精達股份將於2016年10月31日（周一）14:00-16:00召開重大資產重組媒體說明會，針對公司本次重大資產重組的具體情況與媒體進行現場交流和溝通。中國證券報派記者參加現場提問，中國證券報·中證網(www.cs.com.cn)將全程現場直播。
主持人 精達股份董事會秘書胡孔友 :
尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的朋友們：大家下午好！我是精達股份董秘胡孔友，很高興為大家主持本次媒體說明會，公司也很榮幸通過這個機會與市場各方進行一次坦誠的互動。
精達股份自今年 5 月 3 日起停牌，並於 5 月 7 日進入重大資產重組程序，停牌期間各方積極推進本次重組事項。9 月 29 日，公司公告披露了本次重組預案。10月 18日, 公司收到上海證券交易所關於本次重組預案信息披露的問詢函。按照《上交所關於媒體說明會指引》和《問詢函》的要求，公司在此召開本次重大資產重組的媒體說明會，目的在於讓廣大投資者通過今天參會的媒體，更全面地了解本次重大資產重組的情況。
根據《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的相關要求, 我們邀請了中國證券報、上海證券報、證券時報和證券日報等媒體代表，也榮幸地邀請到了中證中小投資者服務中心的領導參加本次媒體說明會。
首先，請允許我介紹一下參加本次會議的各位來賓。
1.參加本次媒體說明會的媒體代表有：中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、中央電視臺財經頻道、證券市場紅周刊、經濟觀察報、財新傳媒、第一財經日報的記者朋友們。大家的到來，能夠確保投資者特別是廣大的中小投資者全面了解公司本次重大資產重組的整體情況。讓我們以熱烈的掌聲歡迎各位媒體朋友的到來!
2.參加說明會的上市公司代表，他們是：
（1）特華投資控股有限公司董事長、精達股份實際控制人：李光榮先生
（2）精達股份董事長：李曉先生
（3）精達股份總經理：陳彬先生
（4）精達股份獨立董事：尹振濤先生
（5）特華投資控股有限公司投資銀行部總經理、精達股份董事：張劍先生
（6）精達股份財務總監：儲忠京先生
（7）精達股份監事會主席：張軍強先生
3. 參加說明會的標的公司代表為
（1）高銳視訊股份有限公司董事長：高志寅先生
（2）高銳視訊股份有限公司總經理：高志平先生
（3）高銳視訊股份有限公司董秘：陳劼先生
（4）高銳視訊股份有限公司財務總監：施翔先生
4. 參加說明會的中介機構代表，他們是：
（1）獨立財務顧問：興業證券股份有限公司投行部董事兼副總王劍敏先生、業務董事白燕良先生、業務董事趙巖先生；
（2）審計機構：致同會計師事務所合伙人付後升先生、高級經理張旭宏先生、經理姚維先生；
（3）資產評估機構：中聯資產評估集團有限公司項目經理郝威先生；
（4）中倫律師事務所合伙人韋忠先生、律師馬少傑先生；
（5）今天媒體說明會的見證律師是安徽安泰達律師事務所潘平先生。
5. 參加說明會的投資機構代表，他們是：
（1）上海鼎彝投資中心（有限合夥）、上海鼎昭投資中心（有限合夥）執行董事夏敏先生；
（2）上海愛建集團股份有限公司董秘候學東先生，經營管理總部副總經理楊毅先生；
（3）北京漢富融匯資產管理合夥企業（有限合夥）執行董事高碩先生，執行董事助理施昆鷹女士；
（4）北京子沐創富投資中心（有限合夥）、湖州君銳投資管理合夥企業（有限合夥）創始合伙人範松巖先生；
在此，我們對大家的到來表示熱烈的歡迎和衷心的感謝。
精達股份董事長李曉致歡迎辭
尊敬的各位媒體朋友、尊敬的各位來賓：
大家下午好！
非常感謝大家在百忙之中來參加精達股份此次重大資產重組媒體說明會，也非常感謝各位對精達股份一直以來的關心和支持。
精達股份成立於2000年，並於2002年在上海證券交易所上市。自上市以來，精達股份積極藉助資本市場的力量發展壯大，現已成為國內最大的特種電磁線製造企業，產銷量位列全球前三甲。公司還是電磁線行業國家標準起草單位，並參與了電線電纜行業「十二五」規劃的編制工作。
作為國內電磁線行業的龍頭，精達股份自2013年以來，在保持公司傳統主業龍頭地位的同時，密切關注和布局新興經濟等領域，希望通過「內生+外延」的發展模式，逐步實施「傳統主業+新興產業」雙輪驅動發展戰略。而在新興產業中，我們更看好物聯網領域的發展。
我們認為，這是一個大變革、大融合、大互聯的時代。時代的趨勢以及技術的演進，正在推動著人類從一個人與人連接的時代，邁向人與物、物與物相連的萬物互聯時代。因此，物聯網產業的蓬勃發展是大勢所趨。
目前，物聯網被稱為繼計算機、網際網路之後，世界信息產業的第三次浪潮，而它對於信息端的雲計算和實體端的相關傳感互聯，為實際應用的領域打開無限可能。根據美國相關研究機構預測，物聯網所帶來的產業價值將是網際網路的數十倍，將成為下一個萬億美元級別的市場。
鑑於我們非常看好物聯網這個市場，我們也希望能夠積極介入到物聯網這個領域中。本次，公司擬收購的高銳視訊與Enablence（ENA公司），都是物聯網領域裡非常優秀的公司。
其中，高銳視訊是提供物聯網及網絡運營平臺整體解決方案的高新技術企業, 是國家住建部智慧城市項目的首批成員單位，以創新的「產品+平臺+內容+服務」生態圈商業模式及服務理念推進中國智慧城市建設，已經成長為智慧社區的領跑者及智慧城市建設領域的新興力量，在中國製造2025的大背景下助力三網融合。
Enablence（ENA公司）是全球領先的電信、航空航天以及生物化學傳感產業創新集成產品提供商，產品包括 PLC光分路器等無源器件，基本覆蓋全球所有光纖網絡，已在加拿大多倫多交易所上市。
精達股份本次的重大資產重組，是基於公司戰略及行業發展前景作出的戰略決策。本次收購工作完成後，公司將在現有業務的基礎上增加提供物聯網及網絡運營平臺整體解決方案業務。雙主業共同發展不僅為公司未來業績的持續增長提供保障，也將提升公司的持續經營能力，實現上市公司的長期健康發展。
未來，公司將繼續堅持「內生+外延」的發展模式，持續推進「傳統產業+新興產業」雙輪驅動發展戰略，藉助資本市場的力量，充分利用自身的人才優勢、管理優勢和資本優勢，把公司進一步做大做強，努力為公司股東特別是中小投資者帶來長期穩定的回報。
我們也將牢記各位股東及社會各界的期待，嚴格遵守上市公司相關的法律 法規，按照證監會、交易所的披露指引和規則要求，依法經營、規範管理、務實創新，以優良的業績回報社會各界！
感謝上交所、中證投服公司、各大媒體和社會各界一直以來對公司的愛護、支持和幫助！
謝謝各位！
興業證券業務董事趙巖關於本次重大資產重組方案的介紹
（一）重組方案介紹
1.精達股份擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買交易對方合計持有的高銳視訊100%的股權，預估值為60.00 億元。
2.精達股份擬以發行股份的方式購買香港高銳持有Enablence5.89%的股權，預估值為900.00 萬元。
3.上市公司擬向符合條件的不超過 10 名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過22.5億元，不超過擬購買資產交易價格的100%。配套募集資金扣除發行費用後，用於河北承德智慧城市項目、本次併購交易中的現金對價以及支付中介機構費用。
本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金髮行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。
（二）參與本次交易的交易對方
本次發行股份及支付現金購買資產的重組交易對方為香港高銳、鼎昭投資、積臣貿易、特華投資、重慶業如、漢富融匯、前海鑰石、愛建集團、鼎彝投資、子沐創富、渤灝資產、蘭花產業、聚銀資產、君銳投資、盛唐天成、匯盛鑫投資。
（三）本次交易構成關聯交易
本次交易涉及上市公司向控股股東特華投資發行股份購買資產，此外本次重組完成後，香港高銳、鼎昭投資、鼎彝投資（鼎昭投資和鼎彝投資為一致行動人）持有上市公司的股份將超過5%。根據《重組管理辦法》、《股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。關聯董事在董事會審議本次交易時將迴避表決，股東大會就本次重大資產重組事項進行表決時，關聯股東將迴避表決。
（四）本次交易構成重大資產重組
本次交易精達股份以發行股份及支付現金相結合的方式購買高銳視訊 100%的股權，標的資產預估值為60.00 億元；同時精達股份以發行股份的方式購買Enablence5.89%的股權，標的資產預估值為900.00 萬元，兩者合計預估值60.09億元，佔2015 年12 月31 日精達股份經審計的資產總額（44.63 億元）的比例為134.64%。根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。同時本次交易屬於《重組管理辦法》規定的上市公司發行股份購買資產，需提交中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核。
（五）本次重組不會構成借殼上市
1. 不涉及實際控制人變更
本次交易前，特華投資及其一致行動人直接持有上市公司股份比例為24.62%，特華投資直接持有上市公司股份比例為21.80%，為控股股東，自然人李光榮為實際控制人；本次重組完成後，特華投資及其一致行動人直接持有上市公司股份比例為18.82%，特華投資直接持有上市公司股份比例為17.17%（不考慮配套募集資金），仍為公司控股股東，自然人李光榮仍為公司實際控制人。本次交易不會導致公司控制權變更。
2. 不涉及重組上市
根據《重組管理辦法》第十三條關於借殼上市對「上市公司自控制權發生變更之日起60 個月」的規定，李光榮自2005 年成為精達股份實際控制人後一直未發生變更，本次交易上市公司從特華投資購買的資產不需要累計計算。
綜上本次交易不構成借殼上市。
精達股份獨立董事尹振濤:關於本次交易所聘請的評估機構的獨立性等情況的意見
尊敬的各位來賓：
大家下午好！在本次重大資產重組中，精達股份聘請中聯資產評估集團有限公司對本次重組交易標的高銳視訊及Enablence（ENA公司）進行資產評估。精達股份已經在重組預案中披露了中聯資產評估集團有限公司關於高銳視訊與ENA公司的預估情況。
中聯資產評估集團有限公司是經財政部和中國證監會批准的具有從事證券業務資產評估資格的專業服務機構，除正常業務往來之外，中聯資產評估集團有限公司及其評估人員與精達股份、重組交易對方及高銳視訊、ENA公司無關聯關係，具有獨立性。
中聯資產評估集團有限公司對高銳視訊的預估假設前提均按照國有關法規 與規定進行，遵循了市場的通用慣例或準則，符合評估對象的實際情況，價值預估假設前提合理。
對高銳視訊的價值預估採用收益法，對ENA公司的價值預估運用了上市公司比較法。本次預估工作按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的評估方法，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。
本次標的資產的最終交易價格，根據評估結果和估值結果，由各方在公平、自願的原則下協商確定, 符合相關法律、法規及公司章程的規定，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。
以上是我對標的資產評估及交易作價的意見。
謝謝大家！
精達股份董事會秘書胡孔友 :
會議進行第五項：有請標的公司高銳視訊的實際控制人高志寅先生對標的資產的行業狀況、生產經營情況、未來發展規劃等進行說明。
高銳視訊實際控制人高志寅介紹標的資產情況
（一）行業狀況
高銳視訊是一家面向有線、無線網絡運營商，針對國家廣電網絡數位化進程與「三網融合」政策，率先推出基於三網融合&物聯網的整體解決方案，因此公司的發展與廣電行業、有線廣播電視網絡行業、廣播電視設備行業和物聯網行業的發展相關。下面將分別介紹以上四個行業的現狀：
1. 廣電行業
廣播電視行業經歷了無線電視階段、有線模擬電視階段、數位電視階段以及目前的「三網融合」階段。
推動三網融合發展的主要因素包括中國政府對文化產業及信息產業升級的重視、消費者對更有效方便的娛樂及通訊服務的需求、有線電視行業及電信業面對的挑戰，尤其是有關技術壁壘以及地區有線電視運營商整合方面的挑戰。自2008 年1 月以來，國務院已頒布一系列政策推動三網融合的發展。
三網融合使得客戶可以在不同的電視機和計算器屏幕上觀看相同的有線電視和網際網路節目。傳統有限電視內容供貨商和新媒體供貨商的界限將趨向消融，而內容供應商也將日益多元化。此外，三網融合有望推動傳輸及軟體技術發展，以適應三網系統對互動性更快和更多的要求。網絡升級將推動先進光纖網絡技術、無線傳輸技術、雲存儲和分享技術的應用，而後者則應用於智能家居系統和各種屏幕的終端設備。網絡基礎設施產品自帶的雙向系統使得有線電視運營商可以進行雙向信息傳輸，從而為智慧社區的建立奠定基礎，而智慧社區又是構成智能城市的基本單位。
2. 有線廣播電視網絡行業
截至2015 年上半年，我國家庭電視用戶數4.23 億戶，其中廣電網絡擁有超過一半電視用戶，有線電視用戶總數達到2.41 億戶。有線電視網絡覆蓋率遙遙領先其他電視網絡技術，這對廣電運營商以及廣電網絡設備供應商來說都意味著巨大的市場。但是，基本的有限電視業務已逐漸無法支撐廣電系統業務收入和利潤的增長需求，寬帶業務正成為利潤增長的重要貢獻者。另一方面，IPTV、OTT TV 等電視用戶覆蓋率也正隨著三網融合的推進而穩步上升並威脅著廣電網絡傳統市場，也促使廣電網絡運營商向網際網路寬帶運營的方向發展，加快下一代廣播電視網（NGB）建設。
3. 廣播電視設備行業的發展情況
a 市場化程度逐步提高
2009 年，國家廣電總局發布《關於加快廣播電視有線網絡發展的若干意見》，要推動完成省內有線電視網絡整合，基本實現一省一網。這極大地提高了廣電網絡設備市場的市場化水平。此外，隨著國家加快推進有線電視數位化改造速度和網絡服務升級，實施「寬帶中國」戰略，全面推進三網融合，加快電信和廣電業務雙向進入，非市場化運作方式難以適應主管部門要求和市場潛在壓力，因此，廣電設備行業的市場化程度逐步提高。
b 廣電整合推動廣電設備行業集中度的提升
隨著廣電網絡運營商的整合進程加快，省級廣電網絡運營商將成為主要市場參與者，零散的市場格局也會隨之改變。具有資金、技術實力和在資本市場具有先發優勢的企業將在行業整合過程中提升市場份額，中小設備製造商將會面臨著被淘汰出局的風險。行業集中度逐步提升。
c廣電網絡的固定資產投資持續增長
未來廣電行業的投資重點將在「三網融合」的背景下加速轉移到網絡雙向化改以及網際網路平臺建設上面，其中有線電視網絡的雙向改造及FTTB、FTTH的發展都將加快速度。因此，廣電行業的新增固定資產投資依然將保持高位，中銀國際預計未來三年保持在15%-20%的同比增速，相應的2016年至2017年全國在廣電網絡上面的固定資產投資將達310億元到350億元。
4. 物聯網的發展概況
物聯網有三個關鍵因素：連接網際網路、感知、智能化。這種「連接+感知+智能化」使得任何物體和設備都可以進入高度智能狀態，用於不同的場景就會產生相關領域的智能，比如，應用到用到工業領域的工業4.0；應用在家庭場景的智能家居；應用在醫院的智慧醫療；應用到城市公共設施管理的智慧城市等。物聯網推動信息技術從「網際網路+」發展到「物聯網×」，是繼計算機、網際網路之後的第三次信息產業浪潮，是第四次工業革命的重要支撐，也將會是未來最大的一個智能產業和信息社會發展的必然趨勢。
a 全球物聯網產業概況
自1999 召開的移動計算和網絡國際會議上首先提出了「物聯網（Internet ofThings）」這一概念後，發達國家紛紛從戰略層面布局物聯網，積極推動物聯網產業的發展。美國和德國主要從工業角度藉助物聯網重構生產體系，從美國早期的「智慧地球」，到近年來的製造業夥伴戰略計劃，德國的工業4.0 理念等。根據Gartner 2015 年技術成熟度曲線（該曲線位於產業發展初期），物聯網已經進入炒作周期峰值。根據該曲線，未來5-10 年內，物聯網行業將迎來爆發式快速增長階段。Gartner 預計到2020 年物聯網設備互聯數將達到260 億。
b 我國物聯網產業概況
國家相繼推出物聯網發展《國務院關於推進物聯網有序健康發展的指導意見》、《物聯網發展專項行動計劃》等一系列的等層政策架構與一系列配套政策，逐步建立了「縱向一體」的物聯網政策體系。
根據工業和信息化部數據，2014 年我國物聯網銷售收入達6000 億元以上。在政策利好和企業競爭的雙向驅動下，仍將保持快速增長態勢。
（二）生產經營情況
高銳視訊是一家面向數位電視網絡運營商、網際網路運營商、通信運營商等，運用高銳雲綜合服務方案，以創新的「產品+平臺+內容+服務」生態圈商業模式及服務理念推進中國智慧城市建設，助力三網融合的企業。
針對國家廣電網絡數位化進程與「三網融合」政策，高銳視訊率先推出基於三網融合&物聯網的整體解決方案，融入了物聯網、雲計算、雲存儲等尖端技術，造就了運營商全面實現高畫質電視、高速寬帶、物聯網採集、視頻通訊、雲支付、雲教育、雲醫療、智能家居、智能交通、智慧社區管理等多功能融合的「一站式」智能化應用服務。高銳視訊主營業務包括網絡基礎設施和智慧社區解決方案。
高銳視訊的網絡基礎設施業務為主要提供內容分發、信號傳輸、接入及終端等用於廣電網絡雙向化改造一攬子系統設備。
高銳視訊的智慧社區解決方案業務是基於已建成的網絡技術設施系統，為廣電系統的終端用戶提供互動平臺，以接入日常生活所使用的對象及服務。高銳視訊已開發全面集成高銳視訊雲計算核心技術與雲服務特色應用的智能雲媒體服務平臺—「高銳雲」。為順應三網融合的變化，「高銳雲」將構建一個包括廣播電視基礎業務在內的，涵蓋電視、廣播、網際網路、物聯網、語音、移動多媒體等業務的全業務、全媒體的廣電雲媒體集成平臺，面向電視、電腦、手機、平板、家居電器等終端，實現多屏互動和多屏融合。
自設立以來，高銳視訊已成為智慧社區的領跑者及智慧城市建設領域的新興力量，是浙江省物聯網理事單位，智慧城市建設的參與者和整體方案的提供商。自設立以來，高銳視訊積累了豐富的技術沉澱，並獲得浙江省科技廳、財政廳和中國廣播電視設備工業協會等多個部門組織頒發的多項榮譽。
高銳視訊的產品能夠在有線電視運營商及其終端用戶之間處理及傳輸視頻、音頻及各種數據信息。
（1）網絡基礎設施產品
在網絡基礎設施產品安裝之後，網絡基礎設施系統終端用戶能夠：單向接收有線電視運營商所發出的光訊號，並將該訊號轉發其電視或流動裝置等電子設備；通過在有線電視運營商的平臺上進行選擇操作並將有關選擇發送至有線電視運營商與有線電視運營商進行互動，從而實現信息的雙向傳輸。
（2）智慧社區產品
高銳智慧社區建設方案是通過綜合運用現代科學技術，整合區域人、地、物、情、事、組織和房屋等信息，統籌公共管理、公共服務和商業服務等資源，以「三網」（電信網、廣電網、網際網路）為依託，以「四屏」（TV 屏、 PC 屏、PAD 屏、手機屏）為主要手段，運用物聯網技術將家庭中的智慧家居系統、社區的物聯繫統和服務整合在一起，使社區管理者、用戶和各種智慧系統形成各種形式的信息交互，以達到更加方便快捷的管理，給用戶帶來更加舒適的生活體驗。
公司的業務資質齊全、資產完整、權屬清晰，2016年1-8月未經審計的淨利潤為4.47億，盈利能力較好。
（三）未來發展規劃
公司在未來的時間裡將基於「高銳雲」平臺以及基於其推出的總體解決方案，面對中國巨大的網絡消費用戶基礎，打造 網絡智慧家庭的生態圈 商業模式及創新的服務理念推進中國智慧網絡智慧家庭的建設。
公司將形成「提供解決方案+服務提供商+平臺運營商」的三元收入模式。除通過提供網絡架構搭建解決方案的收入模式，進一步提供智慧社區接入解決方案，並在智慧社區的平臺上獲取服務的收益分成。
未來，公司將以「高銳雲」為核心，幫助全國網絡運營商打造「產品+平臺+內容+服務」商業模式，開啟廣域、深度、持續戰略合作模式。面向13億消費人群推出：文化娛樂、健康醫療、智慧教育、智慧金融、智慧家居、智慧鄉村等系列服務內容和整體解決方案的業務聚合平臺，從而獲取持續、廣泛平臺運營及服務收入。
精達股份董事會秘書胡孔友 :
非常感謝高志寅董事長的詳盡介紹。
會議進行第六項：請獨立財務顧問興業證券業務董事白燕良代表中介機構對本次重大資產重組的盡職調查、審計、評估等工作發表意見。
獨立財務顧問興業證券業務董事白燕良 :
1、作為獨立財務顧問，我們從初期方案擬訂起，即協調交易各方以保護中小投資者和維護上市公司股東利益為前提，進行協商和談判。在精達股份停牌後進場，期間我們按照《重組管理辦法》和《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規對標的資產進行了現場盡調，對公司所在行業情況、競爭對手情況、公司經營情況、經營模式及財務數據進行詳細核查。主要核查程序包括高管人員訪談、主要客戶供應商走訪、工商檔案調閱、存貨、固定資產盤點等。
同時，對於參與本次交易的交易對方進行核查，我們取得了交易對方的股權結構、內部決策程序、私募基金備案等文件；此外，通過自查和中國證券登記結算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、中介機構及其相關人員是否存在利用內幕信息交易的情況。
此外，財務顧問對其他中介機構出具的相關文件進行了審慎覆核。
2、致同會計師事務所作為本次重大資產重組標的方的審計機構，對標的公司的財務情況進行了全面調查。主要包括以下方式：第一，對標的資產的主營業務和主要資產進行核查，取得了標的資產相關證照、合同等文件，查閱了主要客戶所涉及的合作協議以及收入憑證，現場走訪核查了主要客戶和主要供應商，詢問了與高銳視訊的業務開展情況。第二，對主要客戶和主要供應商實施了背景調查，結合高銳視訊的業務數據進行了合理性分析。第三，實施了存貨和固定資產盤點，函證等實質性審計程序。第四，對主要合同進行了檢查，抽查了發票、出入庫單據、運輸單據等。第 五，對費用成本等科目在實質性審計程序的基礎上實施分析性覆核程序。
3、中倫律師對本次交易相關事宜進行了深入的盡職調查工作。律師首先向高銳視訊（含子公司，下同）及其他相關各方下發了盡職調查文件清單。文件清單下發後，律師根據工作需要進駐高銳視訊經營所在地，詳細了解發行人的歷史沿革、股權結構及其演變、發行人的子公司、股東和實際控制人、主營業務及經營成果、關聯交易和同業競爭、重大資產變化情況、董事和高級管理人員、公司治理和訴訟仲裁等情況。調查方法包括：根據需要，對高銳視訊及其他相關各方提供的文件資料進行核查，調閱相關行政主管部門存檔的文件資料，對需現場調查的事實進行現場勘察，對某些無獨立第三方證據支持的事實對相關人員進行訪談、談話並由該等人員出具相應的說明及承諾等。律師參加了由各中介機構共同參與的歷次協調會，就本次交易涉及的相關問題進行了探討，並依據法律、法規及規範性文件的相關規定發表了一系列意見和建議
4、中聯資產評估作為本次標的資產的評估機構，在評估業務中嚴格遵循相關法律法規和資產評估準則，針對高銳視訊的性質和特點，採用資產基礎法和收益法進行評估。資產基礎法主要工作包括：根據資產評估申報明細表，對固定資產進行全面清查核實、對企業提供的權屬資料進行查驗、對評估範圍內的資產及負債，在清查核實的基礎上做出初步評估測算等，收益法主要工作包括：評估對象的經營能力、經營場所、最近幾年的債務、借款情況以及債務成本情況等。之後對各類資產評估及負債審核的初步結果進行分析匯總，對評估結果進行必要的調整、修改和完善。
綜上，各家中介機構在盡調過程中遵循謹慎性原則，認真核查相關情況，審慎審閱相關資料文件，確保相關材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，相關材料真實、準確、完整。
胡孔友：各位領導，各位媒體朋友，各位來賓，接下來會議進行第七項，媒體提問環節，首先有請中國證券報記者進行提問。
中國證券報：在公司重大資產重組停牌期間，標的資產高銳視訊進行多次股權轉讓，股權轉讓後香港高銳在標的資產中的持股比例從98.95%下降至30.04%，請問，在公司停牌期間，標的資產進行股權轉讓的原因，是否刻意規避重組上市？謝謝！
胡孔友：這個問題由趙巖先生進行回答。
趙巖：首先非常感謝中國證券報的提問，關於本次重組停牌期間，香港高銳股權轉讓是否涉縣規避重組上市，自從重組公告之後，有關各方市場對我們這個問題比較關注，藉此媒體說明會的機會，向大家做一個詳細的闡述和說明。本次重組停牌期間香港高銳持有高銳視訊比例98.95下降到30.04%，這分兩個步驟完成，第一個步驟，高銳視訊境外架構的拆除，第二個步驟香港高銳轉讓股權給第三方。下面先介紹第一個步驟。
本次重組前高銳視訊曾經搭建過境外架構，並且計劃以其境外主體凱曼公司申請在香港聯交所上市，整個架構搭建完成之後，籌劃香港上市過程中，由於遇到香港證券市場市值萎縮，發行環境比較低迷，高志寅先生和高志平先生和其他相關各方溝通協商，決定取消香港上市計劃。2016年5月，精達股份停牌，籌劃發行股份及支付現金相結合，購買高銳視訊百分之百股權，高銳視訊需要拆除境外架構，將凱曼公司變更與高志寅先生和高志平全資持股公司，境外十家小股東落回到境內，以境內高銳視訊作為主體進行重組。2016年8月，境外十家小股東完成境內落回，高銳視訊境外架構拆除後，香港高銳持有高銳視訊股權比例從98.95%下降至今60.53%，根據重組方案以及充足管理辦法，對上市公司重大資產重組的合規合法性的要求，高銳視訊境外架構拆除後，小股東落回的過程是本次重組第一步，也是必須的第一步，更是關鍵的一步。
股權轉讓完成之後，香港高銳持有高銳視訊股權比例從60.53%下降至30.04，股權轉讓原因香港高銳需要籌集資金歸還大股東的資金，根據上市公司重組管理辦法第三條有關擬購買資產存在資金佔用規定，上市公司進行重大資產重組時，需要在中國證監會受理本次重大資產重組申報材料時，解決對擬購買資產的非經營型資金佔用。本次重組前，高銳視訊存在被大股東香港高銳資金佔用的情況，考慮到我們需要符合重組管理辦法相關規定，香港高銳歸還款項。但是有用香港高銳本身自身沒有足夠資金歸還款項，當時我們考慮到需要籌集資金問題。香港各方是準備了兩個方案，第一個方案，剛才介紹的股權轉讓籌集資金，另外一個方案，通過香港高銳借款的方式自籌資金。重組方案當中增加現金支付，同時增加配套募集資金，重組完成後香港高銳使用獲取現金兌現歸還其借款等方式籌集資金。這種方案沒有選擇是很多問題，由於涉及金額比較大，香港高銳自籌資金能力存在困難，其次即使香港高銳能夠自籌資金，但是考慮到重組本身存在不確定性，配套募集資金的實施存在一定的風險，假如配套募集資金無法實施，上市公司需要使用自有資金支付現金對價。考慮到本身情況還有其未來發展情況下，只有自有資金支付對價，對上市公司存在一定的困難。所以，綜合考慮經過相關各方的協商，我們最終選擇了使用股權轉讓的方式。當然，上訴兩種方案不管使用哪種方案都不會導致上市公司的實際控制人發生變更。上訴兩種方案不管實施哪種方案都不會構成重組上市。是在滿足重組管理辦法規定情況下做出最合理的，也是最優的方案。因此，本次重組停牌期間，香港高銳股權轉讓行為是基於本次重組交易標的的實際情況來實施，有助於本次交易的成功概率，並且能夠有效的推動和順利的實施重組，本次重組順利實施會有效的保護我們的上市公司中小股東的利益，因此我們本次重組不存在規避重組上市的情形。
精達股份董事會秘書胡孔友：下面請上海證券報的記者進行提問。
上海證券報：我是上海證券報的記者，我有兩個問題，第一個是針對方案，還有針對標的資產。請問公司轉讓股權價格存在價格差距的原因。高銳視訊之前有好的架構，搭建好的架構，搭建拆除是否符合外匯等有關規定，是否存在行政處罰風險，在海外架構拆除後，標的資產股權的權屬是否清晰，是否存在訴訟法律等風險。
胡孔友：第一個問題，第五次股權轉讓價等差異，這個問題請趙巖回答。第二個問題，關於法律法規方面的，請中論律師回答。
趙巖：感謝上海證券報記者提問。關於這個問題，做一下解釋和說明，剛才已經把重組方案關於海外架構的拆除情況做了一個說明，在本次高銳視訊海外架構拆除過程中，境外的原十名小股東以其個人在境內成立個人投資企業或者以其在境內擁有的有限公司作為股權承接方，來受讓香港高銳持有高銳視訊的部分股權。這裡面分三種情況，第一種情況，原境外八名小股東的實際控制人在境內於2016年6月分別成立了個人獨資企業，包括活力科技、春人投資、民豪投資等，這八家獨資企業是原來境外八個小股東成立的。第二種情況，原境外一名小股東用自己在境內擁有的有限公司作為股權承接方，還有一種情況，原境外一小小股東實際控制人是王子一（音）女士，與李光榮先生是夫妻關係。特華投資直接在境內作為王子一女士境內控制方，直接受讓香港高銳轉讓高銳視訊10%的股份，這是原境外十名小股東落回境內的情況。上訴十名股東落回境內承接主體，轉讓的股權價格是經過雙方協商，以當時境內高銳視訊每股淨資產作為定價依據確認，也就是預案中所披露的每股7.74元。香港高銳對外其他第三方轉讓股權價格是依據雙方協商的標的資產高銳視訊的預估值60億元作為定價依據，每股20.91元。這兩個轉讓股權的價格定價依據是不同兩種股權轉讓行為。是分別適用於各自的適當的價格來確定的，是具有合理性的。不存在潛在的利益輸送行為。
胡孔友：第二個問題請中倫律師。
中倫律師：我們發現認為在整個過程中外匯審批包括股權轉讓和增資過程中取得了國內有關外資主管部門的審批，按照中國的法律，辦理了外匯登記，積極處理稅務的事情。目前沒有存在相關部門行政處罰或者相關處分。在海外架構拆除過程中，境外股權的回購和回落，都履行了相應內部和外部的審批程序，在這方面不存在股權糾紛。謝謝！
胡孔友：下面請證券時報的記者。
證券時報：各位下午好！我是證券時報的記者，我有兩個提問，第一個問題，標的資產是採用收益法評估進行估值，在現在廣電運營網絡存在一種整合趨勢的大背景下，對於標的資產的客戶、訂單、市場份額會造成哪些影響？第二個問題，今年九月愛建集團收購高銳視訊的時候，公布了一些財務數據，上交所認為他與公司在說明預案中披露高銳視訊14年和15年主要財務數據之間存在不一致的情況，請問一下是否是這樣？原因何在？
胡孔友：第一個問題請黃輝（音）先生回答，第二個問題關於愛建數字上的差異，請白燕良先生回答。
黃輝：各位來賓，下午好！關於剛才證券時報老師的問題，作一下答覆。首先從廣電運營網絡整合等影響來看，2009年國家廣電總局發布《關於加快網絡電視發展的若干意見》，規定強化行政推動，市場運作方式，在省自治區、直轄市的層面推廣廣電運營網絡整合，截止到目前為止，廣電一城一網的改造成了。這種情況會造成市場份額程度不斷降低。在一城一網模式下由於客戶的需求更為集中，單次採購體量是上升，供應能力在市場上供應能力比較差、技術服務比較差一些的中小供應商容易被淘汰，行業中大公司在這種情況下更容易在市場中脫穎而出，所以說一城一網整合逐漸有序，行業集中度得到提升，市場的競爭將逐漸的演變為大公司之間的競爭，大公司之間競爭表現為多個次，研發能力、技術服務能力、價格優勢、功耗能力等。高銳視訊作為行業龍頭，在廣電設備供應領域經營多年，憑藉多年的技術積累，在廣電系統樹立良好的口碑，是少數有能力向有線電視運營商提供一站式綜合產品及技術服務解決方案的供應商之一，可以 說廣電網絡的整合對於高銳視訊而言，既是挑戰，也是機遇。高銳視訊將面臨更為激烈的大公司之間的競爭，而另一方面，在競爭當中高銳視訊可以獲得更為開闊的市場空間。
其次，從高銳視訊的情況來看，高銳視訊在報告期的盈利能力是較強，歷史業績狀況良好，從高銳視訊的訂單情況來看，目前高銳視訊積累了大量的訂單。高銳視訊主營業務是網絡架構搭建解決方案和智慧者介入解決方案，根據外部的資訊機構諮詢公司研究報告，高銳視訊在這兩項業務當中在行業中均排列在前三。總體看，高銳視訊歷史業績良好，市場份額較大，訂單較大，經營狀況良好，所以預估結果基本合理。
白燕良：非常感謝證券時報，我們在預案中披露的數據和愛建披露數據有差距，和公司都進行了討論。這個差異都是有原因的，2014年數據差異主要由於標的公司對於無法支付款項通匯造成的，高銳視訊計劃2014年在香港上市，期間公司和外資投行律所籤訂一系列的服務合同，公司按照合同進行業務往來，公司因此激勵高管積極性進行了一些獎金。高銳視訊提供給愛建就是審批報告的數字，由於香港行情、估值，種種原因並沒有成功，所以相應的中介費用以及獎金再支付，標的公司與相關中介籤訂解除效應，高銳公司對這些數字進行了調整，這是預案中披露的數字來源。
本次重組聘請的會計事務所，對公司數據進行調整，所以和之前有差異。
證券日報：本次收購是否需要取得加拿大相關部門的批准？ENA公司以上市公司和高銳視訊是否具有顯著協同效應？是否符合中國證券相關規定？本次交易完全後香港高銳成為精達股份第二大股東，香港高銳將來是否有謀求上市控制權的打算？
胡孔友：第一個問題請獨立財務顧問趙巖先生，第二個問題由高銳視訊董事長高志寅先生。
趙巖：感謝證券日報的提問。ENA公司是一家面向全球設計、生產、銷售集成光學產品的公司，該公司目前是加大多倫多證券交易所上市公司，公司產品主要包括光發射磁模塊、波長管理產品，主要用於通信、航空、深化傳感。目前ENA在現有產品當中正在積極研發矽光子技術，矽光子利用半導體、微電子工藝實現光器件，ENA正在研發的光收發模塊比傳統器件功耗低、尺寸小、成本低、可靠性高。矽光器件上市後，對光傳輸領域產生革命性影響，ENA將迅速搶佔市場，業績最值大幅增加。上市公司收購ENA的股權看重先進的產品和較高的研發水平，希望通過此次收購儲備矽光光學技術。
ENA公司是與高銳視訊同行業的上下遊關係，具有協同效應，主要體現在三網融合的目的通過一個網絡提供一個統一的業務，若要提供統一的業務必須要有能夠支持音視頻多媒體業務傳送網絡平臺，這些業務的特點，業務需求量大，數據量大，服務質量要求較高，因此在傳輸時一般需要非常大的寬帶，寬帶技術光通信技術為傳送各種業務信息提供必要的帶寬傳輸質量和低成本，ENA公司所生產的光器件是光傳輸設備的基礎元器件，是光通信系統最重要的組成部分。這些產品是智慧社區和高速寬待建設領域的核心模塊。ENA公司和高銳視訊是具有顯著的協同效應。
通過上市公司聘請的境外律師的意見，我們此次收購ENA5.89%股權不屬於關聯交易，因此不需要加拿大多倫多證券交易所審批。我們本次收購不屬於控制權變更收購，我們不需要加拿大相關投資部門審批。本次交易不需要加拿大有關部門的批准。本次收購ENA股權是否符合中國證監會規定，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第43條，關於收購少數股權要求，有兩點，上市公司收購少數股權需要和上市公司具有顯著協同效應或者是與標的資產具有同行業或者緊密相關的上下遊關係。少數股權對應的營業收入不能超過上市公司同期指標25%。關於三個指標沒有超過上市公司的25%，因此我們此次收購ENA5.89%股權符合中國證監會相關規定。
高志寅：從我們這一次重組的方案來看，重組完成後，香港高銳將成為精達股份的第二大股東，這樣就出現媒體都關心的問題，我們會不會謀求上市公司的控制權問題。其實從高銳視訊這幾年發展來看，我們一直在謀求境外市場，因為高銳視訊過去幾年發展迅速，但是想獲得更大的發展空間，那就需要資本市場。正是基於這樣一個非常初衷的想法，在與精達股份談判當中，我要把握好這次的機會，我們從來沒想過控制權的問題，未來物聯網發展空間巨大，那麼政府出臺了相關的產業政策的支持，力度很大，我們未來還有很多事情要去做，我們當前做好自己的本職工作，而且我們也籤署了不謀求控制權的方案，在持有上市公司股份時不會去謀求。在與上市公司合作後，我們也會努力做好自己的本職工作，為上市公司和廣大的中小股東做出自己的貢獻。為此我還是向廣大的媒體記者表態，不再去也不會去謀求大股東的地位。
胡孔友：下面請財經頻道記者。
央視財經頻道：高總請您再詳細的介紹一下公司的情況，包括您自己公司幾個主要產品的毛利率的情況，還有在行業裡的地位如何，幾個競爭對手如何，這是大家比較關心的。
高志寅：這個行業的競爭，在2009年廣電總局發文要求推動市場有線電視網絡的整合，剛才講過，實現一城一網，極大地提高廣電行業的市場化水平。都為廣電設備供應商提出更高要求，同時帶來更寬廣的市場需求。廣電設備製造商的市場地位主要由其產品的廠商規模、售後、服務指向、創新能力等因素決定，具有再技術創新和資金實力資本市場等等相結合的先發優勢的企業，將在行業整合過程中，提升自己的市場份額和地位，中小設備製造商在面臨著被淘汰出局的風險，行業的集中度也逐漸的提升。高銳視訊憑藉強大的自己的研發能力和豐富的經驗積累，以創新推出「產品+平臺+內容+服務」的生態理念商業模式，以服務理念和推進中國的智慧城市的建設，我們從2010年開始為客戶提供了三網融合的整體解決方案，並且通過這一個方案實現內容分發，信號多元化傳輸等等，幫助廣電網絡運營商實現了統一改造，提供了一攬子的系統解決方案。並且也為廣電運營商提供終端用戶之間提供交互式的平臺，以幫助他們實現日常生活當中所帶來的更加廣域的服務。為此，我們在行業市場少有的提供一站式的整體解決方案的企業。
我們核心競爭力主要體現在技術研發創新、解決方案能力、客戶管理、公共關係。首先，在上海杭州都有自己的研發中心，並且擁有50多項以上專利（含發明專利），公司憑藉完整的軟體、硬體豐富的產品線，較強技術創新理念和應用能力，豐富的實戰經驗，形成創新業務模式，為廣大的中小有線電視運營商提供端到端的解決方案。各家運營商需求具有較大差異性，我們可以量身訂做，幫助他們打造一個適應運營商自身發展的完整的解決方案。而且根據運營商的需求，在前期方案的設置，系統搭建，功能性能配置等，都以他量身訂做，提供高效的售後服務，此外與現有客戶保持良好的關係和溝通機制，真正形 成長久的合作關係。在這個程度上，形成了進入壁壘。
最後說一下管理團隊，我和高志平先生等在廣播電視信息行業十年二十年工作經驗，尤其豐富的對信息產業的市場把握熟知度，包括行業技術、發展前沿、未來趨勢積累非常多的經驗，為公司帶來很好的方向，更加為投資者帶來回報，未來公司將以高銳云為核心，幫助全國廣大的網絡運營商提供打造以「產品+平臺+內容+服務」商業模式，去開拓廣度、深度的戰略模式，並向13億人推出健康醫療、智慧教育、智慧金融、智慧家居、智慧鄉村等一系列服務內容，包括整體解決方案，在廣電網絡上快速升級，實現聚合業務平臺。這也包括各種通信網絡運營商和無線移動等，從而獲取持續廣泛的由平臺運營服務帶來的收入，作為回報廣大的投資者。謝謝！
證券市場周刊：在本次收購中被收購的標的沒有給出未來三年收益和相應的業績補償情況，公司能不能具體說明一下，謝謝！
白燕良：這個問題在預案中沒有進行詳細說明。在審計評估工作完成後根據評估報告，根據上市公司和標的公司雙方協商的情況就三年業績補償情況及相應補償措施在草案裡做一個充分的說明，按照監管機構相關要求做出具體安排，希望大家以上市公司公告的重大資產重組草案為準。
第一財經日報：剛才證券報講到業務協調問題，雙方在彼此董事會安排上有什麼打算？上市公司對高銳視訊業務經營具體會怎麼樣管理？雙方是不是保持相對獨立的狀態？第二問題，香港高銳是不是謀求大股東進一步打算？高總回應了。我們看到重組完成之後上市公司的股權相對比較分散，上市是否有在進一步鞏固控股權有一定的考慮。第三個問題，我看到大家有18億投向河北承德智慧城市的項目，想具體了解一下具體用途，今年監管層對於這塊有一定收緊情況，具體用途是否跟當前監管要求是相一致？
李曉：感謝記者的提問。雙主業的問題，精達股份現有的主業是電磁線業務，經過這麼多年發展，我們已經做到了國內的絕對龍頭地位，在全球進入前三甲的水平，這麼多年精達通過自己的努力，不管在產品、質量、品牌、技術、規模，以及從未來戰略布局上具有非常明顯優勢。通過這次資產重組選取的是行業裡非常優秀的高銳視訊公司，會給我們帶來一個新的主業，物聯網和網絡運營平臺的解決方案業務，我們會成為平行雙主業的並行的狀態。在協同方面，這兩個業務在協調方面應該比較多，精達股份從2002年上市以來，公司治理結構非常的優良，通過監管機構和上交所從我們的要求，公司的運作十分規範，內控制度非常完善，作為中國傳統製造業的企業在管理經驗上積累了非常豐富的經驗。剛才講的幾個方面，對高銳視訊來說，剛才講的四個方面都會有非常好的補充借鑑。精達公司是上市公司，高銳視訊是資本密集型企業，每年在資金運作上方方面面有很大的要求。作為上市公司講，通過資本市場提供融資解決方案和財務支持，在未來雙主業運行過程中互補性非常強，而且可以給股東，尤其是中小投資者帶來更多的穩定的預期可增長的業績回報。
對於精達重組完成以後，對於精達股份的董事會結構如何安排，本次交易之前，精達董事會有九名董事，六名執行董事、三名獨立董事，這次交易如果完成後，股權比例大概是18.8左右。雙方經過協商，董事會人員達到12名，集中兩名由高銳上市公司提名，提名一名獨立董事。這樣下一步有可能是做這個安排。董事會成員的最終確定以股東大會選舉結果為主。在交易完成後，高銳提名董事人員在股東會裡是少數，不會導致董事會控制權變更，繼續維持董事會控制權的穩定性。高銳視訊成為精達百分之百控制子公司，對高銳公司董事會和管理層的基本安排，這個問題上雙方都是非常重視，現在的高銳視訊董事層面三個董事，如果交易完成後，我們會增派四名董事，這樣會使高銳視訊公司董事成員達到七名，超過了半數，控制權是沒有問題。具體的生產經營當中，中國有一句老話叫術業有專攻，我們秉承專業的人做專業的事。下一步高銳視訊的管理生產運營依靠高銳現有的管理團隊，因為本身它非常優秀。我們會通過董事會以及整個精達股份相應的風控管理等以及公司章程，包括上交所和證監會所對上市公司所有的法律法規，都會做嚴格要求，總交易完成後會按照上市公司的規範性運作要求，一致性是沒有問題，日常經營秉持著專業的人做專業的事，通過相互的協商融合，為精達股份下一步的發展奠定更好的基礎，為投資者，廣大中小投資者帶來更加穩健更好的回報。
高志平：本次重組方案中上市公司擬向不超過符合條件的設十名特定的投資者非公開發行股份，募集配套資金總額不超過22.5億元，其中18億元用於標的公司河北承德智慧城市項目。河北承德智慧城市項目，對標的公司以及本次重組後上市公司都具有重要的意義，未來物聯網行業發展空間巨大，增加盈利能力和可持續發展能力，謝謝。
胡孔友：提問環節到此結束，回答可能有不完善的地方，會後會根據有關情況進行整理，然後以公告的形式進行發布，請大家以公司公告為準。下面進入第九項，安徽安泰達律師潘平律師發表會議見證意見。
潘平：律師見證意見，尊敬的董事長及各位來賓，安徽安泰達律師事務所受精達股份的委託，對公司本次重大資產重組媒體說明會進行現場見證，本所律師根據法律法規的規定和要求，排查驗證公司提供的與本次媒體說明會有關文件資料和事實，並按照律師行業公認的業務標準道德規範和勤勉盡責精神，根據公司公開披露的信息，並經本所排查，本所認為，公司本次媒體說明會通知召開程序，現場會議人員資格，信息披露符合法律法規和規範性文件的有關規定，合法有效，安徽安泰達律師事務所經辦律師潘平，2016年10月31日，謝謝大家！