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華友鈷業股份有限公司 ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO., LTD （浙江省桐鄉經濟開發區二期梧振東路18號） 首次公開發行股票招股意向書摘要 發行人聲明 本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載於上海證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，並以其作為投資決定的依據。 投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 第一節 重大事項提示 一、本次發行前股東對所持股份的流通限制及股東對所持股份自願鎖定的承諾 公司第一大股東大山公司、第二大股東華友投資分別承諾：「自發行人首次公開發行的股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本公司直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。本公司所持發行人首次公開發行股票前已發行股份在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價；發行人上市後6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末（如該日不是交易日，則該日後第一個交易日）收盤價低於發行價的，本公司持有的發行人股票的鎖定期限將自動延長6個月。若發行人在本次發行並上市後有派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等除權除息事項的，應對發行價進行除權除息處理。如本公司未能遵守以上承諾事項，則本公司違反承諾出售股票所獲得的全部收益將歸發行人所有，且本公司將承擔相應的法律責任。」 公司第一大股東大山公司、第二大股東華友投資還分別承諾：「本公司直接或間接持有的發行人首次公開發行新股前已發行股份鎖定期（包括延長的鎖定期）屆滿後的減持意向如下：在鎖定期（包括延長的鎖定期）屆滿後的24個月內，本公司每12個月直接或間接轉讓所持發行人首次公開發行新股前已發行股份數量不超過鎖定期（包括延長的鎖定期）屆滿時發行人總股本的3%。本公司直接或間接持有的發行人股份的鎖定期限（包括延長的鎖定期）屆滿後24個月內，本公司減持直接或間接所持發行人股份時，應提前將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知發行人，並由發行人及時予以公告，自發行人公告之日起3個交易日後，本公司方可減持發行人股份。鎖定期滿24個月後減持的，將依據屆時法律法規的規定進行減持。如本公司未能遵守以上承諾事項，則本公司違反承諾出售股票所獲得的全部收益將歸發行人所有，且本公司將承擔相應的法律責任。」 公司共同控制人謝偉通先生和陳雪華先生分別承諾：「自發行人首次公開發行的股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。本人所持發行人首次公開發行股票前已發行股份在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價；發行人上市後6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末（如該日不是交易日，則該日後第一個交易日）收盤價低於發行價的，本人所持發行人股票的鎖定期限將自動延長6個月。若發行人在本次發行並上市後有派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等除權除息事項的，應對發行價進行除權除息處理。在本人擔任發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或間接持有的發行人股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓其直接和間接持有的公司股份。如本人未能遵守以上承諾事項，則本人違反承諾出售股票所獲得的全部收益將歸發行人所有，且本人將承擔相應的法律責任。本人不會因職務變更、從發行人處離職等原因，而放棄履行上述承諾。」 公司實際控制人親屬邱錦華、陳紅良、金大慶、邱曉紅、陳雲松、鍾金強、邱建偉、陳偉國、陳錫根、陳雪家、陳美珠、陳瑞麗、陳瑞娜、邱錦秀、張建芬、魯鋒、陳紅星、沈有泉分別承諾：「自發行人首次公開發行的股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。本人所持發行人首次公開發行股票前已發行股份在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價；發行人上市後6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末（如該日不是交易日，則該日後第一個交易日）收盤價低於發行價的，本人所持發行人股票的鎖定期限將自動延長6個月。若發行人在本次發行並上市後有派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等除權除息事項的，應對發行價進行除權除息處理。本人持有浙江
華友鈷業股份有限公司股份期間不會委託他人管理本人持有的股票。本人如擔任浙江
華友鈷業股份有限公司董事、監事、高級管理人員的，除前述承諾外，股份鎖定按照相應的法律法規執行。如本人未能遵守以上承諾事項，則本人違反承諾出售股票所獲得的全部收益將歸發行人所有，且本人將承擔相應的法律責任。本人不會因職務變更、從發行人處離職等原因，而放棄履行上述承諾。」 公司股東中非基金、中比基金、華信投資、湘投高科、金橋創投、達晨財信、浙科風投、達晨創投、錦華貿易、上實投資、浙科匯盈和浙科匯利承諾：「自發行人首次公開發行的股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理本公司直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。」 公司股東金石投資承諾：「自發行人首次公開發行的股票上市之日起十八個月內，不轉讓或者委託他人管理本公司直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。」 公司股東中非基金、中比基金還分別承諾：「在本公司持有的發行人首次公開發行新股前已發行股份鎖定期屆滿24個月內，本公司若要減持發行人首次公開發行新股前已發行股份（不包括在公司本次發行股票後從公開市場中新買入的股份），則轉讓價格均不低於發行人上一年度經審計的每股淨資產值。若發行人已發生派息、送股、資本公積轉增股本、增發新股等除權除息事項，則上述減持價格指發行人股票復權後的價格。減持數量最高可達本公司鎖定期屆滿初持有發行人首次公開發行新股前已發行股份總數的100%。本公司持有的發行人股份的鎖定期限屆滿後24個月內，本公司減持發行人股份時，應提前將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知發行人，並由發行人及時予以公告，自發行人公告之日起3個交易日後，本公司方可以減持發行人股份。若在鎖定期滿24個月後減持的，將依據屆時法律法規的規定進行減持。如本公司未能遵守以上承諾事項，則本公司違反承諾出售股票所獲得的全部收益將歸發行人所有，且本公司將承擔相應的法律責任。」 除謝偉通先生和陳雪華先生外，其他間接持有公司股份的董事、監事、高級管理人員陳紅良、李笑冬、張炳海、袁忠、沈建榮、朱雪家、梁國智、王惠傑、金大慶、李琦和張福如承諾：「自發行人首次公開發行的股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份；自發行人首次公開發行的股票上市之日起十二個月後，在本人擔任公司董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接和間接持有的發行人股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓本人直接和間接持有的發行人股份。 除謝偉通先生和陳雪華先生外，其他間接持有公司股份的董事、高級管理人員陳紅良、李笑冬、張炳海、王惠傑、金大慶、李琦和張福如還承諾：「本人所持發行人首次公開發行股票前已發行股份在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價；發行人上市後6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末（如該日不是交易日，則該日後第一個交易日）收盤價低於發行價的，本人持有的發行人股票的鎖定期限將自動延長6個月。若發行人在本次發行並上市後有派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等除權除息事項的，應對發行價進行除權除息處理。如本人未能遵守以上承諾事項，則本人違反承諾出售股票所獲得的全部收益將歸發行人所有，且本人將承擔相應的法律責任。本人不會因職務變更、從發行人處離職等原因，而放棄履行上述承諾。」 根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）的規定，公司首次公開發行股票並上市後，轉由全國社會保障基金理事會持有的公司國有股，全國社會保障基金理事會將承繼原國有股東的禁售期義務。 二、關於穩定公司股價的預案及承諾 （一）關於公司股票上市後股票價格穩定措施的預案 公司2014年第二次臨時股東大會通過了《關於公司股票上市後股票價格穩定措施的預案》的議案，具體內容如下： 「為保護投資者利益，進一步明確穩定公司上市後三年內公司股價低於每股淨資產時穩定公司股價的措施，本公司特制訂預案如下： 1、啟動股價穩定措施的具體條件 公司上市後3年內股票收盤價連續20個交易日低於最近一期經審計的每股淨資產，且滿足監管機構對於回購、增持公司股份等行為的規定，則觸發公司、公司董事、高級管理人員及公司控股股東履行穩定公司股價的義務（以下簡稱「觸發穩定股價義務」）。 2、穩定公司股價的具體措施 （1）於觸發穩定股價義務之日起20個交易日內，公司控股股東（大山公司和華友投資）應通過增持公司股份的方式以穩定公司股價，並向公司送達增持公司股票書面通知（以下簡稱「增持通知書」），增持通知書應包括增持股份數量、增持價格、增持期限、增持目標及其他有關增持的內容。公司控股股東應於觸發穩定股價義務之日起3個月內以不少於人民幣2000萬元資金增持股份，但股票收盤價連續10個交易日高於最近一期經審計的每股淨資產，則控股股東可中止實施增持計劃。公司股票上市後每12個月內，公司控股股東因「觸發穩定股價義務」而增持公司股票的累計投入金額不超過人民幣4000萬元。控股股東因其他原因自願增持公司股票的，不受本條款限制。 （2）如公司控股股東於觸發穩定股價義務之日起20個交易日內未向公司送達增持通知書或未按披露的增持計劃實施，公司董事會應於確認前述事項之日起20個交易日內公告回購公司股份的預案，回購預案包括但不限於回購股份數量、回購價格區間、回購資金來源、回購對公司股價及公司經營的影響等內容。公司應於觸發回購義務起3個月內以不少於人民幣2000萬元的資金回購公司股份，但股票收盤價連續10個交易日高於最近一期經審計的每股淨資產，則公司可中止回購股份計劃。公司股票上市後每12個月內，公司因「觸發穩定股價義務」而回購公司股票的累計投入金額不超過人民幣4000萬元。 用於回購股份的資金從回購當年起分配給公司控股股東的分紅款項中扣除。 （3）在前述兩項措施實施後，仍出現公司股票連續二十個交易日的收盤價低於公司經審計的最近一期末每股淨資產的情形，公司董事（不包括獨立董事，下同）、高級管理人員應於出現上述情形起20個交易日內（如期間存在N個交易日限制董事、高級管理人員買賣股票，則董事、高級管理人員應於出現上述情形之日起20+N個交易日內），向公司送達增持通知書，增持通知書應包括增持股份數量、增持價格確定方式、增持期限、增持目標及其他有關增持的內容，其累計增持資金額不低於其上一年度自公司處取得的稅後工資總額的30%，但公司股票收盤價連續10個交易日高於最近一期經審計的每股淨資產，則董事、高級管理人員可中止實施增持計劃。公司股票上市後每年度，公司董事、高級管理人員因「觸發穩定股價義務」而回購公司股票的累計投入金額不超過其上一年度自公司處取得的稅後工資總額的60%。公司董事、高級管理人員因其他原因自願增持公司股票的，不受本條款限制。 （4）公司、公司董事、高級管理人員及公司控股股東在履行上述增持或回購義務時，應按照上海證券交易所股票上市規則及其他適用的監管規定履行其相應的信息披露義務。 （5）任何對本預案的修訂均應經股東大會審議通過，且需經出席股東大會的股東所持有表決權股份總數的三分之二以上同意通過。 3、未能履行增持或回購義務的約束措施 （1）如控股股東已向公司送達增持通知書但未能實際履行增持義務的，則公司有權將用於實施回購股票計劃相等金額的應付控股股東現金分紅予以扣留。 （2）如公司董事、高級管理人員未能履行其增持義務的，則公司有權將應付董事、高級管理人員的薪酬予以扣留，直至董事、高級管理人員履行其增持義務。 （3）上市後3年內，如公司的董事、高級管理人員發生了變更，則公司新聘任的董事、高級管理人員亦要履行上述義務，且須在公司正式聘任之前籤署與本議案相關的承諾函，否則不得聘任為公司的董事、高級管理人員。」 （二）公司及公司控股股東、董事、高級管理人員關於穩定公司股價的承諾 就公司制定的《關於公司股票上市後股票價格穩定措施的預案》，公司及公司控股股東、董事、高級管理人員作出如下承諾： 「如發行人未能按照《預案》的要求制定和實施穩定股價的方案，董事會應向投資者說明具體原因，向股東大會提出替代方案。獨立董事、監事會應對替代方案發表意見。股東大會對替代方案進行審議前，公司應通過接聽投資者電話、公司公共郵箱、網絡平臺、召開投資者見面會等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。 如控股股東未能按照《預案》的要求制定和實施穩定股價的方案，則其所持限售股鎖定期自期滿後延長六個月，和/或所持流通股自未能履行《預案》約定義務之日起增加六個月鎖定期，並自違反《預案》規定之日起1個月內將最近一個會計年度從發行人處分得的現金股利的20%返還發行人作為罰金。如未按期返還，則發行人有權從之後發放的歸屬於控股股東的現金股利中扣除，直至扣減金額累計達到應繳納罰金額。 如董事、高級管理人員未能按照《預案》的要求制定和實施穩定股價的方案， 則其所持限售股鎖定期自期滿後延長六個月，和/或所持流通股自未能履行《預案》約定義務之日起增加六個月鎖定期，發行人有權自董事、高級管理人員未能履行《預案》約定義務當月起，扣減相關當事人每月薪酬的20％作為罰金，直至累計扣減金額達到該當事人應履行穩定股價義務前最近一個會計年度從發行人處獲得的薪酬的20％。」 三、關於招股意向書信息披露的承諾 （一）公司承諾 就招股意向書信息披露的有關事宜，公司作出如下承諾： 「發行人首次公開發行股票並上市的招股意向書中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。 發行人招股意向書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，發行人將自該等違法事實被有權機關最終認定之日起，按如下方式回購首次公開發行的全部新股： 1、若上述情形發生於發行人首次公開發行新股已完成但未上市交易前，則發行人將於上述情形發生之日起5個工作日內，將投資者已繳納的股票申購款並加算銀行同期存款利息全額返還給投資者； 2、若上述情形發生於發行人首次公開發行新股已完成並上市交易後，則發行人將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格不低於發行人首次公開發行新股的發行價與發行人違法事實被有權機關最終認定之日前20個交易日均價的孰高者。發行人將在違法事實被有權機關最終認定之日起30日內啟動回購措施，並根據相關法律、法規規定的程序實施。發行人將及時提出預案，並提交董事會、股東大會審議。 3、上述回購實施時，若法律法規或中國證監會另有規定的，從其規定。 發行人有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人將依照《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》等法律法規的規定，賠償投資者損失。 如以上承諾事項被證明不真實或未被遵守，發行人將承擔相應的法律責任，接受行政主管機關處罰或司法機關裁判。」 （二）公司第一大股東大山公司及第二大股東華友投資承諾 就招股意向書信息披露的有關事宜，公司第一大股東大山公司及第二大股東華友投資分別承諾： 「浙江
華友鈷業股份有限公司首次公開發行股票並上市的招股意向書中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本公司對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 如發行人招股意向書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將自該等違法事實被有權機關最終認定之日起，依照《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》等法律法規的規定，賠償投資者損失。 本公司以發行人當年及以後年度利潤分配方案中應享有的分紅作為履行上述承諾的擔保；且若本公司未履行上述賠償義務，則在履行義務前，本公司所持的發行人股份不得轉讓（轉讓發行人股份用以籌措投資者賠償資金的除外）。」 （三）公司實際控制人謝偉通、陳雪華承諾 就招股意向書信息披露的有關事宜，公司實際控制人謝偉通、陳雪華承諾： 「浙江
華友鈷業股份有限公司首次公開發行股票並上市的招股意向書中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本人對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 如發行人招股意向書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將自該等違法事實被有權機關最終認定之日起，依照《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》等法律法規的規定，賠償投資者損失。 若本人未履行上述賠償義務，則在履行義務前，本人直接或間接所持的發行人股份不得轉讓（轉讓直接或間接持有的發行人股份用以籌措投資者賠償資金的除外）。」 （四）公司董事、監事、高級管理人員承諾 就招股意向書信息披露的有關事宜，公司董事、監事、高級管理人員承諾： 「浙江
華友鈷業股份有限公司首次公開發行股票並上市的招股意向書中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本人對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 如發行人招股意向書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將自該等違法事實被有權機關最終認定之日起，依照《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》等法律法規的規定，賠償投資者損失。 本人以當年以及以後年度自發行人處取得的稅後工資、津貼作為上述承諾的履約擔保；且若本人未履行上述賠償義務，則在履行義務前，本人直接或間接所持的公司股份（如有）不得轉讓（轉讓直接或間接持有的發行人股份用以籌措投資者賠償資金的除外）。 以上承諾不因本人職務變動或離職等原因而改變。」 （五）本次發行有關中介機構承諾 公司首次公開發行股票並上市的保薦機構及主承銷商
中信證券、發行人律師國浩律師（杭州）事務所、發行人會計師及驗資機構天健會計師事務所（特殊普通合夥）、資產評估機構坤元資產評估有限公司分別承諾：「因本公司/本所為浙江
華友鈷業股份有限公司首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司/本所將依法賠償投資者損失。」 四、發行前公司滾存利潤的分配 經公司2014年第二次臨時股東大會決議，公司本次發行前形成的滾存利潤由發行後的新老股東共同享有。 五、發行後公司股利分配政策 公司董事會應當兼顧綜合考慮公司行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分情形並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策，在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，在滿足現金分紅條件時，公司原則上每年度進行一次現金分紅。公司董事會也可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。但需保證現金分紅在利潤分配中的比例符合如下要求： 1、公司每連續三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。2、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；3、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；4、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；5、公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。 關於公司上市後利潤分配的原則、利潤分配的方式、利潤分配條件、利潤分配的間隔和比例、公司利潤分配政策決策機制和修改程序、三年分紅回報規劃等具體內容，詳見招股意向書之「第十四節 股利分配政策」。 六、公司特別提醒投資者關注「風險因素」中的下列風險 發行人特別提醒投資者關注招股意向書「第四節風險因素」中的鈷、銅金屬價格大幅波動帶來的業績風險；境外經營風險；外幣報表折算差額為負且金額較大的風險；募集資金投資項目投產、達產時間晚於預期的風險；剛果（金）原材料現金採購管理風險；環境保護風險等全部風險提示，尤其關注公司業績下滑風險，具體如下： 如招股書風險因素諸多風險提示，若未來鈷、銅金屬（包括鎳金屬）價格大幅波動或下滑，將導致公司營業收入、毛利等財務指標大幅波動或下滑，甚至可能需對公司存貨、固定資產、無形資產等資產計提大額跌價準備或資產減值準備，從而大幅減少公司盈利。其次，公司在剛果（金）等地區從事境外經營以及境外礦山開發，面臨當地政治、經濟、法律和社會環境等多種風險以及礦產資源開發行業的固有風險。截至2014年6月30日，公司在剛果（金）境內的控股子公司總資產帳面價值已達310,262.53萬元，佔公司合併報表總資產的41.27%，雖然公司對剛果（金）部分資產進行了保險，但保險金額僅約11,138萬美元，保險覆蓋率相對較低。除上述風險外，公司經營還面臨招股意向書「第四節 風險因素」中描述的多種風險。相關風險在個別極端情況下或者多個風險疊加發生的情況下，將有可能導致公司上市當年營業利潤較上年下滑50%以上，甚至出現虧損。 七、出售COMMUS公司51%股權及相關事項 （一）本次交易概況 為了提高公司資產流動性、改善資產負債結構，同時考慮到COMMUS公司所屬KOLWEZI、NYOKA礦（以下合稱「KOLWEZI礦」）的開發投資規模較大、周期較長，公司於2014年11月3日與
紫金礦業集團股份有限公司（601899.SH）、金城礦業有限公司（簡稱「金城礦業」、
紫金礦業全資子公司）籤訂《股權收購協議》，以7,791.67萬美元的總價款向金城礦業轉讓COMMUS公司51%的股權、公司為COMMUS公司提供的400萬美元股東貸款以及公司已支付的入門費318.75萬美元。 （二）本次交易對公司的影響 1、不會對公司目前生產經營造成重大不利影響 目前，COMMUS公司所屬的KOLWEZI礦尚處可研及設計階段，未開始礦山基建及開採，COMMUS公司尚無任何生產、銷售活動。對外轉讓其控股權，不會對公司目前的生產經營產生影響。 2、公司控制的資源儲量將大幅下降 COMMUS公司所屬KOLWEZI礦主要為銅礦，銅資源儲量為193.4萬噸、鈷資源儲量為1.71萬噸。本次轉讓後，公司控制的銅資源儲量將從215萬噸下降為22萬噸、鈷資源儲量將從3.34萬噸下降為1.62萬噸。雖然公司可以通過尋求與GECAMINES等公司合作開發剛果（金）其他礦產資源從而增加公司控制 保薦人（主承銷商） （廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座）的鈷、銅資源儲量，但本次轉讓將大幅降低公司目前的資源儲量。 3、提高公司資產流動性，增加公司轉讓當期盈利規模 通過本次轉讓，公司財務報表中的KOLWEZI礦採礦權及相關在建工程等長期資產將變為貨幣資金等流動資產，公司資產的流動性將有所提高。 同時，本次交易在轉讓完成時，預計實現非經常性損益（股權轉讓淨收益）約2,400萬元，對原資本性交易及持股比例變動形成的資本公積不予轉出。 本次交易完成後，公司對COMMUS公司的持股比例將降至21%，不再擁有對COMMUS公司的控制權，COMMUS公司將不再納入公司的合併範圍。 截至招股意向書籤署日，發行人對外轉讓COMMUS公司51%股權相關的轉讓登記及資產移交工作均已完成，股權轉讓款項均已收到。 八、提請投資者關注財務報告審計截止日後公司主要財務信息及經營情況 本部分披露的相關財務信息未經審計，但已經會計師事務所審閱。具體如下： （一）財務報告審計截止日後主要財務信息 2014年第三季度，公司生產經營狀況良好。根據天健會計師出具的天健審 [2014]6567號《審閱報告》，2014年第三季度經審閱後合併報表的主要會計報表項目及同期對比情況如下： 單位：萬元 項目 2014.9.30 2013.12.31 變動幅度 資產合計 814,688.10 593,103.70 37.36% 所有者權益合計 241,431.43 229,081.19 5.39% 項目 2014年第三季度及同比情況 2014年1-9月及同比情況 2014年7-9月 2013年7-9月 變動幅度 2014年1-9月 2013年1-9月 變動幅度 營業收入 110,600.94 83,174.26 32.97% 327,219.12 268,572.88 21.84% 營業利潤 5,873.95 3,628.08 61.90% 14,174.27 14,238.72 -0.45% 利潤總額 6,283.50 3,780.79 66.20% 14,316.86 14,436.35 -0.83% 淨利潤 4,676.33 2,121.71 120.40% 11,534.77 10,685.31 7.95% 歸屬於母公司所有者的淨利潤 4,804.30 2,226.05 115.82% 11,818.54 11,031.64 7.13% 扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤 1,994.17 1,734.98 14.94% 10,431.71 10,426.64 0.05% 經營活動產生的現金流量淨額 -23,387.17 -36,444.73 -50,812.36 -69,062.42 （二）財務報告審計截止日後至招股意向書籤署日的主要經營狀況 審計截止日後，華友衢州年產1萬噸（鈷金屬量）新材料等項目仍在持續建設。2014年9月，該項目的主要生產線達到預定可使用狀態並轉入固定資產，轉固金額為109,561.93萬元（已經天健會計師審閱）。目前，該項目生產經營正常，項目產能在逐步釋放。 截至招股意向書籤署日，公司經營狀況良好，經營模式未發生重大變化，發行人主要原材料的採購規模及採購價格、主要產品的收入規模及價格未發生重大變化、發行人客戶和供應商的構成未發生重大變化，稅收政策未發生變化，整體經營環境未發生重大變化。 公司預計2014年度實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤較2013年增長約10-20%，扣除非經常性損益後較2013年增長0-10%。 具體情況詳見招股意向書「第十一節 管理層討論與分析」之「七、審計截止日後主要財務信息及經營狀況」。 第二節 本次發行概況 股票種類： 人民幣普通股（A 股） 每股面值： 人民幣1.00 元 發行股數： 不超過9,100萬股；本次發行不涉及老股轉讓 佔發行後總股本比例： 不超過17% 發行價格： 【 】元/股，通過向符合條件的投資者初步詢價，由公司與保薦人（主承銷商）根據初步詢價情況，並綜合考慮公司的募集資金計劃、公司業績及市場情況等因素確定發行價格，或採用中國證監會認可的其他方式確定發行價格 發行市盈率： 【 】倍（計算口徑：【 】） 發行前每股淨資產： 4.82元（按截至2014年6月30日經審計歸屬於母公司的淨資產全麵攤薄計算） 發行後每股淨資產： 【 】元（按截至2014年6月30日經審計淨資產加上預計募集資金淨額全麵攤薄計算） 發行市淨率： 【 】倍（計算口徑：【 】） 發行方式： 採取網下向符合條件的投資者詢價配售與網上按市值申購方式向社會公眾投資者定價發行相結合的方式或中國證監會認可的其他發行方式 發行對象： 符合資格的網下投資者和上海證券交易所開戶的中國境內自然人、法人及其他機構（國家法律、法規禁止購買者除外） 本次發行前股份的流通限制和鎖定安排： 請詳見本摘要第一節之「一、本次發行前股東對所持股份的流通限制及股東對所持股份自願鎖定的承諾」 承銷方式： 餘額包銷 預計募集資金總額： 【 】萬元 預計募集資金淨額： 【 】萬元 與本次發行相關的發行費用概算： 承銷及保薦費用4,600萬元、審計及驗資費用830.6萬元、律師費用500萬元、用於本次發行的信息披露費400萬元、發行手續費130萬元 第三節 發行人基本情況 一、發行人基本情況 中文名稱 ： 浙江
華友鈷業股份有限公司 英文名稱 ： ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO., LTD 註冊資本 ： 44,419萬元 法定代表人 ： 陳雪華 成立日期 ： 2002年5月22日，2008年4月14整體變更 住所 ： 浙江省桐鄉經濟開發區二期梧振東路18號 郵政編碼 ： 314500 電話 ： 0573-88586238 傳真 ： 0573-88585810 電子信箱 ： information@huayou.com 網際網路網址 ： http://www.huayou.com/ 二、發行人歷史沿革及改制重組情況 （一）發行人的設立方式 公司繫於2008年4月14日經商務部批准由華友鈷鎳整體變更發起設立的中外合資股份有限公司。 （二）發起人及其投入的資產內容 整體變更為股份公司時，公司發起人及股本結構如下表： 股東名稱 所持股份數（股） 持股比例 大山公司 180,360,000 50.10% 華友投資 105,084,000 29.19% 中比基金 14,400,000 4.00% 金橋創投 14,400,000 4.00% 華信投資 14,364,000 3.99% 上實投資 9,000,000 2.50% 達晨財信 8,172,000 2.27% 浙科風投 7,200,000 2.00% 達晨創投 4,428,000 1.23% 錦華貿易 2,592,000 0.72% 合計 360,000,000 100.00% 本公司系由華友鈷鎳整體變更設立，承繼了華友鈷鎳的全部資產和負債。 三、發行人的股本情況 （一）總股本、本次發行的股份及股份流通限制和鎖定安排 本次發行前，公司總股本為44,419萬股，本次擬向社會公眾公開發行不超過9,100萬股普通股，發行後總股本不超過53,519萬股。 本次發行前股份的流通限制和鎖定安排請詳見本招股意向書摘要「第一節 重大事項提示」之「一、本次發行前股東對所持股份的流通限制及股東對所持股份自願鎖定的承諾」部分。 （二）公司股東持股情況 本次發行前，公司總股本為44,419萬股，本次擬向社會公眾公開發行不超過9,100萬股普通股，發行前後公司股本結構如下表所示（按照發行9,100萬股測算）： 序號 股東類別 發行前 發行後 持股數（股） 持股比例 持股數（股） 持股比例 一、有限售條件流通股 444,190,000 100.0000% 444,190,000 82.9967% 1 其中：大山公司（外資股） 155,034,000 34.9026% 155,034,000 28.9680% 2 華友投資 108,884,000 24.5129% 108,884,000 20.3449% 3 中非基金（SS） 44,420,000 10.0002% 40,621,028 7.5900% 4 中比基金（SS） 34,400,000 7.7444% 34,400,000 6.4276% 5 華信投資 20,854,000 4.6948% 20,854,000 3.8966% 6 湘投高科（SS） 20,000,000 4.5026% 18,289,522 3.4174% 7 金橋創投 15,932,000 3.5868% 15,932,000 2.9769% 8 達晨財信 9,193,000 2.0696% 9,193,000 1.7177% 9 浙科風投（SS） 7,583,000 1.7072% 6,934,472 1.2957 % 10 金石投資 7,350,000 1.6547% 7,350,000 1.3733% 11 達晨創投 5,960,000 1.3418% 5,960,000 1.1136% 12 錦華貿易 4,622,000 1.0405% 4,622,000 0.8636% 13 上實投資（外資股） 4,208,000 0.9473% 4,208,000 0.7863% 14 浙科匯盈 4,000,000 0.9005% 4,000,000 0.7474% 15 浙科匯利 1,750,000 0.3940% 1,750,000 0.3270% 16 全國社會保障基金理事會 - - 6,157,978 1.1506% 二、本次擬發行流通股 - - 91,000,000 17.0033% 合計 444,190,000 100.0000% 535,190,000 100.0000% 注1： SS代表State-own Shareholder，即國有股東。 根據中華人民共和國財政部於2011年12月7日下發的《財政部關於浙江
華友鈷業股份有限公司國有股權管理方案的批覆》（財金函[2011]175號），發行人股東中非基金、中比基金、湘投高科和浙科風投4戶為國有股東，其餘11戶為非國有股東。 根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009年]94號）、《浙江省財政廳關於同意浙江省科技風險投資有限公司修正國有股轉持方案的復函》（浙財資產[2013]11號）及《財政部關於浙江
華友鈷業股份有限公司國有股轉持有關問題的批覆》（財金函[2014]28號），公司本次公開發行股票並上市後，中非基金、湘投高科、中比基金、浙科風投作為公司國有股東，應按規定將所持有公司部分國有股轉由全國社保基金理事會持有。具體轉持方式為：中非基金、湘投高科、浙科風投須以轉持股份形式履行轉持義務，中比基金可以通過上繳資金方式履行轉持義務。按公司本次發行股份數量9,100萬股計算，中非基金需轉持3,798,972股，湘投高科需轉持1,710,478股，中比基金需將1,809,344股對應的資金上繳中央金庫，浙科風投需轉持648,528股。如果公司本次公開發行股票數量發生變化，上述企業最終應轉持的股份數量（金額），按公司實際發行股份數量計算。 （三）發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關係 本次發行前，公司股東間的關聯關係情況東如下： 1、大山公司與華友投資分別持有公司34.9026%，24.5129%的股權，二者系一致行動人。 2、錦華貿易持有公司1.0405%的股權，錦華貿易執行董事、經理邱錦華系華友投資實際控制人陳雪華之配偶及華友投資董事。 3、華信投資持有公司4.6948%的股權，其董事李笑冬同時兼任公司股東華友投資董事。 4、達晨創投與達晨財信分別持有公司1.3418%和2.0696%的股權，達晨創投系達晨財信控股股東，持有達晨財信40.00%的股權。 5、浙科風投、浙科匯盈和浙科匯利分別持有公司1.7072%、0.9005%和0.3940%的股權。浙科風投分別持有浙科匯盈、浙科匯利兩家公司17.14%、18.18%的股權；浙科風投、浙科匯盈、浙科匯利的法定代表人同為顧斌。 除上述關聯關係外，公司發行前全體股東之間不存在其他關聯關係。 四、發行人的主營業務及所處行業情況 （一）發行人的主營業務及主要產品 公司主要從事鈷、銅有色金屬採、選、冶及鈷新材料產品的深加工與銷售。公司主導產品為四氧化三鈷、氧化鈷、碳酸鈷、氫氧化鈷和硫酸鈷等鈷產品；由於礦料原料中銅鈷伴生的特性及業務拓展原因，公司還生產、銷售電積銅、粗銅等銅產品。 （二）產品銷售方式和渠道 （1）鈷產品銷售模式 對於國內市場，由於公司鈷產品應用於電池材料、鈷粉及橡膠粘結劑等領域，產品的銷售及售後服務需要具備較高的專業知識，且客戶相對集中，因此公司基本採用直銷模式。 對於海外市場，根據不同國家、市場情況採用不同的銷售模式。對於日本、美國市場，公司主要採取經銷模式；對於歐洲市場，公司主要採取直銷模式；對於韓國市場，公司採取直銷與經銷模式相結合。 （2）銅產品銷售模式 公司本部電積銅產品主要內銷，一般採取與國內有色金屬現貨市場銅價或滬銅期貨價格掛鈎方式定價。 CDM公司粗銅/電積銅產品一般銷售給國際
大宗商品貿易商荷蘭託克。 （三）所需主要原材料 公司及力科鈷鎳生產鈷產品及銅產品的主要原料為鈷精礦，少量為其他含鈷原料（如粗製氫氧化鈷、粗製碳酸鈷等）。 公司通過CDM公司在剛果（金）擁有火法冶煉生產線生產粗銅和溼法冶煉生產線生產電積銅和粗製氫氧化鈷。粗銅生產的主要原料為銅礦原料，採購自剛果（金）當地礦山公司、貿易商。電積銅和粗製氫氧化鈷生產的主要原料為低品位鈷銅礦料，從當地礦業公司、貿易商採購。 （四）發行人在行業中的競爭地位 就產銷規模而言，公司是中國最大的鈷化學品生產商之一，鈷化學品產量位居世界前列。 五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況 （一）固定資產 截至2014年6月30日，公司固定資產情況如下表： 單位：萬元 固定資產類別 期末原值 累計折舊 期末帳面價值 成新率 房屋建築物 65,418.15 7,468.89 57,949.25 65,418.15 機器設備 64,697.79 19,282.88 44,995.84 64,697.79 運輸設備 10,379.50 4,503.40 5,876.10 10,379.50 其他設備 3,191.63 1,480.46 1,693.52 3,191.63 合計 143,687.07 32,735.64 110,514.72 143,687.07 （二）房屋建築物 公司及下屬子公司擁有的房屋共32處，系自建房或購買取得。截至2014年6月30日，公司及子公司房屋建築物的原值為65,418.15萬元，累計折舊7,468.89萬元，帳面價值57,949.25萬元。 （三）礦業權 截至2014年9月30日，公司下屬子公司COMMUS公司、MIKAS公司及CDM公司共擁有6項礦業權（4個礦區），包括：採礦權（PE）3項，尾礦開採權（PER）2項、探礦權（PR）1項。其中，採礦權、尾礦開採權系通過子公司少數股東投入方式取得，探礦權系通過申請審批方式取得。有關礦業權概況見下表： 礦權證持有人 礦權證號 礦權編號 礦區名稱 礦權面積(公頃) 開採礦種 位置 有效期限 取得方式 取得時間 COMMUS CAMI/CE/6102/10 PE12092 KOLWEZI、NYOKA 84.955 鈷、銅、鎳、金 科盧韋齊市，MUTSHATSHA 2010年9月22日 至2024年4月3日 子公司少數股東投入 2010年10月15日 CAMI/CE/6101/10 PE12093 254.865 鈷、銅 科盧韋齊市，MUTSHATSHA 2010年9月22日 至2024年4月3日 子公司少數股東投入 2010年10月15日 MIKAS CAMI/CER/5300/2009 PER9714 KAMBOVE 509.73 銅、鈷 上加丹加區，KAMBOVE縣 2009年1月9日 至2019年1月8日 子公司少數股東投入 2010年7月8日 CAMI/CER/5298/2009 PER9715 424.755 銅、鈷 上加丹加區，KAMBOVE縣 2009年1月9日 至2019年1月8日 子公司少數股東投入 2010年7月8日 CAMI/CE/6828/2014 PE13120 SHONKOLE 169.91 鈷、銅 上加丹加區，KAMBOVE縣 2014年6月16日 至2043年10月4日 子公司少數股東投入 2014年7月1日 CDM CAMI/CR/3542/2007 PR7879 - 4927.39 銅、鈷、鎳 上加丹加區，KAMBOVE縣 2012年7月12日 至2017年7月11日 申請 2007年8月29日 （三）土地使用權 截至2014年6月30日，公司及下屬子公司擁有土地使用權共12宗，系通過出讓或購買方式取得。 六、同業競爭和關聯交易情況 （一）同業競爭 公司前兩大股東大山公司、華友投資除持有本公司股權外，不存在持有其他經營性業務或者股權投資達到控制的情形。公司實際控制人之一謝偉通先生控制的碧倫公司主要從事的業務為：提供貿易代理服務；在日本、中國臺灣等境外從事鉬鐵貿易。除上述情況外，公司實際控制人謝偉通先生、陳雪華先生不存在控制其他企業的情況。 碧倫公司所從事的業務為貿易代理及在中國境外從事鉬鐵等貿易，不涉及生產環節，與公司主要從事的鈷、銅有色金屬採選、冶煉及鈷新材料產品深加工與銷售業務，分屬不同行業。碧倫公司與公司所從事的業務在業務模式、產品結構和市場區域方面均不存在重疊的情形，碧倫公司與公司之間不存在同業競爭。 公司的第一大股東大山公司、第二大股東華友投資及共同控制人謝偉通先生、陳雪華先生已分別向本公司出具了《避免同業競爭承諾函》。 （二）關聯交易 公司具有獨立、完整的產供銷體系，對第一大股東、第二大股東、實際控制人及其他關聯方不存在依賴，2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-6月與關聯方的關聯交易如下： 1、經常性關聯交易 （1）關聯採購 報告期內，公司不存在向關聯方採購的情況。 （2）關聯銷售 報告期內，公司不存在向關聯方銷售的情況。 （3）關聯方應收應付款項餘額 單位：元 項 目 關聯方 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 預付款項 王惠傑之親屬 - - - 5,500.07 2011年末，子公司寧波紫鑫對王惠傑之親屬的預付款項系向其預付的2012年1-3月的房屋租賃款。 2、偶發性關聯交易 報告期內，本公司發生了以下偶發性關聯交易： （1）向關聯方支付房租情況 報告期內，子公司寧波紫鑫與公司高級管理人員王惠傑之親屬分別於2010年12月30日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日籤訂了《租賃合同》，向其租賃辦公用房及車庫，租賃期均為1年；於2011年3月20日籤訂《租賃合同》，向其租賃房屋，租賃期為3年，租賃費用均參照協議籤訂時的市場價格確定，具體情況如下： 單位：元 出租方 承租方 租賃起始日 租賃終止日 年度租賃費 王惠傑之親屬 寧波紫鑫 2011.01.01 2011.12.31 160,000.00 2012.01.01 2012.12.31 160,000.00 2013.01.01 2013.12.31 160,000.00 2014.01.01 2014.12.31 160,000.00 2011.03.20 2014.03.19 22,000.00 （2）報告期內由關聯企業提供保證的事項 序號 擔保人 被擔保人 主債權人 籤訂日期 擔保範圍 1 陳雪華、邱錦華 公司 上海浦東發展銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2010年5月10日 為2010年5月10日至2012年5月10日期間發生的最高額不超過20,000萬元的債務提供連帶責任保證 2 陳雪華、邱錦華 公司
中國銀行股份有限公司桐鄉支行 2010年6月12日 為2010年4月17日至2011年6月10日期間發生的最高額不超過20,000萬元的債務提供連帶責任保證 3 陳雪華 公司
招商銀行股份有限公司嘉興支行 2010年12月13日 為2010年12月13日至2011年12月12日期間發生的最高額不超過15,000萬元的債務提供連帶責任保證 4 陳雪華、邱錦華 公司 上海浦東發展銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2011年5月13日 為2011年5月13日至2013年5月13日期間發生的最高額不超過22,000萬元的債務提供連帶責任保證 5 陳雪華、邱錦華 公司
中信銀行股份有限公司嘉興分行 2010年12月13日 為2010年12月13日至2011年12月13日期間發生的最高額不超過12,000萬元的債務提供連帶責任保證 6 陳雪華、邱錦華 公司
交通銀行股份有限公司桐鄉支行 2011年1月27日 為2011年1月27日至2012年1月27日期間發生的最高額不超過22,000萬元的債務提供連帶責任保證 7 陳雪華、邱錦華 公司
中信銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2011年2月9日 為2011年2月9日至2012年2月8日期間發生的最高額不超過12,000萬元的債務提供連帶責任保證 8 陳雪華、邱錦華 公司
中國銀行股份有限公司桐鄉支行 2011年8月16日 為2011年7月18日至2013年12月31日期間發生的最高額不超過29,000萬元的債務提供連帶責任保證 9 陳雪華、邱錦華 公司
中信銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2011年12月31日 為2011年12月31日至2012年12月30日期間發生的最高額不超過12,000萬元的債務提供連帶責任保證 10 邱錦華、陳雪華 公司
中信銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2011年12月31日 為2011年12月31日至2012年12月30日期間發生的最高額不超過12,000萬元的債務提供連帶責任保證 11 陳雪華 公司 中國
民生銀行股份有限公司杭州分行 2011年12月30日 為2011年12月30日至2012年12月30日期間發生的最高額不超過30,000萬元的債務提供連帶責任保證 12 陳雪華 公司
招商銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2012年1月11日 為2012年1月11日至2013年1月10日期間發生的最高額不超過15,000萬元的債務提供連帶責任保證 13 陳雪華、邱錦華 公司
交通銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2012年3月6日 為2012年3月6日至2013年3月6日期間發生的最高額不超過27,500萬元的債務提供連帶責任保證 14 陳雪華、邱錦華 公司
中信銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2013年1月31日 為2013年1月31日至2014年1月30日期間發生的最高額不超過12,000萬元的債務提供連帶責任保證 15 邱錦華、陳雪華 公司
中信銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2013年1月31日 為2013年1月31日至2014年1月30日期間發生的最高額不超過12,000萬元的債務提供連帶責任保證 16 陳雪華 公司
招商銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2013年2月1日 為2013年2月1日至2014年1月31日期間發生的最高額不超過15,000萬元的債務提供連帶責任保證 17 陳雪華 公司 中國
民生銀行股份有限公司杭州分行 2013年3月21日 為2013年3月21日至2014年3月21日期間發生的最高額不超過30,000萬元的債務提供連帶責任保證 18 陳雪華、邱錦華 公司
交通銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2013年5月28日 為2013年5月28日至2014年5月28日期間發生的最高額不超過27,500萬元的債務提供連帶責任保證 19 陳雪華、邱錦華 公司
交通銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2013年11月7日 為2013年11月7日至2014年5月28日期間發生的最高本金餘額為15,000萬元的債務提供連帶責任保證 20 陳雪華、邱錦華 公司 上海浦東發展銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2013年8月29日 為2013年8月29日至2015年8月29日期間發生的最高本金餘額為20,000萬元的債務提供連帶責任保證 21 陳雪華 公司
招商銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2013年10月18日 為2013年10月18日至2014年10月17日期間發生的本金最高餘額為30,000萬元的債務提供連帶責任保證 22 陳雪華、邱錦華 公司
中信銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2014年1月31日 為2014年1月31日至2015年1月30日期間發生的最高額不超過12,000萬元的債務提供連帶責任保證 23 邱錦華、陳雪華 公司
中信銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2014年1月31日 為2014年1月31日至2015年1月30日期間發生的最高額不超過12,000萬元的債務提供連帶責任保證 24 陳雪華 公司 中國
民生銀行股份有限公司杭州分行 2014年5月16日 為2014年5月16日至2015年5月16日期間發生的本金最高餘額為30,000萬元的債務提供連帶責任保證 25 陳雪華、邱錦華 公司
交通銀行股份有限公司桐鄉支行 2014年8月5日 為2014年8月5日至2015年8月5日期間發生的最高額不超過27,500萬元的債務提供連帶責任保證 26 陳雪華、邱錦華 公司
中國銀行股份有限公司桐鄉支行 2014年9月12日 為2014年9月12日至2015年9月3日期間發生的最高額不超過34,000萬元的債務提供連帶責任保證 27 陳雪華、邱錦華 力科鈷鎳 嘉興市商業銀行股份有限公司桐鄉支行 2008年4月24日 為2008年4月24日至2011年4月24日期間發生的最高額不超過3,500萬元的債務提供連帶責任保證 28 陳雪華、邱錦華 力科鈷鎳 上海浦東發展銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2010年5月11日 為2010年5月11日至2012年5月11日期間發生的最高額不超過5,500萬元的債務提供連帶責任保證 29 陳雪華、邱錦華 力科鈷鎳
中信銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2011年1月14日 為2011年1月14日至2012年1月13日期間發生的最高額不超過8,000萬元的債務提供連帶責任保證 30 陳雪華、邱錦華 力科鈷鎳 上海浦東發展銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2011年5月13日 為2011年5月13日至2013年5月13日期間發生的最高額不超過10,000萬元的債務提供連帶責任保證 31 陳雪華、邱錦華 力科鈷鎳
中信銀行股份有限公司嘉興分行 2010年12月13日 為2010年12月13日至2011年12月13日期間發生的最高額不超過8,000萬元的債務提供連帶責任保證 32 邱錦華、陳雪華 力科鈷鎳
中信銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2011年12月31日 為2011年12月31日至2012年12月30日期間發生的最高額不超過12,000萬元的債務提供連帶責任保證 33 陳雪華、邱錦華 力科鈷鎳
中信銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2011年12月31日 為2011年12月31日至2012年12月30日期間發生的最高額不超過12,000萬元的債務提供連帶責任保證 34 陳雪華、邱錦華 力科鈷鎳
中信銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2013年1月31日 為2013年1月31日至2014年1月30日期間發生的最高額不超過12,000萬元的債務提供連帶責任保證 35 邱錦華、陳雪華 力科鈷鎳
中信銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2013年1月31日 為2013年1月31日至2014年1月30日期間發生的最高額不超過12,000萬元的債務提供連帶責任保證 36 陳雪華、邱錦華 力科鈷鎳 上海浦東發展銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2013年9月24日 為2013年9月24日至2015年9月24日期間發生的最高額不超過10,000萬元的債務提供連帶責任保證 37 陳雪華、邱錦華 力科鈷鎳
中信銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2014年1月31日 為2014年1月31日至2015年1月31日期間發生的最高額不超過6,000萬元的債務提供連帶責任保證 38 邱錦華、陳雪華 力科鈷鎳
中信銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2014年1月31日 為2014年1月31日至2015年1月31日期間發生的最高額不超過6,000萬元的債務提供連帶責任保證 39 陳雪華、邱錦華 華友進出口
中信銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2013年2月25日 為2013年2月25日至2014年2月24日期間發生的最高額不超過3,300萬元的債務提供連帶責任保證 40 邱錦華、陳雪華 華友進出口
中信銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2013年2月25日 為2013年2月25日至2014年2月24日期間發生的最高額不超過3,300萬元的債務提供連帶責任保證 41 陳雪華、邱錦華 華友進出口 上海浦東發展銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2013年8月4日 為2013年8月4日至2015年8月4日期間發生的最高額不超過10,000萬元的債務提供連帶責任保證 42 陳雪華、邱錦華 華友進出口
中信銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2014年2月25日 為2014年2月25日至2015年2月24日期間發生的最高額不超過12,000萬元的債務提供連帶責任保證 43 邱錦華、陳雪華 華友進出口
中信銀行股份有限公司嘉興桐鄉支行 2014年2月25日 為2014年2月25日至2015年2月24日期間發生的最高額不超過12,000萬元的債務提供連帶責任保證 44 陳雪華、邱錦華 CDM公司 國家開發銀行股份有限公司浙江省分行 2010年11月29日 承諾：若
華友鈷業在2014年前未實現在國內證券市場上市，擔保人願意為2,600萬美元貸款提供連帶責任保證，直至償還完畢該筆貸款本息 2014年7月21日 為一筆期限為2010年12月31日至2018年12月30日的2,600萬美元貸款提供連帶責任保證 45 陳雪華、邱錦華 MIKAS公司 國家開發銀行股份有限公司浙江省分行 2011年11月7日 承諾：若
華友鈷業在2014年1月1日前未實現在國內證券市場上市，擔保人願意為2,800萬美元貸款提供連帶責任保證，直至償還完畢該筆貸款本息 2014年7月21日 為一筆期限為2011年12月30日至2017年12月29日的2,800萬美元貸款提供連帶責任保證 46 陳雪華、邱錦華 浙江中新力合擔保服務有限公司 國家開發銀行股份有限公司浙江省分行 2011年9月13日 為浙江中新力合擔保服務有限公司為
華友鈷業的一筆期限為2009年12月28日至2012年12月27日的5,000萬元貸款承擔的50%連帶責任保證提供反擔保 華友投資 浙江中新力合擔保服務有限公司 國家開發銀行股份有限公司浙江省分行 2011年9月13日 為浙江中新力合擔保服務有限公司為
華友鈷業的一筆期限為2009年12月28日至2012年12月27日的5,000萬元貸款承擔的50%連帶責任保證提供反擔保 47 陳雪華、邱錦華 浙江金橋擔保有限公司 國家開發銀行股份有限公司浙江省分行 2011年9月15日 為浙江金橋擔保有限公司為
華友鈷業的一筆期限為2009年12月28日至2012年12月27日的5,000萬元貸款承擔的50%連帶責任保證提供反擔保 華友投資 浙江金橋擔保有限公司 國家開發銀行股份有限公司浙江省分行 2011年9月15日 為浙江金橋擔保有限公司為
華友鈷業的一筆期限為2009年12月28日至2012年12月27日的5,000萬元貸款承擔的50%連帶責任保證提供反擔保 48 陳雪華、邱錦華 華友衢州 上海浦東發展銀行股份有限公司衢州支行 2013年12月24日 為2013年12月24日至2015年12月24日期間發生的最高額不超過24,000萬元的債務提供連帶責任保證 49 陳雪華 華友衢州
招商銀行股份有限公司衢州支行 2013年10月29日 為2013年10月29日至2014年10月28日期間發生的最高額不超過5,000萬元的債務提供連帶責任擔保 50 陳雪華 華友衢州 中國
民生銀行股份有限公司杭州分行 2014年9月15日 為2014年9月15日至2015年9月15日期間發生的本金最高餘額為10,000萬元的債務提供連帶責任保證 （三）獨立董事對關聯交易發表的意見 公司獨立董事對公司報告期內發生的關聯交易所涉及的事項發表如下獨立意見： 發行人近三年及一期的重大關聯交易定價公允，未損害公司及公司股東利益。公司變更設立股份公司後的關聯交易價格公允，履行了必要的決策程序，不存在損害公司及其他股東利益的情況。 七、董事、監事、高級管理人員 （一）董事、監事、高級管理人員基本情況 姓名 現任 職務 性別 年齡 任期 簡要經歷 2013年薪酬 （萬元） 直接/間接持有股份比例 陳雪華 董事長、總經理 男 53 2014.4- 2017.4 高級經濟師，盧本巴希大學名譽博士。曾在桐鄉市爐頭鄉翔厚村村辦化工廠、桐鄉市華信化工廠工作，曾任公司副董事長，2002年6月至今任公司董事長兼總經理。陳雪華先生目前還兼任華友投資、力科鈷鎳、華友衢州董事長，寧波紫鑫執行董事兼總經理，MIKAS公司、CDM公司董事，中國有色金屬工業協會鈷業分會副會長。曾獲嘉興市走新型工業化道路帶頭人、桐鄉市優秀企業家、嘉興市優秀共產黨員、嘉興市勞動模範等榮譽稱號。 150.344 22.059% 謝偉通 副董事長 男 57 2014.4- 2017.4 曾在千海企業有限公司、臺灣弘如洋生技股份有限公司任職。現任公司副董事長、大山公司董事長、碧倫公司董事長、碧倫生技股份有限公司董事及總經理。 0.00 34.900% 陳紅良 董事、副總經理 男 41 2014.4- 2017.4 曾在中國
農業銀行桐鄉支行、農行浙江信託投資公司桐鄉證券部、申銀萬國證券股份有限公司桐鄉營業部、桐鄉市華信化工廠工作。2002年5月起加入公司，現任公司副總經理，SHAD公司董事長，CDM公司董事長，MIKAS公司及COMMUS公司董事，華友香港董事及總經理，OIM公司執行董事及總經理，華友礦業香港及華友礦業控股董事，華信投資董事。 80.292 0.660% 李笑冬 董事、副總經理 男 44 2014.4- 2017.4 曾在惠州羅蘭斯寶電子電訊集團、惠州大亞灣經濟技術開發區管委會工業辦工作，曾任株洲慶雲發展股份有限公司總經理辦公室主任兼董秘處主任、湖南瑞翔新材料有限公司副總經理、南通庫博新材料有限公司總經理。2006年5月加入公司，曾任公司副總經理兼董事會秘書、MIKAS公司董事長及總經理、CDM公司董事。現任公司副總經理，華信投資、華友投資、MIKAS公司董事。 80.40 0.505% 張炳海 董事、副總經理 男 50 2014.4- 2017.4 曾先後任桐鄉市食品總公司財務主管及計劃財務科科長、浙江桐鄉經濟開發區管委會財務科科長、桐鄉市經濟技術開發總公司財務科科長。2002年5月加入公司，現任公司副總經理，華友衢州董事及總經理，華信投資董事長，華友香港董事。 75.306 0.635% 薛豐慧 董事 男 42 2014.4- 2017.4 曾任鐵道部專業設計院線路所工程師，新華人壽保險股份有限公司董事會辦公室經理，中非發展基金中部非洲部、投資二部項目經理。現任中非發展基金投資二部副總經理。 0.00 無 司馬非 董事 男 38 2014.4- 2017.4 曾任德勤華永會務所審計經理、香港上海滙豐銀行內控部經理。現任海富產業投資基金管理有限公司執行董事。 0.00 無 範順科 獨立董事 男 51 2014.4- 2017.4 教授級高級工程師。1986年7月起在有色金屬技術經濟研究院工作，現任有色金屬技術經濟研究院院長及黨委書記、中國有色金屬工業協會黨委副書記、北京安泰科信息開發有限公司董事長、有色金屬工業信息中心主任、北京質標計標準化技術諮詢有限公司董事長、上海安泰科物貿發展有限公司董事長、全國有色金屬標準化技術委員會主任委員、中國質量協會有色金屬分會常務副會長。2006年，獲國務院特殊津貼。 10.00 無 童軍虎 獨立董事 男 51 2014.4- 2017.4 教授級高級工程師，澳大拉西亞冶金及礦業院士、國際合資格人。曾任職於中國冶金礦業總公司。現任中國黃金集團公司海外開發部總經理、中國礦業聯合會海外分會副會長。 0.00 無 董秀良 獨立董事 男 48 2014.4- 2017.4 現為吉林大學管理學院教授，博士生導師，財務管理系副主任、書記。國家自然科學基金同行評議專家、中國數量經濟學會理事、中國軟科學研究會理事。《數量經濟技術經濟研究》、《財經研究》、《數理統計與管理》、《中國軟科學》雜誌審稿人，福建省高等學校
新世紀優秀人才。 0.00 無 王 穎 獨立董事 女 38 2014.4- 2017.4 註冊會計師、註冊稅務師。曾在杭州市稅務師事務所工作；2000年1月起在中匯（浙江）稅務師事務所有限公司工作，曾任部門經理，現為中匯（浙江）稅務師事務所有限公司合伙人。 0.00 無 袁 忠 監事會主席、職工代表監事 男 40 2014.4- 2017.4 曾任錦花集團自控工程師、海瀾集團營銷策劃部部長和總裁秘書、三一集團總裁秘書、靈慧軟體銷售總監、三一集團大客戶部部長。2009年4月加入公司，曾任公司總裁辦公室主任、CDM公司管理總監兼企管部部長，現任公司企管總監。 32.46 0.011% 沈建榮 職工代表監事 男 42 2014.4- 2017.4 曾供職於機械廠，入伍參軍4年。2003年加入公司，曾任倉庫班長，倉儲科科長，生產管理部部長助理、副部長，現任冶金事業部生產管理部部長。 19.9789 0.011% 陶憶文 職工代表監事 女 36 2014.4- 2017.4 2005年加入公司，現任公司企管部部長助理。 8.8795 無 梁國智 監事 男 42 2014.4- 2017.4 曾在深圳發展銀行從事銀行信貸工作。2001年4月加入達晨創投，歷任項目經理、投資總監。現任達晨創投、達晨財信、深圳達晨財智創業投資管理有限公司副總裁。 0.00 0.016% 關 偉 監事 男 38 2014.4- 2017.4 美國註冊管理會計師。曾任廣東科龍電器股份有限公司(廣東)外匯管理主管，愛索爾（廣州）包裝有限公司(廣州)出口事務財務主管，英國基石社區服務公司(英國) 高級財務人員，APP(中國)財務總部（上海）財務經理。現任中非發展基金有限公司資產管理部高級經理助理。 0.00 無 遊念東 監事 男 38 2014.4- 2017.4 中國註冊會計師。曾先後在湖南建工集團第六工程公司總經濟師辦公室、瀟湘晨報社經濟新聞部、湖南鴻儀投資項目管理部工作。2002年4月加入湘投高科，現任湘投高科投資總監。 0.00 無 朱雪家 監事 男 49 2014.4- 2017.4 曾任桐鄉百貨有限公司財務負責人。2002年加入公司，曾任財務部部長、華友進出口總經理，現任華信投資總經理、華友進出口副總經理。 25.6007 0.089% 金大慶 副總經理 45 男 2014.4- 2017.4 工程師。曾在杭州汽輪動力集團、桐鄉泰愛斯熱電廠工作。2003年加入公司，現任公司副總經理、華信投資董事、CDM公司董事及總經理。 75.288 0.348% 王惠傑 副總經理 52 男 2014.4- 2017.4 曾任慈谿市雁門化工廠供銷科長、慈谿市飛蘭集團總經理、慈谿雁門化工公司總經理、寧波市鎮海金德有色金屬有限公司總經理、寧波
新世紀化工有限公司副總經理，浙江嘉利珂鈷鎳材料有限公司副總經理。2008年2月加入公司，現任公司副總經理。 75.334 0.270% 李 琦 財務總監 49 男 2014.4- 2017.4 具有中國註冊稅務師、中國註冊會計師及中國註冊資產評估師資格。曾在金川有色金屬（集團）公司工作，曾任協和集團管理中心財務經理、三一集團有限公司財務總部部長、上海復興高科技集團下屬激動集團股份有限公司財務總監。2007年12月加入公司，現任公司財務總監。 62.348 0.061% 張福如 董事會秘書 48 男 2014.4- 2017.4 曾先後在湖州市人民銀行、長興縣人民銀行從事會計和計劃管理工作，其後在桐鄉市人民銀行從事計劃管理、金融管理和外匯管理工作。2008年7月加入公司，歷任公司上市辦主任、證券與投資部部長，現任公司董事會秘書，華友衢州、MIKAS公司董事。 55.305 0.030% （二）董事、監事、高級管理人員兼職情況 截至2014年6月30日，公司董事、監事、高級管理人員在其他單位的兼職情況如下： 姓名 兼職單位 職務 兼職單位與公司的關係 陳雪華 華友投資 董事長 公司股東 力科鈷鎳 董事長 公司子公司 華友衢州 董事長 公司子公司 寧波紫鑫 執行董事、總經理 公司子公司 COMMUS公司 董事 公司子公司 MIKAS公司 董事 公司子公司 CDM公司 董事 公司子公司 謝偉通 大山公司 董事長 公司股東 碧倫公司 董事長 公司實際控制人控制的其他企業 碧倫生技股份有限公司 董事、總經理 公司關聯自然人擔任董事的企業 陳紅良 華信投資 董事 公司股東 CDM公司 董事 公司子公司 華友香港 董事、總經理 公司子公司 OIM公司 執行董事、總經理 公司子公司 COMMUS公司 董事長、總經理 公司子公司 MIKAS公司 董事長、總經理 公司子公司 SHAD公司 董事長 公司子公司 華友礦業香港 董事 公司子公司 華友礦業控股 董事 公司子公司 李笑冬 華信投資 董事 公司股東 華友投資 董事 公司股東 COMMUS公司 董事 公司子公司 MIKAS公司 董事 公司子公司 張炳海 華信投資 董事長 公司股東 華友衢州 董事、總經理 公司子公司 華友香港 董事 公司子公司 薛豐慧 中非基金 投資二部副總經理 公司股東 司馬非 海富產業投資基金管理有限公司 執行董事 公司關聯自然人擔任董事的企業 海南藍島環保建材股份有限公司 董事 公司關聯自然人擔任董事的企業 深圳
同興達科技股份有限公司 董事 公司關聯自然人擔任董事的企業 江西萬年鑫星農牧股份有限公司 副董事長 公司關聯自然人擔任董事的企業 揚州晨化新材料有限公司 董事 公司關聯自然人擔任董事的企業 範順科 有色金屬技術經濟研究院 院長、黨委書記 無 中國有色金屬工業協會 黨委副書記 無 有色金屬工業信息中心 主任 無 北京安泰科信息開發有限公司 董事長 公司關聯自然人擔任董事的企業 北京質標計標準化技術諮詢有限公司 董事長 公司關聯自然人擔任董事的企業 上海安泰科物貿發展有限公司 董事長 公司關聯自然人擔任董事的企業 全國有色金屬標準化技術委員會 主任委員 無 中國質量協會有色金屬分會 常務副會長 無 童軍虎 中國黃金集團公司 海外開發部總經理 無 中國礦業聯合會 海外分會副會長 無 董秀良 吉林大學 財務管理系副系主任、書記，教授，博士生導師 無 王穎 中匯（浙江）稅務師事務所有限公司 合伙人 無 浙江省註冊稅務師協會 理事 無 梁國智 達晨財信 副總裁 公司股東 達晨創投 副總裁 公司股東 深圳達晨財智創業投資管理有限公司 副總裁 無 深圳市金百澤電子科技股份有限公司 董事 公司關聯自然人擔任董事的企業 深圳市時代贏客網絡有限公司 董事 公司關聯自然人擔任董事的企業 惠州
億緯鋰能股份有限公司 董事 公司關聯自然人擔任董事的企業 深圳市
凱立德科技股份有限公司 監事 無
廣西博世科環保股份有限公司 董事 公司關聯自然人擔任董事的企業 深圳市鼎識科技有限公司 監事 無 惠州
碩貝德無線科技股份有限公司 監事 無 深圳市明源軟體股份有限公司 董事 公司關聯自然人擔任董事的企業 深圳市
和而泰智能控股股份有限公司 董事 公司關聯自然人擔任董事的企業 關偉 中非基金 資產管理部高級經理助理 公司股東 同泰興發展（香港）有限公司 董事 公司關聯自然人擔任董事的企業 中非祥雲投資有限公司 董事 公司關聯自然人擔任董事的企業 山鋼國際貿易控股有限公司 董事 公司關聯自然人擔任董事的企業 精業集團有限公司 董事 公司關聯自然人擔任董事的企業 牧羊埃及工業股份有限公司 董事 公司關聯自然人擔任董事的企業 中非祥瑞投資有限公司 董事 公司關聯自然人擔任董事的企業 中非製造投資有限公司 董事 公司關聯自然人擔任董事的企業 遊念東 湘投高科 投資總監 公司股東 湖南金旺鉍業股份有限公司 監事 無 朱雪家 華友進出口 副總經理 公司子公司 華信投資 總經理 公司股東 金大慶 華信投資 董事 公司股東 CDM公司 董事及總經理 公司子公司 張福如 華友衢州 董事 公司子公司 COMMUS公司 董事 公司子公司 MIKAS公司 董事 公司子公司 劉永東 華友衢州 總工程師 公司子公司 劉秀慶 華友衢州 華友衢州副總工程師兼總工辦主任 公司子公司 蘇中府 CDM公司 副總經理 公司子公司 八、發行人控股股東及其實際控制人簡要情況 （一）發行人控股股東 1、大山公司（公司第一大股東） 大山公司持有公司34.9026%的股份，系公司發起人，為公司第一大股東。2004年7月6日，大山公司在新加坡註冊成立，公司註冊號為200408400C；註冊地址為150 ORCHAED ROAD #06-16 ORCHARD PLAZA SINGAPORE；公司類型為私人有限公司；謝偉通為唯一股東；經營範圍為：一般批發貿易（包括進出口貿易）、商業管理和諮詢服務。大山公司的實際控制人為謝偉通。截至招股意向書籤署日，大山公司股本金1,000,000新加坡元，劃分為1,000,000股，每股面值1新加坡元，已發行1,000,000股。 2、華友投資（公司第二大股東） 華友投資持有公司24.5129%的股份，系公司發起人，為公司第二大股東。2006年12月19日，華友投資註冊成立，住所為桐鄉市梧桐街道振興西路環城西路1幢底8；公司類型為有限責任公司；法定代表人為陳雪華；經營範圍為：投資興辦實業、控股公司資產管理、收購兼併企業。華友投資的實際控制人為陳雪華。截至招股意向書籤署日，華友投資註冊資本和實收資本均為1,000萬元。 （二）發行人實際控制人 謝偉通先生和陳雪華先生系公司共同控制人。 （1）謝偉通先生 臺灣籍，1957年出生，身份證號碼為J10068****，住所為臺北市士林區芝山裡6鄰德行東路****。謝偉通先生系公司創始人之一，現任公司副董事長。 （2）陳雪華先生 中國國籍，1961年出生，無境外永久居留權，身份證號碼為33042519610529****，住所為浙江省桐鄉市梧桐街道****。陳雪華先生系公司創始人之一，現任公司董事長、總經理。 九、財務會計信息及管理層討論與分析 （一）財務報表 1、合併資產負債表 單位：萬元 資 產 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流動資產： 貨幣資金 73,464.84 42,088.68 65,590.14 86,065.37 交易性金融資產 - 812.52 - - 應收票據 18,721.28 27,458.16 11,915.81 14,347.70 應收帳款 30,805.27 16,622.51 13,889.03 13,465.88 預付款項 15,933.30 12,744.58 9,605.61 17,674.19 應收利息 - - - - 應收股利 - - - - 其他應收款 2,395.06 3,483.04 2,672.37 3,376.35 存貨 188,282.93 141,143.22 73,217.46 67,033.63 一年內到期的非流動資產 - - - - 其他流動資產 36,099.98 26,890.48 4,844.54 920.80 流動資產合計： 365,702.66 271,243.19 181,734.96 202,883.92 非流動資產： 可供出售金融資產 657.36 657.36 3,286.80 1,707.53 持有至到期投資 - - - - 長期應收款 5,470.39 5,420.69 3,074.18 1,173.23 長期股權投資 - - - - 投資性房地產 - - - - 固定資產 110,514.72 111,478.93 69,390.12 57,331.53 在建工程 142,206.14 91,275.74 49,617.25 15,529.68 工程物資 21,862.87 13,650.52 20,023.83 8,623.59 固定資產清理 - - - - 生產性生物資產 - 18.50 1.93 - 無形資產 94,910.33 88,721.79 92,319.19 91,341.44 開發支出 - - - - 商譽 - - - - 長期待攤費用 5,261.82 2,218.69 253.87 187.99 遞延所得稅資產 3,405.52 1,666.91 1,289.96 815.58 其他非流動資產 1,728.11 6,751.37 8,099.47 8,716.04 非流動資產合計： 386,017.25 321,860.52 247,356.59 185,426.60 資產總計： 751,719.91 593,103.70 429,091.55 388,310.52 合併資產負債表（續） 單位：萬元 負債及股東權益 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流動負債： 短期借款 260,370.11 169,801.90 89,977.66 103,288.16 交易性金融負債 328.00 - - 155.49 應付票據 22,005.75 1,364.81 - - 應付帳款 44,763.24 40,807.35 27,858.10 18,689.41 預收款項 649.04 5,881.78 538.29 3,998.88 應付職工薪酬 2,218.83 3,071.69 2,676.33 1,867.83 應交稅費 5,821.07 2,680.80 1,466.71 2,828.16 應付利息 2,937.17 1,431.49 1,505.53 624.16 應付股利 - - - - 其他應付款 19,937.79 482.55 388.62 224.81 一年內到期的非流動負債 29,806.28 36,790.70 15,994.05 10,355.77 其他流動負債 50,000.00 25,000.00 25,000.00 - 流動負債合計： 438,837.27 287,313.06 165,405.29 142,032.65 非流動負債： 長期借款 65,250.76 70,414.93 37,150.33 39,380.63 應付債券 - - - - 預計負債 77.96 42.44 - - 遞延所得稅負債 54.83 426.95 184.67 117.13 其他非流動負債 10,434.04 5,825.13 4,918.70 2,123.48 非流動負債合計： 75,817.58 76,709.45 42,253.70 41,621.23 負債合計： 514,654.85 364,022.51 207,658.98 183,653.88 股東權益： 股 本 44,419.00 44,419.00 44,419.00 44,419.00 資本公積 93,890.21 93,890.21 93,890.21 93,890.21 專項儲備 474.04 762.09 691.56 - 盈餘公積 4,878.27 4,878.27 3,162.15 2,233.98 未分配利潤 80,868.37 73,854.13 63,302.98 47,849.65 外幣報表折算差額 -10,508.05 -11,698.58 -7,980.99 -7,650.28 歸屬於母公司所有者權益合計 214,021.84 206,105.12 197,484.90 180,742.56 少數股東權益 23,043.22 22,976.07 23,947.67 23,914.08 股東權益合計 237,065.06 229,081.19 221,432.57 204,656.64 負債和股東權益總計： 751,719.91 593,103.70 429,091.55 388,310.52 2、合併利潤表 單位：萬元 項 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、營業收入 216,618.18 358,527.22 353,346.03 330,248.72 減：營業成本 179,129.04 297,884.07 294,067.99 275,785.62 營業稅金及附加 2,467.47 3,641.78 3,299.73 2,906.79 銷售費用 4,358.66 7,395.40 7,524.21 6,725.50 管理費用 11,441.95 20,674.61 20,122.40 18,097.71 財務費用 8,533.70 12,153.56 8,522.73 6,165.14 資產減值損失 755.27 737.31 1,207.70 1,471.83 加：公允價值變動收益 -1,140.52 812.52 155.49 -96.37 投資收益 -491.26 18.35 -171.28 161.54 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - - - - 二、營業利潤 8,300.32 16,871.37 18,585.50 19,161.30 加：營業外收入 167.07 708.05 1,306.55 1,879.45 減：營業外支出 434.03 411.80 230.12 552.76 其中：非流動資產處置損失 201.43 84.68 16.43 35.48 三、利潤總額 8,033.36 17,167.62 19,661.93 20,487.99 減：所得稅費用 1,174.92 5,164.22 3,613.85 3,052.85 四、淨利潤 6,858.44 12,003.40 16,048.08 17,435.14 其中：同一控制下被合併方在合併前實現的淨利潤 - - - - 歸屬於母公司所有者的淨利潤 7,014.24 12,267.28 16,381.49 17,585.53 少數股東損益 -155.80 -263.88 -333.41 -150.39 五、每股收益 （一）基本每股收益（元） 0.16 0.28 0.37 0.40 （二）稀釋每股收益（元） 0.16 0.28 0.37 0.40 六、其他綜合收益 1,404.67 -4,436.43 -390.84 -6,297.92 七、綜合收益總額 8,263.10 7,566.98 15,657.25 11,137.22 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 8,204.77 8,549.70 16,050.78 12,541.27 歸屬於少數股東的綜合收益總額 58.34 -982.72 -393.53 -1,404.05 3、合併現金流量表 單位：萬元 項 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 202,740.92 332,112.78 340,133.54 320,834.41 收到的稅費返還 7,057.08 9,467.82 8,156.13 641.90 收到的其他與經營活動有關的現金 6,496.65 2,490.32 5,108.12 5,301.80 經營活動現金流入小計 216,294.65 344,070.92 353,397.78 326,778.11 購買商品、接受勞務支付的現金 213,853.53 354,903.26 268,743.25 269,746.87 支付給職工以及為職工支付的現金 11,290.50 18,135.86 14,630.74 12,190.82 支付的各項稅費 6,118.37 12,575.89 10,635.04 12,487.26 支付的其他與經營活動有關的現金 12,457.45 17,790.48 18,753.26 17,016.47 經營活動現金流出小計 243,719.85 403,405.48 312,762.30 311,441.42 經營活動產生的現金流量淨額 -27,425.20 -59,334.56 40,635.48 15,336.69 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資所收到的現金 - - - - 取得投資收益所收到的現金 - 18.35 - - 處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金淨額 64.94 40.14 103.58 151.42 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 - - - 10,019.37 收到的其他與投資活動有關的現金 187.17 173.08 1,373.29 451.79 投資活動現金流入小計 252.12 231.56 1,476.87 10,622.58 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 59,182.07 87,618.72 66,304.25 43,458.27 投資所支付的現金 491.26 - 1,750.55 210.76 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 - - - - 支付的其他與投資活動有關的現金 1,570.46 798.13 2,229.84 - 投資活動現金流出小計 61,243.79 88,416.84 70,284.64 43,669.03 投資活動產生的現金流量淨額 -60,991.68 -88,185.28 -68,807.77 -33,046.45 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資所收到的現金 - - - 18,529.20 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 - - - - 取得借款所收到的現金 281,920.89 406,063.96 195,010.03 252,705.23 發行債券收到的現金 25,000.00 25,000.00 25,000.00 - 收到其他與籌資活動有關的現金 20,428.79 11,280.03 16,230.27 4,248.57 籌資活動現金流入小計 327,349.69 442,343.99 236,240.30 275,483.00 償還債務所支付的現金 204,675.30 294,447.40 204,834.54 231,182.61 分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 7,658.14 11,345.75 6,656.08 6,059.31 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 - - - - 支付的其他與籌資活動有關的現金 637.97 4,333.68 12,211.40 5,001.23 籌資活動現金流出小計 212,971.41 310,126.83 223,702.02 242,243.14 籌資活動產生的現金流量淨額 114,378.28 132,217.16 12,538.28 33,239.86 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 642.74 -3,086.38 -668.87 -1,829.07 五、現金及現金等價物淨增加額 26,604.15 -18,389.06 -16,302.87 13,701.02 加：期初現金及現金等價物餘額 38,979.61 57,368.67 73,671.54 59,970.52 六、期末現金及現金等價物餘額 65,583.76 38,979.61 57,368.67 73,671.54 （二）非經常性損益 報告期內，公司發生的非經常性損益情況如下表： 單位：萬元 項 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的衝銷部分 -199.42 -73.43 2.35 420.40 越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅收返還、減免 - - 58.18 58.93 計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外） 157.07 668.91 1,187.66 1,388.08 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 -1,631.78 830.87 -15.78 -307.13 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -44.30 -85.27 -14.96 49.38 小 計 -1,718.42 1,341.09 1,217.45 1,609.66 減：所得稅費用（所得稅費用減少以「—」表示） -294.70 203.56 188.75 273.16 少數股東損益 -0.43 0.21 -1.17 -0.32 歸屬於母公司的非經常性損益淨額 -1,423.30 1,137.31 1,029.87 1,336.82 扣除非經常性損益後的歸屬於母公司普通股股東淨利潤 8,437.54 11,129.96 15,351.62 16,248.70 歸屬於母公司普通股股東的淨利潤 7,014.24 12,267.28 16,381.49 17,585.53 扣除非經常性損益後的歸屬於母公司普通股股東淨利潤的佔當期淨利潤的比例 120.29% 90.73% 93.71% 92.40% （三）主要財務指標 1、基本財務指標 主要財務指標 2014年1-6月 （2014.6.30） 2013年度 （2013.12.31） 2012年度 （2012.12.31） 2011年度 （2011.12.31） 流動比率（倍） 0.83 0.94 1.10 1.43 速動比率（倍） 0.40 0.45 0.66 0.96 資產負債率（母公司） 58.26% 49.45% 41.17% 42.65% 應收帳款周轉率（次/年） 9.13 23.50 25.83 29.26 存貨周轉率（次/年） 1.09 2.78 4.19 4.11 無形資產（土地使用權、採礦權 除外）佔淨資產的比例 0.16% 0.17% 0.20% 0.19% 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 21,585.41 35,253.09 32,854.11 30,724.01 利息保障倍數（倍） 2.14 2.98 4.13 4.66 每股經營活動產生的現金流量（元） -0.62 -1.34 0.91 0.35 每股淨現金流量（元） 0.60 -0.41 -0.37 0.31 2、每股收益和淨資產收益率 公司報告期的淨資產收益率及每股收益情況如下： ■ （四）管理層討論與分析 1、財務狀況分析 （1）資產構成分析 報告期內，公司主要資產構成情況如下： 單位：萬元 ■ 公司2011年末、2012年末、2013年末以及2014年6月末資產總額分別為388,310.52萬元、429,091.55萬元、593,103.70萬元和751,719.91萬元，報告期內公司資產規模持續擴大，尤其是2013年度以來，受年產1萬噸（鈷金屬量）新材料項目建設及儲備原材料等因素影響，2013年末、2014年6月末資產總額較上期末分別大幅增加38.22%和26.74%。 報告期各期末，公司流動資產總額佔資產總額的比例分別為52.25%、42.35%、45.73%和48.65%，非流動資產總額佔資產總額的比例分別為47.75%、57.65%、54.27%和51.35%。報告期內，公司資產結構變化原因如下：2012年度，隨著KAMBOVE尾礦選礦工程、年產1萬噸（鈷金屬量）新材料等建設項目的實施，公司在建工程、固定資產等非流動資產項目增加，2011年末借入的項目貸款也隨之消耗，上述變化導致當年末公司非流動資產佔比提高，資產結構也相應變化；2013年度，雖然年產1萬噸（鈷金屬量）新材料項目建設的持續實施導致公司非流動資產規模進一步增加，但為新項目儲備及業務規模擴大等原因使公司原材料等流動資產規模也相應增加，兩者共同作用，2013年末公司資產結構維持上年末狀況，流動資產與非流動資產規模差異縮小。2014年6月末，公司資產構成保持上年度變動趨勢，流動資產與非流動資產規模基本相當。 （2）負債構成分析 報告期內，公司主要負債的構成情況如下： 單位：萬元 ■ 報告期各期末，公司負債總額分別為183,653.88萬元、207,658.98萬元、364,022.51萬元和514,654.85萬元，呈持續增長態勢。2012年末，公司負債總額較上年增長13.07%，與資產總額同期10.50%的增速持平，公司當年負債總體水平較上年度沒有發生重大變化。2013年度，隨著年產1萬噸（鈷金屬量）新材料等項目建設及準備原材料，公司資產規模增幅較大，單純的依靠盈利積累已無法再維繫原有的資本結構，故而公司當期主要通過債務融資來籌措業務發展和項目投資所需的資金，當年末負債規模較上年大增75.30%，高於資產總額同期38.22%的增幅，公司整體負債水平上升。2014年1-6月，公司前期的項目建設及準備原材料仍在持續進行，當期末負債規模再增41.38%，整體負債水平進一步上升。 （3）償債能力分析 報告期內，公司主要償債能力指標如下： ■ 公司報告期內各項主要償債能力指標整體上有所下降，但基本與公司業務特點及公司目前所處特定發展階段情況相符。 報告期各期末，公司流動比率分別為1.43、1.10、0.94和0.83；速動比率分別為0.96、0.66、0.45和0.40，均較上年度有所下降。報告期內，公司長期資產的購建活動規模較大且持續增長，但公司並未能相應等量增加長期借款，導致在建工程等長期資產購建項目部分佔用了營運資金，進而導致公司流動比率、速動比率等短期償債能力指標呈下降趨勢。報告期內公司流動比率和速動比率差異較大，主要是因為受存貨周轉期較長、產銷規模較大及為新項目準備原材料等因素影響，公司存貨規模較大，其佔流動資產比例較高所致。 報告期各期末母公司的資產負債率分別為42.65%、41.17%、49.45%和58.26%。2011年末和2012年末，母公司資產負債率水平基本保持穩定；2013年以來，受短期借款增加等因素影響，母公司資產負債率較上年末均有一定幅度的增長，分別增至49.45%和58.26%，2014年6月末母公司整體資產負債水平已處較高水平。報告期內各期末公司合併報表的資產負債率分別為47.30%、48.40%、61.38%和68.46%，受長期資產購建活動較多影響，資產負債水平較高；尤其是2013年以來，因華友衢州募投項目建設及準備原材料因素，資產負債水平持續增長。 報告期內，公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月的息稅折舊攤銷前利潤分別為30,724.01萬元、32,854.11萬元、35,253.09萬元和21,585.41萬元，逐年小幅增加。 公司報告期內各期的利息保障倍數分別為4.66、4.13、2.98和2.14，受公司借款規模持續增加及利率水平提高影響呈下降趨勢；尤其是2013年以來，由於公司銀行信貸規模增幅較大，導致利息支出相應顯著增加，利息保障倍數降幅較大。 公司管理層認為：報告期內，尤其是2013年以來，受華友衢州年產1萬噸（鈷金屬量）新材料項目建設及準備原材料等因素影響，公司信貸規模增幅較大，相應降低了公司的償債能力。目前，募投項目正在進行設備調試及試生產，預計於2015年達產。若其能按照既定計劃實施，將顯著改善公司的財務狀況和償債能力。此外，公司管理層也在考慮通過適時處置部分為華友衢州新項目準備的原材料以盤活存量資產，適度降低公司的負債水平。 （4）資產周轉能力分析 報告期內，公司主要資產周轉能力指標如下： ■ 2011年度和2012年度，公司資產周轉率指標整體上基本保持穩定；2013年以來，因華友衢州年產1萬噸（鈷金屬量）新材料項目建設及為其準備原材料等因素，公司資產周轉率指標出現一定程度的下降。 2012年度，受鈷、銅金屬價格下降影響，公司營業收入的增長幅度降低，應收帳款周轉率較上年相應有所下降，降至25.83；但隨著業務規模的擴大及存貨管理能力的增強，公司存貨周轉率小幅提升。前述兩項指標的共同作用導致公司總資產周轉率水平基本維持穩定。 2013年度，受下遊行業景氣程度及資金狀況影響，公司應收帳款期末餘額有所增加，應收帳款周轉率降低至23.50，仍維持在較高水平；但公司當年為華友衢州新項目購進了大量原材料，導致公司存貨周轉率下降至2.78，降幅較大。受前述因素影響，公司總資產周轉率下降至0.70。 2014年1-6月，由於公司持續為華友衢州新項目購進原材料，導致存貨周轉率進一步降低至1.09；此外，由於對荷蘭託克的應收帳款增加，公司應收帳款周轉率也較上年度有所下降，兩者共同作用，公司總資產周轉率進一步降至0.32。 公司管理層認為，公司資產周轉能力自2013年度以來的下降主要系當年長期資產購建活動規模較大及準備原材料所致。目前華友衢州募投項目正在進行設備調試及試生產，預計於2015年達產，相關的存貨等資產也將隨之盤活並相應改善公司資產周轉能力。 2、盈利能力分析 （1）主營業務收入的變動分析 報告期內，公司主營業務收入變化情況如下： ■ 公司成立以來，始終注重銷售市場的分析與研究，著力把握市場需求變化銷售相應產品。報告期內，雖然公司產品銷售價格持續下降，但受益於公司總體業務規模的持續增長，公司主營業務收入穩步增長。其中，2012年度營業收入較2011年度增長6.99%，主要是因為受鈷金屬價格下降因素影響，雖然鈷產品銷售規模有所增長，但其銷售收入仍較上年減少，一定程度上抵消了銅產品銷售規模擴大所貢獻的收入增長；2013年度營業收入較2012年度小幅增長1.47%，主要是因為當年公司整體業務規模增幅有所下降，其對營業收入增長的貢獻對產品銷售價格下降的抵償作用降低所致；2014年1-6月，除了鈷產品、銅產品收入繼續保持小幅增長外，公司還通過委外加工大幅增加了金屬鎳的銷售，既增加了公司的營業收入，又為今後的新產品培育了市場。2014年1-6月，公司主營業務收入年化後較上年度增長20.16%。 （2）毛利來源及毛利率變動分析 報告期內，公司毛利主要來源於主營業務毛利。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司主營業務毛利分別為54,315.60萬元、59,151.51萬元、60,478.05萬元和37,347.13萬元，呈不斷上升趨勢。報告期內公司分產品的主營業務毛利情況如下： 單位：萬元 ■ 受公司業務模式及鈷銅伴生的資源屬性影響，公司主營業務毛利主要來源於鈷產品和銅產品。報告期內，公司鈷產品貢獻的毛利佔主營業務毛利的比例分別為33.42%、19.29%、32.86%和26.76%；銅產品貢獻的毛利佔主營業務毛利的比例分別為66.33%、80.53%、66.93%和57.06%。鈷產品、銅產品的毛利貢獻比例的增減變化主要受兩類產品的噸產品毛利以及其業務規模增幅差異影響。2012年度，雖然受金屬價格下跌影響，鈷產品、銅產品的噸產品毛利均有一定幅度的下滑，但隨著產能增加銅產品當年銷售規模較上年大幅增加52.74%，遠高於鈷產品規模增幅，相應的，公司銅產品毛利貢獻比例猛增至80.53%。2013年度，鈷產品的噸毛利水平有所恢復，再加之其銷售規模增幅達22.27%，明顯高於銅產品規模3.29%的增幅，公司鈷產品的毛利貢獻比例恢復至32.86%，與2011年度基本持平。2014年1-6月，公司鈷產品、銅產品的毛利貢獻年化後基本與上年度持平，但受新增金屬鎳產品影響，兩者的毛利貢獻佔比均有所下降。 3、現金流量分析 報告期內公司的現金流量情況如下： 單位：萬元 ■ 2011年度，公司經營活動產生的現金流量淨額為15,336.69萬元，佔同期淨利潤的87.96%，受營業收入及業務規模擴大因素影響，略低於同期淨利潤水平；2012年度，公司經營活動產生的現金流量淨額為40,635.48萬元，較上年出現較大幅度的增長且明顯高於淨利潤水平，主要是因為公司在業務規模持續擴大的同時，有效的管理了經營性應收、應付項目的規模，增加了公司經營活動產生的現金流量淨額；2013年度，為了華友衢州新建項目備貨，公司當年度購進了大量原材料，相關現金支出相應大增，受其影響，公司經營活動現金流狀況出現反轉，淨額達-59,334.56萬元，遠低於同期淨利潤水平。2014年1-6月，由於公司為華友衢州新建項目的備貨仍在持續，公司經營活動現金流依然為負，淨額達-27,425.20萬元，依然低於同期淨利潤水平。目前，華友衢州募投項目已在進行設備調試及試生產，未來，隨著該項目的投產，公司經營活動現金流狀況將得到改善。 公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月投資活動產生的現金流量淨額分別為-33,046.45萬元、-68,807.77萬元、-88,185.28萬元和-60,991.68萬元。公司投資活動的現金流出主要是為了滿足公司發展需要，報告期內新建及改擴建廠房、辦公樓及生產經營設備的支出。報告期內，公司投資活動現金流出規模較大，主要用途如下：2011年度支出主要用於CDM公司銅鈷溼法冶煉項目；2012年度支出主要用於KAMBOVE尾礦選礦項目、CDM公司鈷銅溼法冶煉優化保障項目、年產1萬噸（鈷金屬量）新材料項目以及SHAD公司現代農業產業示範園項目；2013年度以來支出主要用於華友衢州年產1萬噸（鈷金屬量）新材料項目以及KAMBOVE尾礦選礦項目。 公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月籌資活動產生的現金流量淨額分別為33,239.86萬元、12,538.28萬元、132,217.16萬元和114,378.28萬元。公司籌資活動現金流入主要包括借入的各類一般銀行借款、貿易融資款、短期融資券、售後回購融資及股東增資款；現金流出主要包括到期償還前述各類債務融資本金及支付相應的利息。 4、財務狀況和盈利能力未來趨勢分析 （1）公司財務狀況未來趨勢分析 報告期內，公司華友衢州年產1萬噸（鈷金屬量）新材料項目、CDM公司銅鈷溼法冶煉項目及其配套工程、MIKAS公司KAMBOVE尾礦選礦項目等的建設，公司資產性支出規模較大，但公司現有盈利規模並不足以保證在維持原有資本結構的情況下進行快速擴張，受此影響，公司資本結構發生顯著變化，資產負債率出現一定幅度上升。此外，為保證華友衢州預計於2014年投產的新建項目可以順利實施，公司於2013年起陸續為其購進了大量原材料，受其影響，公司當年度資產周轉能力亦呈下降趨勢。 公司2013年度以來資產周轉能力下降主要系當年原材料採購規模大增所致，在華友衢州年產1萬噸（鈷金屬量）新材料項目等新建項目投產後，公司資產周轉能力將得到改善。 近年來，隨著前述項目的陸續建設，公司已搭建了較完善的業務體系。未來，公司仍將繼續拓展剛果（金）的鈷精礦供應體系，力爭通過更加靈活、多樣的方式進一步豐富公司礦料來源，提高公司對上遊礦產資源的實際控制能力，減少對國際礦業巨頭資源供應的依賴，增加公司原料來源中的自供比例；同時，公司將通過建設鋰離子電池三元正極材料前驅體項目積極向下遊延伸。上述計劃的實施將伴隨著相應的資本性支出，公司資產規模、尤其是非流動資產規模將逐漸增大。 目前，公司主要通過銀行信貸等方式滿足公司資金需求。未來，隨著信貸政策的變化及市場利率水平的提高，傳統的銀行信貸融資方式已不能滿足公司長期資金需求，且公司信貸還存在長、短期負債結構比例調整壓力。銀行信貸規模的增加及利息水平的提高還將大幅增加公司支付財務成本，進而影響公司盈利能力。通過本次IPO融資，公司所有者權益將大幅增加，顯著改善財務結構，並為公司進一步發展提供穩健基礎。 （2）公司盈利能力未來趨勢分析 經過多年經營，公司已基本了解並適應了剛果（金）的經濟、社會環境，同GECAMINES等當地合作夥伴建立了較為穩固的合作關係。未來，公司將進一步尋求在當地的業務合作機會，利用當地豐富且相對廉價的礦產資源，在降低成本的同時保證原料供應，提高公司盈利能力；與此同時，華友衢州募投項目的建設將極大增加公司的業務規模並降低產品加工成本，進一步提高公司盈利能力；此外，華友衢州正在建設的鋰離子電池三元正極材料前驅體項目建成後，公司產品線將擴大至鎳產品，鈷、銅、鎳三種金屬價格在不同歷史時期可能存在漲跌互現的情形，並舉的發展模式也將增強公司經營業績的穩定性。 公司通過在剛果（金）投資礦產資源，一方面通過收購、合作開發等方式取得了當地豐富的鈷銅礦料，降低了原料成本；另一方面，也通過控制資源，為公司長遠發展提供重要保證。未來，隨著公司採、選、冶、深加工一體化產業鏈的逐漸完善，公司未來盈利能力將逐漸增強。 （五）股利分配政策 1、最近三年股利分配政策和實際分配情況 報告期內公司未進行過股利分配。 2、發行前滾存利潤的分配安排 經公司2014年第二次臨時股東大會決議，公司本次發行前形成的滾存利潤由發行後的新老股東共同享有。 3、本次公開發行後的股利分配政策 根據公司2014年第二次臨時股東大會審議通過的關於制定《浙江
華友鈷業股份有限公司章程（草案）》的議案，上市後公司的股利分配政策如下： （1）利潤分配的原則 公司實行同股同利的股利政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性，利潤分配不超過累計可分配利潤的範圍，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。 （2）利潤分配的方式 公司利潤分配可採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律許可的其他方式分配股利。公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。 （3）利潤分配條件 1）現金分紅的條件： 公司該年度或半年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值且公司現金充裕，實現現金分紅不會影響公司後續持續經營； 公司累計可供分配利潤為正值； 審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見審計報告； 公司未來十二個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產、購建固定資產等產生的現金支出需求累計達到或者超過2億元。 存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。 2）股票股利分配條件： 公司董事會可根據累計可分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以考慮進行股票股利分紅。 （4）利潤分配的間隔和比例 公司董事會應當兼顧綜合考慮公司行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分情形並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策，在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，在滿足現金分紅條件時，公司原則上每年度進行一次現金分紅。公司董事會也可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。但需保證現金分紅在利潤分配中的比例符合如下要求： 1）公司每連續三年以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。 2）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； 3）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； 4）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%； 5）公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。 （5）公司利潤分配政策決策機制和修改程序 1）公司利潤分配政策制訂和修改由公司董事會向公司股東大會提出，公司董事會在利潤分配政策論證過程中，需與獨立董事充分討論，在考慮對股東持續、穩定、科學的回報基礎上，形成利潤分配政策。 2）若公司外部經營環境發生重大變化或現有的利潤分配政策影響公司可持續發展時，公司董事會可以提出修改利潤分配政策；公司董事會提出修改利潤分配政策時應以股東利益為出發點，充分考慮中小股東的意見，注重對投資者利益的保護，並在提交股東大會的議案中詳細說明修改的原因。 3）公司董事會制定與修訂利潤分配政策，應當通過各種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。 4）公司董事會制定和修改的利潤分配政策，需經董事會過半數以上表決通過並經三分之二以上獨立董事表決通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或者修改發表獨立意見。 5）公司利潤分配政策制訂和修改需提交公司股東大會審議並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 （六）發行人控股子公司基本情況 1、力科鈷鎳 浙江力科鈷鎳有限公司成立於2004年3月11日，註冊地址為桐鄉市龍翔街道翔厚村；公司類型為有限責任公司（臺港澳與境內合資）；註冊資本及實收資本均為1,602萬美元；法定代表人為陳雪華。力科鈷鎳為公司全資子公司，原主要生產、銷售四氧化三鈷、氧化鈷等產品。2013年度，根據公司整體產能布局安排、子公司力科鈷鎳自身條件、生產成本等因素以及浙江省、桐鄉市行業整治促進提升相關要求，力科鈷鎳的溼法冶煉、煅燒生產逐步停產。公司目前將力科鈷鎳的主要業務調整為四氧化三鈷、氧化鈷等產品的委外加工生產和銷售。 截至2013年12月31日，力科鈷鎳總資產為346,403,615.61元，淨資產為145,571,082.48元，2013年度實現淨利潤7,155,390.45元。（以上財務數據已經天健會計師審計） 截至2014年6月30日，力科鈷鎳總資產為476,609,702.64元，淨資產為129,529,160.01元，2014年1-6月實現淨利潤-13,918,865.47元。（以上財務數據已經天健會計師審計） 2、華友進出口 浙江華友進出口有限公司成立於2006年6月20日，註冊地址為桐鄉市梧桐街道梧振東路18號；公司類型為有限責任公司（外商投資企業投資）；註冊資本及實收資本均為10,000萬元；法定代表人為魯鋒。華友進出口為公司全資子公司，主要負責公司本部除原料外的生產和行政物資採購，及為海外公司提供後勤保障所需之物資的國內採購及進出口業務。 截至2013年12月31日，華友進出口總資產為308,080,496.39元，淨資產為109,220,017.38元，2013年度實現淨利潤5,745,669.87元。（以上財務數據已經天健會計師審計） 截至2014年6月30日，華友進出口總資產為359,796,404.82元，淨資產為122,196,634.91元，2014年1-6月實現淨利潤12,976,617.53元。（以上財務數據已經天健會計師審計） 3、寧波紫鑫 寧波紫鑫進出口有限公司成立於2008年2月28日，註冊地址為寧波市海曙區南站東路16號月湖銀座16-6；公司類型為有限責任公司；註冊資本及實收資本均為200萬元；法定代表人為陳雪華。寧波紫鑫為公司控股子公司，主要從事公司部分產品的區域銷售。 截至2013年12月31日，寧波紫鑫總資產為4,545,213.89元，淨資產為4,110,529.96元，2013年度實現淨利潤-426,723.13元。（以上財務數據已經天健會計師審計） 截至2014年6月30日，寧波紫鑫總資產為3,548,632.38元，淨資產為3,545,360.18元，2014年1-6月實現淨利潤-565,169.78元。（以上財務數據已經天健會計師審計） 4、華友衢州 衢州華友鈷新材料有限公司成立於2011年5月30日，註冊地址為浙江衢州高新技術產業園區（二期）廿新路18號；公司類型為有限責任公司（外商投資企業投資）；註冊資本為50,000萬元，實收資本為50,000萬元；法定代表人為陳雪華。華友衢州為公司全資子公司，尚處於建設期，未來將負責募集資金投資項目的運營。目前，華友衢州負責的募集資金投資項目處於設備調試及試生產階段，預計於2015年達產。 截至2013年12月31日，華友衢州總資產為1,777,036,677.78元，淨資產為428,198,745.78元，2013年度實現淨利潤-10,161,823.89元。（以上財務數據已經天健會計師審計） 截至2014年6月30日，華友衢州總資產為2,729,426,292.96元，淨資產為473,838,095.39元，2014年1-6月實現淨利潤-4,360,650.39元。（以上財務數據已經天健會計師審計） 5、華友香港 HUAYOU （HONG KONG） CO., LIMITED，中文名：華友（香港）有限公司，成立於2007年7月10日，註冊地址為香港九龍紅磡蕪湖街69A號Nan On Commercial Building 8樓802室；公司類型為有限責任公司；總股本金合計為226,200,000港幣，劃分為226,200,000股，每股面值1港幣，已發行226,200,000股；董事為陳紅良和張炳海。華友香港為公司全資子公司，主要從事鈷銅原料及產品的貿易。 截至2013年12月31日，華友香港總資產為1,324,394,432.87元，淨資產為435,480,494.41元，2013年度實現淨利潤37,914,054.63元。（以上財務數據已經天健會計師審計） 截至2014年6月30日，華友香港總資產為1,806,441,073.50元，淨資產為470,282,183.54元，2014年1-6月實現淨利潤31,416,303.64元。（以上財務數據已經天健會計師審計） 6、CDM公司 CDM公司成立於2006年6月，註冊地址為剛果（金）盧本巴希市阿納克斯區若裡西特街區CDM大廈；公司類型為有限責任公司；註冊資本為600萬美元；董事長陳紅良。CDM公司為公司全資子公司，主要生產、銷售粗銅、電積銅等產品，同時從事鈷礦料收購及加工業務，為公司提供鈷原料。 截至2013年12月31日，CDM公司總資產為1,582,381,918.04元，淨資產為334,601,982.91元，2013年度實現淨利潤-7,815,233.21元。（以上財務數據已經天健會計師審計） 截至2014年6月30日，CDM公司總資產為1,772,372,404.91元，淨資產為434,488,769.64元，2014年1-6月實現淨利潤3,833,712.87元。（以上財務數據已經天健會計師審計） 7、OIM公司 OIM公司成立於2006年6月6日，註冊地址為1st Floor 17 Commissioner Street Johannesburg；公司類型為有限責任公司；已發行普通股207股，共計繳納出資3,738,225蘭特；董事陳紅良。OIM公司為公司全資子公司，主要從事公司鈷、銅礦料的轉口物流代理業務，並為公司剛果（金）投資項目提供採購及物流服務。 截至2013年12月31日，OIM公司總資產為7,135,424.71元，淨資產為3,096,410.93元，2013年度實現淨利潤480,355.98元。（以上財務數據已經天健會計師審計） 截至2014年6月30日，OIM公司總資產為10,855,058.91元，淨資產為3,480,414.89元，2014年1-6月實現淨利潤400,441.60元。（以上財務數據已經天健會計師審計） 8、COMMUS公司 COMMUS公司成立於2006年1月，註冊地址為剛果（金）盧本巴希市阿納克斯區若裡西特街區CDM大廈；公司類型為有限責任公司；註冊資本為900萬美元；董事長陳紅良。COMMUS公司為公司控股子公司，目前目前已完成礦山開採項目的可行性研究並已提交GECAMINES審核，後續將擇機啟動合作開發工作。 截至2013年12月31日，COMMUS公司總資產為800,846,060.77元，淨資產為714,499,788.79元，2013年度實現淨利潤-4,724,338.89元。截至2014年6月30日，COMMUS公司總資產為804,187,302.96元，淨資產為717,733,804.08元，2014年1-6月實現淨利潤-3,311,111.44元。（以上財務數據已經天健會計師審計） 截至本招股意向書摘要籤署日，發行人對外轉讓COMMUS公司51%股權相關的轉讓登記及資產移交工作均已完成，發行人現持有COMMUS公司21%股權。 9、MIKAS公司 MIKAS公司成立於2006年1月，註冊地址為剛果（金）盧本巴希市阿納克斯區若裡西特街區CDM大廈；公司類型為有限責任公司；註冊資本為200萬美元；董事長陳紅良。MIKAS公司為公司控股子公司，目前從事銅鈷礦採選。 截至2013年12月31日，MIKAS公司總資產為525,228,729.32元，淨資產為125,854,924.07元，2013年度實現淨利潤-1,042,809.20元。（以上財務數據已經天健會計師審計） 截至2014年6月30日，MIKAS公司總資產為622,669,109.66元，淨資產為132,679,764.60元，2014年1-6月實現淨利潤-1,410,939.28元。（以上財務數據已經天健會計師審計） 10、SHAD公司 SHAD公司成立於2012年2月，註冊地址為剛果（金）盧本巴希市阿納克斯區若裡西特街區CDM大廈；公司類型為有限責任公司；註冊資本為10萬美元；董事長陳紅良。SHAD公司為公司控股子公司，主要業務是利用盧本巴希大學NAVIUNDU農場的部分土地，開展現代農業產業示範園項目，從事農業開發、
農產品加工及銷售。 截至2013年12月31日，SHAD公司總資產為49,840,951.85元，淨資產為-6,386,537.74元，2013年度實現淨利潤-3,294,740.96元。（以上財務數據已經天健會計師審計） 截至2014年6月30日，SHAD公司總資產為48,198,181.59元，淨資產為-11,817,364.43元，2014年1-6月實現淨利潤-5,348,531.74元。（以上財務數據已經天健會計師審計） 11、華友礦業香港 HUAYOU INTERNATIONAL MINING（HONG KONG） LIMITED，中文名：華友國際礦業（香港）有限公司，成立於2013年10月15日，註冊地址為香港九龍紅磡蕪湖街69A號Nan On Commercial Building 8樓802室；公司類型為有限責任公司；總股本金合計為10,000港幣，劃分為10,000股，每股面值1港幣，已發行100股；董事為陳紅良。華友礦業香港為公司全資子公司，不直接生產經營，僅作為公司的非洲礦業開發投資平臺。 截至2014年6月30日，公司尚未對華友礦業香港出資。 12、華友礦業控股 HUAYOU INTERNATIONAL MINING HOLDING LIMITED，中文名：華友國際礦業控股有限公司，成立於2013年10月17日，註冊地址為Sea Meadow House, Blackburne Highway, (P.O. Box 116), Road Town, Tortola, British Virgin Islands；公司類型為有限責任公司；法定資本額為50,000美元，劃分為50,000股，每股面值1美元，已發行100股；董事為陳紅良。華友礦業控股為公司全資子公司，不直接生產經營，僅作為公司的非洲礦業開發投資平臺。 截至2014年6月30日，尚未對華友礦業控股出資。 第四節 募集資金運用 一、募集資金投資項目的安排計劃 公司擬公開發行不超過9,100萬股A股，募集資金扣除發行費用後，將全部投資於「年產1萬噸（鈷金屬量）新材料項目」。項目具體投資計劃如下： 單位：萬元 ■ 本次發行實際募集資金（扣除發行費用後）存在不能滿足投資項目需要的風險。若本次發行實際募集資金（扣除發行費用後）不能滿足投資項目的需要，缺口部分由公司通過銀行貸款或其他方式自籌解決。目前公司已與中國
工商銀行、中國
建設銀行、
交通銀行籤訂《衢州華友鈷新材料有限公司年產一萬噸（鈷金屬量）新材料項目人民幣資金銀團貸款合同》，獲得上述銀行組成的銀團貸款額度10.3億元，假設不考慮募集資金，其餘投資項目資金也可通過其他銀行貸款、企業（公司）債券或公司自有資金等方式解決。 公司將本著統籌安排的原則，根據募集資金到位時間以及項目進展情況分期投資建設。募集資金到位前，公司將根據項目建設需要以自有資金或借款先行投入。募集資金到位後，公司將用募集資金置換已發生的用於募集資金項目的自有資金或借款。 本次募集資金投資項目——年產1萬噸（鈷金屬量）新材料項目已獲得浙江省發展和改革委員會《關於衢州華友鈷新材料有限公司年產10000噸鈷金屬量項目申請報告核准的批覆》（浙發改外資[2011]1208號）批准。同時，上述項目的環境影響及保護情況已經浙江省環境保護廳《關於衢州華友鈷新材料有限公司年產10000噸（鈷金屬量）新材料項目環境影響報告書的審查意見》（浙環建[2011]53號）批准。 二、募集資金投資項目的市場前景分析 （一）募投項目達產後新增產能情況 項目完全達產後，公司產品產能增加的情況如下表所示： 單位：金屬噸 ■ 註：目前公司氫氧化鈷總產能1,440噸/年，其中940噸主要用於生產後道產品，另外500噸主要用於生產成品氫氧化鈷，故此處氫氧化鈷設計產能按500噸/年計算；現有生產線生產的碳酸鈷大部分為中間產品，用於生產後道產品，因此統計項目實施前後的合計產能時，未包含現有碳酸鈷的設計產能。 如上表所示，項目投產後，將新增鈷產品產能10,000噸金屬量/年，公司鈷產品總產能將達到15,550噸金屬量/年，鈷產品生產規模將有大幅增長；同時，新增電積銅產量10,000噸/年，電積銅及粗銅的總產能將達到75,000噸。 （二）產品市場前景分析 募投項目完全達產後，2015年公司鈷產品銷售在下遊領域的分配情況以及相應市場需求量的預測情況如下表： 單位：噸 ■ 註：完全達產後產量分配系根據公司目前已有鈷產品銷售在下遊領域的分配比例情況以及未來新產品金屬鈷的預計銷售分配比例情況得出。需求量數據系根據前述2011-2015年世界鈷市場消費結構預測表、2011-2015年中國鈷市場消費結構預測表得出。 從上表看，至2015年，公司鈷化學品在國內市場即可大部分消化。而對於金屬鈷產品而言，雖然其國內市場需求預計不大，公司金屬鈷產品難以完全在國內市場消化，但金屬鈷為標準化的國際
大宗商品，現為LME期貨品種、中國不鏽鋼交易所交易品種以及長江有色金屬現貨市場的鈷報價品種，在國內外市場的流通性較強，銷售較通暢，屆時公司金屬鈷產品預計可順利實現銷售。同時，公司近幾年通過委外、外購部分鈷產品並銷售的方式維護客戶關係及市場規模，2013年鈷產品總體銷售規模已達到7936噸鈷金屬量，已提前對募投項目達產後的產能消化進行了布局和規劃，以逐步減小未來產能消化的難度。募投項目達產後，公司將對新增產量採取如下的銷售策略： （1）通過已有的銷售渠道和客戶網絡進行銷售。公司經過多年的經營，已經形成較完善的國內外銷售網絡，擁有優質的客戶資源，公司還建立了優質的售後服務體系，對主導產品提供產品應用技術服務，不斷提升服務品質，第三方諮詢報告表明客戶對公司產品的滿意度較高。這是新增產能消化的堅實基礎。 （2）產能瓶頸消除後的客戶訂單釋放。公司目前已與下遊領域的主要廠商建立了良好的合作關係，近年來只是受產能限制而無法正常擴大銷售。募投項目投產後，產能瓶頸消除，原有客戶的意向訂單將轉化為現實訂單，從而完成部分產品增量的銷售。 （3）國際市場拓展。未來金屬鈷的銷售，除國內市場外，部分需要通過開拓國際市場實現。多年來公司一直重視外銷，設有專門的國際銷售部，擁有豐富的國際市場銷售經驗，且公司在日本、韓國、歐美地區均有經銷商。這一銷售戰略布局將對未來金屬鈷產品向這些主要國際消費市場銷售形成有力的支持。 （4）加強市場營銷。公司在鈷行業已建立了良好的聲譽和行業地位，募投項目投產後，公司將利用這一優勢，進一步加強市場營銷。同時，公司可以通過召開國際年會、行業會議等方式，不斷提升公司影響力，促進產品銷售。 第五節 風險因素和其他重要事項 一、風險因素 （一）鈷、銅金屬價格大幅波動帶來的業績風險 公司主要從事鈷、銅有色金屬採、選、冶及鈷新材料產品的深加工與銷售。公司主導產品為四氧化三鈷、氧化鈷、硫酸鈷和氫氧化鈷等鈷產品；由於礦料原料中銅鈷伴生的特性及業務拓展原因，公司還生產、銷售電積銅、粗銅等銅產品。公司鈷、銅產品銷售價格主要參照國際市場鈷、銅金屬價格制定，鈷銅礦原料採購價格也主要與國際市場鈷、銅金屬價格掛鈎。鈷、銅金屬系國際有色金屬市場的重要交易品種，擁有其國際市場定價體系。由於鈷、銅金屬的資源稀缺性，受全球經濟、供需關係、市場預期、投機炒作等眾多因素影響，鈷、銅金屬價格具有高波動性特徵；尤其是2008年下半年全球金融危機爆發後，鈷、銅金屬價格均大幅下滑，2009年以來，鈷金屬價格一直處於相對的低價格區間，銅金屬價格自2008年底探底後呈現較強勁的反彈，但2011年起整體呈下行走勢。 對於鈷產品而言，由於公司鈷產品大部分原料採購自剛果（金）等非洲地區並運回國內生產，原料在途運輸周期較長，因此公司需要承擔較長的原料採購以及生產銷售周期中的鈷市場基準價格（MB鈷價）的波動風險。近三年，公司約42%的鈷原料購自國際礦業公司或大型貿易商，該部分鈷原料的採購、生產及銷售周期約2-3個月。近三年公司約51%的鈷原料在剛果（金）直接採購，該部分鈷原料價格較低，有一定的安全邊際。但如果出現鈷金屬價格大幅下滑和市場需求快速萎縮，或鈷原料採購價格大幅提高，公司將面臨經營業績下滑的風險。 對於銅產品而言，近三年公司約88%的銅產品由非洲全資子公司CDM公司在當地採購銅礦原料並生產，該部分產品的採購生產銷售周期較短；CDM公司對於採購自當地礦業公司、國際
大宗商品貿易商和當地中間商的銅礦原料，採用向供貨方和銷售方同時點價的方式（即同時確定原料採購和產品銷售所依據的LME銅金屬價格），鎖定銅價格波動風險；另有小部分銅礦原料通過CDM公司自有倉庫採購，由於該部分原料採購成本較低，同時CDM公司定期（每周/每月）向銷售方點價銷售，該部分原料價格波動風險較小。此外，近三年公司約12%的銅產品由公司本部及全資子公司力科鈷鎳生產，該部分銅產品為鈷產品的副產品，其承擔價格波動風險的情況與前述鈷產品承擔價格波動風險的情況相同。如果銅金屬價格出現大幅下跌，或銅原料採購價格大幅提高，公司將面臨經營業績下滑的風險。 （二）境外經營風險 剛果（金）為公司鈷銅原料的主要來源地及鈷銅礦業權等重要資產所在地。為更好的控制上遊鈷銅資源，實施公司「全球鈷行業領先者」的戰略願景，自2006年以來，公司已在剛果（金）、南非、香港等地設立或收購了八家子公司，初步構建了跨境經營的全球性布局。截至2014年6月30日，公司在剛果（金）境內的控股子公司總資產帳面價值已達310,262.53萬元，佔公司合併報表總資產的41.27%。公司原材料供應的穩定性及資產的安全性，與剛果（金）當地政治、經濟、法律和社會環境關係密切。剛果（金）歷史上曾經經歷過戰亂和社會動蕩，但自2003年該國成立聯合政府以來，剛果（金）社會局勢日趨穩定，政治經濟形勢逐漸好轉。 境外經營可能面臨多種風險，從而對公司境外子公司的經營管理、財務狀況等帶來不利影響，包括但不限於：1、當地政局不穩、騷亂、罷工、疫病等導致生產或供應中斷；2、國家強制徵收、政府違約、當地合作企業違約等導致公司資產或生產經營受損；3、當地宏觀經濟出現大幅波動影響公司正常經營活動；4、當地的勞工、稅收、進出口、投資、外匯、環境等相關法規政策發生不利變化，當地政府外交政策出現不利變化；5、交通、電力、通訊等基礎設施狀況可能落後於當地企業生產發展速度，不能滿足生產經營需要；6、剛果（金）物資相對匱乏，公司在剛果（金）進行經營活動，需要從中國或其他國家供應商購買大量生產生活物資，物資長途運輸存在各類風險；7、剛果（金）的語言習俗、經營環境、法律體系等與國內相比，存在較大差異。在經營過程中，公司中方管理人員及員工對相關法律、法規、政策或商業規則的理解可能存在偏差，執行相關法律、法規、政策或商業規則可能不到位，造成公司管理難度增大。另外，隨著公司在剛果（金）業務的不斷拓展，公司如不能及時建立相適應的管理架構、配備關鍵管理人員，則將導致管理風險增加。有關公司境外經營的具體風險，另請詳見招股意向書「第六節 業務與技術」之「十、公司的境外經營情況」之「（七）公司在剛果（金）進行生產面臨的風險」部分。 鑑於公司存在諸多境外經營風險，雖然公司對剛果（金）部分資產進行了保險，但保險金額僅約11,138萬美元，保險覆蓋率相對較低。極端情況下，公司資產將遭受較大損失，業績出現大幅波動。 （三）上遊鈷銅礦產資源開發風險 鈷行業企業中，鈷原料佔鈷產品成本的70%以上，而全球45%以上的鈷礦資源位於非洲剛果（金）。為獲取穩定且低成本的原料，公司自2006年即開始在剛果（金）布局原料採購網點，並擇機向上遊礦山領域拓展；2008年，公司通過收購方式控制了MIKAS公司和COMMUS公司兩家剛果（金）礦山企業，控制鈷資源儲量約3.34萬金屬噸、銅資源儲量約215萬金屬噸（COMMUS公司51%股權轉讓完成後控制鈷資源儲量約1.62萬金屬噸、銅資源儲量約22萬金屬噸）。 公司目前主要從事鈷、銅有色金屬採、選、冶及鈷新材料產品的深加工與銷售，雖然公司近幾年非洲資源開發取得了階段性成果，KAMBOVE尾礦選廠已於2013年建成投產，但公司進入礦山採選領域時間尚短，仍將面臨經驗不足及礦山開發領域固有的行業風險。 1、鈷銅礦勘探及開發的風險 目前，公司已在剛果（金）擁有2項尾礦開採權、3項採礦權以及1項探礦權等6項礦業權資產（COMMUS公司51%股權轉讓完成後將擁有2項尾礦開採權、1項採礦權以及1項探礦權等4項礦業權資產）。雖然公司自2003年就開始考察剛果（金）市場，並於2008年收購了多項鈷銅礦業權，已熟悉了當地的礦業經營環境，積累了相關礦業開發經驗，儲備了礦山勘探開發人才，但由於公司目前主要從事鈷、銅有色金屬採、選、冶及鈷新材料產品的深加工與銷售，礦山勘探及開採經驗尚不豐富，而礦山勘探及開採過程本身具有較大的行業風險，容易受到水文地質、環境、氣候等多種因素的影響，可能出現公司礦山不能如期開發或開發成本大幅增加的情形。 2、礦業權有效期風險 根據剛果（金）《礦業法》，剛果（金）所有礦產資源均屬國有，企業在進行開採活動前必須取得相應礦業權。相關探礦權或採礦權有效期屆滿後，公司須向國家礦業部門申請延期（探礦權可申請轉為採礦權）。目前，子公司MIKAS公司擁有的KAMBOVE尾礦的2項尾礦採礦權將於2019年1月到期；COMMUS公司擁有的KOLWEZI、NYOKA礦的2項採礦權將於2024年4月到期。雖然礦業權人續展礦業權有效期的條件相對較容易滿足，但公司仍有可能在礦業權有效期屆滿前未能開採完畢礦區內的所有礦產資源且不能獲得有關礦業權的延期批准，公司資產將遭受較大損失並將對公司未來經營業務產生不利影響。 3、礦山資源儲量不及預期的風險 根據北京金有地質勘查有限責任公司編制並經北京中礦聯諮詢中心評審的《資源儲量核實報告》，MIKAS公司和COMMUS公司擁有的各礦合計控制鈷銅礦石量5,752.41萬噸，其中鈷金屬量3.34萬噸，銅金屬量215萬噸。 上述報告系根據國家有關標準編制，並經權威評審機構評審，儲量估算系根據相關專業經驗和行業慣例確定。但在礦山補充勘查及後續開採過程中，實際保有資源儲量及可開採利用的儲量也可能出現高於或低於評估儲量的情形，公司可能面臨礦山實際儲量不及預期的風險，從而對公司未來經營業績產生不利影響。 （四）募集資金投資項目風險 1、項目投產、達產時間晚於預期的風險 公司募投項目年產1萬噸（鈷金屬量）新材料項目於2012年6月開工建設，截至目前該項目處於設備調試及試產階段，預計於2015年達產。但上述計劃的實現取決於設備調試、試生產等工作的效果，受項目調試、試生產過程中各種不確定因素影響，公司實際運行達產時間可能晚於預期。 從公司計劃及實際建設情況看，由於前期公司對於項目建設進度及投產時間估計不足，導致公司提前通過長單形式採購的原料持續累積並不斷增大，考慮到公司為該項目的前期備貨金額已經較大，若其達產時間晚於預期或公司不能合理匹配相應的原輔材料規模，公司存貨規模可能繼續上升，並相應增加公司的資金壓力、償債壓力以及存貨減值風險，進而對公司經營業績造成不利影響。 2、產能擴張風險 公司本次募集資金投資項目年產1萬噸（鈷金屬量）新材料項目的順利實施將有效解決公司目前的產能瓶頸，增強不同品種鈷產品銷售的柔性調整能力，並大幅提升公司生產裝備和工藝技術水平。雖然鈷行業市場容量相對較大，公司鈷產品客戶認可度高、具有較強的市場競爭力，公司也已提前對本次募集資金投資項目達產後的銷售進行了布局和規劃，同時由於逐步投產，募集資金投資項目的產能將逐步提高，市場將有一個逐步承接的過程，但公司2013年鈷產品總銷量7936噸金屬量，募集資金投資項目達產後，公司鈷產品綜合產能將達15750噸/年，產能及銷售規模將大幅提升，公司可能面臨新增產能或個別產品產能短期內不能消化的風險。 3、原料供應風險 本次募集資金投資項目建成後，公司鈷銅產品產能規模將有較大增加，為滿足生產需要，公司的鈷銅原料採購規模也需相應擴大。雖然公司經過多年經營，已與嘉能可、ENRC、荷蘭託克等礦業公司、大型貿易商建立了良好的合作關係，可以獲得較為穩定可靠的鈷銅原料來源，同時公司通過KAMBOVE尾礦項目的建成投產、未來進一步擴大CDM公司溼法冶煉生產線產能和擴大鈷銅礦原料當地採購規模等措施，提高剛果（金）子公司對公司鈷銅原料的供應比例。遠期將通過開發當地鈷銅礦資源，為公司遠期鈷銅原料提供持續穩定供應。但是公司仍有可能因不能及時取得足夠的原料，而面臨募集資金投資項目無法達到預期效益的風險。 4、技術風險 對於本次募集資金投資項目的主要產品——四氧化三鈷，本項目在浸出、萃取等前道生產工序上採用公司相關自有核心技術，從鈷溶液到四氧化三鈷的生產工序將主要採用更為先進的噴霧焙燒法進行生產。雖然該工藝具有諸多優點，已在國際領先企業使用，應用效果良好，本項目引進該工藝及相關設備也是整套引進，但該工藝及相關設備能否順利運用於本項目，在實際運行中仍可能存在一定的不確定性。另外，本項目中金屬鈷系公司新生產產品，其生產工藝技術及設備由公司與有關科研機構聯合開發。如果公司不能按時完成上述工藝技術的引進或研發，或者有關技術引進或研發後無法達到預期效果，則公司可能面臨募集資金投資項目不能按時投產、達產，以及無法實現預期效益的風險。 5、項目建成投產後公司折舊費用大幅增加的風險 本次募集資金投資項目建成後，公司固定資產規模將出現較大幅度的增加，並相應增加公司的折舊費用。根據可研報告，項目建成後每年新增折舊金額預計為7,320萬元。上述新增固定資產折舊費用可能在一定程度上，尤其是募投項目建成短期內，侵蝕公司利潤水平，公司存在因固定資產折舊費用增加而導致利潤下滑的風險。 6、項目經濟效益不如預期的風險 本次募投項目的有關技術經濟指標取自專業工程設計機構——中國恩菲工程技術有限公司為本次募投項目編制的可行性研究報告。該等經濟效益數據系依據可研報告編制當時的鈷、銅金屬市場即時和歷史價格以及相關成本測算得出，為預測性信息，其能否實現存在不確定性。由於鈷、銅市場金屬價格、原料價格、設備價格、人工成本等因素都可能發生變動，可能導致募投項目實際收益水平低於可研報告中測算得出的收益水平。另外，受市場因素影響，如募投項目建成後開工不足，也會導致項目實際收益水平低於預期收益水平。 （五）短期償債能力不足、財務費用增幅較大的風險 公司正處於產業鏈逐步延伸及業務規模快速擴張階段，報告期內及未來一段時間資金需求量較大。報告期內，公司進行了大規模的長期資產購建活動，導致公司業務及資產規模快速擴張，由於業務及資產規模擴張幅度大於滾存利潤的積累速度，公司較大量的通過商業信貸、貿易融資等方式取得資金，且以短期資金為主。截至2014年6月30日，公司一年內到期的信貸借款及短期融資券與長期借款的比例為5.21:1，短期債務比例偏高。此外，報告期內受債務規模擴大及市場資金成本上升因素影響，公司財務費用規模增幅較大，2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-6月，公司財務費用分別為6,165.14萬元、8,522.73萬元、12,153.56萬元和8,533.70萬元，佔當期利潤總額的比例分別為30.09%、43.35%、70.79%和106.23%，大幅增加的財務費用相當程度上侵蝕了公司的盈利水平。 雖然公司具有良好的盈利能力和資信狀況，為公司償還短期債務提供了較為穩定的資金來源，但受國家宏觀調控和銀行信貸緊縮趨勢的影響，公司仍面臨一定的短期償債能力不足風險及負債結構調整的壓力。此外，近年來國內市場資金成本不斷升高，若未來
公司債務規模進一步擴大或國內市場資金成本進一步升高，公司財務費用規模將隨之相應增加，影響公司的盈利能力。 （六）存貨跌價風險 為滿足生產經營需要，公司需採購並持有較大量的銅礦料以及鈷礦料。2013年以來，除原生產經營所需外，因公司為募投項目及鋰離子電池三元正極材料前驅體項目備貨，華友衢州採購了大量含銅鈷礦料及鎳鈷礦料。截至2014年6月30日，公司持有存貨帳面價值188,282.93萬元，其中原材料171,835.64萬元，佔91.26%。由於各類礦料原料的價格主要均根據其含有的鈷金屬、銅金屬或鎳金屬價格波動，而以上各金屬均為國際有色金屬市場的重要交易品種，價格受多重因素影響呈現高度的波動性。若上述存貨對外銷售前，鈷、銅、鎳金屬價格發生重大不利變化，公司存貨將發生跌價並相應計提存貨跌價準備，影響公司短期盈利水平。 （七）行業競爭風險 國內鈷行業企業較多，產能規模較大，產品同質化較明顯，行業競爭及價格競爭較為激烈，再加上近幾年鈷產品價格總體呈下降走勢，近年來鈷行業總體盈利水平較低。如果公司不能有效保持和提高產品質量，通過創新實現差異化競爭並不斷擴大領先優勢，公司將面臨較大的競爭風險。 （八）公司產品需求變動風險 公司鈷產品主要應用於鋰離子電池材料等下遊行業，受宏觀經濟形勢、下遊產業景氣程度、下遊產業技術革新等因素影響，下遊行業對公司產品的需求未來可能存在一定不確定性。如果下遊行業因宏觀經濟下行、行業景氣度下降或競爭程度加劇等影響而發生重大變動，將導致公司產品面臨較大的需求波動風險。另外，雖目前尚無明確技術革新預示短期內下遊需求將發生重大不利變動，但長期來看，若下遊行業因技術革新大量使用不含鈷或極少量含鈷的電池材料，也將導致公司產品需求發生重大不利變化。 （九）環境保護風險 公司的生產經營須遵守多項有關空氣、水質、廢料處理、公眾健康安全的環保法律和法規，取得相關環保許可，並接受國家有關環保部門的檢查。近年來公司已投入大量資金和技術力量用於環保設備和生產工藝的改造，並按照國家環保要求進行汙染物的處理和排放。浙江省環保廳已出具《關於浙江
華友鈷業股份有限公司（中國境內）上市環保核查情況的函》及相關補充意見，認為公司符合上市公司環保核查的相關要求。但未來國內可能實施更為嚴格的環保標準，採取更為廣泛和嚴格的汙染管制措施，公司的環保成本和管理難度將隨之增大。 公司在剛果（金）開展生產經營，相關主體須遵守剛果（金）有關環保法律和法規，取得相關環保許可，並接受剛果（金）有關環保部門的檢查。目前，公司剛果（金）子公司的生產經營均符合剛果（金）環境保護相關規定，並已取得生產經營所需的環保許可。但未來剛果（金）可能實施較目前更為嚴格的環保標準及相關法規，採取更為廣泛和嚴格的汙染管制措施，同時，公司在剛果（金）的生產規模可能繼續擴大，經營範圍進一步擴展，公司在剛果（金）的子公司可能面臨當地環保政策變化以及環保成本上升、管理難度加大或更多環保法規政策限制的風險。極端情況下，公司在剛果（金）子公司可能面臨因當地環保法規政策變化而部分/全部生產設施不能滿足新法規政策要求造成生產設施被迫停產、或被政府徵收等風險。 （十）安全生產風險 公司生產過程存在一定的安全生產風險。第一，公司生產使用硫酸、鹽酸、液鹼等危險化工品作為輔料，危險化工品如存儲或使用不當，可能導致安全事故；第二，設備故障、操作失誤、火災、惡劣天氣等因素可能導致安全事故；第三，將來公司採礦活動大規模開展時，也存在發生礦山意外事故的可能。儘管公司報告期內沒有發生重大安全事故，但未來仍可能發生安全生產事故，有可能導致公司經營中斷、成本費用增加或人員傷亡。 （十一）外幣報表折算差額為負且金額較大的風險 公司境外子公司日常運營主要使用美元等外幣，且其記帳本位幣多為美元，而公司合併報表的記帳本位幣為人民幣，存在外幣報表折算問題。近年來，由於人民幣對美元等外幣持續升值，導致公司合併報表中外幣折算差額持續為負，且金額不斷擴大。報告期各期末，公司外幣報表折算差額分別為-7,650.28萬元、-7,980.99萬元、-11,698.58萬元和-10,508.05萬元，佔當期末歸屬於母公司所有者權益的-4.23%、-4.04%、-5.68%和-4.91%；2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-6月，公司外幣報表折算差額較上年分別增加-5,044.26萬元、-330.71萬元、-3,717.58萬元和1,190.53萬元，上述變化導致公司歸屬於母公司所有者的綜合收益相應變化，其佔各期間歸屬於母公司股東的綜合收益總額的比例分別為-40.22%、-2.06%、-43.48%和14.51%。若未來人民幣升值，公司外幣折算差額將擴大，公司以外幣記價的美元資產可能會遭受一定的損失。 （十二）匯兌風險 公司購自國際礦業公司或大型貿易商的鈷礦原料普遍採用美元結算，由於報告期內人民幣處於升值周期，上述結算方式未給公司帶來匯兌損失，但若人民幣匯率走勢發生反轉，上述結算方式可能導致公司產生匯兌損失，進而對公司的盈利能力帶來一定負面影響。 （十三）銅產品大客戶依賴風險 由於鈷銅礦原料中鈷銅伴生特性，公司生產、銷售電積銅等銅產品；CDM公司在保障剛果（金）鈷礦原料穩定供應的同時，還根據剛果（金）當地礦料特點，採取了鈷、銅並舉發展策略，就地生產銷售粗銅、電積銅。 自2009年以來，CDM公司生產的粗銅銷售給國際知名
大宗商品貿易商荷蘭託克及其下屬企業。2011年CDM公司溼法冶煉生產線投產後，其生產的電積銅銷售給荷蘭託克境外下屬企業。另外，2011年起公司本部生產的電積銅也開始銷售給荷蘭託克境內下屬企業。隨著公司粗銅和電積銅等銅產品業務規模的逐年提升，公司對荷蘭託克的銷售佔比較高，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司向荷蘭託克及其子公司的銅產品銷售金額佔當期營業收入的比重分別為48.07%、59.07%、53.63%和51.30%。 與大型銅冶煉企業相比，公司銅產量規模相對較小，易於銷售。考慮到荷蘭託克在非洲擁有廣泛的業務網絡，通過近幾年的業務往來，公司已與荷蘭託克形成了良好合作關係，因此集中銷售給荷蘭託克及其子公司便於公司維護客戶關係，提高管理效率。但如果公司與荷蘭託克的合作關係發生較大不利變化，仍可能短期內對公司銅產品經營業務產生一定的不利影響。 （十四）第一大股東、實際控制人所在地政策變化的風險 公司第一大股東大山公司註冊地為新加坡。新加坡對新加坡企業對中國投資一直採取鼓勵態度，中國政府與新加坡政府於1985 年籤署了《中華人民共和國政府和新加坡共和國政府關於促進和保護投資協定》。如果未來新加坡政府對新加坡企業在中國的投資政策有所調整或變化，將有可能對本公司產生影響。 公司實際控制人之一謝偉通先生為中國臺灣籍人士。中國臺灣地區投資者赴中國大陸投資受中國臺灣地區頒布的《臺灣地區與大陸地區人民關係條例》、《在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法》等法律、法規的規範。公司經營項目為一般類項目，謝偉通先生投資公司的行為已經中國臺灣地區相關部門許可。儘管如此，如果將來中國臺灣地區經貿政策發生變化，可能會對中國臺灣地區在大陸的投資採取更加嚴格的限制措施，從而可能對本公司產生影響。 （十五）信息引用風險及前瞻性描述風險 公司於招股意向書中所引用的與鈷、銅行業、主要競爭對手、相關行業發展趨勢等相關的信息或數據，來自相關金融資訊終端、行業期刊、研究機構或相關主體的官方網站等。公司不能保證所引用的信息或數據能夠及時、準確、完整反映鈷、銅行業的現狀和未來發展趨勢。任何潛在投資者均應獨立做出投資決策，而不應僅僅依賴於招股意向書中所引用的信息和數據。 公司於招股意向書中所描述的公司未來發展規劃、業務發展目標等前瞻性描述的實現具有不確定性，請投資者予以關注並審慎判斷。 （十六）公司業績下降50%甚至虧損的風險 如前「鈷、銅金屬價格大幅波動帶來的業績風險」所述，若未來鈷、銅金屬（包括鎳金屬）價格大幅波動或下滑，將導致公司營業收入、毛利等財務指標大幅波動或下滑，甚至可能需對公司存貨、固定資產、無形資產等資產計提大額跌價準備或資產減值準備，從而大幅減少公司盈利。其次，公司在剛果（金）等地區從事境外經營以及境外礦山開發，面臨當地政治、經濟、法律和社會環境等多種風險以及礦產資源開發行業的固有風險。除上述風險外，公司經營還面臨本節中描述的多種風險。相關風險在個別極端情況下或者多個風險疊加發生的情況下，將有可能導致公司上市當年營業利潤較上年下滑50%以上，甚至出現虧損。 （十七）稅收優惠風險 本公司於2011年10月14日取得浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局批准頒發的《高新技術企業證書》，享受15%企業所得稅稅收優惠，有效期三年。目前，公司高新技術企業資格已到期，正在按照相關要求進行高新技術企業資格的重新認定，現正在浙江省科學技術廳公示。如果公司未來不能通過高新技術企業資格重新認定，無法持續享受15%的優惠所得稅稅率，將對公司的淨利潤產生一定的不利影響。 （十八）實際控制人不當控制風險 本次發行前後，謝偉通、陳雪華為公司共同實際控制人，其可以通過行使投票權或者其他方式對公司的人事、生產、經營及管理決策施加重大影響。雖然公司已建立了完善的法人治理結構，健全了各項規章制度。但如果制度不能得到嚴格執行或實際控制人對公司生產經營進行不當幹預，公司存在實際控制人利用其控制地位損害其他中小股東利益的風險。 （十九）剛果（金）原材料現金採購管理風險 基於公司的業務布局，作為公司原料的重要來源地，位於剛果（金）的子公司CDM公司在當地採購大量的銅礦、鈷礦料及低品位銅鈷礦料。由於剛果（金）經濟、金融環境落後，當地商業銀行系統較不發達，CDM公司原料採購存在使用現金支付的情況，2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-6月CDM公司以現金支付的礦料採購款分別為67,363.36萬元、91,940.77萬元、62,807.82萬元和22,423.04萬元，佔CDM當期礦料採購金額的比例分別為63.88%、62.11%、45.59%和28.91%；佔公司整體原料採購總額的比例分別為26.16%、33.66%、18.30%和10.14%。 針對上述情況，雖然公司自投資非洲之始即制定並不斷完善相應內控措施以防止現金的大量使用可能造成的管理風險，且報告期內CDM公司以現金支付的礦料採購款比例下降，但未來若當地經濟、社會環境發生重大變化，導致現行內控制度效力降低，公司存在未及時完善相應內控措施或管理成本大幅提升的風險。 （二十）CDM公司增值稅退稅風險 剛果（金）於2012年實施稅制改革，將營業稅轉為增值稅。根據剛果（金）增值稅稅制，雖然CDM公司等剛果（金）境內子公司粗銅等的出口產品免交增值稅，但因其在剛果（金）採購原輔材料及進口物資、設備等，CDM公司產生大量未抵扣進項稅。根據剛果（金）稅法，該等增值稅進項稅可以申請退回或抵扣銷項稅額。 2012年以來，CDM公司各期間增值稅進項稅額、抵扣銷項稅額、退稅實際退回情況如下： 單位：萬美元 ■ 依據上表，報告期內，因剛果（金）稅務部門審批周期較長，CDM公司進項稅額的退回周期較長，截至2014年6月30日，累計有2,002.64萬美元的進項稅額未退回/待抵扣。未來，若CDM公司的業務規模進一步擴大或增加機器設備等固定資產的購建規模，CDM公司的進項稅規模將會進一步增加，若剛果（金）政府的增值稅退稅申請周期進一步延長或修改相關政策法規，CDM等剛果（金）公司該等進項稅額面臨收回周期進一步延長等風險。 （二十一）子公司盈利分紅匯回國內的法律、政策變化風險 公司海外公司主要包括剛果（金）子公司和華友香港等。剛果（金）對資本流動無重大限制。根據剛果（金）《礦業法》的規定，剛果（金）子公司可依法將其盈利分紅匯出境外，盈利分紅匯回國內不存在相關法律障礙。根據目前剛果（金）《礦業法》等相關法律規定的稅收要求，剛果（金）礦業公司的盈利分紅匯出時需在剛果（金）繳納10%的預扣稅。但目前，剛果（金）與我國尚沒有籤訂避免雙重徵稅的相關協定，未來剛果（金）子公司盈利分紅後，將按照我國的相關稅收規定申請辦理抵免境外所得稅稅額事宜，但該等境外所得稅稅額能否抵免尚存在不確定性。 根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《關於企業境外所得稅收抵免有關問題的通知》等規定，企業應在被投資方作出利潤分配決定的當期計算境外應納所得稅額。華友香港如果進行利潤分配，因香港資本利得稅稅率為16.5%，低於境內企業所得稅法定稅率25%，故發行人需對華友香港分配的利潤補繳企業所得稅，截至2014年6月30日，華友香港未分配利潤為港幣35,706.63萬元。 若未來上述國家或地區關於外匯管理、稅收等法律法規發生變化，可能對境外公司盈利分紅匯回國內的過程產生影響，從而影響公司及股東收益。 二、其他重要事項 截至招股意向書籤署日，公司未涉及或面臨對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。 截至招股意向書籤署日，公司共同控制人謝偉通和陳雪華、前兩大股東大山公司和華友投資、控股子公司、公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在作為一方當事人參與重大訴訟或仲裁事項的情形。 截至招股意向書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未有涉及刑事起訴的情形。 第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排 一、本次發行各方當事人情況 ■ 二、本次發行有關重要日期 ■ 第七節 備查文件 1、招股意向書全文、備查文件和附件可到發行人和保薦人（主承銷商）住所查閱；查閱時間：工作日上午8：30—11：30，下午2：00—5：00； 2、招股意向書全文可以通過上海交易所網站查閱。 浙江
華友鈷業股份有限公司 年 月 日
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