來源：經濟觀察報
經濟觀察報 記者 張曉暉 以2020年12月14日復牌之前一個交易日收盤價每股39.17元來計算的話，被稱為「奶酪行業第一股」的上海妙可藍多食品科技股份有限公司（600882.SH,以下簡稱「妙可藍多」）之股價，最高漲幅一度達到27%。
這一切是因為——妙可藍多12月13日晚間公告，公司將向內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司（以下簡稱「內蒙蒙牛」）定向增發不超過30億元人民幣的股票，並從妙可藍多實際控制人柴琇處獲得表決權委託，從而成為妙可藍多的實際控制人。
內蒙蒙牛是中國蒙牛乳業有限公司（2319.HK，以下簡稱「蒙牛乳業」）附屬子公司。蒙牛乳業的股價，在收購妙可藍多股權的消息公布之後，從12月14日的40.95港元上漲至17日的44.55港元，漲幅約9%。
妙可藍多易主蒙牛這樁交易，在二級市場上將激起怎樣的火花？
30億元易主蒙牛
妙可藍多披露的預案顯示，這樁交易分為兩個步驟：
第一步，妙可藍多擬非公開發行股票募集資金總額不超過30億元，價格為29.71元/股，發行股票數量不超過100,976,102股。內蒙蒙牛將以現金方式認購本次非公開發行的全部股票，並已與公司籤署附條件生效的《股份認購協議》。
第二步，內蒙蒙牛與公司現控股股東、實際控制人柴琇籤訂《合作協議》。
根據《合作協議》，柴琇同意，自上市公司本次非公開發行完成之日起的六年內，自內蒙蒙牛本次非公開發行完成之日起12個月內，柴琇及其一致行動人（包括但不限於柴琇實際控制的吉林省東秀商貿有限公）自願放棄直接和間接持有上市公司全部股份所對應的上市公司的表決權；自內蒙蒙牛本次非公開發行完成之日起13個月至72個月內，柴琇應確保內蒙蒙牛及其一致行動人所持有的上市公司表決權比例高於柴琇及其一致行動人持有的表決權比例的10%。
妙可藍多三季報顯示，作為控股股東的柴琇直接持有18.59%的股權，通過吉省東秀商貿有限公司間接持有妙可藍多1.29%的股權。值得注意的是，柴琇直接持有的7610萬股妙可藍多股份，有7200萬股已經質押，股權質押率是94.6%。
三季報顯示，妙可藍多是一家處於高速增長中的企業——2020年前三季度的營業收入為18.76億元，同比增長61.92%；淨利潤5284.47萬元，同比增長348.50%。
財報數據顯示，2015年至2019年，妙可藍多的營業總收入分別為3.61億、5.12億、9.82億、12.26億和17.44億，同比增長率分別為-55.52%、41.76%、91.96%、24.82%和42.32%；扣非淨利潤分別為-2.81億、-1498.46萬、111.40萬、-1357.13萬和-1218.99萬；同比增長率分別為-330.48%、94.66% 、107.43% 、-1318.21% 和10.18%。
12月15日，在香港上市的蒙牛乳業也就收購妙可藍多一事發布信披公告。
蒙牛乳業稱，妙可藍多主要從事乳製品的製造和分銷，包括奶酪、液態奶、黃油、奶油、煉乳、奶酪片的生產。其在中國境內擁有5家生產設施，是國內奶酪領軍品牌。
妙可藍多近年來奶酪業務高速增長，擁有豐富的奶酪產能和奶酪生產技術，已成長為中國境內奶酪行業龍頭企業。此次投資符合公司發展戰略，公司看好奶酪市場未來的發展前景，認同妙可藍多的長期發展潛力。
「奶酪女王」致員工信
在蒙牛收購妙可藍多這樁交易上，被稱為「奶酪女王」的妙可藍多原實際控制人柴琇是如何考量的？
12月13日妙可藍多披露與蒙牛交易的當晚，柴琇發了一封致員工信，在信中，柴琇表示，「這個合作對我們而言是極大的利好」。
柴琇稱，從上周一公告妙可藍多擬籌劃實控人變更，到今晚公告蒙牛入主妙可藍多，獲批後蒙牛將成為我們第一大股東。這段期間我收到了很多妙可藍多家人，以及親朋好友的關心和問候。大家有的擔心、有的替我難過、也有的在祝賀，大家不知道發生了什麼，因此用自己的理解傳遞著對我、對妙可藍多的關愛。關愛之中隱含著大家的疑惑：「妙可藍多業務蒸蒸日上，幾乎每年都有翻番的增長，我們的當家人為什麼要讓渡控股權？」
這一年裡，在市場需求大好的形勢下，我們始終處在產品供不應求的狀態。居安思危、未雨綢繆，我總在思考：妙可藍多可以飛多高走多遠？妙可藍多前進道路上還會有多少暗礁激流？如何才能讓妙可藍多在未來五年裡更快、更穩健的發展？現階段是自己單打獨鬥，還是藉助更好的資源？
與蒙牛結緣，我發現這家優秀的乳業巨頭對奶酪市場前景非常看好，蒙牛與我們的目標及價值觀高度契合。如果把控股權讓給蒙牛，我們由家族企業轉型成為混合所有制企業，那麼站在乳業巨擘的肩膀上，妙可藍多將能獲得的能量和資源實在是太多了！市場增長大趨勢下，這種資源加上妙可藍多團隊的拼搏文化，對妙可藍多的家人、股東以及合作夥伴都是極大的利好。因此讓蒙牛成為我們的控股股東，是一次多贏的合作。本次合作可以讓我們更好地實現「百億收入千億市值」、「讓妙可藍多家人都富裕起來」的美好願望。
於我個人而言，我在意的不是大股東或二股東的地位，而是能否有更好的資源讓我帶著團隊去實現我們的使命和奶酪中國夢。我的那個「小我」與這願景的「大我」相比，就變得微不足道了！這就是為什麼我選擇了引入蒙牛為控股股東。
12月18日下午，妙可藍多董秘辦公室向經濟觀察報記者確認了上述信件的真實性，並表示，關於引入蒙牛的緣由，看董事長的信就好了，是她真實意思之表達。
在創建妙可藍多這個奶酪品牌之前，現年56歲的柴琇已經經商多年，她在資本市場的歷程也並非一帆風順。妙可藍多的前身是上海廣澤食品科技股份有限公司，柴琇起家於東北的吉林省。
2019年，柴琇及關聯方曾曝出違規佔用妙可藍多資金2.4億元，其後受到上交所問詢，儘管該部分資金已經歸還給上市公司，但該資金的違規操作，暴露出妙可藍多公司管理中的漏洞。
妙可藍多2019年報顯示，柴琇在奶酪行業之外還投資了地產行業等多處生意。
簡歷顯示，柴琇現任妙可藍多董事長、總經理，長春市東秀投資有限公司執行董事，吉林省東秀投資有限公司監事，吉林省廣澤地產有限公司董事長，吉林省廣訊投資有限公司執行董事，廣澤地產集團股份有限公司董事長，吉林省家和投資有限公司監事，吉林市築家房地產開發有限公司董事，北京時代風華投資有限公司監事等。
柴琇在妙可藍多上的股權質押率超過90%，這與此次交易是否有關，目前不得而知。
但對蒙牛而言，以30億元的價格拿下奶酪這個細分行業的龍頭企業控制權，可能是一筆划算的買賣。