證券代碼：603025 證券簡稱：大豪科技 公告編號：2020-046
北京大豪科技股份有限公司
關於收到上海證券交易《關於對大豪
科技發行股份及支付現金購買資產
並募集配套資金暨關聯交易預案
信息披露的問詢函》公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
北京大豪科技股份有份有限公司（以下簡稱「公司」）於 2020 年 12 月 18日收到上海證券交易所下發的《關於對大豪科技發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案事項的問詢函》（上證公函【2020】2736號），具體內容如下：
「北京大豪科技股份有限公司：
經審閱你公司提交的發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案，現有如下問題需要你公司作出說明並補充披露。
一、關於本次交易方案
1、預案披露，本次交易前公司主要從事縫製及針紡機械設備電控系統的研發、生產和銷售。公司本次擬通過發行股份及支付現金購買一輕資產管理公司及紅星股份的控股權，業務將拓展至酒類、食品飲料、樂器、新材料等多個不同領域，與公司原主營業務有較大差異，完成後公司資產和經營規模將顯著擴張。請公司補充披露：（1）結合公司相關產業布局、戰略發展計劃，以及標的資產各主營業務之間的協同性、與公司原主營業務的協同性等，說明公司一次性注入多個不同業務及資產的主要考慮；（2）公司對標的資產後續整合及安排，說明對標的資產能否實施有效控制；（3）公司對原有業務後續的發展規劃，是否已有相應的處置計劃和安排；（4）結合公司組織架構、管理體系等方面，說明公司後續將採取何種措施應對經營規模擴張和跨界經營帶來的相關管理風險。請財務顧問發表意見。
2、預案披露，本次交易對方為控股股東一輕控股、京泰投資和鴻運置業。其中，控股股東持有一輕資產管理公司 100%股權並間接持有紅星股份 54%股權。請公司補充披露：（1）說明本次擬注入的標的資產是否具備業務、資產、人員、財務、機構等方面的獨立性；（2）結合控股股東及關聯方的主營業務情況，說明本次交易是否會導致控股股東及關聯方與公司存在同業競爭或潛在同業競爭，是否違反控股股東作出的避免同業競爭的承諾；（3）結合標的資產與控股股東及關聯方近三年的交易往來等情況，說明本次交易完成後是否涉及新增關聯交易情形。請財務顧問發表意見。
3、預案披露，控股股東一輕控股正在對一輕資產管理公司進行相關股權的無償劃轉及下屬企業改制等事項。控股股東擬將酒類、食品及飲料等主業相關資產進行整合後注入一輕資產管理公司，並將其現有業務剝離。請公司補充披露上述資產劃轉及相關子公司企業改制事項的進展情況，說明尚需履行的程序及相關時間安排，並說明相關事項是否對本次交易推進構成障礙或影響，並提示風險和不確定性。請財務顧問發表意見。
二、關於標的資產經營及財務情況
4、預案披露，本次交易標的資產為一輕資產管理公司及紅星股份。其中一輕資產管理公司系一家控股型公司，包括紅星股份和一輕食品等多家下屬公司，主營業務涵蓋酒類、食品飲料、樂器等大消費領域，及應用於集成電路封裝、光電功能等新材料領域。請公司補充披露：（1）一輕資產管理公司及各下屬公司的主要產品或服務、經營模式、上下遊情況、主要應用領域，以及對應營業收入、營業成本、淨利潤、毛利率等財務數據；（2）一輕資產管理公司及各下屬公司所處行業發展趨勢、進入門檻、競爭格局等，並說明其在細分市場所處的地位、市場份額及核心競爭優勢；（3）披露上述集成電路封裝、光電功能等新材料的具體業務內容及經營情況、主要實施主體、具體經營情況以及核心競爭力。請財務顧問發表意見。
5、預案披露，本次交易標的之一紅星股份主營業務為白酒的研發、生產和銷售，是著名的中華老字號企業和國家級非物質文化遺產保護單位，形成了以「紅星」為主、「古鐘」和「六曲香」為輔的品牌架構。目前紅星股份主要採取經銷的銷售模式。請公司補充披露：（1）結合紅星股份主要產品或服務，分業務或產品列示其營業收入、營業成本、淨利潤、毛利率等財務數據，以及各產品的定價及定位、分銷渠道和分銷模式、經銷商數量和區域布局、報告期內前五大客戶及其銷售收入和佔比、市場佔有率等；（2）結合前述情況，並對比同行業可比公司數據說明紅星股份主營業務的經營情況和核心競爭力；（3）本次股權轉讓後，紅星股份原股東是否仍保留了相關品牌商標、核心研發團隊、經營資產等關鍵資產及生產要素，後續是否會產生相關授權或使用費用等。請財務顧問發表意見。
6、預案披露，紅星股份 2018 年、2019 年和 2020 年 1一9 月分別實現營業收入 24.54 億元、26.38 億元、18.24 億元，歸母淨利潤分別為 3.29 億元、4.91 億元、2.54 億元，經營活動產生的現金流量淨額分別為 3.68 億元、4.17 億元、5.48 億元。請公司補充披露：（1）報告期內業績波動較大的原因及合理性；（2）結合公司收入確認、貨款支付結算政策等，分析說明 2020 年 1一9 月現金流量淨額大幅高於淨利潤的原因及合理性。請財務顧問發表意見。
三、其他
7、預案未披露標的資產預估值情況。為明確市場預期，請補充披露：（1）目前審計、評估工作所處的階段，已進行的相關工作和進展情況、未來計劃安排；（2）是否已有標的資產的預估值金額或範圍區間，如有，請披露，並進行重大風險提示。請財務顧問發表意見。
8、公司股票在停牌公告前一交易日漲停。請公司補充：（1）在交易進程備忘錄中，明確本次交易的具體籌划過程、重要時間節點和具體參與知悉的相關人員；（2）說明公司董監高、持股 5%以上的大股東及其董監高在公司股票停牌前 6 個月、復牌後至今是否存在買賣公司股票情況；（3）提交本次交易的內幕知情人名單，並說明名單的真實、準確和完整性。請財務顧問發表意見。
請你公司收到問詢函後立刻披露，並在 5 個交易日內針對上述問題書面回復我部，並對重大資產重組預案作相應修改。」
上海證券交易所上市公司監管一部
二0二0年十二月十八日
公司將積極組織相關各方按照《問詢函》的要求準備回復文件，並及時履行 信息披露義務。中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）為公司指定信息披露報刊和網站，公司所有公開披露的信息均以上述指定報刊、網站刊登的公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險
特此公告。
北京大豪科技股份有限公司董事會
2020年12月19日
證券代碼：603025 證券簡稱：大豪科技 公告編號：2020-045
北京大豪科技股份有限公司
風險提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
北京大豪科技股份有限公司（以下簡稱：公司）股票於2020年12月8日復牌以來連續9日漲停，股票價格近期波動較大，特別提醒廣大投資者注意二級市場交易風險，理性決策審慎投資。
一、本次交易是否能順利推進仍具有的不確定性
2020年12月7日，公司第四屆董事會第三次臨時會議審議通過了《關於公司〈發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案〉及其摘要的議案》等關於本次交易相關的議案。具體內容詳見公司於2020年12月8日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）等媒體披露的相關公告。
本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，標的資產經審計的財務數據、備案的評估結果可能與預案披露情況存在較大差異。
本次交易尚需提交公司股東大會審議，並經有權監管機構批准後方可正式實施，能否通過審批尚存在一定的不確定性，以及最終獲得相關批准或核准的時間均存在不確定性。
經本公司及參與本次重組籌劃的中介機構自查並向中國證券登記結算有限公司上海分公司申請查詢了內幕信息知情人自2020年5月25日至2020年12月17日交易本公司股票的情況，未發現內幕信息知情人在此期間有交易本公司股票的行為。根據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》規定，如公司重大資產重組事項停牌前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內幕交易被立案調查，導致本次重大資產重組被暫停、被終止的風險。
二、公司業績下滑的風險
公司2019年營業收入和歸屬於母公司淨利潤較上年同期分別下滑9.48%和31.30 %；公司2020年前三季度營業收入和歸屬於母公司淨利潤較上年同期分別下滑24.36%和43.36%。
三、二級市場交易風險
公司股價近期漲幅較大，靜態市盈率已74.55，滾動市盈率已達115.78，已經遠高於證監會行業分類計算機、通信和其他電子信息設備製造業平均滾動市盈率71.41；也遠高於交易標的所處的食品製造業平均滾動市盈率57.08和酒、飲料的制茶製造業平均滾動市盈率54.94；敬請廣大投資者理性投資，注意二級市場交易風險。
四、標的資產的相關風險
（一）宏觀經濟波動的風險
本次交易標的公司主要從事的白酒、食品及飲料等的生產銷售業務，與消費者的日常消費開支聯繫緊密，若宏觀經濟發生波動，將直接影響消費者的日常消費開支水平，對白酒、食品及飲料行業帶來一定的影響，進而直接影響相關白酒、食品及飲料生產經營企業的盈利能力，可能對標的公司的業務發展和盈利能力產生不利影響。
（二）新型冠狀病毒疫情導致的業績下滑風險
受到新型冠狀病毒疫情防控工作的影響，各省市相繼出臺並嚴格執行關於延遲復工、異地返程返工人員管理等疫情防控政策。本次交易標的公司主要業務為白酒、食品及飲料等的生產銷售，此次疫情將對標的公司2020年業績造成一定不利影響。考慮到目前疫情全球化擴散的趨勢，如果未來短期內疫情仍不能出現好轉或者甚至出現防疫措施再度趨嚴的情形，則存在標的公司經營情況持續受到疫情影響而出現業績下滑的風險。
（三）市場競爭加劇風險
受國民經濟快速發展、消費者支付能力不斷上升等因素的推動，白酒、食品及飲料行業近年來發展迅速，市場需求前景廣闊。與此同時，白酒、食品及飲料等行業市場競爭較為激烈，競爭者既包括國內擁有知名品牌的大型白酒、食品及飲料生產銷售企業，也包括眾多的中小型生產經營企業。
雖然本次交易標的公司旗下的「紅星」品牌系列白酒、「北冰洋」品牌系列飲料產品、「義利」品牌系列食品等產品均為在各自行業領域具有較高知名度的品牌產品，但白酒、食品及飲料等領域的市場競爭日趨激烈，可能影響標的公司的業務發展，影響其市場份額和盈利能力。
（四）規模擴張帶來的管理風險
經營規模的進一步擴大，對本次交易標的公司的人員管理、經營管理、市場開拓等方面提出了更高的要求，未來標的公司組織架構和管理體系將日趨複雜、管理難度也隨之加大。如果標的公司管理層的素質及管理水平不能適應公司規模迅速擴張以及業務發展的需要，組織模式和管理制度未能隨著標的公司規模的擴大而及時調整、完善，將影響標的公司的應變能力和發展活力，進而削弱標的公司的競爭力，給標的公司未來的經營和發展帶來不利影響。
（五）人員流失風險
本次交易標的公司所處的白酒、食品及飲料行業，對專業人才有著較高的要求，相關業務的開拓和發展依賴於具有豐富經驗的市場開拓人才、生產技術人員和產品研發人才。如果該等專業人才或核心人員出現大規模流失，將給標的公司經營活動帶來較大的衝擊，進而影響標的公司銷售收入及市場份額。
雖然本次交易標的公司已經制定了完善的薪酬管理制度，建立有市場吸引力的薪酬體制，但隨著國內白酒、食品及飲料行業的快速發展和競爭的加劇，同行業公司對核心人才的需求將增加，標的公司仍面臨核心人員流失的風險。
（六）食品安全控制風險
本次交易標的公司主要產品為白酒、食品及飲料，食品安全至關重要。一方面，標的公司原料種類較多，供應商數量也相對較多，若標的公司無法有效控制供應商的供貨質量，標的公司產品的食品安全將面臨較大風險；另一方面，標的公司產品對加工、儲藏及配送環境的要求較高，若無法嚴格把控其生產及配送鏈條，標的公司將面臨食品安全控制風險。
五、重組後業務整合風險
（一）業務整合風險
本次交易前，上市公司主要業務為各類智能裝備的擁有完全自主智慧財產權電腦控制系統的研發、生產和銷售。通過本次交易，上市公司將獲得北京一輕資產經營管理有限公司及北京紅星股份有限公司的控股權，業務範圍將增加白酒、食品、飲料及新材料等業務，業務整合與協同的難度將有所提高。上市公司能否順利實現上述業務的整合，存在一定的不確定性，提請投資者注意相關風險。
（二）業績波動風險
標的公司所處的白酒、食品及飲料行業品牌競爭激烈，若未來市場競爭加大，標的公司如不能適應未來的競爭環境等因素，可能會導致標的公司的經營狀況不及預期，大豪科技可能出現營業收入下降、甚至利潤大幅下滑的情況，提請投資者注意相關風險。
公司鄭重提醒廣大投資者，《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）為公司指定信息披露報刊和網站，公司所有公開披露的信息均以上述指定報刊、網站刊登的公告為準，公司股價近期漲幅較大，敬請廣大投資者理性投資，注意二級市場交易風險。
特此公告。
北京大豪科技股份有限公司董事會
2020年12月19日