證券代碼：002713 證券簡稱：
東易日盛公告編號：2015-089
東易日盛家居裝飾集團股份有限公司
關於擬收購集艾室內設計（上海）有限公司股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
東易日盛家居裝飾集團股份有限公司第三屆董事會第十五臨時會議於2015
年11月13日審議通過了《關於公司擬收購集艾室內設計（上海）有限公司股權
的議案》，當日，
東易日盛家居裝飾集團股份有限公司（以下簡稱「公司」、「買
方」或「投資方」）與集艾室內設計（上海）有限公司（以下稱「標的公司」或
「集艾設計」）的股東郭奎（以下簡稱「賣方」或 「轉讓方」）籤署《股權轉讓
協議》（以下稱「《協議》」）。
根據《協議》，公司以現金方式出資人民幣24,000萬元（大寫：貳億肆仟萬
元），收購標的公司60%股權。出資款來源為公司自有資金。若標的公司2017年
度經審計並扣除非經常性損益後淨利潤超過人民幣5,000萬元，則投資方受讓轉
讓方持有的標的公司20%股權。
董事會認為，本次交易雙方不存在關聯關係，不構成《上市公司重大資產重
組管理辦法》 規定的重大資產重組行為。根據相關法律法規、《公司章程》以及
公司制度的有關規定，本次收購經公司董事會審議通過後，還需提交公司股東大
會審議。
二、交易對方的基本情況
1、 標的公司自然人股東: 郭奎
國籍：中國
身份證號： 34212719720607XXXX
三、交易標的基本情況
1、標的公司的基本情況
標的公司名稱：集艾室內設計（上海）有限公司
標的公司的住所為：嘉定區南翔鎮昌翔路168號1幢244室
註冊資本：人民幣100萬元
實收資本：人民幣100萬元
法定代表人：郭奎
成立日期：2009年9月17日
經營範圍：室內裝飾設計、施工，裝飾材料、家居用品的銷售。【依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
2、標的公司股東結構：
股東
持股比例
郭奎
90%
黃全
10%
標的公司的股東、管理層與公司及公司的主要股東未構成關聯關係。
3、交易後標的公司股權結構
股東
持股比例
東易日盛家居裝飾集團股份有限公司
60%
郭奎
25%
黃全①
5%
宋文宇
5%
上海集芮投資管理合夥企業（有限合夥）
5%
注①：黃全與郭奎合稱「創始人股東」
4、標的公司財務情況：
標的公司的財務報表經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了
標準無保留意見的審計報告（瑞華專審字[2015]01730055號）。經審計後的主要
財務數據如下：
（單位：元）
項 目
2015.6.30
2014.12.31
營業收入
54,028,057.70
75,515,828.91
營業利潤
14,573,669.63
29,521,376.40
淨利潤
13,553,885.09
27,669,647.92
總資產
128,779,229.50
105,470,112.22
淨資產
91,645,689.35
78,091,804.26
總負債
37,133,540.15
27,378,307.96
經營活動產生的現金流量淨額
-744,436.51
8,194,925.12
5、標的公司不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及該股權的
重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封、凍結等司法措施，也不存在對外擔保。截至
2015年6月30日，標的公司與公司無債權債務關係。
四、交易協議的主要內容
1、交易雙方：
股權受讓方：
東易日盛家居裝飾集團股份有限公司
股權出讓方： 郭奎
2、交易對價
公司以現金方式，出資人民幣24,000萬元（大寫：貳億肆仟萬元），收購標
的公司60%股權。出資款來源為公司自有資金。若標的公司2017年度經審計並
扣除非經常性損益後淨利潤超過人民幣5,000萬元，則投資方受讓轉讓方持有的
標的公司20%股權。
3、交易定價依據
（1）對標的公司資產評估情況
A、評估方法
針對本次評估的特定目的以及收集掌握的資料情況，我們認為被評估單位經
營較穩定，能夠對未來狀況進行合理預測，故適合採用收益法進行評估。
由於委估資產的明細清冊較易取得，各項資產的價值均可通過市場調查等方
式獲取，故適合採用資產基礎法進行評估。
本次評估以收益法的評估結果作為評估報告最終結論。
B、評估結果
納入此次評估範圍的資產包主要從事室內設計業務，考慮本次評估目的係為
股權收購提供價值參考，通過分析兩種方法評估結果的合理性和價值內涵，資產
基礎法並不能體現公司的收益能力而收益法的評估結果更能準確揭示被評估單
位未來的盈利能力、經營風險，同時集艾室內設計（上海）有限公司近年來經營
業績良好，在長期經營過程中積累了較為廣闊的市場和客戶關係網絡、商譽等在
資產基礎法中無法體現的資產價值。通過以上分析，我們選用收益法作為本次股
權轉讓價值參考依據。由此得到集艾室內設計（上海）有限公司股東全部權益在
基準日的價值為31,293.73萬元。
（2）審計結果
根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華專審字[2015]01730055
號）《審計報告》（截至2015年06月30日），標的公司經審計淨資產為91,645,689.35
元。
（3）評估結果和審計結果差異及其原因
評估結果相較於審計結果的溢價率為241.46%。本次對標的公司評估包含企
業管理團體價值、人力資源價值、客戶資源價值及其他潛在的資源、無形資產價
值，以及對企業未來業務良好預期估計價值。因此相對於審計結果產生了一定的
溢價。
（4）交易對價的制定
本次交易對價的確定，主要考慮到標的公司過往較好的業績表現,公司對標
的公司未來良好的業務成長性具有信心。同時考慮到標的公司在長期經營過程中
積累了較為廣闊的市場和客戶關係網絡，以及市場中可參照的同類業務上市公司
的整體估值水平，以審計結果為基礎，參考評估結果，給予標的公司一定溢價。
經雙方協商一致同意，本次交易價格為人民幣24,000萬元（大寫：貳億肆仟萬元）。
4、款項支付
股權轉讓款按照下述條件及進度分五期支付：
（1）第一期股權轉讓款支付先決條件均已成就或被投資方書面豁免後五（5）
個工作日內，投資方支付股權轉讓款的15%，即人民幣3,600萬元；
（2）第二期股權轉讓款支付先決條件均已成就或被投資方書面豁免後五（5）
個工作日內（「交割日」），投資方支付股權轉讓款的25%，即人民幣6,000萬元；
（3）第三期股權轉讓款支付先決條件均已成就或被投資方書面豁免後五（5）
個工作日內，投資方支付股權轉讓款的10%，即人民幣2,400萬元；
（4）第四期股權轉讓款支付先決條件均已成就或被投資方書面豁免後五（5）
個工作日內，投資方支付股權轉讓款的25%，即人民幣6,000萬元；
（5）第五期股權轉讓款支付先決條件均已成就或被投資方書面豁免後五（5）
個工作日內，投資方支付股權轉讓款的25%，即人民幣6,000萬元。
5、支付條件
（1）第一期付款條件
1）標的公司股東會決議已經獲得全體股東合法有效通過；
2）本次投資取得政府、監管機構的批准或其他方同意（如果需要）；
3）各方已完成針對本次股權轉讓的所有談判，且與本次股權轉讓相關的
交易文件均已經籤署生效並最終交付；
4）創始人股東已出具書面承諾，同意在完成標的公司2015年、2016年、
2017年度業績承諾後，以現金形式分期獎勵標的公司管理團隊和核心團隊。
（2）第二期付款條件
1）完成相應的股權變更工商手續；
2）創始人股東已就以現金購買資產的相關轉讓事宜籤訂書面轉讓協議；
3）創始人股東已分別轉讓目標公司5%的股權（合計目標公司10%的股權，
合計對應目標公司人民幣10萬元註冊資本，「激勵股權」）給為實現員工股權激勵
目的而設立的持股平臺，其中激勵股權的50%（即目標公司5%的股權）應授予
核心人員宋文宇，剩餘激勵股權應承諾授予目標公司其他核心團隊。
（3）第三期付款條件
1）標的公司已併入投資方2015年度合併報表範圍；且標的公司2015年度
經審計且扣除非經常性損益後淨利潤不低於人民幣3,600萬元（即2015年度承諾
淨利潤4,000萬元*90%），或雖然標的公司2015年度經審計且扣除非經常性損益後
淨利潤低於人民幣3,600萬元，但轉讓方已根據協議約定向投資方足額支付利潤
補償款；
2）轉讓方已向投資方提供第一、二期股權轉讓款所涉個人所得稅等稅款
的完稅憑證。
（4）第四期付款條件
1）標的公司2016年度經審計且扣除非經常性損益後淨利潤不低於人民幣
4,800萬元；或雖然標的公司2016年度經審計且扣除非經常性損益後淨利潤低於
人民幣4,800萬元，但轉讓方已根據協議約定向投資方足額支付利潤補償款；
2）轉讓方已向投資方提供第三期股權轉讓款所涉個人所得稅等稅款的完
稅憑證。
（5）第五期付款條件
1）標的公司2017年度經審計且扣除非經常性損益後淨利潤不低於人民幣
5,760萬元；或雖然標的公司2017年度經審計且扣除非經常性損益後淨利潤低於
人民幣5,760萬元，但轉讓方已根據協議約定向投資方足額支付利潤補償款；
2）創始人股東所承諾的員工激勵承諾已實現；
3）轉讓方已向投資方提供第四期股權轉讓款所涉個人所得稅等稅款的完
稅憑證。
6、業績承諾及補償
（1）公司2015年度審計且扣除非經常損益後淨利潤不低於人民幣4,000萬元、
2016年度不低於人民幣4,800萬元、2017年度不低於5,760萬元；
（2）對投資方進行利潤補償
如標的公司當年度實際淨利潤高於承諾淨利潤，則超出承諾淨利潤部分可以
計入下一年度的實際淨利潤。轉讓方承諾，如標的公司當年度實際淨利潤低於承
諾淨利潤，則轉讓方應在相應年度審計報告出具之日後五（5）日內以下列方式
對投資方進行利潤補償：
應補償現金金額＝（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實
際淨利潤數）×股權轉讓款÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和－已補償現金
金額。
（3）補償期限內，在公司資金狀況允許情況下每年對可分配利潤按不低於
50%的比例向公司股東進行利潤分配。補償期限屆滿後，每年對可分配利潤按不
超過70%的比例向公司股東進行利潤分配。
（4）公司實際淨利潤在補償期限內超過承諾淨利潤，則超出部分應歸屬於
創始人股東。
7、後續股權轉讓
若標的公司2017年度經審計並扣除非經常性損益後淨利潤（「淨利潤」）超
過人民幣5,000萬元，則投資方受讓轉讓方持有的標的公司20%股權（「後續股權
轉讓」），受讓價格按以下方式計算：
若標的公司2017年度淨利潤為人民幣5,000萬元至人民幣5,760萬元之間，則
標的公司估值將以2017年度淨利潤為基礎，按10倍PE值計算，即受讓價格=2017
年度淨利潤*10*20%；
若標的公司2017年度淨利潤高於人民幣5,760萬元，則標的公司估值以人民
幣5,760萬元為基礎，按10倍PE值計算，即受讓價格為人民幣11,520萬元；
各方同意，若目標公司2017年度淨利潤超過人民幣5,000萬元，則投資方應
在目標公司2017年度審計報告出具之日起兩個月內，根據上述計算方式向轉讓方
支付股權轉讓款，並完成受讓轉讓方持有的目標公司20%股權的工商變更登記。
五、收購資產的目的和對公司的影響
為契合公司近期投資意向及發展戰略、拓展公司行業範圍，公司擬收購集艾
室內設計（上海）有限公司60%的股權。集艾設計業務涵蓋酒店空間、餐飲空間、
辦公空間、商業空間及會所、樣板房等室內設計與創新，從方案到施工圖，以及
軟裝配套，提供完整的服務和解決方案。經歷十幾年的累積，集艾設計所做的室
內設計業務主要針對的是房地產商中高端的項目，業務集中在經濟發達的一、二
線城市，受房地產市場的整體影響較小，因此集艾設計業績發展速度較快，且已
擁有一批大型、長期、穩定的房地產戰略合作夥伴。
本次公司股權收購有助於公司完善和發展設計產業鏈，增強公司在上海、長
三角地區的業務能力，提升公司的競爭力和盈利能力。
公司以自有資金收購上述股權。如此次收購成功，將會對公司2015年期末利
潤產生小幅上升影響，具體數據以公司的財務報告為準。
六、本次收購存在的風險及應對
1、未來兩年業績波動風險
整體評估公司業績出現大幅波動的可能性不高。如果公司出現業績小幅波動，
則通過未來業績承諾來抵消未來公司業績波動出現的風險。如果公司業績出現大
幅波動（低於當年承諾業績的70%），則
東易日盛有權解除協議並要求轉讓方應退
還投資方全部已支付股權轉讓款。
2、應收帳款回收風險
公司應收帳款期限長屬於行業的特點，從業務層面看，集艾設計可以通過精
選回款質量較好的客戶發展業務，並且從內部建立回款催收部門和機制，定期向
客戶進行催收。且在協議中約定，公司創始人股東對以前形成的應收帳款進行承
諾補償，並對未來的合同回款進行了相應的承諾。
3、核心團隊和管理團隊穩定性
核心團隊和管理團隊籤署了相應的承諾合同，承諾在二年承諾期屆滿後，另
行籤署兩年承諾合同。從激勵層面看，公司創始人股東對核心團隊和管理團隊具
有現金激勵，還建立了相應的股權激勵計劃。
4、未來管理風險
此次收購後，
東易日盛主要以戰略管控為主，通過董事會和股東會把握公司
發展方向，並派駐財務總監，控制公司資金運營。目標公司將於交割日後建立並
運行一套經投資方認可的業務風險控制體系，合理、有效控制業務風險。未來兩
年可以通過集艾設計管理層與公司頻繁的交流，參與公司重要會議，使公司發展
戰略得以在集艾設計執行。
東易日盛結合自身的設計師優勢，集艾設計發揮在房
地產室內設計方面的優勢，雙方發揮協同效應，共同與地產商開展業務。
七、備查文件
1、股權轉讓協議
2、審計報告
3、評估報告
特此公告。
東易日盛家居裝飾集團股份有限公司
董事會
二〇一五年十一月十三日
中財網