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原標題:
新天藥業:擬增資擴股涉及的上海匯倫生命科技有限公司股東全部權益價值估值報告
貴陽
新天藥業股份有限公司擬增資擴股
涉及的上海匯倫生命科技有限公司
股東全部權益價值估值報告
滬眾評報字（2019）第0546號
上海眾華資產評估有限公司
2019年8月15日
估值報告目錄
第一部分 資產評估師聲明............................................. 2
第二部分 估值報告正文 .............................................. 3
一、委託方、估值對象和委託方以外的其他估值報告使用者 .................. 3
二、估值目的 ......................................................... 14
三、估值對象和估值範圍 ............................................... 15
四、價值類型和定義 ................................................... 29
五、估值基準日 ....................................................... 30
六、估值依據 ......................................................... 30
七、估值方法 ......................................................... 32
八、估值過程 ......................................................... 35
九、估值假設 ......................................................... 37
十、估值結論 ......................................................... 39
十一、特別事項說明 ................................................... 39
十二、估值報告使用限制說明 ........................................... 42
十三、估值報告日 ..................................................... 43
第四部分 附件 .................................................... 44
資產評估師聲明
（一）我們在執行本估值業務中，遵循了相關法律法規和資產評估準則，恪守了獨
立、客觀和公正的原則。根據我們在執業過程中收集的資料，估值報告陳述的內容是客
觀的，並對估值結論合理性承擔相應的法律責任。
（二）估值對象涉及的資產、負債清單由委託方、估值對象申報並經其籤章確認；
提供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用估值報告是委
託方和相關當事方的責任。
（三）我們與估值報告中的估值對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事方
沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。
（四）在執行本次評估程序過程中，對資產的法律權屬，評估師進行了必要的、獨
立的核實工作，但並不表示評估師對估值對象法律權屬進行了確認或發表了意見。評估
師執行資產估值業務的目的只是對估值對象價值進行估算並發表專業意見。
（五）我們出具的估值報告中的分析、判斷和結論受估值報告中假設和限定條件的
限制，估值報告使用者應當充分考慮估值報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明
及其對估值結論的影響。資產評估師不承擔相關當事人的決策責任。
貴陽
新天藥業股份有限公司擬增資擴股涉及的
上海匯倫生命科技有限公司股東全部權益價值估值報告
滬眾評報字（2019）第0546號
正 文
貴陽
新天藥業股份有限公司：
上海眾華資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準
則、資產評估原則，採用收益法，按照必要的評估程序，對貴公司擬增資擴股涉及的上
海匯倫生命科技有限公司股東全部權益在2019年7月31日的投資價值進行了估值。現
將資產估值情況報告如下：
一、委託方、估值對象和委託方以外的其他估值報告使用者
(一) 委託方概況
統一社會信用代碼：91520115214595556N
公司名稱：貴陽
新天藥業股份有限公司（股票代碼：002873.SZ，以下簡稱：新天藥
業）
類 型：其他股份有限公司（上市）
住 所：貴州省貴陽市貴陽國家高新技術產業開發區新添大道114號
法定代表人：董大倫
註冊資本：壹億壹仟柒佰零玖萬陸仟元整
成立日期：1995年8月11日
營業期限：長期
經營範圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決
定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）文件經營；法律、法規、
國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。硬膠囊劑、顆粒劑、片
劑、合劑、糖漿劑、酒劑、露劑、散劑、混懸劑、凝膠劑；中藥前提取；蒸汽銷售；進
出口貿易。
(二) 估值對象概況
1、註冊登記情況
統一社會信用代碼：913100007585662009
名 稱：上海匯倫生命科技有限公司(簡稱：匯倫生命)
類 型：有限責任公司（自然人投資或控股）
住 所：中國（上海）自由貿易試驗區郭守敬路351號2號樓650-10室
法定代表人：袁真子
註冊資本：人民幣7209.6544萬元整
成立日期：2004年02月05日
營業期限：2004年02月05日日至2054年02月04日
經營範圍：化學類醫藥產品、食品的研究、開發以及相關的技術諮詢、技術服務、
技術轉讓，化學原料及產品（除危險化學品、監控化學品、民用爆炸物品、易製毒化學
品）、醫藥中間體（除藥品）的銷售，從事貨物與技術的進出口業務。 【依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
2、公司概況
上海匯倫生命科技有限公司是由董大倫、秦繼紅於2004年2月5日共同出資組建
的有限責任公司，設立時認繳註冊資本100.00萬元，各股東持股金額和持股比例如下：
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
董大倫
80.00
80.00
秦繼紅
20.00
20.00
合 計
100.00
100.00
根據公司2010年9月17日股東會決議和修改後的公司章程，股東董大倫將其持有
的本公司80%股權計80.00萬元作價80.00萬元轉讓給新股東袁真子。
根據公司2010年10月20日股東會決議和章程修正案，公司增加註冊資本1000萬
元，由原股東袁真子、秦繼紅認繳，本次增資後，各股東的持股金額和持股比例如下：
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
袁真子
935.00
85.00
秦繼紅
165.00
15.00
合 計
1,100.00
100.00
根據公司2013年4月2日股東會決議和章程修正案，公司增加註冊資本2,354.03
萬元，由新增股東貴陽臣功物業管理有限公司、貴陽新道貿易有限公司、貴陽
新天藥業股份有限公司生物技術開發有限公司以債權轉股權形式進行認繳，本次增資後，各股東
的持股金額和持股比例如下：
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
袁真子
935.00
27.07
秦繼紅
165.00
4.78
貴陽臣功物業管理有限公司
1,469.33
42.54
貴陽新道貿易有限公司
177.00
5.12
貴陽
新天藥業股份有限公司生物技術開發有限公司
707.70
20.49
合 計
3,454.03
100.00
根據公司2013年7月22日股東會決議和和修改後的公司章程，公司增加註冊資本
1,045.97萬元，由原股東秦繼紅、新增股東上海匯倫醫藥科技有限公司認繳，同時股東
袁真子將其持有的本公司27.07%股權計935.00萬元作價935.00萬元、貴陽臣功物業管
理有限公司將其持有的本公司42.54%股權計1,469.33萬元作價1,469.33萬元、貴陽新
道貿易有限公司將其持有的本公司5.12%股權計177.00萬元作價177.00萬元、貴陽新
天藥業股份有限公司生物技術開發有限公司將其持有的本公司20.49%股權計707.70萬
元作價707.70萬元轉讓給新增股東上海匯倫醫藥科技有限公司，本次增資和股權轉讓
後，各股東的持股金額和持股比例如下：
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
秦繼紅
450.00
10.00
上海匯倫醫藥科技有限公司
4,050.00
90.00
合 計
4,500.00
100.00
根據公司2013年10月28日股東會決議和和修改後的公司章程，公司增加註冊資
本562.50萬元，由新增股東貴陽工投
生物醫藥產業創業投資有限公司進行認繳，本次
增資後，各股東的持股金額和持股比例如下：
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
秦繼紅
450.00
8.89
上海匯倫醫藥科技有限公司
4,050.00
80.00
貴陽工投
生物醫藥產業創業投資有限公司
562.50
11.11
合 計
5,062.50
100.00
根據公司2014年5月18日股東會決議和修改後的公司章程，公司增加註冊資本445
萬元，由原股東秦繼紅、上海匯倫醫藥科技有限公司和新股東貴州明月創業投資基金管
理企業（有限合夥）、其他38位自然人股東認繳，本次增資後，各股東的持股金額和持
股比例如下：
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
秦繼紅
456.0000
8.28
上海匯倫醫藥科技有限公司
4,244.3388
77.06
貴陽工投
生物醫藥產業創業投資有限公司
562.5000
10.21
貴州明月創業投資基金管理企業（有限合夥）
34.0000
0.62
其他38位自然人
210.6612
3.83
合 計
5,507.5000
100.00
根據公司2015年2月3日股東會決議和修改後的公司章程，公司增加註冊資本
771.05萬元，由新股東上海源溯投資管理有限公司、上海張江
生物醫藥產業創業投資有
限公司認繳，本次增資後，各股東的持股金額和持股比例如下：
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
秦繼紅
456.0000
7.26
上海匯倫醫藥科技有限公司
4,244.3388
67.60
貴陽工投
生物醫藥產業創業投資有限公司
562.5000
8.96
貴州明月創業投資基金管理企業（有限合夥）
34.0000
0.54
其他38位自然人
210.6612
3.36
上海源溯投資管理有限公司
7.7105
0.12
上海張江
生物醫藥產業創業投資有限公司
763.3395
12.16
合 計
6,278.5500
100.00
根據公司2015年6月15日股東會決議和章程修正案，自然人股東顧玉蘭將其持有
本公司0.0111%計0.7萬元作價3.15萬元、毛紀根將其持有本公司0.0956%計6.00萬
元作價27.00萬元轉讓給上海匯倫醫藥科技有限公司，本次股權轉讓後，各股東的持股
金額和持股比例如下：
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
秦繼紅
456.0000
7.26
上海匯倫醫藥科技有限公司
4,251.0388
67.71
貴陽工投
生物醫藥產業創業投資有限公司
562.5000
8.96
貴州明月創業投資基金管理企業（有限合夥）
34.0000
0.54
其他36位自然人
203.9612
3.25
上海源溯投資管理有限公司
7.7105
0.12
上海張江
生物醫藥產業創業投資有限公司
763.3395
12.16
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
合 計
6,278.5500
100.00
根據公司2016年1月8日股東會決議和章程修正案，自然人股東陳國棟將其持有
本公司0.1672%計10.50萬元作價47.25萬元轉讓給上海匯倫醫藥科技有限公司，本次
股權轉讓後，各股東的持股金額和持股比例如下：
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
秦繼紅
456.0000
7.26
上海匯倫醫藥科技有限公司
4,261.5388
67.88
貴陽工投
生物醫藥產業創業投資有限公司
562.5000
8.96
貴州明月創業投資基金管理企業（有限合夥）
34.0000
0.54
其他35位自然人
193.4612
3.08
上海源溯投資管理有限公司
7.7105
0.12
上海張江
生物醫藥產業創業投資有限公司
763.3395
12.16
合 計
6,278.5500
100.00
根據公司2015年12月23日股東會決議和章程修正案，公司增加註冊資本795.4522
萬元，由新股東北京豐潤安華投資管理合夥企業（有限合夥）、泰州
中國醫藥城融健達
創業投資有限公司、北京金慧豐越投資企業（有限合夥）、王永超、郭瑜林、陳浩、蔣
剛洪認繳，本次增資後，各股東的持股金額和持股比例如下：
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
秦繼紅
456.0000
6.4461
上海匯倫醫藥科技有限公司
4,261.5388
60.2423
貴陽工投
生物醫藥產業創業投資有限公司
562.5000
7.9517
貴州明月創業投資基金管理企業（有限合夥）
34.0000
0.4806
其他35位自然人
193.4612
2.7348
上海源溯投資管理有限公司
7.7105
0.1090
上海張江
生物醫藥產業創業投資有限公司
763.3395
10.7908
北京豐潤安華投資管理合夥企業（有限合夥）
347.8261
4.9170
泰州
中國醫藥城融健達創業投資有限公司
260.8696
3.6877
北京金慧豐越投資企業（有限合夥）
86.9565
1.2292
王永超
50.0000
0.7068
郭瑜林
20.0000
0.2827
陳浩
15.0000
0.2121
蔣剛洪
14.8000
0.2092
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
合 計
7,074.0022
100.00
根據公司2016年6月24日股東會決議和章程修正案，自然人股東錢亞楠將其持有
本公司0.0707%計5.00萬元作價22.50萬元、沈蕾蕾將其持有本公司0.0057%計0.40
萬元作價1.8萬元轉讓給上海匯倫醫藥科技有限公司，本次股權轉讓後，各股東的持股
金額和持股比例如下：
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
秦繼紅
456.0000
6.4461
上海匯倫醫藥科技有限公司
4,266.9388
60.3186
貴陽工投
生物醫藥產業創業投資有限公司
562.5000
7.9517
貴州明月創業投資基金管理企業（有限合夥）
34.0000
0.4806
其他33位自然人
188.0612
2.6585
上海源溯投資管理有限公司
7.7105
0.1090
上海張江
生物醫藥產業創業投資有限公司
763.3395
10.7908
北京豐潤安華投資管理合夥企業（有限合夥）
347.8261
4.9170
泰州
中國醫藥城融健達創業投資有限公司
260.8696
3.6877
北京金慧豐越投資企業（有限合夥）
86.9565
1.2292
王永超
50.0000
0.7068
郭瑜林
20.0000
0.2827
陳浩
15.0000
0.2121
蔣剛洪
14.8000
0.2092
合 計
7,074.0022
100.00
根據公司2016年7月15日股東會決議和章程修正案，自然人股東關瑋將其持有本
公司0.0141%計1.00萬元作價4.50萬元轉讓給上海匯倫醫藥科技有限公司，本次股權
轉讓後，各股東的持股金額和持股比例如下：
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
秦繼紅
456.0000
6.4461
上海匯倫醫藥科技有限公司
4,267.9388
60.3327
貴陽工投
生物醫藥產業創業投資有限公司
562.5000
7.9517
貴州明月創業投資基金管理企業（有限合夥）
34.0000
0.4806
其他32位自然人
187.0612
2.6444
上海源溯投資管理有限公司
7.7105
0.1090
上海張江
生物醫藥產業創業投資有限公司
763.3395
10.7908
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
北京豐潤安華投資管理合夥企業（有限合夥）
347.8261
4.9170
泰州
中國醫藥城融健達創業投資有限公司
260.8696
3.6877
北京金慧豐越投資企業（有限合夥）
86.9565
1.2292
王永超
50.0000
0.7068
郭瑜林
20.0000
0.2827
陳浩
15.0000
0.2121
蔣剛洪
14.8000
0.2092
合 計
7,074.0022
100.00
根據公司2016年9月12日股東會決議和章程修正案，自然人股東陳滿倉將其持有
本公司0.0141%計1.00萬元作價4.50萬元、蔡傑將其持有本公司0.0141%計1.00萬元
作價4.50萬元轉讓給上海匯倫醫藥科技有限公司，本次股權轉讓後，各股東的持股金
額和持股比例如下：
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
秦繼紅
456.0000
6.4461
上海匯倫醫藥科技有限公司
4,269.9388
60.3610
貴陽工投
生物醫藥產業創業投資有限公司
562.5000
7.9517
貴州明月創業投資基金管理企業（有限合夥）
34.0000
0.4806
其他30位自然人
185.0612
2.6161
上海源溯投資管理有限公司
7.7105
0.1090
上海張江
生物醫藥產業創業投資有限公司
763.3395
10.7908
北京豐潤安華投資管理合夥企業（有限合夥）
347.8261
4.9170
泰州
中國醫藥城融健達創業投資有限公司
260.8696
3.6877
北京金慧豐越投資企業（有限合夥）
86.9565
1.2292
王永超
50.0000
0.7068
郭瑜林
20.0000
0.2827
陳浩
15.0000
0.2121
蔣剛洪
14.8000
0.2092
合 計
7,074.0022
100.00
根據公司2016年11月2日股東會決議和章程修正案，自然人股東雷伯開將其持有
本公司0.0565%計4.00萬元作價18.00萬元轉讓給上海匯倫醫藥科技有限公司，本次股
權轉讓後，各股東的持股金額和持股比例如下：
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
秦繼紅
456.0000
6.4461
上海匯倫醫藥科技有限公司
4,273.9388
60.4176
貴陽工投
生物醫藥產業創業投資有限公司
562.5000
7.9517
貴州明月創業投資基金管理企業（有限合夥）
34.0000
0.4806
其他29位自然人
181.0612
2.5595
上海源溯投資管理有限公司
7.7105
0.1090
上海張江
生物醫藥產業創業投資有限公司
763.3395
10.7908
北京豐潤安華投資管理合夥企業（有限合夥）
347.8261
4.9170
泰州
中國醫藥城融健達創業投資有限公司
260.8696
3.6877
北京金慧豐越投資企業（有限合夥）
86.9565
1.2292
王永超
50.0000
0.7068
郭瑜林
20.0000
0.2827
陳浩
15.0000
0.2121
蔣剛洪
14.8000
0.2092
合 計
7,074.0022
100.00
根據公司2017年3月22日股東會決議和章程修正案，自然人股東樊興將其持有本
公司0.0424%計3.00萬元作價13.50萬元轉讓給上海匯倫醫藥科技有限公司，本次股權
轉讓後，各股東的持股金額和持股比例如下：
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
秦繼紅
456.0000
6.4461
上海匯倫醫藥科技有限公司
4,276.9388
60.4600
貴陽工投
生物醫藥產業創業投資有限公司
562.5000
7.9517
貴州明月創業投資基金管理企業（有限合夥）
34.0000
0.4806
其他28位自然人
178.0612
2.5171
上海源溯投資管理有限公司
7.7105
0.1090
上海張江
生物醫藥產業創業投資有限公司
763.3395
10.7908
北京豐潤安華投資管理合夥企業（有限合夥）
347.8261
4.9170
泰州
中國醫藥城融健達創業投資有限公司
260.8696
3.6877
北京金慧豐越投資企業（有限合夥）
86.9565
1.2292
王永超
50.0000
0.7068
郭瑜林
20.0000
0.2827
陳浩
15.0000
0.2121
蔣剛洪
14.8000
0.2092
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
合 計
7,074.0022
100.00
根據公司2017年5月15日股東會決議和章程修正案，公司增加註冊資本135.6522
萬元，由新股東南京同人博達股權投資中心（有限合夥）、王勵勇、劉彬認繳，本次增
資後，各股東的持股金額和持股比例如下：
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
秦繼紅
456.0000
6.3249
上海匯倫醫藥科技有限公司
4,276.9388
59.3224
貴陽工投
生物醫藥產業創業投資有限公司
562.5000
7.8020
貴州明月創業投資基金管理企業（有限合夥）
34.0000
0.4716
其他28位自然人
178.0612
2.4699
上海源溯投資管理有限公司
7.7105
0.1069
上海張江
生物醫藥產業創業投資有限公司
763.3395
10.5877
北京豐潤安華投資管理合夥企業（有限合夥）
347.8261
4.8244
泰州
中國醫藥城融健達創業投資有限公司
260.8696
3.6183
北京金慧豐越投資企業（有限合夥）
86.9565
1.2061
王永超
50.0000
0.6935
郭瑜林
20.0000
0.2774
陳浩
15.0000
0.2081
蔣剛洪
14.8000
0.2053
南京同人博達股權投資中心（有限合夥）
86.9565
1.2061
王勵勇
22.6087
0.3136
劉彬
26.0870
0.3618
合 計
7,209.6544
100.00
經多次股權變更，至估值基準日，估值對象股權結構如下：（單位：萬元）
股東名稱
股東持股金額（萬元）
持股比例（%）
上海匯倫醫藥科技有限公司
6043.2106
83.8211
貴陽工投
生物醫藥產業創業投資有限公司
562.5000
7.8020
貴州明月創業投資基金管理企業（有限合夥）
34.0000
0.4716
其他22位自然人
135.1612
1.8747
泰州
中國醫藥城融健達創業投資有限公司
260.8696
3.6183
北京金慧豐越投資企業（有限合夥）
86.9565
1.2061
南京同人博達股權投資中心（有限合夥）
86.9565
1.2061
合 計
7,209.6544
100.00
3、公司主營業務情況
上海匯倫生命科技有限公司於2004年2月註冊於上海
張江高科技園區，註冊資本
為7209.6544萬元，是一家致力於創新藥和仿製藥研發及技術服務的上海市高新技術企
業。位於閔行區的研發中心，實驗室面積3500平方米，合成、質量、製劑研究設施齊
全，擁有高效液相色譜儀、液-質聯用儀、氣相色譜儀、原子吸收儀、幹法、溼法制粒
機、流化床、壓片機、凍幹機等儀器設備，已具備較好的新藥研發軟硬體條件。上海匯
倫及其子公司上海匯倫江蘇藥業有限公司擁有已授權專利26項（其中1項專利和上海
匯倫江蘇藥業共同擁有），正在辦理由上海匯倫醫藥科技有限公司轉讓至上海匯倫手續
的已授權專利13項，正在申請的專利29項（5項專利和上海匯倫江蘇藥業有限公司或
上海匯倫醫藥科技有限公司共同申請）；上海匯倫生命科技有限公司及其子公司上海匯
倫江蘇藥業有限公司已獲臨床批件38項，12個藥品品規已經申報藥品生產批件，目前
正在審評審批中。上海匯倫獲多項國家重大專項、
中小企業創新基金、上海市創新基金
等政府基金資助。公司先後被評定為高新技術企業、浦東新區企業研發機構、上海市小
巨人培育企業和上海市專利工作試點企業。
為滿足在研新藥產品的生產、銷售，2010年上海匯倫生命科技有限公司在江蘇泰州
中國醫藥城出資成立了全資子公司上海匯倫江蘇藥業有限公司，註冊資金2300萬元。
匯倫江蘇藥業已建成1個普通凍乾粉針車間和注射劑車間，2個固體製劑以及5個原料
生產車間，上海匯倫將成為一個集研發、生產、銷售為一體的高科技企業。匯倫江蘇藥
業目前獲得1個藥品生產批文，擁有專利2項（其中1項專利和上海匯倫共同擁有）。
上海匯倫全資子公司上海壹典醫藥科技開發有限公司成立於2017年10月9日，公
司經營範圍為醫藥科技、網絡科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓、
藥品的研發，目前有在研創新藥項目5個。
4、公司組織架構及人員情況
（1）公司組織架構
上海匯倫生命科技有限公司的組織架構如下：
（2）公司人員情況
上海匯倫生命科技有限公司現有員工133人，其中研發人員95人，涉及各專業領
域。
5、近兩年及估值基準日資產負債、經營狀況
（1）母公司報表：
近兩年及估值基準日資產、負債、所有者權益情況：
單位：人民幣元
項目
2017年12月31日
2018年12月31日
2019年7月31日
資產總額
351,394,995.84
249,757,927.54
304,989,699.17
負債總額
135,104,037.91
35,965,568.45
149,731,248.05
所有者權益
216,290,957.93
213,792,359.09
155,258,451.12
近兩年及估值基準日經營情況為：
單位：人民幣元
項目
2017年度
2018年度
2019年1-7月
營業收入
36,237,201.6
41,124,879.59
47,169.81
營業利潤
911,582.66
-2,439,070.24
-58,533,907.97
淨利潤
619,422.12
-2,498,598.84
-58,533,907.97
（2）合併口徑報表：
近兩年及估值基準日資產、負債、所有者權益情況：
單位：人民幣元
項目
2017年12月31日
2018年12月31日
2019年7月31日
資產總額
232,803,551.42
131,711,504.23
149,749,316.68
負債總額
220,841,895.68
212,908,675.61
317,144,176.21
所有者權益
11,961,655.74
-81,197,171.38
-167,394,859.53
近兩年及估值基準日經營情況為：
單位：人民幣元
項目
2017年度
2018年度
2019年1-7月
營業收入
312,673.35
424,905.60
47,169.81
營業利潤
-71,752,613.13
-93,099,298.52
-86,197,688.15
淨利潤
-72,044,773.67
-93,158,827.12
-86,197,688.15
,
以上財務數據由信永中和會計師事務所成都分所審計並出具了標準無保留《審計報
告》（XYZH/2019CDA30318）。
6、執行的會計政策及相關稅率
上海匯倫生命科技有限公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照
財政部頒布的《企業會計準則》及其他相關規定(以下合稱「企業會計準則」)。會計年
度自公曆1月1日起至12月31日止；以權責發生制為記帳基礎，以人民幣為記帳本位
幣。公司適用的主要稅種為：增值稅、城市維護建設稅、教育費附加及企業所得稅，其
計稅依據及稅率如下表：
稅種
計稅依據
稅率
增值稅
主營業務收入
13%
城市維護建設稅
實際交納增值稅
1%、7%
教育費附加
實際交納增值稅
5%
企業所得稅
應納稅所得額
25%
（三）委託方與估值對象的關係
委託方是估值對象的擬投資方。
（四）其他估值報告使用者
除與本經濟行為相關的法律、法規規定的報告使用者外，無其他估值報告使用者。
二、估值目的
本次估值目的為貴陽
新天藥業股份有限公司擬增資擴股。
根據委託方資產評估業務約定書，本次估值目的是為滿足上海匯倫生命科技有限公
司擬增資擴股的需要，對上海匯倫生命科技有限公司股東全部權益價值進行估算，並發
表參考意見。
上述經濟行為依據以《貴陽
新天藥業股份有限公司委託資產評估函》為準。
三、估值對象和估值範圍
本次資產估值對象是上海匯倫生命科技有限公司股東全部權益，估值範圍為估值對
象涉及的上海匯倫生命科技有限公司的經審計的全部資產及負債，包括上海匯倫生命科
技有限公司截止2019年7月31日資產負債表反映的流動資產、長期股權投資等，與委
託方委託估值時的經濟行為涉及的估值對象和估值範圍一致，其在估值基準日經審計的
資產類型和帳面金額（母公司報表）列表如下：
科目名稱
帳面價值（元）
一、流動資產合計
179,190,872.42
貨幣資金
10,877,215.81
預付帳款
995,340.60
其他應收款淨額
165,563,606.24
其他流動資產
1,754,709.77
二、非流動資產合計
125,798,826.75
長期股權投資淨額
87,600,000.00
固定資產淨值
7,040,766.25
在建工程
開發支出
30,880,509.86
三、資產合計
304,989,699.17
四、流動負債合計
149,731,248.05
應交稅費
5,359.71
其他應付款
126,725,888.34
五、負債合計
149,731,248.05
六、淨資產
155,258,451.12
資產負債的類型、帳面金額明細情況詳見資產清查評估明細表。
上述財務數據經信永中和會計師事務所成都分所審計並出具了標準無保留《審計報
告》（XYZH/2019CDA30318）。
(一) 企業申報的實物資產情況：
估值對象申報的納入估值範圍的實物資產包括：機器設備、電子設備。實物資產位
於上海市閔行區都會路1835號12號樓內，實物資產的類型及特點如下：
項目
金額
分布地點
主要特徵
固定資產淨值
7,040,766.25
機器設備
972,813.03
公司經營地
主要為生物顯微鏡、質譜檢測器
等，共4項。
電子設備
6,067,953.22
公司經營地
主要為乾燥箱、電腦、空調等，
共408項。
所有設備目前均處於正常使用或受控狀態。
(二) 企業申報長期股權投資情況
被投資單位名稱
投資日期
持股比例
帳面價值（元）
上海匯倫江蘇藥業有限公司
2010年12月
100%
47,600,000.00
上海壹典藥業科技開發有限公司
2017年10月
100%
40,000,000.00
(1) 兩年及估值基準日資產、經營狀況
1) 母公司報表：
近年及估值基準日資產、負債、所有者權益情況：
單位：人民幣元
項目
2017年12月31日
2018年12月31日
2019年7月31日
資產總額
351,394,995.84
249,757,927.54
304,989,699.17
負債總額
135,104,037.91
35,965,568.45
149,731,248.05
所有者權益
216,290,957.93
213,792,359.09
155,258,451.12
近兩年及估值基準日經營情況為：
單位：人民幣元
項目
2017年度
2018年度
2019年1-7月
營業收入
36,237,201.6
41,124,879.59
47,169.81
營業利潤
911,582.66
-2,439,070.24
-58,533,907.97
淨利潤
619,422.12
-2,498,598.84
-58,533,907.97
2) 合併口徑報表：
近兩年及估值基準日資產、負債、所有者權益情況：
單位：人民幣元
項目
2017年12月31日
2018年12月31日
2019年7月31日
資產總額
232,803,551.42
131,711,504.23
149,749,316.68
負債總額
220,841,895.68
212,908,675.61
317,144,176.21
所有者權益
11,961,655.74
-81,197,171.38
-167,394,859.53
近兩年及估值基準日經營情況為：
單位：人民幣元
項目
2017年度
2018年度
2019年1-7月
營業收入
312,673.35
424,905.60
47,169.81
營業利潤
-71,752,613.13
-93,099,298.52
-86,197,688.15
淨利潤
-72,044,773.67
-93,158,827.12
-86,197,688.15
以上會計報表由信永中和會計師事務所成都分所審計並出具了標準無保留《審計報
告》（XYZH/2019CDA30318）。
(三) 企業申報的無形資產情況
企業申報的納入估值範圍的無形資產為商標權、專利權、新藥證書。具體情況如下
所示：
(1) 商標權
截至估值基準日，企業擁有商標權共58項，具體情況如下表所示：
序號
商標
所有者
註冊號/
申請號
類
別
註冊日期
有效期截止
日
申請
狀態
是
否
共
有
是否
設
置質
押
1
九甘
上海匯倫生命科技有
限公司
4511771
5
2008.05.21
2028.05.20
註冊
否
否
2
九幹味
上海匯倫生命科技有
限公司
4511772
5
2008.05.21
2028.05.20
註冊
否
否
3
宇道
上海匯倫生命科技有
限公司
4511773
5
2008.05.21
2028.05.20
註冊
否
否
4
匯倫
上海匯倫生命科技有
限公司
4511774
5
2008.05.21
2028.05.20
註冊
否
否
5
力福亞
上海匯倫生命科技有
限公司
13041282
5
2015.01.14
2025.01.13
註冊
否
否
6
佐扶愈
上海匯倫生命科技有
限公司
13041302
5
2015.01.14
2025.01.13
註冊
否
否
7
匯倫
上海匯倫生命科技有
限公司
13117284
1
2014.12.21
2024.12.20
註冊
否
否
8
匯倫
上海匯倫生命科技有
限公司
13117348
3
2014.12.28
2024.12.27
註冊
否
否
9
匯倫
上海匯倫生命科技有
限公司
13117383
4
2015.01.07
2025.01.06
註冊
否
否
10
匯倫
上海匯倫生命科技有
限公司
13117407
10
2014.12.21
2024.12.20
註冊
否
否
11
匯倫
上海匯倫生命科技有
限公司
13117475
35
2015.03.28
2025.03.27
註冊
否
否
12
匯倫
上海匯倫生命科技有
限公司
13117557
40
2015.01.14
2025.01.13
註冊
否
否
13
匯倫
上海匯倫生命科技有
限公司
13117621
44
2015.01.21
2025.01.20
註冊
否
否
14
熵正
上海匯倫生命科技有
限公司
13117641
5
2015.01.14
2025.01.13
註冊
否
否
15
艾拉普
上海匯倫生命科技有
限公司
13352827
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
16
來菲
上海匯倫生命科技有
限公司
13352835
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
17
埃沃霖
上海匯倫生命科技有
限公司
13352847
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
序號
商標
所有者
註冊號/
申請號
類
別
註冊日期
有效期截止
日
申請
狀態
是
否
共
有
是否
設
置質
押
18
特洛美
欣
上海匯倫生命科技有
限公司
13352861
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
19
迪恩特
上海匯倫生命科技有
限公司
13352864
5
2015.06.14
2025.06.13
註冊
否
否
20
艾菲力
上海匯倫生命科技有
限公司
13352872
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
21
維達贊
上海匯倫生命科技有
限公司
13352874
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
22
麥絡莎
上海匯倫生命科技有
限公司
13352876
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
23
司諾林
上海匯倫生命科技有
限公司
13352903
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
24
科泰龍
上海匯倫生命科技有
限公司
13352915
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
25
福瑞迪
上海匯倫生命科技有
限公司
13352934
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
26
斯美樂
上海匯倫生命科技有
限公司
13352946
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
27
伊恩特
上海匯倫生命科技有
限公司
13352950
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
28
阿茲萬
上海匯倫生命科技有
限公司
13352954
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
29
蒂西蘭
上海匯倫生命科技有
限公司
13352959
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
30
立維喜
上海匯倫生命科技有
限公司
13352968
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
31
孚舒寧
上海匯倫生命科技有
限公司
13352974
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
32
匹瑞
上海匯倫生命科技有
限公司
13352982
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
33
科美奇
上海匯倫生命科技有
限公司
13352983
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
34
康邁瑞
上海匯倫生命科技有
限公司
13352989
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
35
司特達
上海匯倫生命科技有
限公司
13352994
5
2015.06.14
2025.06.13
註冊
否
否
36
西爾健
上海匯倫生命科技有
限公司
13353004
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
37
布立奇
上海匯倫生命科技有
限公司
13353016
5
2015.04.07
2025.04.06
註冊
否
否
38
蒂康
上海匯倫生命科技有
限公司
13353024
5
2015.04.07
2025.04.06
註冊
否
否
39
泰復安
上海匯倫生命科技有
限公司
13353029
5
2015.02.07
2025.02.06
註冊
否
否
40
蒂諾菲
上海匯倫生命科技有
限公司
13353045
5
2015.01.28
2025.01.27
註冊
否
否
41
優倍舒
上海匯倫生命科技有
限公司
13353366
5
2015.06.14
2025.06.13
註冊
否
否
42
梟雄
上海匯倫生命科技有
限公司
15885589A
5
2016.08.07
2026.08.06
註冊
否
否
43
必要
上海匯倫生命科技有
限公司
17056151A
5
2016.09.21
2026.09.20
註冊
否
否
44
三阿哥
上海匯倫生命科技有
限公司
25528188
5
2008.08.14
2018.08.13
註冊
否
否
序號
商標
所有者
註冊號/
申請號
類
別
註冊日期
有效期截止
日
申請
狀態
是
否
共
有
是否
設
置質
押
45
大阿哥
上海匯倫生命科技有
限公司
34014462
5
2019.06.14
2029.06.13
註冊
否
否
46
四阿哥
上海匯倫生命科技有
限公司
34014998
5
2019.06.14
2029.06.13
註冊
否
否
47
壹典
上海壹典醫藥科技開
發有限公司
31262500
5
2019.06.14
2029.05.13
註冊
否
否
48
壹典
上海壹典醫藥科技開
發有限公司
31258535
10
2019.05.14
2029.05.13
註冊
否
否
49
壹典
上海壹典醫藥科技開
發有限公司
31253896
44
2019.05.21
2029.05.20
註冊
否
否
50
壹典
上海壹典醫藥科技開
發有限公司
31253885
40
2019.03.07
2029.03.06
註冊
否
否
51
壹典
上海壹典醫藥科技開
發有限公司
31252203
1
2019.02.28
2029.02.27
註冊
否
否
52
壹典
上海壹典醫藥科技開
發有限公司
31236793
35
2019.05.07
2029.05.06
註冊
否
否
53
壹典
上海壹典醫藥科技開
發有限公司
31236774
4
2019.06.07
2029.06.06
註冊
否
否
54
艾可力
上海匯倫生命科技有
限公司
28610750
5
2019.05.07
2029.05.06
註冊
否
否
55
艾樂力
上海匯倫生命科技有
限公司
28626690
5
2019.02.14
2029.02.13
註冊
否
否
56
力可艾
上海匯倫生命科技有
限公司
29186496
5
2019.03.27
2029.03.27
註冊
否
否
57
艾力可
上海匯倫生命科技有
限公司
11573149
5
2014.05.14
2024.05.13
註冊
否
否
58
佐愈
上海匯倫生命科技有
限公司
13041296
5
2015.03.17
2025.03.16
註冊
否
否
(2) 專利權
截至估值基準日，企業共擁有68項專利，為自創專利，自創專利為已取得專利證
書的專利和估值基準日尚在申報中的專利。
已取得專利證書的自創專利共26項，均為發明專利，相關名稱、權利人及具體內
容見下表：
序
號
申請號
發明名稱
申請日
法律
狀態
授權日
專利權人
1
200510028098.2
依託泊苷磷酸酯的
製備方法
2005.07.26
授權
2009.08.19
上海匯倫生
命科技有限
公司
2
200610090528.8
一種聚甲酚磺醛凝
膠劑、其製備方法
及藥物用途
2006.06.28
授權
2009.06.10
上海匯倫生
命科技有限
公司
3
200610029725.9
環吡酮胺凝膠劑、
其製備方法及藥物
用途
2006.08.03
授權
2009.10.21
上海匯倫生
命科技有限
公司
4
200610031011.1
一種對化學性肝損
傷具有保護作用的
複方口服製劑
2006.09.11
授權
2010.12.08
上海匯倫生
命科技有限
公司
序
號
申請號
發明名稱
申請日
法律
狀態
授權日
專利權人
5
200710038300.9
左旋亞葉酸凍乾粉
針劑、其製備方法
及其藥物用途
2007.03.22
授權
2011.03.02
上海匯倫江
蘇藥業有限
公司
6
200810032978.0
雙氯芬酸依泊胺凝
膠劑、其製備方法
及藥物用途
2008.01.23
授權
2010.12.08
上海匯倫生
命科技有限
公司
7
201110156367.9
一種高對映選擇性
合成(S)-奧美拉唑
及其鹽的製備方法
2011.06.10
授權
2015.05.13
上海匯倫生
命科技有限
公司；上海匯
倫江蘇藥業
有限公司
8
201110235080.5
一種替莫唑胺凍幹
製劑的製備方法
2011.08.16
授權
2015.04.07
上海匯倫生
命科技有限
公司
9
201210008943.X
氟取代雷公藤內酯
衍生物及其製備方
法和應用
2012.01.12
授權
2016.07.06
上海匯倫生
命科技有限
公司
10
201210017761.9
一種埃索美拉唑鎂
二水合物的製備方
法
2012.01.19
授權
2015.04.22
上海匯倫生
命科技有限
公司
11
201210078509.9
一種注射用替加環
素組合物
2012.03.22
授權
2016.01.20
上海匯倫生
命科技有限
公司
12
201310011711.4
2,5-二氮雜雙環
[2.2.1]庚烷類化
合物和製備方法、
其藥用組合物及其
在醫藥上的應用
2013.01.11
授權
2016.09.07
上海匯倫生
命科技有限
公司
13
201310056066.8
苯並咪唑-2-哌嗪
類化合物、其藥物
組合物及其製備方
法和用途
2013.02.21
授權
2016.08.17
上海匯倫生
命科技有限
公司
14
201310165742.5
嘧啶並咪唑類化合
物、其藥物組合物
及其製備方法和用
途
2013.05.07
授權
2017.02.01
上海匯倫生
命科技有限
公司
15
201310729286.2
苯並咪唑-2-哌嗪
雜環類化合物、其
藥物組合物及其制
備方法和用途
2013.06.17
授權
2016.06.29
上海匯倫生
命科技有限
公司
16
201480007034.1
苯並咪唑-2-哌嗪
雜環類化合物、其
藥物組合物及其制
備方法和用途
2014.06.13
授權
2018.01.05
上海匯倫生
命科技有限
公司
17
201310517968.7
吡啶並嘧啶類化合
物，其製備方法和
用途
2013.10.28
授權
2017.02.08
上海匯倫生
命科技有限
公司
18
201410155703.1
西維來司鈉注射用
凍乾粉的製備方法
2014.04.17
授權
2017.11.28
上海匯倫生
命科技有限
公司
19
201510189027.4
一種雜環並咪唑類
化合物、其藥物組
合物及其製備方法
和用途
2015.04.17
授權
2018.09.07
上海匯倫生
命科技有限
公司
20
201510568287.2
一種右旋雷貝拉唑
鈉的精製方法
2015.09.09
授權
2018.02.16
上海匯倫生
命科技有限
序
號
申請號
發明名稱
申請日
法律
狀態
授權日
專利權人
公司
21
US14124628
HETEROCYCLIC
PYRIDONE
COMPOUND, AND
INTERMEDIATE,
PREPARATION
METHOD AND USE
THEREOF
2012.05.28
授權
2017.02.07
上海匯倫生
命科技有限
公司
22
EP14814343.1
BENZIMIDAZOLE-2-
PIPERAZINE
HETEROCYCLIC
COMPOUND,
PHARMACEUTICAL
COMPOSITION
CONTAINING THE
SAME, PREPARATION
METHOD AND USE
THEREOF
2014.06.13
授權
2018.08.08
上海匯倫生
命科技有限
公司
23
JP20160520260
ベンゾイミダゾー
ル-2-ピペラジン
複素環系化合物、
その醫薬組成物及
びその調製方法と
用途
2014.06.13
授權
2017.12.12
上海匯倫生
命科技有限
公司
24
CA20142915319
BENZIMIDAZOLE-2-
PIPERAZINE
HETEROCYCLIC
COMPOUND,
PHARMACEUTICAL
COMPOSITION
CONTAINING THE
SAME, PREPARATION
METHOD AND USE
THEREOF
2014.06.13
授權
2017.10.03
上海匯倫生
命科技有限
公司
25
AU2014283879
BENZIMIDAZOLE-2-
PIPERAZINE
HETEROCYCLIC
COMPOUND,
PHARMACEUTICAL
COMPOSITION
CONTAINING THE
SAME, PREPARATION
METHOD AND USE
THEREOF
2014.06.13
授權
2017.06.08
上海匯倫生
命科技有限
公司
26
RU2015153319
Гетероциклическое
соединение
бензимидазол-2-пиперазин,
его
фармацевтическая
композиц
2014.06.13
授權
2018.03.29
上海匯倫生
命科技有限
公司
序
號
申請號
發明名稱
申請日
法律
狀態
授權日
專利權人
ия, а
также
препаративные
методы и
назначение
截至估值基準日，正在辦理從上海匯倫醫藥科技有限公司轉讓至上海匯倫生命科技
有限公司手續的已授權專利共13項，均為發明專利，相關名稱、權利人及具體內容見
下表：
序
號
申請號
發明名稱
申請日
法律
狀態
授權日
專利權人
1
200610031012.6
一種具有護肝養胃
功能的複方口服液
2006.09.11
授權
2010.12.08
上海匯倫醫
藥科技有限
公司
2
201110154250.7
一種雜環並吡啶酮
類化合物,其中間
體、製備方法和用
途
2011.06.09
授權
2015.12.16
上海匯倫醫
藥科技有限
公司
3
201210081677.3
二氫吡啶類化合
物、其組合物、制
備方法和用途
2012.03.23
授權
2015.05.13
上海匯倫醫
藥科技有限
公司
4
201210187107.2
二氫吡啶類化合
物、其組合物、制
備方法和用途
2012.06.07
授權
2016.08.31
上海匯倫醫
藥科技有限
公司
5
201210380902.3
無水右蘭索拉唑的
製備方法
2012.10.09
授權
2016.12.21
上海匯倫醫
藥科技有限
公司
6
201210380144.5
雙鍵取代雷公藤內
酯衍生物及其製備
方法和應用
2012.10.09
授權
2017.07.04
上海匯倫醫
藥科技有限
公司
7
201310017013.5
異羥肟酸類化合
物，製備方法和用
途
2013.01.17
授權
2017.08.25
上海匯倫醫
藥科技有限
公司
8
201310016643.0
嗎啉並喹啉類化合
物，其製備方法和
用途
2013.01.17
授權
2016.02.24
上海匯倫醫
藥科技有限
公司
9
201310728778.X
苯並咪唑-2-哌嗪
雜環類化合物、其
藥物組合物及其制
備方法和用途
2013.06.17
授權
2016.07.06
上海匯倫醫
藥科技有限
公司
10
201310376114.1
作為PI3K/mTOR抑
製劑的化合物，其
製備方法和用途
2013.08.26
授權
2016.12.28
上海匯倫醫
藥科技有限
公司
11
201310504853.4
作為PI3K/mTOR抑
製劑的三環類化合
物，其製備方法和
用途
2013.10.23
授權
2017.05.03
上海匯倫醫
藥科技有限
公司
12
201310522547.3
具有螺環取代基的
芳基嗎啉類化合
物，其製備方法和
用途
2013.10.28
授權
2017.05.03
上海匯倫醫
藥科技有限
公司
序
號
申請號
發明名稱
申請日
法律
狀態
授權日
專利權人
13
201510377920.X
富馬酸二甲酯腸溶
微丸及其製備方法
2015.07.01
授權
2019.01.18
上海匯倫醫
藥科技有限
公司
截至估值基準日尚在申報中自創專利共29項，全部為發明專利，相關名稱、權利
人及具體內容見下表：
序號
申請號
發明名稱
申請日
法律
狀態
專利權人
1
201680020160.X
雜環並咪唑類化合物、其藥物組合
物及其製備方法和用途
2016.04.15
實審
上海匯倫生命科技
有限公司
2
201610899468.8
抗腫瘤雜環並咪唑類化合物的藥
用鹽
2016.10.14
實審
上海匯倫生命科技
有限公司
3
201780063235.7
抗腫瘤雜環並咪唑類化合物的藥
用鹽
2017.10.11
實審
上海匯倫生命科技
有限公司
4
201611245479.0
(哌嗪-1-基)-1氫-咪唑並雜芳環
化合物的製備方法
2016.12.29
實審
上海匯倫生命科技
有限公司；
上海匯倫江蘇藥業
有限公司
5
201710864145.X
一種無定型奧貝膽酸的製備方法
及無定型奧貝膽酸
2017.09.22
實審
上海匯倫生命科技
有限公司；
上海匯倫江蘇藥業
有限公司
6
201711089257.9
一種替莫唑胺凍幹製劑的製備方
法
2017.11.08
實審
上海匯倫生命科技
有限公司；
上海匯倫江蘇藥業
有限公司
7
201810025100.8
一種醋酸優力司特的製備方法
2018.01.11
實審
上海匯倫生命科技
有限公司；
上海匯倫江蘇藥業
有限公司
8
201910006237.3
賽洛多辛α-晶型的製備方法
2019.01.04
實審
上海匯倫醫藥科技
有限公司；
上海匯倫生命科技
有限公司
9
PCT/CN2012/000741
HETEROCYCLIC PYRIDONE
COMPOUND, AND INTERMEDIATE,
PREPARATION METHOD AND USE
THEREOF
2012.05.28
PCT
上海匯倫生命科技
有限公司
10
PCT/CN2013/000397
Tigecycline composition for
injection
2013.04.07
PCT
上海匯倫生命科技
有限公司
11
PCT/CN2014/079827
BENZIMIDAZOLE-2-PIPERAZINE
HETEROCYCLIC COMPOUND,
PHARMACEUTICAL COMPOSITION
CONTAINING THE SAME,
PREPARATION METHOD AND USE
THEREOF
2014.06.13
PCT
上海匯倫生命科技
有限公司
12
US14898658
BENZIMIDAZOLE-2-PIPERAZINE
HETEROCYCLIC COMPOUND,
PHARMACEUTICAL COMPOSITION
CONTAINING THE SAME,
PREPARATION METHOD AND USE
THEREOF
2014.06.13
實審
上海匯倫生命科技
有限公司
序號
申請號
發明名稱
申請日
法律
狀態
專利權人
13
KR10-20167001349
......-2-....
..... ..., . ..
... . . ..... ..
2014.06.13
實審
上海匯倫生命科技
有限公司
14
PCT/CN2016/079489
HETEROCYCLIC-IMIDAZOLE
COMPOUNDS, PHARMACEUTICAL
COMPOSITIONS THEREOF,
PREPARATION METHOD THEREFOR
AND USE THEREOF
2016.04.15
PCT
上海匯倫生命科技
有限公司
15
US15567359
HETEROCYCLIC-IMIDAZOLE
COMPOUNDS, PHARMACEUTICAL
COMPOSITIONS THEREOF,
PREPARATION METHOD THEREFOR
AND USE THEREOF
2016.04.15
實審
上海匯倫生命科技
有限公司
16
EP16779630.9
Heterocyclic-imidazole
compounds, pharmaceutical
compositions thereof,
preparation method therefor
and use thereof
2016.04.15
實審
上海匯倫生命科技
有限公司
17
JP2018505516
複素環イミダゾール類化合物、そ
の醫薬組成物及びその調製方法
と用途
2016.04.15
實審
上海匯倫生命科技
有限公司
18
KR20170139036
......-.....
..., . .. ... . .
..... ..
2016.04.15
實審
上海匯倫生命科技
有限公司
19
CA2983040
Heterocyclic-imidazole
compounds, pharmaceutical
compositions thereof,
preparation method therefor
and use thereof
2016.04.15
實審
上海匯倫生命科技
有限公司
20
AU2016249437
Heterocyclic-imidazole
compounds, pharmaceutical
compositions thereof,
preparation method therefor
and use thereof
2016.04.15
實審
上海匯倫生命科技
有限公司
21
RU2017139884
Гетероциклическое соединение
бензимидазол-2-пиперазин, его
фармацевтическая композиция, а
также
препаративные
методы и
назначение
2016.04.15
實審
上海匯倫生命科技
有限公司
22
PCT/CN2017/105646
抗腫瘤雜環並咪唑類化合物的藥
用鹽
2017.10.11
PCT
上海匯倫生命科技
有限公司
23
EP17859727.4
Pharmaceutical salt of
antitumor heterocyclic
imidazole compound
2017.10.11
實審
上海匯倫生命科技
有限公司
24
US16341255
Pharmaceutical salt of
antitumor heterocyclic
imidazole compound
2017.10.11
實審
上海匯倫生命科技
有限公司
序號
申請號
發明名稱
申請日
法律
狀態
專利權人
25
CA3040231
Pharmaceutical salt of
antitumor heterocyclic
imidazole compound
2017.10.11
實審
上海匯倫生命科技
有限公司
26
AU2017342887
Pharmaceutical salt of
antitumor heterocyclic
imidazole compound
2017.10.11
實審
上海匯倫生命科技
有限公司
27
JP2019520395
Pharmaceutical salt of
antitumor heterocyclic
imidazole compound
2017.10.11
實審
上海匯倫生命科技
有限公司
28
KR2019-7012555
Pharmaceutical salt of
antitumor heterocyclic
imidazole compound
2017.10.11
實審
上海匯倫生命科技
有限公司
29
PCT/CN2013/084291
雙鍵取代雷公藤內酯衍生物及其
製備方法和應用
2013.04.07
PCT
上海匯倫生命科技
有限公司
(3) 新藥證書
截至估值基準日，企業擁有的藥品生產批文有1個，具體情況如下：
序號
藥品名稱
持有人
證書編號
發證日期
1
富馬酸替諾福韋二吡呋酯
上海匯倫江蘇藥業有限公司
國藥準字H20173269
2017年7月26日
(4) 行政許可資質
上海匯倫江蘇藥業有限公司擁有藥品生產許可證，證書編號為蘇20160408，生產
範圍包括原料藥（含抗腫瘤藥）、凍乾粉針劑、片劑、硬膠囊劑、顆粒劑等。
上海匯倫江蘇藥業有限公司擁有藥品生產GMP證書，證書編號為JS20191085，認
證範圍是原料藥（艾司奧美拉唑鈉）。
(四) 主要經營模式
(1) 採購模式
估值對象採購模式目前有二種形式：按生產計劃採購和採用公開招標採購。
1) 按生產計劃採購，根據年度生產計劃，安排年度生產計劃，對於貨期長、效期
長的物料，採用年度或季度計劃採購，降低物流及每批次檢驗的成本，對於貨期短、效
期短的物料按月度計劃採購。定物料最小庫存警戒線，低於警戒線時啟動採購。
2) 採用公開招標採購，邀標採購，定點採購相結合的採購方式。在保證及時供應
生產、檢驗保證質量的同時，最大限度的降低採購、物料、檢驗及庫存的費用。
(2) 生產模式
總原則：以銷定產，適量庫存。
估值對象每年11月底根據銷售預測評估生產線的生產能力、倉庫容量、物料供應。
並根據評估結果採取相應的策略。安排年度生產總計劃、年度採購計劃。每月由生產部、
採購部、銷售部召開生產供應會議，根據具體的銷售需求情況，安排下個月的生產計劃，
保證每個月的生產供應量與銷售量相匹配。同時，保證每個正在生產的品種有1個月的
庫存量，以滿足市場波動情況。
(五) 技術研發情況
估值對象持續加大研發投入，推進仿製藥研發和創新藥研發，並且高度重視藥品
研發的質量控制，目前正處於研發階段的項目有十多項。截止報告提出日已提交12個
品規的藥品註冊生產申請，除1個產品外，其餘產品批准後即視同通過一致性評價，不
需要再進行一致性評價。
(六) 產業環境與政策變革及影響
醫藥行業是我國國民經濟的重要組成部分，在整個消費市場中有著舉足輕重的地
位。2015年7月22日，CFDA發布藥物臨床試驗數據真實性自查通告，並仗劍破局醫改
招標，強化一致性評價在醫保、招標中的地位。後續，仿製藥一致性評價政策的陸續
出臺，打破了原有格局，醫藥行業由市場領先導向，逐步回歸
技術領先導向，將促使
優質仿製藥企業經過大浪淘沙。
加快推進仿製藥質量和療效一致性評價工作，是推動我們從製藥大國向製藥強國跨
越的一個很重要的舉措。要落實仿製藥的相關支持激勵政策，支持仿製藥替代使用。
2018年12月6日，國家組織「4+7城市藥品集中採購」試點，醫藥行業面臨再次洗
牌。仿製藥將進入以技術研發壁壘、成本優勢和產品組合競爭的「
技術領先」、「成
本領先」時代。
「帶量採購」的政策試點及預期走勢，表明了擁有原料、製劑一體化優勢的企業才
能在仿製藥的競爭中勝出。原研藥降價是長期趨勢，並帶動國內仿製藥藥企的降價策
略；同時也藉此機會爆發了中國仿製藥領域的重大洗牌；雖然短期看會打破當前醫藥
領域的競爭格局，加大了整個行業的競爭程度。
整體來看能夠明顯感知到，在當前以及接下來很長一段時間內，藥品領域的改革基
本上會沿著三個方向來主要進行，簡單來說即保質、降價以及規範流通。而不管是
「保質」還是「降價」，仿製藥質量與療效一致性評價都會是無法避開的一個話題。
從近期各省份招採中關於一致性品種的掛網、議價的具體措施不斷出臺，以及第一
輪4+7藥品集中採購的執行情況來看，未來仿製藥市場的趨勢也已十分明確：未通過一
致性評價的品種將被快速淘汰，而原研產品與通過一致性評價品種之間的競爭則將迅
速升級。仿製藥替代原研進程加速，正在形成，並將持續進行。降價、控費，仍然會
是相當長一段時間裡，
中國醫藥行業的主旋律。
「一致性評價」與「4+7帶量採購」政策的出臺對仿製藥行業產生深遠影響，中國
製藥企業將面臨一場深刻的變革，將演化成一場「行業洗牌」戰役；按新註冊分類或
一致性評價申報註冊品種是未來入市的基本要求，對科研能力強的企業帶來機遇，原
料與製劑同時生產是參加競爭的優勢點，科研、製造、營銷規模化形成大企業是未來
發展趨勢。
(七) 匯倫生命的產業化對應措施
(1) 產品管線的擴充與延伸
通過分析國外仿製藥龍頭公司的發展路徑，不難發現，豐富的產品線+獨立生產模
式+自有銷售渠道是其成為龍頭的必要條件，因此匯倫生命持續提升自身研發能力，擴
充現有產品線，並加速自身產品線的迭代，使匯倫生命在競爭中始終立有一席之地。
匯倫生命將在未來幾年，持續加大仿製藥管線研發力度，項目立項要嚴把「市場容
量關」、「研發難度關」，加強大體量、高門檻的管線項目的立項，放棄或停止低市
場容量、研發門檻低的產品線立項。
(2) 強化原料藥與製劑一體化建設
原料藥在仿製藥中的地位與日俱增：一是一致性評價提高了原料藥的質量要求導致
原料藥重要性提升，二是轉向比拼成本以後原料藥製劑一體化將擁有成本優勢，三是
原料藥企業切入搶仿時間更早、仿製藥研發成本能力更低。因此，匯倫生命通過調配
現有資源，加大力度投入同步原料藥、製劑領域建設，積極通過技術改造，擴充現有
泰州基地產能，並擬建設二期產業基地，以提高在產業鏈中的整合程度，獲得規模化
行業競爭優勢。
匯倫生命結合泰州藥城現有產業化工廠，實施全產業鏈的產能技術改造，通過技
改，將原料藥車間產能提升6-8倍，迎接公司產品產業化進程，將泰州工廠固體車間進
行產能擴充，加大1、2層固體車間的技改與新增產能配置，確保固體車間滿足至少3
年的製劑產線規模，對針劑凍幹項目，加緊尋求委外加工廠家，在二期產業基地建成
之前，確保公司針劑產品項目的產業化實現。
(3) 市場營銷體系建設已經完成布局
匯倫生命結合大股東長期在醫藥產業實體運營的經營與沉澱，已經完成成熟的
「CSO」獨立第三方營銷公司的改革與設置，直接對接匯倫化藥產品的市場化營銷任
務。
依託大股東主體資源，加強營銷體系「ZFG銷售公司（即第三方CSO公司）的產品
業務對接計劃與實施；現有營銷系統已經在全國25個省設立52個「ZFG公司，負責產
品學術推廣、承接學術推廣費用、組織學術會議及醫院拜訪活動。隨著匯倫化藥項目
的進一批市場化，下一步會根據市場化進度，追加擴充CSO公司的學術推廣業務，擴大
市場銷售能。
匯倫生命市場營銷團隊的領軍人物，均來自全國知名藥企的優秀營銷精英，擁有豐
富的化藥銷售經驗，他們將攜手1500餘人的銷售合作團隊，遍布全國34個省市自治
區。同時，成熟的銷售渠道也為新藥上市做好了充分準備，前期渠道銷售布局也已圓
滿完成。
(八) 估值對象核心競爭力分析
(1) 品種優勢
匯倫生命經過15年的潛心研發，已經在產品研發管線沉澱了豐厚的項目資源，按
照FDA標準，完整布局改革了匯倫生命研發模式，在技術研發思路與標準提升方面，已
經早同類企業近4年時間。截止2019年3月4日，按2016年藥品新註冊分類實施後臨
床和生產註冊申請的總數據排名，公司提交藥品註冊申請數量排名全國並列第26位（數
據來源「藥智網」），研發品種進入行業第一梯隊。
(2) 品種儲備優勢
匯倫生命按照「生產一代、儲備一代、開發一代」的要求安排研發活動。經過十多
年的發展，匯倫生命的研發工作已經有了充分積累，可以充分滿足匯倫醫藥新產品投
放需求。未來五年規劃，計劃每年新立項4~10個項目，每年提交4~10個項目的生產批
件申請；這個規劃已經實際轉化為公司研發中心的目標任務，正在實施進程中；匯倫
醫藥產品管線立項，緊緊圍繞已建立豐厚產品線的心血管、腫瘤、消化、男科和婦科
等治療領域，只選擇市場容量大、門檻高的產品，進入公司研發管線；豐富的品種儲
備為公司在今後較長時間內的快速發展提供了保障。
(3) 研發能力優勢
上海匯倫生命科技有限公司小分子化藥產品線，已進入收穫期，現有申報到國家藥
監局審批的待審項目已經達到12個品規，預計第一批產業化項目中，2019年獲得4個
項目生產批件，2020年將獲得6~8個項目生產批件；
(4) 人才梯隊層級優化
上海匯倫現有員工133人，其中研發人員有95人。上海匯倫員工平均年齡30歲左
右，86%以上員工擁有本科以上學歷，本科學歷71人，碩士37人，博士6人。
估值對象以價值貢獻識別人才，將人才劃分為「核心人才」、「通用人才」、
「輔助類人才」、「獨特性人才」四類。通過建立人才標準，建立崗位任職資格、能
力素質模型、領導力標準，並基於標準開發人才測評工具，貫穿人才管理全過程。
估值對象人才梯隊的建設推行接班人的機制，建立高層、中層、基層三級後備隊
計劃、戰略預備隊計劃。
(九) 產業化成本優勢
匯倫生命科技早在7年前已經完整布局了化藥產業的原料藥、製劑產線的全產業鏈
生產線，這在「4+7集採」政策下，是一個前瞻性的成本策略布局；泰州製造基地建立
於2012年，結合原料藥、製劑產品線，是一個完整產業鏈的製造中心，藥廠運營7年
來，已經完全建立起一整套產業化質量保證體系、成本控制體系及GMP認證體系，產能
規模可達15億元以上；在「4+7集採政策」下，原料藥的比重與重要性，越來越成為
產業的重要環節，也是成本領先的必須產業鏈條，沒有原料藥的質量與成本系統，制
劑產品很難在集採政策下獲得成本領先優勢。
除上述資產外，估值對象無帳外有形及無形資產申報。
上述列入估值範圍的資產和負債與委託估值時確定的範圍一致。
四、價值類型和定義
本次估值是為股權轉讓方提供價值參考，一般為公開、公平市場條件下的價值，因
此採用持續經營前提下的投資價值作為選定的價值類型，具體定義如下：
投資價值是指資產對於具有明確投資目標的特定投資者或某一類投資者所具有的
價值。
持續經營在本報告中是指估值對象的生產經營活動會按其現狀持續下去，並在可預
見的未來，不會發生重大改變。
五、估值基準日
本項目估值基準日是2019年7月31日。
為更好地反映委估對象的當前價值，有利於本項目估值目的順利實現，估值對象與
資產評估機構協商本項目確定資產估值基準日為2019年7月31日。
本次估值工作中所採用的價格標準及其他參數、依據均為估值基準日有效的標準、
依據。
六、估值依據
（一）法規依據
1、《中華人民共和國資產評估法》（2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常
務委員會第二十一次會議通過）；
2、《中華人民共和國公司法》（2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務
委員會第六次會議修訂）；
3、《中華人民共和國物權法》（2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會
議通過）；
4、《中華人民共和國計量法》（2015年4月24日第十二屆全國人民代表大會常務委
員會第十四次會議通過）；
5、《企業會計準則-基本準則》(財政部令第33號、財政部令第76號修訂)；
6、《企業會計準則-應用指南》(財會[2006]18號及其後頒布和修訂的41項具體會
計準則及其應用指南、解釋及其他有關規定)。
7、《中華人民共和國企業所得稅法》(2017年2月24日第十二屆全國人民代表大會
常務委員會第二十六次會議修訂)；
8、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》(2007年11月28日國務院第197次
常務會議通過)；
9、《中華人民共和國增值稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第538號）；
10、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部、國家稅務總局令第50
號，經財政部、國家稅務總局令第65號修訂）；
11、《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財政部、國家稅務總局財稅
〔2016〕36號） 及財政部 稅務總局發布的「關於調整增值稅稅率的通知」（財稅〔2018〕
32號）（2018年5月1日起執行）。
（二）經濟行為依據
1、資產評估委託合同
2、《貴陽
新天藥業股份有限公司委託資產評估函》
（三）權屬依據
1、上海匯倫生命科技有限公司營業執照、驗資報告、章程
2、上海匯倫江蘇藥業有限公司營業執照、驗資報告、章程
3、上海壹典醫藥科技開發有限公司營業執照、驗資報告、章程
4、各類交易合同、抵押合同、擔保合同及其他合同或協議
5、其他權屬證明資料
（四）取價及參考依據
1、《資產評估常用方法與參數手冊》（機械工業出版社）
2、中國人民銀行公布的存貸款利率
3、國家外匯管理局公布的匯率
4、國家有關部門發布的統計資料和技術標準資料
5、iFind資訊系統
6、信永中和會計師事務所成都分所出具了《審計報告》（XYZH/2019CDA30158）
7、與估值對象資產的取得、使用等有關的各項合同、會計憑證、帳冊及其他會計
資料
8、上海匯倫生命科技有限公司歷史經營狀況分析資料
9、上海匯倫生命科技有限公司未來經營情況預測資料
10、委託方提供的其他與評估有關的資料
11、經實地盤點核實後填寫的委估資產清單
12、估值人員現場勘察記錄、市場詢價和參數資料
七、估值方法
企業價值評估的基本方法主要有資產基礎法、收益法和市場法。
這三種估值方法分別從資產途徑、收益途徑和市場途徑分析和估算估值對象的價
值。在估值中究竟選擇哪種方法，主要考慮經濟行為所對應的估值目的和確定的價值類
型，綜合企業的經營和資產情況、特點，以及委託方的要求和資料、參數的來源等因素，
選用適用的估值方法。
（一）估值方法適用性分析及選擇
1、企業價值估值中的市場法，是指將估值對象與可比上市公司或者可比交易案例
進行比較，確定估值對象價值的估值方法。
根據本次估值的企業特性，估值人員難以在公開市場上收集到與委估企業相類似的
可比上市公司，且由於我國目前市場化、信息化程度尚不高，難於搜集到足夠的同類企
業產權交易案例，無法在公開正常渠道獲取上述影響交易價格的各項因素條件，也難以
將各種因素量化成修正係數來對交易價格進行修正，所以採用市場比較法估值就存在評
估技術上的缺陷，所以本次企業價值估值不宜採用市場法。
2、企業價值估值中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定估值對象價
值的估值方法。它是根據企業未來預期收益，按適當的折現率將其換算成現值，並以此
收益現值作為股東全部權益的估值價值。
上海匯倫生命科技有限公司及其下屬子公司至成立以來，一直致力於創新藥和仿製
藥研發，至報告提出日共有17種藥品處於已經向國家有關部門申報生產批件階段或正
在進行和準備進行BE試驗階段，本次估值是建立在上海匯倫生命科技有限公司《匯倫
未來五年經營規劃》(2019年5月)和《匯倫盈利預測數據》的基礎上進行的。
根據對估值對象經營現狀、經營計劃及發展規劃的了解，估值對象能預測未來預測
期的有效收入、成本等情況。估值對象在未來預測期中具有可預期的持續經營能力和盈
利能力，未來收益尚可以預測的前提下進行收益法估值。。
3、企業價值估值中的資產基礎法，是指以估值對象估值基準日的資產負債表為基
礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定估值對象價值的估值方法。
考慮到估值對象由於前期藥品研發，投入大量人力、物力，資產基礎法已較難客觀
反映企業的投資價值，所以本次估值不採用資產基礎法。
綜上所述，根據資產評估相關準則要求，本次估值充分考慮了估值目的、估值對象
和範圍的相關要求，估值人員通過對估值對象的現場勘查及其相關資料的收集和分析，
採用收益法進行估值。
（二）估值方法的具體應用
1. 收益法
(1) 收益法模型
本次估值採用收益法通過對企業整體價值的估值來獲得股東全部權益價值，本次估
值的股權價值沒有考慮控股權溢價和少數股權折價，也未考慮流動性折扣對股權價值的
影響。
本次收益法評估模型選用企業自由現金流。
企業價值由正常經營活動中產生的營業資產價值和與正常經營活動無關的非營業
資產價值構成。
企業價值=營業性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價值
全部股東權益價值=企業價值-有息債務
有息債務：指基準日帳面上需要付息的債務，包括短期借款，帶息應付票據、一年
內到期的長期借款、長期借款等。
其中：營業性資產價值按以下公式確定：
營業性資產價值=明確的預測期期間的現金流量現值+明確的預測期之後的現金流
量現值
(2) 預測期的確定
本次估值採用分段法對估值對象的現金流進行預測。即將企業未來現金流分為明確
的預測期期間的現金流和明確的預測期之後的現金流。根據企業的發展規劃及行業特
點，原則上預測到企業生產經營穩定的年度，考慮企業經營情況，估值基準日生產線產
量尚未達產，明確的預測期確定為2019年7月-2025年12月。
(3) 收益期限的確定
估值對象運行穩定，持續經營，無特殊情況表明企業難以持續經營，而且通過正常
的維護、更新，設備及生產設施狀況能持續發揮效用，收益期按永續確定，即收益期限
為持續經營假設前提下的無限經營年期。
（4）淨現金流量的確定
本次估值採用企業自由淨現金流，淨現金流量的計算公式如下：
（預測期內每年）淨現金流量=息稅前利潤×（1－所得稅率）+折舊、攤銷-資本性
支出-營運資金追加額
（5）折現率的確定
按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次估值收益額口徑為企業淨現金流量，則
折現率選取加權平均資本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：股權的市場價值；
D：債務的市場價值。
Ke：股權資本成本
Kd：債務資本成本
T：估值對象的所得稅率
股權資本成本按國際通常使用的CAPM模型進行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc
式中：Rf：目前的無風險收益率
ERP：市場風險溢價
β：企業風險係數
Rc：企業特定的風險調整係數
（6）溢餘資產價值的確定
溢餘資產是指與企業經營收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產。主要
採用資產基礎法確定估值。
（7）非經營性資產價值的確定
非經營性資產是指與企業正常經營收益無直接關係的，包括不產生效益的資產和估
值預測收益無關的資產，第一類資產不產生利潤，第二類資產雖然產生利潤但在收益預
測中未加以考慮。主要採用資產基礎法確定估值。
八、估值過程
本次估值程序主要分五個階段實施。
（一）接受委託階段
2019年8月1日，上海匯倫生命科技有限公司正式確定上海眾華資產評估有限公司
為本項目的評估機構，確定2019年7月31日為估值基準日。之後我公司與委託方籤署
了資產評估業務約定合同，明確了估值目的、估值範圍和估值對象。
（二）前期準備階段
上海眾華資產評估有限公司成立了資產評估項目小組（以下簡稱估值小組），確定
了該項目協調人和項目負責人，並根據估值對象資產量大小、資產分布和資產價值特點，
組建評估隊伍。
項目負責人針對本項目的特點，為了保證估值質量，統一估值方法和參數，結合以
往從事評估工作的經驗和估值範圍內不同類型企業資產的特點，擬定了《資產評估項目
計劃書》。
指導估值對象清查資產並提供相關資料，以及填報資產清查評估明細表，檢查核實
資產和驗證估值對象提供的資料。
（三）開展資產核實和現場調查工作階段
在企業如實申報資產並對委估資產進行全面自查的基礎上，估值人員對納入估值範
圍內的全部資產和負債進行了全面清查，對企業財務、經營情況進行系統調查。現場調
查工作時間為2019年8月2日至2019年8月10日。
資產清查過程如下：
1、指導企業相關的財務與資產管理人員在資產清查的基礎上，按照評估機構提供
的「資產評估清查明細表」、「資產調查表」、「資料清單」及其填寫要求，進行登記
填報。
2、估值人員審查各類資產評估清查明細表，檢查有無填列不全、資產項目不明確
現象，並根據經驗及掌握的有關資料，檢查資產評估清查明細表有無漏項，根據調查核
實的資料，對資產評估清查明細表進行完善。
3、依據資產評估清查明細表，估值人員對申報的現金、存貨和固定資產等實物資
產進行盤點和現場勘察。針對不同的資產性質及特點，採取不同的勘察方法。
4、收集委估資產的產權歸屬證明文件、合同資料和反映性能、狀態、經濟技術指
標等情況的文件資料，並對估值範圍內的設備的產權資料進行查驗，對權屬資料不完善、
權屬資料不清晰的情況，提請企業核實。
5、請企業有關業務人員協助對往來款、銀行存款的函證。
現場調查工作如下：
估值人員通過收集分析企業歷史經營情況和未來經營規劃以及與管理層訪談，對企
業的經營業務進行調查，主要內容如下：
1、了解企業的資本結構、人員規模和結構、年銷售額；
2、了解企業市場地位，企業在行業中的地位，主要客戶、企業所佔市場份額等；
3、了解企業主要資產狀況（房地產狀況、主要設備狀況、無形資產狀況等）；
4、了解企業債權、債務及回收情況；
6、了解企業的產品構成，分析各業務對企業銷售收入的貢獻情況；
7、了解企業歷史年度收入、利潤情況，分析收入、利潤變化的主要原因；
8、了解企業未來年度的經營計劃、投資計劃等；
9、了解企業的稅收及其他優惠政策；
10、了解企業的溢餘資產和非經營性資產的內容及其資產狀況。
（四）評定估算、匯總階段
2019年8月10日至2019年8月15日，基本完成了估值計算和與其他中介機構進
行初步數據核對工作。估值人員根據本項目特點、各類資產特性和相關資料的收集程度
選擇適當的估值方法，通過搜集市場信息，明確各類資產的具體估值參數和價格標準，
開始評定估算、撰寫說明與報告，在對初稿數據進行分析匯總的基礎上提交項目負責人
進行審核。
（五）內部審核和與委託方等進行溝通匯報，出具報告階段
根據評估公司內部審核制度，由總師室對估值小組提交的估值報告、估值說明、評
估明細表和工作底稿進行全面審核，並重點安排估值數據連結的稽核工作。在審核工作
結束後，估值小組對估值報告進行修改完善，同時與委託方進行了溝通，最後經總經理
審核後出具正式報告。
九、估值假設
估值人員根據資產評估相關準則的要求，認定以下假設條件在估值基準日時成立，
當未來經濟環境發生較大變化時，估值人員將不承擔由於假設條件改變而推導出不同估
值結果的責任。
1. 基礎性假設
(1) 交易假設：假設估值對象處於交易過程中，評估師根據估值對象的交易條件等
模擬市場進行估價，估值結果是對估值對象最可能達成交易價格的估計。
(2) 公開市場假設：假設估值對象及其所涉及資產是在公開市場上進行交易的，在
該市場上，買者與賣者的地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙
方的交易行為都是在自願的、理智的、非強制條件下進行的。
(3) 企業持續經營假設：假設在估值目的經濟行為實現後，估值對象及其所涉及的
資產將按其估值基準日的用途與使用方式在原址持續經營。
2. 宏觀經濟環境假設
(1) 國家現行的經濟政策方針無重大變化；
(2) 在預測年份內銀行信貸利率、匯率、稅率無重大變化；
(3) 估值對象所佔地區的社會經濟環境無重大變化；
(4) 估值對象所屬行業的發展態勢穩定，與估值對象生產經營有關的現行法律、法
規、經濟政策保持穩定；
3. 估值對象於估值基準日狀態假設
(1) 除評估師所知範圍之外，假設估值對象及其所涉及資產的購置、取得或開發過
程均符合國家有關法律法規規定。
(2) 除評估師所知範圍之外，假設估值對象及其所涉及資產均無附帶影響其價值的
權利瑕疵、負債和限制，假設估值對象及其所涉及資產之價款、稅費、各種應付款項均
已付清。
(3) 除評估師所知範圍之外，假設估值對象及其所涉及設備等有形資產無影響其持
續使用的重大技術故障，該等資產中不存在對其價值有不利影響的有害物質，該等資產
所在地無危險物及其他有害環境條件對該等資產價值產生不利影響。
4. 預測假設
(1) 假設與估值對象能夠按所提供的《匯倫未來五年經營規劃》(2019年5月)和《匯
倫盈利預測數據》及收益法預測表，如期取得藥品生產的進行正常生產所必需的相關證
書和經營許可證等。
(2) 假設估值對象測算採用的經營模式未來可以實現；
(3) 假設估值對象目前已取得的許可、籤訂的其他相關合同將在預測期得到有效執
行，不發生重大波動。
(4) 本次估值測算各項參數在永續期的取值均未考慮通貨膨脹因素，價格均為不變
價；
(5) 國家宏觀經濟政策及行業的基本政策無重大變化；
(6) 公司所在地區的社會經濟環境無重大改變；
(7) 國家現行的銀行利率、匯率、稅收政策等無重大改變；
(8) 公司會計政策與核算方法無重大變化；
(9) 公司的現金流在每個收益期的期中產生；
(10) 本次估值以持續經營為前提。本次估值的價值類型是投資價值，不考慮本次估
值目的所涉及的經濟行為對企業經營情況的影響；
(11) 企業按規定提取的固定資產折舊全部用於原有固定資產的維護和更新，並假定
此種措施足以並恰好保持企業的生產能力維持不變；
(12) 本次估值基準日為2019年7月31日，本次估值的年度計算是以2019年8月
1日至2020年12月31日為第一年的預測期限，後面預測期以會計年度為準；
(13) 資金的無風險報酬率保持為目前的水平；
(14) 無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
5. 限制性假設
(1) 本估值報告假設由委託方提供的法律文件、技術資料、經營資料等估值相關資
料均真實可信。我們亦不承擔與估值對象涉及資產產權有關的任何法律事宜。
(2) 除非另有說明，本估值報告假設通過可見實體外表對估值範圍內有形資產視察
的現場調查結果，與其實際經濟使用壽命基本相符。本次估值未對該等資產的技術數據、
技術狀態、結構、附屬物等進行專項技術檢測。
當出現與前述假設條件不一致的事項發生時，本估值結果一般會失效。
十、估值結論
(一) 估值結論
上海眾華資產評估有限公司受貴陽
新天藥業股份有限公司的委託，根據有關法律、
法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，採用收益法，按照必要的評估程
序，對上海匯倫生命科技有限公司的股東全部權益價值在2019年7月31日的投資價值
進行了估值。
收益法指通過估值對象預期收益折現以確定估值對象價值的評估思路，是從企業的
未來獲利能力角度考慮的。考慮到上海匯倫生命科技有限公司尚處於藥品向有關部門申
報階段和準備進行BE試驗階段，如能按照上海匯倫生命科技有限公司《匯倫未來五年
經營規劃》(2019年5月)生產經營，未來發展空間較大。綜上所述，估值人員認為上海
匯倫生命科技有限公司是一個具有較好發展前景的企業。
根據上述分析，本估值報告估值結論採用收益法估值結果，即：收益法估值後的股
東全部權益價值為88,636.05萬元。
本估值報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價對估
值對象價值的影響。
十一、特別事項說明
1、 由於上海匯倫生命科技有限公司本次預測中的產品至報告提出日處於國家藥監
部門審評審批階段、正在進行或準備進行BE試驗/臨床試驗階段，預測中的相關數據均
由委託方提供，取自《匯倫未來五年經營規劃》(2019年5月)和《匯倫盈利預測數據》，
上述預測均建立在滿足國家的相關法律法規，如期取得藥品生產的進行正常生產所必需
的相關證書和經營許可證等前提下進行預測，未來經營期的生產場地、市場需求、產成
品價格、運營成本、原材料取得渠道、原材料價格等都將給項目帶來較大影響。如上述
任何一個不能達到，都會使收益預測產生變化，估值結果也將發生變化。
2、 股權質押事項
(1) 上海匯倫江蘇藥業有限公司（以下簡稱匯倫江蘇藥業公司）向
浦發銀行泰州高
新區支行借款4,000.00萬元，借款期限為2019年05月24日至2020年05月23日，
借款利息率為4.785%（按季付息），擔保人為泰州華誠醫學投資集團有限公司（以下簡
稱泰州華誠投資公司）；上海匯倫醫藥科技有限公司以持有的匯倫生命科技公司9.482%
股權及其派生權益為泰州華誠投資公司因承擔上述借款之擔保責任，對借款人產生的追
償債權提供股權質押反擔保，擔保債權數額為5,000萬元。
(2) 匯倫江蘇藥業公司向
浦發銀行泰州高新區支行借款30,000,000.00元，借款期
限為2019年6月28日至2019年12月27日，借款利息率為4.785%（按季付息），擔保
人為泰州華誠醫學投資集團有限公司（以下簡稱泰州華誠投資公司）；上海匯倫醫藥科
技有限公司以持有的匯倫生命科技公司9.482%股權及其派生權益為泰州華誠投資公司
因承擔上述借款之擔保責任，對借款人產生的追償債權提供股權質押反擔保，擔保債權
數額為5000萬元。
(3) 匯倫江蘇藥業公司向泰州農村商業銀行借款8,000萬元，借款期限為2017年03
月01日至2021年12月11日，借款利息率為6.3%（按月付息），保證人為泰州華誠投
資公司，上海匯倫醫藥科技有限公司以持有的匯倫生命科技公司18.964%股權及其派生
權益，為泰州華誠投資公司因承擔上述借款之擔保責任，對借款人產生的追償債權提供
股權質押反擔保，擔保債權數額為11,000.00萬元；截至本期末，已歸還900.00萬元，
剩餘借款金額為7,100萬元。
(4) 匯倫江蘇藥業公司向
蘇州銀行泰州分行借款3,000萬元，借款期限為2017年03
月15日至2021年09月20日，借款利息率為6.175%（按季付息）。保證人為泰州華誠
投資公司，上海匯倫醫藥科技有限公司以持有的匯倫生命科技公司6.896%股權及其派生
權益，為泰州華誠投資公司因承擔上述借款之擔保責任，對借款人產生的追償債權提供
股權質押反擔保，擔保債權數額為4,000.00萬元。截至本期末，已歸還600.00萬元，
剩餘借款金額為2,400.00萬元。
3、 估值對象因項目在前期準備階段，尚未形成批量生產，估值人員僅根據委託方
提供的估值對象未來的經營數據（包括收入和成本費用等），構建收益法模型進行估算。
4、 因估值對象正處於國家藥監部門審評審批階段、正在進行或準備進行BE試驗/
臨床試驗階段，估值人員僅根據委託方提供的被評估公司未來的經營數據（包括收入和
成本費用等），構建收益法模型進行估算。
5、 本報告不對有關經濟行為批文、營業執照、權證、會計憑證及其他中介機構出
具的文件等證據資料本身的合法性、完整性、真實性負責。
6、 一般來說，由於估值目的不同、價值類型不同、估值基準日不同，同樣的資產
會表現出不同的價值，我們對因估值報告使用不當而造成的後果不承擔責任。
7、 委託方和相關當事方應當對所提供估價對象法律權屬資料的真實性、合法性和
完整性承擔責任。評估師執行估值業務的目的是對估值對象價值進行估算並發表專業意
見，對估值對象法律權屬確認或發表意見超出評估師執業範圍。本估價報告不對估值對
象的法律權屬提供任何保證。
8、 本報告所稱「估值價值」，是指所評估的資產在現有用途不變並繼續使用以及
在估值基準日的外部經濟環境前提下，根據委託各方的要求確定的投資價值，沒有考慮
將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對估值價
值的影響；同時，本報告也未考慮國家宏觀經濟政策發生重大變化以及遇有自然力和其
它不可抗力對資產價值的影響。
9、 在估值基準日後、估值結果有效期內若資產數量發生變化，應根據原估值方法
對資產額進行相應調整，若資產價格標準發生變化，委託方在資產實際作價時應進行相
應調整，但若已對資產估值價格產生明顯影響時，委託方應及時聘請評估機構重新確定
估值價值。
10、 本估值報告未考慮估值增減值所引起的稅負問題，委託方或估值對象在使用本
估值報告為估值目的服務時，應當考慮稅負問題，並按照國家有關規定處理。
11、 對企業存在的可能影響資產估值結果的有關瑕疵事項，在企業委託時未做特殊
說明，而估值人員根據從業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和估值人員不承擔相
應責任。
12、 至估值基準日，估值對象承諾，本次委評的資產中無其他抵押、擔保、涉訟、
或有負債等可能影響估值結果的重大事項。但評估機構提請估值報告使用者仍需不依賴
本報告而對委估資產的抵押、擔保等情況作出獨立的判斷。
13、 本報告對估值資產和相關負債所做的估值，是為客觀反映委評資產在估值基準
日的價值，僅為實現估值目的而做，我公司無意要求估值對象按本報告估值結果進行相
關的帳務處理。如需進行帳務處理應由估值對象的上級財稅、主管部門批准決定。
14、 在估值股東權益價值時，估值結論是股東全部權益的客觀市場價值。我們未考
慮股權發生實際交易時交易雙方所應承擔的費用和稅項等因素對估值結論的影響。
15、 由於無法獲取行業及相關資產產權交易情況資料，缺乏對資產流動性的分析依
據，故本次估值中沒有考慮資產的流動性對估值對象價值的影響。
16、 本次估值未考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或者折價對
估值對象價值的影響。
17、 本次估值對象為股東全部權益價值，股東部分權益價值並不必然等於股東全部
權益價值與股權比例的乘積。
18、 本次資產估值是在獨立、客觀、公正的原則下作出的，本機構及參加估值人員
與委託方、估值對象確無任何特殊利益關係，估值人員在估值過程中，恪守職業規範，
進行了公正估值。
為了正確使用估值結論，估值報告使用者應當充分考慮估值報告中載明的假設、限
定條件、特別事項說明及其估值結論的影響。
十二、估值報告使用限制說明
（一）本估值報告只能用於本估值報告載明的估值目的和用途。估值報告使用者應
按有關法律、法規，以及資產評估業務約定書的要求正確、恰當地使用本估值報告，任
何不正確或不恰當地使用報告所造成的不便或損失，將由報告使用者自行承擔責任。
（二）估值報告只能由估值報告載明的估值報告使用者使用，估值人員不承擔相關
當事人決策的責任。本估值結論不應該被認為是對估值對象可實現價格的保證。
（三）未徵得評估機構同意，估值報告的全部或者部分內容不得被摘抄、引用或者
披露於公開媒體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。
（四）估值結論使用有效期為一年，自2019年7月31日至2020年7月30日。當
估值目的在估值基準日後的一年內實現時，以估值結論作為交易價值參考依據，超過一
年，需重新確定估值結論；
（五）如果存在估值基準日期後、有效期以內的重大事項，不能直接使用本估值結
論。若資產數量發生變化，應根據原估值方法對資產價值額進行相應調整；若資產價格
標準發生重大變化，並對資產估值價值已經產生明顯影響時，委託方應及時聘請評估機
構重新確定估值價值。
（六）當政策調整對估值結論產生重大影響時，應當重新確定估值基準日進行估值。
十三、估值報告日
本估值報告日為2019年8月15日。
謹此報告
上海眾華資產評估有限公司
法定代表人： 左英浩
2019年8月15日
附 件
（除特別註明的外，其餘均為複印件）
一、 《貴陽
新天藥業股份有限公司委託資產評估函》
二、 上海匯倫生命科技有限公司估值基準日2019年7月31日的審計報告
三、 貴陽
新天藥業股份有限公司營業執照
四、 上海匯倫生命科技有限公司及下屬子公司營業執照
五、 上海匯倫生命科技有限公司及下屬子公司權屬資料
六、 《匯倫盈利預測數據》
七、 資產估值盈利預測申報明細表
八、 上海匯倫生命科技有限公司承諾函
九、 上海眾華資產評估有限公司營業執照
十、 上海眾華資產評估有限公司資產評估機構資格證書
十一、 上海眾華資產評估有限公司證券期貨相關業務評估資格證書
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