曹操早就想奪取荊州。
曹操不能第一時間奪取荊州，就是北方未定，先安定後方，才能南徵。
到建安十三年，曹操終於等到機會，荊州牧劉表即將死去，曹操認為奪取荊州絕佳時機已到。
荊州位居南國中樞位置，右可順流而下直取江東，左可突破三峽而取巴蜀，直下則可越五嶺而得交州也，曹操若想統一全國，荊州必須拿下。
劉表將死，荊州實力派都對這塊肥肉產生濃厚興趣，劉備這個時候駐紮荊州，並且跟劉琦關係不錯，還有就是，蔡氏家族實力也頗為雄厚，這兩方實力一旦交戰，必然兩敗俱傷，損失慘重。
曹操只需要荊州內部自相殘殺，獲得良機，他就可順利奪取荊州。
劉表死後，劉琮成為荊州之主，可他無力處理荊州複雜局勢，曹操看準機會，率軍進攻荊州，劉琮無力對付此種局面，只能選擇獻出荊州，曹操不費一兵一卒奪取荊州。
這個時候，劉備處境艱難帶著願意跟隨自己的百姓，逃亡江夏投奔劉琦，以求安身之地。
劉備雖有十萬兵馬，可大多數均為老弱病殘，真正可戰兵馬並不多，曹操五千鐵騎身經百戰，劉備只能逃，他之所以帶有百姓，那就是百姓可為劉備提供掩護，又可保護自己。
劉備能逃出生天，離不開諸葛亮籌劃，他要關羽去江夏求援，劉琦率部支援劉備，要劉備逃過一難。
長坂坡一戰前諸葛亮的處境，隆中對三分天下的戰略藍圖剛剛制定，這個時候，諸葛亮剛出山在劉備軍中話語權不強，劉備對諸葛亮還是比較信任，這個時候，諸葛亮提出任何建議，劉備均會認可，諸葛亮並未強硬上諫，是有以下幾個原因。
其一、諸葛亮是個厲害之人，長坂坡之戰前，他先後在博望坡、新野都拿出極為出彩戰績，可無法阻擋曹軍南下，但以他才華必可為劉備安排不錯退路。
其二、劉表病危之時，諸葛亮提出奪取荊州之事，可劉備並未答應，很重要就是他明白，他守不住荊州，諸葛亮為確保劉備後退之路，先提出要劉琦成為江夏太守，這也為劉備退路做好準備。
長坂坡之戰，諸葛亮無須負任何責任，他能確保劉備退路，就已做好本職。