來源：金色光
近日，鳳形股份公告披露，公司第一大股東泰豪集團變更為公司控股股東。我們梳理發現，豪泰集團自2018年11月份開始謀求控股鳳形股份，前後4次收購之後，最終成功控股鳳形股份。而對於鳳形股份來說，在公司原實控人陳宗明逝世後，其三位子女繼承其生前股份，但在接手公司4年之後合計套現6億元，放棄公司實控權退位，頗具看點。
陳氏三兄妹退出實控人之位，第一大股東泰豪集團上位
據公告披露，2020年1月20日，安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司（股票代碼：002760.SZ，公司簡稱：鳳形股份）收到公司實際控制人陳曉先生、陳功林先生和陳靜女士的通知，兄妹三人與泰豪集團籤署了《股份轉讓協議書》，約定陳曉先生、陳功林先生和陳靜女士將其持有的上市公司合計703.66萬股股份（對應公司股份比例8.00%）轉讓給泰豪集團，股權轉讓價格為1.97億元。
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其實，此次籤署股權轉讓協議書之前，陳氏兄妹三人與泰豪集團於2019年12月21日籤署了《股份轉讓意向協議》，約定將其合計佔上市公司股本總額8.00%對外轉讓給泰豪集團。此次股權轉讓協議的籤署，是陳曉、陳功林及陳靜兄妹三人由於各自資金需求不同重新和泰豪集團協商確認，向泰豪集團轉讓的上市公司股份總數不變，仍為703.66萬股（佔公司股本總額的8%）。本次協議轉讓前，陳曉先生、陳功林先生、陳靜女士、陳也寒先生持有鳳形股份的比例合計25.61%，為公司實際控制人；泰豪集團則持有鳳形股份20.58%股份，為公司第一大股東。此次協議轉讓後，陳曉、陳功林、陳靜、陳也寒合計持有鳳形股份17.61%股份，泰豪集團持股比例達到28.57%，成為鳳形股份控股股東，實際控制人也將變更為黃代放先生。據鳳形股份相關信息披露，泰豪集團成立於1988年，是在江西省和清華大學「省校合作」推動下設立的高科技公司。泰豪集團目前已發展成為綜合性控股集團公司，擁有較豐富的上市公司管理經驗和產業經營能力，是多家上市公司的戰略投資人。目前公司主營業務為數字創意及園區開發、股權投資等。截止2018年12月31日，泰豪集團總資產83.9億元，實現營業收入16.4億元，淨利潤4.2億元。根據公告披露相關信息，陳曉、陳功林兄弟二人分別出生於1963年和1964年，陳靜出生年份為1970年，簡單計算，陳氏三兄妹目前年齡均在50歲以上，董事長陳曉已接近60歲。對於此次股份轉讓，鳳形股份表示，因公司控股股東、董事長陳曉先生長期操勞導致目前身體狀況欠佳，無法繼續投入大量精力經營上市公司。此外，陳功林先生和陳靜女士均有各自的事業且從未參與過上市公司日常經營。陳氏兄妹三人決定通過協議轉讓的方式將部分股份轉讓給泰豪集團，放棄上市公司控股股東、實際控制人地位。其實，在陳氏三兄妹的退位以及泰豪集團逐步控股鳳形股份的背後，可謂頗具看點。
原實控人逝世3年後，子女連年減持
資料顯示，鳳形股份是一家專注於金屬鑄件領域專業從事耐磨材料的研發、生產、銷售和技術服務的高新技術企業，產品廣泛應用於冶金礦山、建材水泥、火力發電、磁性材料等行業的物料研磨生產環節，公司主要產品為「鳳形」牌高鉻球段、特高鉻球段、多元合金球段等。公司於2015年6月11日在深交所掛牌上市。在鳳形股份上市僅五個月後，公司原實際控制人之一、董事長陳宗明就因病於2015年11月24日逝世。隨後，時任公司副董事長、總經理的陳曉（陳宗明長子）接班，成為鳳形股份的新一任董事長。根據安徽省寧國市公證處於2016年7月19日出具的《公證書》，以及各方籤署的《遺產繼承分割協議》，陳宗明之遺產2509.6017萬股公司股份，分別由陳曉、陳功林（陳宗明次子）、陳靜（陳宗明之女）按照40%、30%、30%的份額繼承，其中陳曉繼承1003.8407萬股；陳功林和陳靜分別繼承752.8805萬股。陳氏三兄妹合計持有股份佔鳳形股份總股本的28.52%。在繼承陳宗明生前所持股份之前，陳曉、陳功林、陳也寒（陳靜之子）三人所持股份分別佔鳳形股份總股本的10.65%、3.60%和3.41%。此外，陳功林及陳也寒還與陳曉籤訂《股份表決權委託協議》，將其持有的佔公司總股本的6.82%所對應的表決權委託陳曉代為行使。因此，陳宗明和陳曉合計持有和控制公司45.99%股份的表決權，共同對鳳形股份的經營決策實施控制。2016年8月5日，鳳形股份披露公司控股股東及實際控制人變更。 在繼承了陳宗明生前所持股份後，陳曉持有公司股份1941.0423萬股，佔公司總股本的22.06%，成為鳳形股份控股股東。同時，陳曉、陳功林、陳靜、陳也寒之間籤署《一致行動協議》，四人合計持有鳳形股份4063.6722萬股股份，佔公司總股本的46.19%，共同對鳳形股份的經營決策實施控制，為公司共同實際控制人。而在上市公司層面，接下來的幾年，公司業績連年下滑。查閱鳳形股份往年業績報告發現，公司2014年至2017年度取得歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為3715.89萬元、2890.88萬元、1022.98萬元和-8509.57萬元。2017年甚至把公司前面3年的淨利潤都虧了進去。此次成為公司實控人的泰豪集團自2018年11月開始收購鳳形股份的，期間通過兩次收購陳氏兄妹所持股份，在半年多的時間迅速成為鳳形股份二股東。2018年11月，泰豪集團有限公司協議受讓陳功林、陳靜、陳也寒持有的上市公司544.8449萬股股份，佔鳳形股份股本總額6.19%。此次轉讓價款合計為1億元，轉讓完成後泰豪集團將成為鳳形股份持股5%以上的股東。此後不到半年，2019年4月12日鳳形股份再次接到陳功林、陳靜的通知，二人與泰豪集團籤署了《股份轉讓協議書》，擬將其持有的合計佔公司股份總數8.09%的股份轉讓給泰豪集團，轉讓價款合計為1.70億元。本次股份轉讓完成後，泰豪集團持有鳳形股份14.28%股份。後陳功林、陳靜與泰豪集團經協商，轉讓股份數量由712.4895萬股（佔上市公司股本總額8.09%）調整為640.6016萬股（佔上市公司股本總額7.28%），轉讓價1.53億元，泰豪集團將持有鳳形股份13.47%股份。此次股權轉讓過戶登記手續於2019年5月13辦理完畢。此時，泰豪集團已是鳳形股份的第二大股東。除了業績繼續下滑、陳氏兄妹股權上的減持外，在2015年11月陳宗明逝世之後，經陳曉提名成為公司副董事長、總經理的陳維新因個人原因於2018年7月提交了書面辭職報告，辭職後不再擔任公司任何職務。鳳形股份總經理職務自2018年7月23日起由董事長陳曉代行。
泰豪集團強勢收購終控股，股權質押受關注
通過前兩次收購成為鳳形股份第二大股東之後，泰豪集團的收購步伐並未停止。2019年10月21日，鳳形股份披露，陳曉、陳也寒與泰豪集團籤署《股份轉讓協議書》，約定陳曉、陳也寒以協議轉讓方式向泰豪集團轉讓其持有鳳形股份625.18萬股普通股股份，約佔鳳形股份總股本的7.10%，轉讓價格為1.50億元。此次股份協議轉讓的過戶登記手續於2019年11月12日辦理完畢。此次股權轉讓完成後，泰豪集團持有上市公司20.57%股份，成為鳳形股份第一大股東，與陳氏家族持股比例差距僅5.03%。陳曉、陳功林、陳靜、陳也寒持有上市公司股份合計為25.60%，因陳曉及其一致行動人的關係，其仍能夠通過其表決權決定董事會半數以上成員選任，仍為鳳形股份的實際控制人。2019年11月28 日，鳳形股份董事會同意選舉由李華（泰豪集團法定代表人）為公司第四屆董事會副董事長。緊接著，2019年12月21日，鳳形股份披露公司股東籤署《股份轉讓意向協議》暨控制權擬發生變更的提示性公告，該公告也就是此次2020年1月21日最新披露轉讓8%股份的意向協議。公告內容顯示，公司實際控制人陳曉、陳功林和陳靜再次與泰豪集團籤署《股份轉讓意向協議》，擬將其持有的公司合計8%的股份協議轉讓給泰豪集團。此次交易完成後，泰豪集團將持有公司28.57%的股份，成為鳳形股份的控股股東，公司實際控制人將變更為黃代放，雙方最終確定此次股權轉讓價格為1.97億元。對於鳳形股份來說，自公司原實控人陳宗明2015年11月逝世，三位子女接手公司4年多時間裡，經過前後4次股權轉讓，合計套現6億元後，最終放棄了公司實控權，較為遺憾。不過值得注意的是，泰豪集團曾多次將上市公司股份質押用於融資。據披露，2019年4月15日、2019年9月27日、2019年12月5日泰豪集團分別將持有的鳳形股份544.8449萬股、640.6016萬股、625.1805萬股股份質押給江西銀行南昌高新支行。此次1.97億元收購，資金來源也是自有及自籌資金，其中自籌資金為江西銀行股份有限公司南昌高新支行專項借款。泰豪集團的資金壓力並不小。1月22日，交易所對鳳形股份控股權變更相關事項表示高度關注，並下發關注函。要求公司說明除上述質押股份外，泰豪集團持有的公司股份是否還存在其他權利受限的情形；逐筆說明泰豪集團所持股票質押的具體情況，包括質押時間、質押期限、質押權人、融資金額、融資用途、預警線、平倉線、到期日（回購日）等事項，質押股份是否存在平倉風險等。