| 時間：2020年12月23日 20:06:42 中財網 |
原標題:
東華能源:關於引進第三方投資者對全資子公司增資的公告
證券代碼：002221 證券簡稱：
東華能源公告編號：2020-070
東華能源股份有限公司
關於引進第三方投資者對全資子公司增資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
東華能源股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
東華能源」）所屬的全資子
公司
東華能源（張家港）新材料有限公司（以下簡稱「張家港新材料」或「標的
公司」）擬引進工銀金融資產投資有限公司（以下簡稱「投資者」或「工銀投資」）
現金增資5億元。增資資金主要用於償還銀行發放貸款所形成的債權，適當考慮
其他類型債權。
本次交易是公司實施市場化債轉股，從而降低資產負債率，優化公司資產結
構的舉措，符合國家相關政策導向及公司發展目標，不存在損害公司及股東利益
的情形。
公司不參與本次增資。本次增資完成後，公司仍是張家港新材料的控股股東，
擁有對張家港新材料的實際控制權。
本次增資事項不構成中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的
重大資產重組，不構成關聯交易。
本次增資無需提交公司股東大會審議。
一、交易概述
（一）本次交易的主要內容
為全面貫徹國務院下發的《關於積極穩妥降低企業槓桿率的意見》（國發
[2016]54號）文件精神，積極穩妥地降低企業資產負債率，同時優化資本結構，
公司所屬全資子公司張家港新材料擬引進第三方投資者工銀投資，採用現金增資
並用於償還債務的方式實施市場化債轉股，增資金額為人民幣5億元。
（二）增資方案
本次增資價格根據評估結果確定。以2019年12月31日為評估基準日，對
本次增資前張家港新材料的淨資產價值進行了評估，江蘇華信資產評估有限公司
出具了《擬增資涉及的
東華能源（張家港）新材料有限公司股東全部權益價值資
產評估報告》（蘇華評報字[2020]第512號）（以下簡稱「資產評估報告」），
選用收益法的評估結果作為評估結論，張家港新材料的股東全部權益市場價值為
386,240萬元，較其帳面淨資產277,973.51萬元評估增值108,266.49萬元，增
值率38.95%。
根據評估結果，工銀投資擬增資總規模為5億元人民幣，在《增資協議》約
定的增資款項繳付先決條件全部得以完成之後繳付增資款項。在5億元增資款中，
207,125,104元計入張家港新材料實收資本，292,874,896元計入張家港新材料
資本公積。
本次增資前後，張家港新材料的股權結構情況如下（實際持股比例及對應的
出資額以最終情況及工商登記為準）：
單位：萬元
股東
出資形式
增資金額
增資前的
持股比例
增資後佔
註冊資本比例
增資後佔
實繳出資比例
工銀金融資
產投資有限
公司
現金
20,712.51
-
8.99%
11.46%
東華能源股
份有限公司
現金
-
100%
91.01%
88.54%
（三）履行決策程序的情況
2020年12月23日，公司第五屆董事會第二十次會議審議通過了《關於引
進第三方投資者對全資子公司增資的議案》。本次增資在董事會審議權限之內，
無需提交公司股東大會審議，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》
及《公司章程》等法律法規與有關規定。本次增資事項不構成中國證監會《上市
公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成關聯交易。
二、交易對方的情況介紹
（一）基本情況
企業名稱
工銀金融資產投資有限公司
企業性質
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
統一社會信用代碼
91320100MA1R80HU09
法定代表人
張正華
註冊資本
120億元人民幣
註冊地址
南京市浦濱路211號江北新區揚子科創中心一期B幢19-20層
經營範圍
以債轉股為目的收購銀行對企業的債權，將債權轉為股權並對股
權進行管理；以債轉股為目的投資企業股權，由企業將股權投資
資金全部用於償還現有債權；經國務院銀行業監督管理機構批准
的其他業務。（以依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
經營期限
2017年9月26日至無固定期限
股東情況
中國
工商銀行股份有限公司持有100%股權
（二）與上市公司的關聯關係
工銀投資與上市公司及其實際控制人等在產權、業務、資產、債權、債務及
人員等方面不存在關聯關係。
（三）主要財務數據
截至2020年6月30日，工銀投資的總資產為1362.38億元，淨資產為148.08
億元；2020年1-6月實現營業收入12.97億元，淨利潤5.91億元。
三、增資對象及本次增資的基本情況
（一）基本情況
企業名稱
東華能源（張家港）新材料有限公司
企業性質
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
統一社會信用代碼
91320592585554227X
法定代表人
周義忠
註冊資本
209,600萬元人民幣
註冊地址
江蘇揚子江化學工業園長江北路西側3號
經營範圍
進口丙烷（限按許可證所列項目經營）；生產丙烯、氫氣、聚丙烯；
（限按安全審查批准書所列項目經營）；危險化學品的批發（限按
許可證所列項目經營）；化工原料和產品的批發（其中危險化學品
按許可證項目經營），從事丙烯、聚丙烯項目的投資，普通貨物倉
儲，自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營
或禁止進出口的商品及技術除外）。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
經營期限
2011年11月8日至無固定期限
股東情況
東華能源股份有限公司持有100%股權
（二）主要財務數據
單位：元
項目
2018年
2019年
2020年1-6月
營業收入
7,236,680,513.71
5.099,035,603.00
2,302,892,553.55
營業利潤
404,682,223.43
411,199,722.88
197,026,717.94
淨利潤
377,488,572.34
353,038,221.06
156,079,326.74
總資產
7,900,888,847.71
7,456,252,995.48
6,920,010,183.34
淨資產
2,769,955,581.79
2,779,735,105.71
2,936,638,704.05
上述2018年度和2019年度財務數據已經蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通
合夥）審計，並出具無保留意見的審計報告。2020年1月至6月財務數據未經
審計。
四、相關履約安排
根據公司及張家港新材料擬與工銀投資等籤訂的《增資協議》、《股東協議》、
及《帳戶監管協議》約定，各方計劃作出以下履約安排：
（一）增資款項的實繳及交割
1、實繳出資
實繳出資將由工銀投資確認下述實繳出資先決條件均已滿足並收到繳款通
知書後按照《增資協議》約定支付至標的公司開立的增資帳戶。繳款通知書於公
司及張家港新材料確認先決條件全部獲滿足或豁免後發出。
2、交割
以下事項完成後即實現交割，下述(1)、（2）、（3）項完成的當日為交割
日，股權交割完成：
（1）工銀投資根據張家港新材料發出的繳款通知書完成實繳出資；
（2）實繳資金到帳後（不含當日）2個工作日內，張家港新材料應根據工
銀投資實繳出資後的持股情況出具出資證明書；
（3）張家港新材料需在出資證明書出具後（不含當日）5個工作日內，根
據修改後的公司章程、本次增資後的股權結構、出資證明書更新公司股東名冊；
該股東名冊經各股東籤署並加蓋公章後，由張家港新材料保存並向工銀投資提供
一副本。
（二）增資款項的用途
增資款項將主要用於償還銀行發放貸款形成的債權，適當考慮其他類型債權。
（三）交割日後公司治理
自交割日（含當日）起，工銀投資對張家港新材料享有法律規定股東享有的
一切權利，有權行使股東權利參與公司治理，同時工銀投資擬向張家港新材料委
派1名董事。
（四）業績目標
本協議生效後，自乙方增資入股甲方當年起（含當年）持股期間， 2020-2022
年度每年可供分配淨利潤分別不低於人民幣30,537萬元。
(五)股息分配
每個會計年度結束後，張家港新材料應根據本協議的約定編制利潤分配方案，
將張家港新材料當年會計年度的可供分配利潤中不少於其當年目標業績的部分
按照其全體股東的實繳出資持股比例進行分配。
如標的公司任一會計年度未能實現業績目標，則其董事會在制定利潤分配方
案時，應以其實際可向投資者分配利潤為限先行分配給投資者，使投資者獲得其
應獲分配金額後向公司分配利潤。在不符合分配利潤的法定條件時，標的公司不
進行利潤分配。在投資者作為標的公司股東期間，標的公司不計提任意公積金，
但經各股東表決同意的股東會決議通過的除外。
具體利潤分配方案以標的公司股東會所形成的決議為準。
（五）退出安排
1、二級市場退出。工銀投資持有張家港新材料股權滿1年後，經各方協商
一致的前提下，公司可發行股份購買工銀投資持有的張家港新材料股權，工銀投
資轉為持有公司股份，工銀投資可以通過二級市場退出。工銀投資有權自主決定
是否通過接受公司通過二級市場發行股份購買其持有的張家港新材料的股權。
2、轉讓方式退出。如發生特定情形，公司可以按照本協議約定選擇受讓或
選擇指定第三方受讓工銀投資持有的張家港新材料的股權並支付轉讓價款。如公
司未選擇受讓或指定第三方受讓上述股權，工銀投資可以選擇向第三方轉讓，也
可選擇行使協議約定的其他權利。
五、本次債轉股的目的和對公司的影響
1、優化張家港新材料融資結構，增強張家港新材料的資金實力，滿足其對
資金和註冊資本的需求，增強公司綜合競爭力；
2、降低負債和提高權益資本，降低公司資產負債率，改善公司財務指標，
降低企業槓桿，符合國家政策；
3、降低公司利息支出、增強整體盈利能力，提高公司的核心競爭力和可持
續發展能力，符合本公司長遠利益。
六、備查文件
1、公司第五屆董事會第二十次會議決議；
2、《
東華能源（張家港）新材料有限公司擬增資涉及的
東華能源（張家港）
新材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（蘇華評報字[2020]第512
號）；
3、擬籤署的《
東華能源（張家港）新材料有限公司之增資協議》、《東華
能源（張家港）新材料有限公司之股東協議》、《
東華能源（張家港）新材料有
限公司之帳戶監管協議》。
特此公告。
東華能源股份有限公司
董事會
2020年12月23日
中財網