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原標題:
眾信旅遊:中證天通會計師事務所（特殊普通合夥）關於對公司2019年年報問詢函的答覆
眾信旅遊: 中證天通會計師事務所（特殊普通合夥）關於對公司2019年年報問詢函的答覆
1506606468(1)
中證天通會計師事務所（特殊普通合夥）關於對
眾信旅遊集團股份有限公司2019年年報問詢函的答覆
中證天通[2020]審字第0400013號附1號
深圳證券交易所中小板公司管理部：
我們接受委託，對
眾信旅遊集團股份有限公司（以下簡稱「
眾信旅遊」、「公
司」）2019年年度財務報表進行了審計，並出具了編號為中證天通[2020]證審字
第0400013號的標準無保留意見審計報告。根據貴部《關於對
眾信旅遊集團股份
有限公司2019年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2020】第314號）（以
下簡稱「年報問詢函」）以及公司的相關回復，基於我們已經執行的審計工作，對
年報問詢函中需要會計師發表意見的事項回復如下：
問題4、截至2019年末，你公司商譽帳面原值8.10億元，報告期內計提減
值準備1,924萬元，商譽減值準備期末餘額8,687萬元。
（1）請你公司結合主要標的公司的經營狀況和業績承諾實現情況，根據《會
計監管風險提示第8號——商譽減值》相關規定，詳細披露商譽減值測試的過
程與方法，包括但不限於可收回金額的確定方法、重要假設及其合理理由、關
鍵參數（如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、
折現率、預測期等）及其確定依據等信息，並論證報告期商譽減值計提的充分
性。
（2）你公司對上海悠哉網絡科技有限公司進行商譽減值測試使用的稅前折
現率為15.87%，與其他公司使用的稅前折現率15.99%不同，請你公司說明相
關原因並提交有關評估報告。
（3）請年審會計師就上述事項進行核查並發表意見。
回覆：
截至2019年12月31日，商譽帳面原值80,976.49萬元，商譽減值準備餘額
8,686.77萬元，其中：2019年度計提商譽減值準備1,923.89萬元，公司商譽明細
如下：
金額單位：萬元
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商譽帳面原值
被投資單位名
稱或形成商譽
的事項
期初餘額
本期增加
本期減少
期末餘額
企業合併形成
的
其他
處置
其他
竹園國際旅行
社有限公司
49,108.62
49,108.62
上海悠哉網絡
科技有限公司
14,553.82
14,553.82
北京開元週遊
國際旅行社股
份有限公司
5,247.87
5,247.87
Activo Travel
GmbH
4,649.67
4,649.67
蘇州眾信星舟
國際旅行社有
限公司
660.48
660.48
優耐德(北京)國
際旅行社有限
公司
601.61
601.61
上海眾信巨龍
國際旅行社有
限公司
260.29
260.29
九江中國旅行
社有限公司
174.29
174.29
廣州眾信旅行
社有限公司
131.25
131.25
Sarl ansel
97.36
97.36
北京悠聯貨幣
匯兌有限公司
27.12
27.12
KAYTRIP DE
MEXICO SA DE
CV
19.29
19.29
江蘇眾信國際
旅行社有限公
司
3.46
3.46
內蒙古眾信旅
遊山水國際旅
行社有限公司
198.49
198.49
河北眾信優遊
國際旅行社有
限公司
98.55
98.55
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被投資單位名
稱或形成商譽
的事項
期初餘額
本期增加
本期減少
期末餘額
企業合併形成
的
其他
處置
其他
河北眾信省青
國際旅行社有
限公司
150.80
150.80
南通眾信和平
國際旅行社有
限公司
99.38
99.38
Unique
International
Limited
4,803.45
4,803.45
河南眾信優遊
國際旅行社有
限公司
35.46
35.46
甘肅眾信優遊
國際旅行社有
限公司
30.00
30.00
福建眾信優遊
國際旅行社有
限公司
25.22
25.22
合計
76,082.37
4,894.12
-
-
-
80,976.49
商譽減值準備
被投資單位名稱
或形成商譽的事
項
期初餘額
本期增加
本期減少
期末餘額
計提
其他
處置
其他
上海悠哉網絡科
技有限公司
2,258.11
2,258.11
北京開元週遊國
際旅行社股份有
限公司
1,711.88
1,711.88
Activo Travel GmbH
1,706.75
521.77
2,228.52
蘇州眾信星舟國
際旅行社有限公
司
660.48
660.48
九江中國旅行社
有限公司
174.29
174.29
廣州眾信旅行社
有限公司
131.25
131.25
Sarl ansel
97.36
97.36
1506606468(1)
被投資單位名稱
或形成商譽的事
項
期初餘額
本期增加
本期減少
期末餘額
計提
其他
處置
其他
KAYTRIP DE
MEXICO SA DE CV
19.29
19.29
江蘇眾信國際旅
行社有限公司
3.46
3.46
竹園國際旅行社
有限公司
-
1,402.13
1,402.13
合計
6,762.88
1,923.89
8,686.77
（1）請你公司結合主要標的公司的經營狀況和業績承諾實現情況，根據《會
計監管風險提示第8號——商譽減值》相關規定，詳細披露商譽減值測試的過
程與方法，包括但不限於可收回金額的確定方法、重要假設及其合理理由、關
鍵參數（如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、
折現率、預測期等）及其確定依據等信息，並論證報告期商譽減值計提的充分
性。
公司對形成商譽的相關資產組單獨進行減值測試，按預計未來現金流量現值
法確定可回收金額，與資產組帳面價值進行比較，確定計提商譽減值準備的金額。
公司基於歷史經營數據、旅遊行業及被收購公司所處行業的發展趨勢、國內國際
的經濟形式、被收購公司與公司的合作方式等制定最近一期財務預算和未來規劃
目標，預期收入增長率、毛利率和費用率等參照行業水平和歷史數據確定，預測
未來資產組產生的現金流量現值，預測期為5年，穩定期現金流保持在預測期最
後一年的水平，各項資產組在減值測試過程中現金流量預測所用的稅前折現率為
15.87%、15.99%。主要標的公司商譽減值測試的過程、主要測算方法、本期商
譽減值準備計提具體情況如下：
（一）上海悠哉網絡科技有限公司
上海悠哉網絡科技有限公司（以下簡稱「悠哉網絡」）是國內最早從事在線旅
遊服務業務的公司之一，旗下有「
眾信旅遊悠哉網」、「
眾信旅遊」APP等線上銷售
平臺。悠哉網絡以銷售
眾信旅遊的自營產品為主，也代理銷售第三方產品。
根據同致信德（北京）資產評估有限公司出具的同致信德評報字（2020）第
010010號《北京眾信優遊國際旅行社有限公司以財務報告為目的的商譽減值測
試涉及的包含商譽的上海悠哉網絡科技有限公司相關資產組資產評估報告》，悠
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哉網絡2019年末商譽減值測試的計算過程如下表所示：
項目
金額（萬元）
商譽帳面餘額①
14,553.82
商譽減值準備期初餘額②
2,258.11
商譽的帳面價值③=①-②
12,295.71
未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值④
包含未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值⑤=③+④
12,295.71
資產組的帳面價值⑥
2,401.39
包含整體商譽的資產組的公允價值⑦=⑤+⑥
14,697.10
資產組預計未來現金流現值（可收回金額）⑧
16,931.71
商譽減值損失（大於0時）⑨=⑦-⑧
-2,234.61
分配至母公司的商譽減值損失
測試結果：公司收購悠哉網絡形成的商譽在以前年度已計提減值準備
2,258.11萬元，2019年末未計提減值準備。
商譽減值測試的重要假設及其合理性、關鍵參數確認方法如下：
公司
名稱
重要假設及其合理理由
關鍵參數
預
測
期
預測期增長
率
穩定
期增
長率
利潤率
折
現
率
悠哉
網絡
除測試基準日有確切證據表明期後生
產能力將發生變動的固定資產投資外，
對資產組進行現金流量預測時採用的
關鍵假設包括預計營業收入、營業成
本、增長率以及相關費用等，上述假設
基於被收購公司以前年度的經營業績、
行業價格水平以及管理層對市場發展
的預期。
2020年
－
2024年
營業收入第
1-5年增長
率依次為
38.67%、
10.00%、
9.97%、
5.00%、
5.00%
0%
9.61%
15.87%
1、關於收入、成本預測的說明
目前悠哉網絡以經營
眾信旅遊自營產品為主，本次評估商譽相關資產組為無
形資產（域名、軟體著作權和商標），相關無形資產由子公司天津眾信悠哉網國
際旅行社有限公司運營，因此在現金流（收入）預測時採用的是合併報表口徑。
通過對旅遊市場進行分析，結合對悠哉網絡的競爭優勢與經營風險等綜合因素的
分析基礎上，參照企業未來發展規劃對企業未來營業收入進行預測。
鑑於自2020年1月起公司對零售板塊進行整合，統一由子公司北京眾信優
遊國際旅行社有限公司（「眾信優遊」）經營管理，悠哉網絡已於2019年12月底
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劃入眾信優遊旗下，2020年眾信優遊從產品品類、銷售渠道、營銷推廣方式上
均對悠哉網絡做了較大的調整，根據原疫情恢復時間，在疫情後擬以悠哉網絡為
切口進行業務推廣，故2020年悠哉網絡的收入增長率仍設定在30%以上。
根據上述情況測算得出，悠哉網絡營業收入第1-5年增長率依次為38.67%、
10.00%、9.97%、5.00%、5.00%，毛利率平均為20.67%。
2、關於折現率的說明
①無風險收益率rf，參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平，按
照十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率rf的近似，即rf=3.97%。
②βe值，根據iFinD資訊查詢，滬深A股股票經營方式相似或同行業上下
遊上市公司剔除槓桿調整Beta平均值為0.8939，評估對象權益資本預期風險系
數的估計值βe=1.0224。
③市場超額收益率ERP，本次市場風險溢價取股權投資風險收益率MRP，
即投資者投資股票市場所期望的超過無風險收益率的部分。我們根據下列方式計
算中國股市風險收益率：
首先選用
滬深300作為衡量中國股市波動變化的指數，根據中國股市發展的
實際情況，確定估算的時間區間為2010年至評估基準日，採用
滬深300成分股
每年年末的復權交易年收盤價（數據來源於
同花順資訊），分別按算術平均值和
幾何平均值計算出各年的年收益率。
利用截止到2018年年底的中國股市交易數據測算股票市場預期報酬率Rm，
以每年末超過10年期國債的收益率的平均值作為無風險收益率Rf，測算中國股市
的股權市場超額收益率ERP，得出結論：按幾何平均值計算，目前國內市場超額
收益率ERP為6.35%。
④特定風險調整係數Rc，採用資本定價模型一般被認為是估算一個投資組
合（Portfolio）的組合收益，對於單個公司的投資風險一般認為要高於一個投資
組合的風險，因此，在考慮一個單個公司或股票的投資收益時應該考慮該公司的
特有風險所產生的超額收益。採用線性回歸分析的方式得出超額收益率與淨資產
之間的回歸方程，並經過計算得出評估對象的資產規模超額收益率Rc的值
=3.10%。
折現率：依據上述確定的參數計算折現率，本次評估採用的權益資本成本
Re=3.97%+1.0224×6.35%+3.10%=13.56%，稅後WACC=（Re×We）＋〔Rd×（1
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－T）×Wd〕＝11.90%，稅前WACC=稅後WACC /（1-T）=15.87%。
（二）竹園國際旅行社有限公司
竹園國際旅行社有限公司（以下簡稱「竹園國旅」）為國內領先的出境遊批發
商之一，在歐洲、亞洲及海島等旅遊線路上都具有較強的競爭優勢，業務規模在
出境遊批發領域佔據領先地位。
公司期末對與商譽相關的各資產組組合進行了減值測試，首先將該商譽及歸
屬於少數股東權益的商譽包括在內，調整各資產組組合的帳面價值，然後將調整
後的各資產組組合帳面價值與其可收回金額進行比較，以確定各資產組組合（包
括商譽）是否發生了減值。竹園國旅2019年末商譽減值測試的計算過程如下表
所示：
項目
金額（萬元）
商譽帳面餘額①
49,108.62
商譽減值準備期初餘額②
商譽的帳面價值③=①-②
49,108.62
未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值④
包含未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值⑤=③+④
49,108.62
資產組的帳面價值⑥
5,023.74
包含整體商譽的資產組的公允價值⑦=⑤+⑥
54,132.36
資產組預計未來現金流現值（可收回金額）⑧
52,730.24
商譽減值損失（大於0時）⑨=⑦-⑧
1,402.13
分配至母公司的商譽減值損失
1,402.13
測試結果：公司收購竹園國旅形成的商譽在2019年末計提減值準備1,402.13
萬元。
商譽減值測試的重要假設及其合理性、關鍵參數確認方法如下：
公司
名稱
重要假設及其合理理由
關鍵參數
預
測
期
預測期增長
率
穩定
期增
長率
利潤率
折
現
率
竹園
國旅
除測試基準日有確切證據表明期後生
產能力將發生變動的固定資產投資外，
對資產組進行現金流量預測時採用的
關鍵假設包括預計營業收入、營業成
本、增長率以及相關費用等，上述假設
基於被收購公司以前年度的經營業績、
2020年
－
2024年
營業收入第
1-5年增長
率依次為
-60.92%、
180.35%、
7.73%、
0%
1.96%
15.99%
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行業價格水平以及管理層對市場發展
的預期。
4.85%、
2.90%
1、關於收入、成本預測的說明
（1）長線出境遊（目的地—歐洲）批發業務
長線出境遊（目的地—歐洲）批發業務為竹園國旅主要的出境遊批發業務
之一，從竹園國旅歷史年度業務收入構成比例看，近兩年均收入佔比分別為47.12%
及50.50%。
通過對竹園國旅歷史年度長線出境遊（目的地—歐洲）批發業務人數和產品
平均單價及成本的分析，同時根據已經開展的長線出境遊（目的地—歐洲）批發
業務情況，考慮竹園國旅綜合競爭實力，參考國家統計局和經營出境遊批發業務
同行業企業等對出境遊歷史年度收入增長率統計相關資料，並結合竹園國旅歷史
年度長線出境遊（目的地—歐洲）批發業務的增長趨勢，對竹園國旅長線出境遊
（目的地—歐洲）批發業務的人數和人均單價及成本謹慎估算，預測長線出境遊
（目的地—歐洲）批發業務的收入和成本。
（2）長線出境遊（目的地—澳洲、美洲及中東非）批發業務
從長線出境遊（目的地—澳洲）來看，2019年澳洲地區的出境遊人數較2018
年整體下降9.42%，人均單價及成本均呈下降趨勢。本次預測結合竹園國旅歷史
期長線出境遊（目的地—澳洲）批發業務的人數和人均單價及成本進行謹慎估算，
預測長線出境遊（目的地—澳洲）批發業務的收入和成本。
從長線出境遊（目的地—美洲）來看，2019年美洲地區的出境遊人數較2018
年整體下降2.03%，人均單價及成本均呈下降趨勢。本次預測結合竹園國旅歷史
期長線出境遊（目的地—美洲）批發業務的人數和人均單價及成本進行估算，預
測長線出境遊（目的地—美洲）批發業務的收入和成本。
從長線出境遊（目的地—中東非）來看，2019年中東非地區的出境遊人數
較2018年整體上漲88.61%，人均單價及成本均呈上升趨勢，毛利基本保持穩定；
本次預測結合竹園國旅歷史期長線出境遊（目的地—中東非）批發業務的人數和
人均單價及成本進行謹慎估算，預測長線出境遊（目的地—中東非）批發業務的
收入和成本。
（3）短線出境遊（目的地—亞洲）批發業務
短線出境遊（目的地—亞洲）主要包括泰國、印尼、日本等旅遊產品。從竹
1506606468(1)
園國旅歷史年度業務收入構成比例看，近兩年均收入佔比分別為45.79%及
42.28%，2019年亞洲地區的出境遊人數與2018年相比下降15.39%，經過2018
年泰國沉船事件的不利影響後，整體毛利趨於正常。
通過對竹園國旅歷史年度短線出境遊（目的地—亞洲）批發業務人數和產品
平均單價及成本的分析，同時根據企業已經開展的短線出境遊（目的地—亞洲）
批發業務情況，考慮竹園國旅綜合競爭實力，參考國家統計局和經營出境遊批發
業務同行業企業等對出境遊歷史年度收入增長率統計相關資料，並結合竹園國旅
歷史年度短線出境遊（目的地—亞洲）批發業務的增長趨勢，對竹園國旅短線出
境遊（目的地—亞洲）批發業務的人數和人均單價及成本謹慎估算，預測短線出
境遊（目的地—亞洲）批發業務的收入和成本。
考慮新型冠狀病毒肺炎疫情對旅遊行業的影響，預測期第1年各目的地線路
旅遊人次將大幅下降，預測第1年營業收入減少60.92%。
根據上述情況測算得出，竹園國旅營業收入第1-5年增長率依次為-60.92%、
180.35%、7.73%、4.85%、2.90%，毛利率平均為7.25%。
2、關於折現率的說明
①無風險收益率rf，參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平，按
照十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率rf的近似，即rf=3.97%。
②βe值，根據iFinD資訊查詢，滬深A股股票經營方式相似或同行業上下
遊上市公司剔除槓桿調整Beta平均值為0.9080，評估對象權益資本預期風險系
數的估計值βe=1.0385。
③市場超額收益率ERP，本次市場風險溢價取股權投資風險收益率MRP，
即投資者投資股票市場所期望的超過無風險收益率的部分。我們根據下列方式計
算中國股市風險收益率：
首先選用
滬深300作為衡量中國股市波動變化的指數，根據中國股市發展的
實際情況，確定估算的時間區間為2010年至評估基準日，採用
滬深300成分股
每年年末的復權交易年收盤價（數據來源於
同花順資訊），分別按算術平均值和
幾何平均值計算出各年的年收益率。
利用截止到2018年年底的中國股市交易數據測算股票市場預期報酬率Rm，
以每年末超過10年期國債的收益率的平均值作為無風險收益率Rf，測算中國股市
的股權市場超額收益率ERP，得出結論：按幾何平均值計算，目前國內市場超額
1506606468(1)
收益率ERP為6.35%。
④特定風險調整係數Rc，採用資本定價模型一般被認為是估算一個投資組
合（Portfolio）的組合收益，對於單個公司的投資風險一般認為要高於一個投資
組合的風險，因此，在考慮一個單個公司或股票的投資收益時應該考慮該公司的
特有風險所產生的超額收益。採用線性回歸分析的方式得出超額收益率與淨資產
之間的回歸方程，並經過計算得出評估對象的資產規模超額收益率Rc的值
=3.10%。
折現率：依據上述確定的參數計算折現率，本次評估採用的權益資本成本
Re=3.97%+1.0385×6.35%+3.1%=11.99%，稅後WACC=（Re×We）＋〔Rd×（1-T）
×Wd〕＝11.99%，稅前 WACC=稅後WACC /（1－T）=15.99%。
（三）北京開元週遊國際旅行社股份有限公司
北京開元週遊國際旅行社股份有限公司（以下簡稱「開元週遊」）主要從事歐
洲大巴遊、單團業務和機票代理等單項業務。
公司期末對與商譽相關的各資產組組合進行了減值測試，首先將該商譽及歸
屬於少數股東權益的商譽包括在內，調整各資產組組合的帳面價值，然後將調整
後的各資產組組合帳面價值與其可收回金額進行比較，以確定各資產組組合（包
括商譽）是否發生了減值。開元週遊2019年末商譽減值測試的計算過程如下表
所示：
項目
金額（萬元）
商譽帳面餘額①
5,247.87
商譽減值準備期初餘額②
1,711.88
商譽的帳面價值③=①-②
3,535.99
未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值④
3,401.40
包含未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值⑤=③+④
6,937.39
資產組的帳面價值）⑥
311.95
包含整體商譽的資產組的公允價值⑦=⑤+⑥
7,249.34
資產組預計未來現金流現值（可收回金額）⑧
7,674.81
商譽減值損失（大於0時）⑨=⑦-⑧
-425.47
分配至母公司的商譽減值損失
測試結果：公司收購開元週遊形成的商譽在以前年度已計提減值準備
1,711.88萬元，2019年末未計提減值準備。
1506606468(1)
商譽減值測試的重要假設及其合理性、關鍵參數確認方法如下：
公司
名稱
重要假設及其合理理由
關鍵參數
預
測
期
預測期增長
率
穩定
期增
長率
利潤率
折
現
率
開元
週遊
除測試基準日有確切證據表明期後生
產能力將發生變動的固定資產投資外，
對資產組進行現金流量預測時採用的
關鍵假設包括預計營業收入、營業成
本、增長率以及相關費用等，上述假設
基於被收購公司以前年度的經營業績、
行業價格水平以及管理層對市場發展
的預期。
2020年
－
2024年
營業收入第
1-5年增長
率依次為
-40.00%、
108.33%、
18.00%、
13.00%、
5.00%
0%
2.60%
15.99%
1、關於收入、成本預測的說明
（1）大巴遊業務
根據開元週遊的客戶渠道，大巴遊業務的收入可分為直銷收入和代理收入。
其中，直銷收入為客戶在網站或手機app上直接訂購大巴遊業務，毛利率相對較
高；代理收入因需向各代理商支付一定比例的代理佣金，毛利水平相對較低。本
次預測結合開元週遊歷史年度大巴遊業務的發展趨勢，並考慮管理層對其未來業
務的規劃安排，對大巴遊業務收入和毛利率進行謹慎估算，預測大巴遊業務的收
入和成本。
（2）單團業務
隨著這幾年定製遊的市場越來越好，開元週遊的單團業務近兩年發展較快，
其收入增幅也較大。2019年不再承接低毛利的大散拼組業務後，單團業務的整
體毛利率回升，本次預測結合開元週遊單團業務的歷史增長趨勢，考慮管理層的
業務安排，對其單團業務收入和毛利率進行謹慎估算，預測單團業務的收入和成
本。
（3）機票代理等單項業務
考慮到機票代理等單項業務並非開元週遊的主要業務，結合其歷史增長趨勢，
對其收入和毛利率進行謹慎估算，預測機票代理等單項業務的收入和成本。
考慮新型冠狀病毒肺炎疫情對旅遊行業的影響，預測第1年營業收入減少
40.00%。
根據上述情況測算得出，開元週遊營業收入第1-5年增長率依次為-40.00%、
108.33%、18.00%、13.00%、5.00%，毛利率平均為21.23%。
1506606468(1)
2、關於折現率的說明
①無風險收益率rf，參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平，按
照十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率rf的近似，即rf=3.97%。
②βe值，根據iFinD資訊查詢，滬深A股股票經營方式相似或同行業上下
遊上市公司剔除槓桿調整Beta平均值為0.9080，評估對象權益資本預期風險系
數的估計值βe=1.0385。
③市場超額收益率ERP，本次市場風險溢價取股權投資風險收益率MRP，
即投資者投資股票市場所期望的超過無風險收益率的部分。我們根據下列方式計
算中國股市風險收益率：
首先選用
滬深300作為衡量中國股市波動變化的指數，根據中國股市發展的
實際情況，確定估算的時間區間為2010年至評估基準日，採用
滬深300成分股
每年年末的復權交易年收盤價（數據來源於
同花順資訊），分別按算術平均值和
幾何平均值計算出各年的年收益率。
利用截止到2018年年底的中國股市交易數據測算股票市場預期報酬率Rm，
以每年末超過10年期國債的收益率的平均值作為無風險收益率Rf，測算中國股市
的股權市場超額收益率ERP，得出結論：按幾何平均值計算，目前國內市場超額
收益率ERP為6.35%。
④特定風險調整係數Rc，採用資本定價模型一般被認為是估算一個投資組
合（Portfolio）的組合收益，對於單個公司的投資風險一般認為要高於一個投資
組合的風險，因此，在考慮一個單個公司或股票的投資收益時應該考慮該公司的
特有風險所產生的超額收益。採用線性回歸分析的方式得出超額收益率與淨資產
之間的回歸方程，並經過計算得出評估對象的資產規模超額收益率Rc的值
=3.10%。
折現率：依據上述確定的參數計算折現率，本次評估採用的權益資本成本
Re=3.97%+1.0385×6.35%+3.1%=11.99%，稅後WACC=（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕＝11.99%，稅前 WACC=稅後WACC /（1－T）=15.99%。
（四）Unique International Limited
Unique International Limited（以下簡稱「Unique公司」） 主要從事境外酒店
運營、境外旅遊巴士運營以及投資旅遊相關產業公司等。
公司期末對與商譽相關的各資產組組合進行了減值測試，首先將該商譽及歸
1506606468(1)
屬於少數股東權益的商譽包括在內，調整各資產組組合的帳面價值，然後將調整
後的各資產組組合帳面價值與其可收回金額進行比較，以確定各資產組組合（包
括商譽）是否發生了減值。Unique公司2019年末商譽減值測試的計算過程如下
表所示：
項目
金額（萬元）
商譽帳面餘額①
4,803.45
商譽減值準備期初餘額②
商譽的帳面價值③=①-②
4,803.45
未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值④
包含未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值⑤=③+④
4,803.45
資產組的帳面價值（含期初營運資金）⑥
2,784.40
包含整體商譽的資產組的公允價值⑦=⑤+⑥
7,587.85
資產組預計未來現金流現值（可收回金額）⑧
7,766.12
商譽減值損失（大於0時）⑨=⑦-⑧
-178.28
分配至母公司的商譽減值損失
測試結果：公司收購Unique公司形成的商譽在2019年末未計提減值準備。
商譽減值測試的重要假設及其合理性、關鍵參數確認方法如下：
公司名
稱
重要假設及其合理理由
關鍵參數
預
測
期
預測期增長
率
穩定
期增
長率
利潤率
折
現
率
Unique
公司
除測試基準日有確切證據表明期後
生產能力將發生變動的固定資產投
資外，對資產組進行現金流量預測時
採用的關鍵假設包括預計營業收入、
營業成本、增長率以及相關費用等，
上述假設基於被收購公司以前年度
的經營業績、行業價格水平以及管理
層對市場發展的預期。
2020年
－
2024年
營業收入第
1-5年增長
率依次為
0.00%、
105.00%、
20.00%，
10.00%、
5.00%
0%
12.81%
15.99%
1、關於收入、成本預測的說明
（1）酒店業務
酒店業務的經營地主要在挪威，根據Unique公司的客戶渠道，酒店業務的
收入可分為散客收入和團隊收入。其中，散客收入為客戶在各在線旅遊網站或手
機app上直接訂購酒店業務，毛利率相對較高；團隊收入為公司常年合作的旅行
社等客戶帶來的業務收入，毛利水平相對較低。本次預測結合Unique公司歷史
1506606468(1)
年度酒店業務的發展趨勢，與
眾信旅遊集團各公司的協同效應，並考慮管理層對
其未來業務的規劃安排，對酒店業務收入和毛利率進行謹慎估算，預測酒店業務
的收入和成本。
（2）旅遊巴士業務
旅遊巴士業務的經營地主要在日本，隨著中國公民赴日旅遊人數的逐年增加，
當地對旅遊巴士的需求也越來越旺盛，旅遊巴士業務的客戶主要為中國和日本當
地的旅行社及同業公司，客戶群體和毛利率較為穩定，本次預測結合旅遊巴士業
務的歷史增長趨勢，考慮管理層的業務安排，對其旅遊巴士業務收入和毛利率進
行謹慎估算，預測旅遊巴士業務的收入和成本。
（3）投資業務
Unique公司的投資標的全部為旅遊相關產業公司，投資標的公司均為眾信
旅遊集團長期穩定的供應商或合作對象，具有良好的運營管理能力和穩定的盈利
能力。本次預測結合被投資公司的歷史盈利情況，對投資標的公司進行了謹慎估
值。
根據上述情況測算得出，Unique公司營業收入第1-5年增長率依次為0.00%、
105.00%、20.00%、10.00%、5.00%，毛利率平均為69.90%。
2、關於折現率的說明
①無風險收益率rf，參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平，按
照十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率rf的近似，即rf=3.97%。
②βe值，根據iFinD資訊查詢，滬深A股股票經營方式相似或同行業上下
遊上市公司剔除槓桿調整Beta平均值為0.9080，評估對象權益資本預期風險系
數的估計值βe=1.0385。
③市場超額收益率ERP，本次市場風險溢價取股權投資風險收益率MRP，
即投資者投資股票市場所期望的超過無風險收益率的部分。我們根據下列方式計
算中國股市風險收益率：
首先選用
滬深300作為衡量中國股市波動變化的指數，根據中國股市發展的
實際情況，確定估算的時間區間為2010年至評估基準日，採用
滬深300成分股
每年年末的復權交易年收盤價（數據來源於
同花順資訊），分別按算術平均值和
幾何平均值計算出各年的年收益率。
利用截止到2018年年底的中國股市交易數據測算股票市場預期報酬率Rm，
1506606468(1)
以每年末超過10年期國債的收益率的平均值作為無風險收益率Rf，測算中國股市
的股權市場超額收益率ERP，得出結論：按幾何平均值計算，目前國內市場超額
收益率ERP為6.35%。
④特定風險調整係數Rc，採用資本定價模型一般被認為是估算一個投資組
合（Portfolio）的組合收益，對於單個公司的投資風險一般認為要高於一個投資
組合的風險，因此，在考慮一個單個公司或股票的投資收益時應該考慮該公司的
特有風險所產生的超額收益。採用線性回歸分析的方式得出超額收益率與淨資產
之間的回歸方程，並經過計算得出評估對象的資產規模超額收益率Rc的值
=3.10%。
折現率：依據上述確定的參數計算折現率，本次評估採用的權益資本成本
Re=3.97%+1.0385×6.35%+3.1%=11.99%，稅後WACC=（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕＝11.99%，稅前 WACC=稅後WACC /（1－T）=15.99%。
（五）Activo Travel GmbH
Activo Travel GmbH（以下簡稱「躍動旅行」）主要從事歐洲出境遊地接業務，
包括常規旅行團隊目的地接待服務、旅遊巴士租賃調度業務、定製旅遊服務以及
MICE團組目的地接待服務。
公司期末對與商譽相關的各資產組組合進行了減值測試，首先將該商譽及歸
屬於少數股東權益的商譽包括在內，調整各資產組組合的帳面價值，然後將調整
後的各資產組組合帳面價值與其可收回金額進行比較，以確定各資產組組合（包
括商譽）是否發生了減值。躍動旅行2019年末商譽減值測試的計算過程如下表
所示：
項目
金額（萬元）
商譽帳面餘額①
4,649.67
商譽減值準備期初餘額②
1706.75
商譽的帳面價值③=①-②
2,942.92
未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值④
735.73
包含未確認歸屬於少數股東權益的商譽價值⑤=③+④
3,678.65
資產組的帳面價值（含期初營運資金）⑥
33.78
包含整體商譽的資產組的公允價值⑦=⑤+⑥
3,712.43
資產組預計未來現金流現值（可收回金額）⑧
3,060.22
商譽減值損失（大於0時）⑨=⑦-⑧
652.21
1506606468(1)
分配至母公司的商譽減值損失
521.77
測試結果：公司收購躍動旅行形成的商譽在以前年度已計提減值準備
1,706.75萬元，2019年末計提減值準備521.77萬元。
商譽減值測試的重要假設及其合理性、關鍵參數確認方法如下：
公司
名稱
重要假設及其合理理由
關鍵參數
預
測
期
預測期增長
率
穩定
期增
長率
利潤率
折
現
率
躍動
旅行
除測試基準日有確切證據表明期後生
產能力將發生變動的固定資產投資外，
對資產組進行現金流量預測時採用的
關鍵假設包括預計營業收入、營業成
本、增長率以及相關費用等，上述假設
基於被收購公司以前年度的經營業績、
行業價格水平以及管理層對市場發展
的預期。
2020年
－
2024年
營業收入第
1-5年增長
率依次為
-59.09%、
208.34%、
16.06%、
13.36%、
6.35%
0%
1.59%
15.99%
1、關於收入、成本預測的說明
（1）散拼團地接業務
躍動旅行所承接的散拼團地接業務主要來自境內旅行社（包括
眾信旅遊集團
及下屬公司），考慮到躍動旅行2019年減少部分毛利率較低的散拼團地接業務，
毛利率及利潤率上升，本次預測結合躍動旅行歷史年度散拼團地接業務發展趨勢，
並考慮管理層對其未來業務的規劃安排，對其散拼團業務收入和毛利率進行謹慎
估算，預測散拼團地接業務的收入和成本。
（2）單團地接業務
單團地接業務是躍動旅行未來集中資源發展的方向。本次預測結合躍動旅行
單團地接業務的歷史增長趨勢，考慮管理層對資源的
結構調整，對其單團地接業
務收入和毛利率進行謹慎估算，預測單團地接業務的收入和成本。
考慮新型冠狀病毒肺炎疫情對旅遊行業的影響，預測第1年營業收入減少
59.09%。
根據上述情況測算得出，躍動旅行營業收入第1-5年增長率依次為-59.09%、
208.34%、16.06%、13.36%、6.35%，毛利率平均為7.92%。
2、關於折現率的說明
1506606468(1)
①無風險收益率rf，參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平，按
照十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率rf的近似，即rf=3.97%。
②βe值，根據iFinD資訊查詢，滬深A股股票經營方式相似或同行業上下
遊上市公司剔除槓桿調整Beta平均值為0.9080，評估對象權益資本預期風險系
數的估計值βe=1.0385。
③市場超額收益率ERP，本次市場風險溢價取股權投資風險收益率MRP，
即投資者投資股票市場所期望的超過無風險收益率的部分。我們根據下列方式計
算中國股市風險收益率：
首先選用
滬深300作為衡量中國股市波動變化的指數，根據中國股市發展的
實際情況，確定估算的時間區間為2010年至評估基準日，採用
滬深300成分股
每年年末的復權交易年收盤價（數據來源於
同花順資訊），分別按算術平均值和
幾何平均值計算出各年的年收益率。
利用截止到2018年年底的中國股市交易數據測算股票市場預期報酬率Rm，
以每年末超過10年期國債的收益率的平均值作為無風險收益率Rf，測算中國股市
的股權市場超額收益率ERP，得出結論：按幾何平均值計算，目前國內市場超額
收益率ERP為6.35%。
④特定風險調整係數Rc，採用資本定價模型一般被認為是估算一個投資組
合（Portfolio）的組合收益，對於單個公司的投資風險一般認為要高於一個投資
組合的風險，因此，在考慮一個單個公司或股票的投資收益時應該考慮該公司的
特有風險所產生的超額收益。採用線性回歸分析的方式得出超額收益率與淨資產
之間的回歸方程，並經過計算得出評估對象的資產規模超額收益率Rc的值
=3.10%。
折現率：依據上述確定的參數計算折現率，本次評估採用的權益資本成本
Re=3.97%+1.0385×6.35%+3.1%=11.99%，稅後WACC=（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕＝11.99%，稅前 WACC=稅後WACC /（1－T）=15.99%。
（六）其他標的公司商譽減值測試過程及結果如下：
金額單位：萬元
1506606468(1)
標的公
司名稱
歸屬於
母公司
股東的
商譽帳
面價值
①
歸屬於
少數股
東的商
譽帳面
價值②
全部商
譽帳面
價值③
=①+②
資產組
的帳面
價值（含
期初營
運資金）
④
包含商譽
的資產組
或資產組
組合帳面
價值⑤=
③+④
資產組
預計未
來現金
流現值
（可收
回金額）
⑥
商譽減
值損失
⑦＝⑤
－⑥
分配
至母
公司
的商
譽減
值損
失
關鍵參數
優耐德
(北京)
國際旅
行社有
限公司
601.61
-
601.61
-
601.61
2,175.35
-1,573.74
預測期為2020年
-2024年及穩定期，
預測期為5年；營
業收入第1-5年增
長率依次為
-60.00%、160.00%、
10.00%、14.00%、
5.00%，穩定期增長
期率為0%；毛利率
平均為5.58%，穩
定期保持在2024年
水平；稅前折現率
為15.99%。
上海眾
信巨龍
國際旅
行社有
限公司
260.29
65.07
325.37
-
325.37
398.44
-73.07
預測期為2020年
-2024年及穩定期，
預測期為5年；營
業收入第1-5年增
長率依次為
-50.00%、140.00%、
10.00%、10.00%、
10.00%，穩定期增
長期率為0%；毛利
率平均為21.57%，
穩定期保持在2024
年水平；稅前折現
率為15.99%。
北京悠
聯貨幣
匯兌有
限公司
27.12
21.31
48.44
3.00
51.44
118.38
-66.95
預測期為2020年
-2024年及穩定期，
預測期為5年；營
業收入第1-2年增
長率依次為
-70.00%、250.00%,
第3-5年及穩定期
增長期率為0%；毛
利率平均為
100.00%，穩定期保
持在2024年水平；
1506606468(1)
標的公
司名稱
歸屬於
母公司
股東的
商譽帳
面價值
①
歸屬於
少數股
東的商
譽帳面
價值②
全部商
譽帳面
價值③
=①+②
資產組
的帳面
價值（含
期初營
運資金）
④
包含商譽
的資產組
或資產組
組合帳面
價值⑤=
③+④
資產組
預計未
來現金
流現值
（可收
回金額）
⑥
商譽減
值損失
⑦＝⑤
－⑥
分配
至母
公司
的商
譽減
值損
失
關鍵參數
稅前折現率為
15.99%。
內蒙古
眾信旅
遊山水
國際旅
行社有
限公司
198.49
132.33
330.82
166.07
496.89
1,311.55
-814.66
預測期為2020年
-2024年及穩定期，
預測期為5年；營
業收入第1-5年增
長率依次為
-57.68%、177.17%、
15.00%、10.00%、
10.00%，穩定期增
長期率為0%；毛利
率平均為5.05%，
穩定期保持在2024
年水平；稅前折現
率為15.99%。
河北眾
信優遊
國際旅
行社有
限公司
98.55
65.70
164.26
3.50
167.76
575.75
-407.99
預測期為2020年
-2024年及穩定期，
預測期為5年；營
業收入第1-5年增
長率依次為
-59.58%、196.85%、
4.50%，4.51%、
3.00%，穩定期增長
期率為0%；毛利率
平均為3.10%，穩
定期保持在2024年
水平；稅前折現率
為15.99%。
河北眾
信省青
國際旅
行社有
限公司
150.80
100.53
251.33
15.93
267.27
359.75
-92.49
預測期為2020年
-2024年及穩定期，
預測期為5年；營
業收入第1-5年增
長率依次為
-53.29%、221.98%、
49.73%、29.90%、
9.95%，穩定期增長
期率為0%；毛利率
1506606468(1)
標的公
司名稱
歸屬於
母公司
股東的
商譽帳
面價值
①
歸屬於
少數股
東的商
譽帳面
價值②
全部商
譽帳面
價值③
=①+②
資產組
的帳面
價值（含
期初營
運資金）
④
包含商譽
的資產組
或資產組
組合帳面
價值⑤=
③+④
資產組
預計未
來現金
流現值
（可收
回金額）
⑥
商譽減
值損失
⑦＝⑤
－⑥
分配
至母
公司
的商
譽減
值損
失
關鍵參數
平均為5.45%，穩
定期保持在2024年
水平；稅前折現率
為15.99%。
南通眾
信和平
國際旅
行社有
限公司
99.38
95.48
194.86
-
194.86
353.14
-158.28
預測期為2020年
-2024年及穩定期，
預測期為5年；營
業收入第1-5年增
長率依次為
-47.29%、154.33%、
20.00%、20.00%、
20.00%，穩定期增
長期率為0%；毛利
率平均為10.94%，
穩定期保持在2024
年水平；稅前折現
率為15.99%。
河南眾
信優遊
國際旅
行社有
限公司
35.46
-
35.46
26.47
61.93
138.68
-76.74
預測期為2020年
-2024年及穩定期，
預測期為5年；營
業收入第1-5年增
長率依次為
-36.67%、169.22%、
29.95%、19.97%、
19.98%，穩定期增
長期率為0%；毛利
率平均為4.11%，
穩定期保持在2024
年水平；稅前折現
率為15.99%。
甘肅眾
信優遊
國際旅
行社有
限公司
30.00
-
30.00
-
30.00
44.89
-14.89
預測期為2020年
-2024年及穩定期，
預測期為5年；營
業收入第1-5年增
長率依次為
39604.39%、
105.71%、15.00%、
1506606468(1)
標的公
司名稱
歸屬於
母公司
股東的
商譽帳
面價值
①
歸屬於
少數股
東的商
譽帳面
價值②
全部商
譽帳面
價值③
=①+②
資產組
的帳面
價值（含
期初營
運資金）
④
包含商譽
的資產組
或資產組
組合帳面
價值⑤=
③+④
資產組
預計未
來現金
流現值
（可收
回金額）
⑥
商譽減
值損失
⑦＝⑤
－⑥
分配
至母
公司
的商
譽減
值損
失
關鍵參數
10.00%、2.00%，穩
定期增長期率為
0%；毛利率平均為
5.00%，穩定期保持
在2024年水平；稅
前折現率為
15.99%。
福建眾
信優遊
國際旅
行社有
限公司
25.22
6.31
31.53
-
31.53
97.95
-66.42
預測期為2020年
-2024年及穩定期，
預測期為5年；營
業收入第1-5年增
長率依次為
377.94%、200.00%、
20.00%、10.00%、
5.00%，穩定期增長
期率為0%；毛利率
平均為3.10%，穩
定期保持在2024年
水平；稅前折現率
為15.99%。
綜上所述，截止年報日，公司已按照商譽所在資產組進行減值測試，並對竹
園國際旅行社有限公司計提商譽減值準備1,402.13萬元、對Activo Travel GmbH
計提商譽減值準備521.77萬元，合計1,923.89 萬元。 在做減值測試時，已經將
新冠肺炎的影響作為考慮因素，本期商譽減值準備計提充分合理。
（2）你公司對上海悠哉網絡科技有限公司進行商譽減值測試使用的稅前折
現率為15.87%，與其他公司使用的稅前折現率15.99%不同，請你公司說明相
關原因並提交有關評估報告。
根據《企業會計準則——基本準則》的相關規定，折現率是反映當前市場貨
幣時間價值和資產特定風險的稅前利率。如果用於估計折現率的基礎是稅後的，
應當將其調整為稅前的折現率。公司折現率均採用國際上通常使用WACC模型
進行計算。
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加權平均資金成本指的是將企業股東的預期回報率和付息債權人的預期回
報率按照企業資本結構中所有者權益和付息債務所佔的比例加權平均計算的預
期回報率，其具體的計算公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：E為權益的市場價值；
D為債務的市場價值；
Ke為權益資本成本；
Kd為債務資本成本；
T為被評估單位的所得稅率；
因WACC模型計算出的加權平均資金成本為稅後折現率，需將其轉換為稅
前的折現率，轉換公式為：
稅前折現率=WACC/（1-T）
T為被評估單位的所得稅率；
（1）權益資本成本Ke的確定
本次評估採用資本資產定價模型計算權益資本成本，該模型在計算權益資本
成本中被廣泛運用，運用資本資產定價模型計算權益資本成本的具體公式如下：
其中：Ke =Rf1+βe×MRP+Rc
式中：Ke為權益資本成本；
Rf1為目前的無風險利率；
βe為權益的系統風險係數；
MRP為市場風險溢價；
Rc為企業的特定的風險調整係數。
公司對上海悠哉網絡科技有限公司和其他公司進行商譽減值測試時使用的
WACC模型參數對比如下：
項目
悠哉網絡
其他公司
一、加權平均資金成本WACC=Ke×E/(D+E)+
Kd×D/(D+E)×(1－T)
11.90%
11.99%
1、權益資本成本（Ke=Rf1+βe×MRP+Rc）
3.97%
3.97%
其中：目前的無風險利率（Rf1）
3.97%
3.97%
權益的系統風險係數（βe）
1.0224
1.0385
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項目
悠哉網絡
其他公司
市場風險溢價（MRP）
6.35%
6.35%
企業的特定的風險調整係數（Rc）
3.10%
3.10%
2、債務資本成本（Kd）
4.35%
4.35%
3、權益資本結構（E/(D+E)）
83.92%
83.92%
4、債務資本結構(D/(D+E))
16.08%
16.08%
5、稅率（T）
25%
25%
二、稅前折現率（WACC/（1-T））
15.87%
15.99%
在測試商譽減值時，權益的系統風險係數（βe）的差異導致計算稅前折現率
結果存在差異。原因為：
公司在商譽減值測試時，根據iFinD資訊查詢，取值6家滬深A股股票經營方
式相似或同行業上下遊上市公司剔除槓桿調整Beta平均值為0.9080。明細如下：
證券代碼
證券簡稱
Beta(無財務槓桿)
000524.SZ
嶺南控股0.9997
000796.SZ
凱撒旅業0.9998
002707.SZ
眾信旅遊0.6186
300178.SZ
騰邦國際0.8513
600138.SH
中青旅1.0001
601888.SH
中國國旅（現更名為
中國中免）
0.9784
平均
0.9080
計算得出企業Beta係數=0.9080＋0.1916×(1-25%)×0.9080=1.0385
悠哉網絡由同致信德（北京）資產評估有限公司進行評估，根據iFinD資訊
查詢，取值5家滬深A股股票經營方式相似或同行業上下遊上市公司剔除槓桿調
整Beta平均值為0.8939。明細如下：
證券代碼
證券簡稱
Beta(無財務槓桿)
000524.SZ
嶺南控股0.9997
000796.SZ
凱撒旅業0.9998
002707.SZ
眾信旅遊0.6186
300178.SZ
騰邦國際0.8513
600138.SH
中青旅1.0001
平均
0.8939
計算得出企業Beta係數=0.8939＋0.1916 ×﹙1-25%﹚×0.8939=1.0224
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公司對上海悠哉網絡科技有限公司進行商譽減值測試使用的稅前折現率為
15.87%，與其他公司使用的稅前折現率15.99%不同的原因為，在獲取可比較上
市公司剔除槓桿調整Beta值的上市公司範圍不一致。因2020年初公司擬轉讓眾
信優遊的股權，轉讓前需要對眾信優遊進行審計評估，上海悠哉網絡科技有限公
司系眾信優遊的全資子公司，並在眾信優遊合併報表層面形成商譽，為了編制眾
信優遊2019年度財務報告，公司聘請同致信德（北京）資產評估有限公司對合
並上海悠哉網絡科技有限公司所形成的商譽及相關資產組價值進行估算，以確定
納入眾信優遊合併報表的商譽是否存在減值。在本次評估中，評估機構選取的標
的公司為
嶺南控股、
凱撒旅業、
眾信旅遊、
騰邦國際、
中青旅共5家公司。
公司在編制2019年度財務報告過程中，在進行商譽減值測試時，選取的標
的公司為
嶺南控股、
凱撒旅業、
眾信旅遊、
騰邦國際、
中青旅、中國國旅（現更
名為
中國中免）共6家公司，較評估機構選取的標的公司多出中國國旅，公司
將中國國旅納入標的公司的原因系公司使用各公司2018年的數據作為測試數據，
中國國旅的旅遊業務於2019年2月完成剝離，2018年中國國旅仍有較大的旅遊
服務收入，故公司將中國國旅2018年指標納入參考值。
公司在測試商譽減值時選取的參考標的公司範圍與評估機構選取的參考公
司範圍，存在一定的差異，所以造成最終折現率略有不同，該差異對最終減值測
試結果不產生較大影響。
（3）請年審會計師就上述事項進行核查並發表意見。
我們按照《會計監管風險提示第 8 號—商譽減值》的相關要求，以及註冊
會計師的 職業判斷對公司商譽減值測試執行了必要的審計程序，包括但不限於：
（1）了解商譽減值測試的控制程序，包括覆核
眾信旅遊管理層對資產組的
認定和商譽的分攤方法。
（2）了解各資產組的歷史業績情況及發展規劃，以及宏觀經濟和所屬行業
的發展趨勢；評估商譽減值測試的估值方法。
（3）評價商譽減值測試關鍵假設的適當性。
（4）評價測試所引用參數的合理性，包括預測期及穩定期增長率、利潤率、
折現率、各項經營費用和預測期等。
（5）評估管理層對商譽的財務報表披露是否恰當。
基於我們對公司2019年度財務報表的審計工作包括對商譽減值測試執行的
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相關審計程序，我們沒有發現公司上述回復與我們所了解的信息存在不一致的情
形。
問題5、2015年底以來，你公司相繼設立廣州優貸、中企信保理、粵珠保
理等子公司開展小額貸款業務及保理業務。截至2019年末，你公司發放貸款及
墊款餘額3.17億元，應收保理款餘額1.19億元。
（2）請你公司補充說明小額貸款業務及保理業務按欠款方歸集的期末餘額
前五名的欠款方基本情況，是否與你公司存在關聯關係。請年審會計師說明對
公司小額貸款業務及保理業務真實性執行的審計程序和獲取的審計證據，並對
上述事項發表核查意見。
回覆：
1）小額貸款業務及保理業務按欠款方歸集的期末餘額前五名的欠款方基本
情況
截至2019年12月31日，廣州優貸按欠款方歸集的期末餘額前五名：
名稱
金額（萬元）
佔期末餘額比例
貸款性質
客戶基本情況
與公司的關聯關係
客戶1
695.00
2.16%
擔保貸款
個人貸款
無
客戶2
629.17
1.96%
擔保貸款
個人貸款
無
客戶3
625.00
1.94%
擔保貸款
個人貸款
無
客戶4
625.00
1.94%
擔保貸款
個人貸款
無
客戶5
604.17
1.88%
擔保貸款
個人貸款
無
合計
3,178.33
9.89%
無
截至2019年12月31日，中企信保理按欠款方歸集的期末餘額前五名：
名稱
金額（萬
元）
佔期末餘額比例
業務性質
客戶基本情況
與公司
的關聯
關係
客戶1
10,000.00
83.33%
應收帳款保理
旅遊地產項目運營商
無
客戶2
1,000.00
8.33%
應收帳款保理
旅遊地產項目運營商
無
客戶3
1,000.00
8.33%
應收帳款保理
以應收房租辦理保理
業務
無
合計
12,000.00
100.00%
截至2019年12月31日，粵珠保理尚未取得廣州市地方金融監管局審批批
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復，尚未開展經營。
2）請年審會計師說明對公司小額貸款業務及保理業務真實性執行的審計程
序和獲取的審計證據，並對上述事項發表核查意見。
對於小額貸款業務及保理業務真實性，我們實施的主要程序如下：
（1）評價與保理業務、小額貸款業務相關的關鍵內部控制的設計和運行有
效性；
（2）獲取明細表並檢查與上述貸款業務相關的業務合同及相關資料，並抽
取樣本，執行細節測試，包括檢查其相關的業務合同，審批流程等；
（3）通過公開渠道查詢保理客戶和小額貸的公司客戶的工商登記信息、對
外公告信息等，對小額貸個人客戶，在已識別的關聯方中進行對照，以查明上述
客戶是否為公司關聯方；
（4）對期末借款餘額實施函證程序，以評價相關業務是否真實發生。
基於我們對公司2019年度財務報表的審計工作包括對發放貸款及保理業務
執行的相關審計程序，我們沒有發現公司上述回復與我們所了解的信息存在不一
致的情形。
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中財網