張繼峰 鄧冰
在2019年10月底的「2019第五屆中國PPP發展（融資）論壇」上，財政部副部長鄒加怡表示，要「探索PPP與專項債的結合，撬動社會投資，發揮協同加力效應」。這一表態，引起了專項債與PPP的融合路徑問題的討論。
結合有關專項債用途的分析，我們從這兩個方面論證專項債與PPP的融合方式。
一、用作債務性資金
主要是政府方將專項債資金以股東借款（政府參股）或委託貸款（政府不參股）方式借給PPP項目公司，項目公司以經營收益向政府方還本付息，政府用還本付息資金歸還專項債。
1、適用範圍：（1）政府參股的PPP項目。可同時作項目資本金和債務性資金，即股債聯動；（2）政府未參股，但負有可行性缺口補助的PPP項目。如前所述，這類項目本質上屬於政府投資項目。由於未參股，專項債資金只能以債務性資金方式支持。（3）政府未參股，但提供投資補助或貸款貼息的項目。由於同屬政府投資和企業投資項目，因此專項債可支持，但只能以債務性資金方式支持。
2、適用條件：專項債用作PPP項目公司債務性資金，相當於政府為PPP項目公司提供了一筆低息融資，以提高項目市場化融資的可獲得性。由於PPP項目的企業投資、政府不負責融資的特徵，專項債作PPP項目的債務性資金，應該以如下條件為前提：（1）僅用於已落地項目，市場化融資（例如銀行貸款）已批覆，項目資本金與市場化融資之間存在缺口，且此缺口無法或不適合以新增項目資本金的方式實現，需要以債務性資金提高項目可融資性；（2）專項債不佔用可獲得的最大額度的市場化融資；（3）爭取金融機構同意市場化融資與專項債對應的債務性融資同比例還本付息。若不同意，項目公司在償還市場化融資後，對專項債對應的債務性融資還本付息。在專項債對應的債務性資金本息未得到清償前，社會資本不得要求分紅，不得轉讓股權；（4）如有必要（如金融機構認為歸還專項債對應債務性資金加大了融資風險），可要求社會資本提供連帶責任擔保。
二、用作項目資本金
是指政府方將專項債資金以項目資本金（可全部為註冊資本金，也可為註冊資本+資本公積）注入項目公司，成為項目公司的股東。在市場化融資本息存續期間，政府方以股東地位獲得分紅或轉讓股權，紅利、轉讓價款應稅後進入政府性基金或專項收入，歸還專項債本息；在市場化融資本息清償後，全體股東同意減資的，可以減資方式退出，減資退出資金用以歸還專項債本息。
1、適用範圍：專項債作項目資本金，必須為政府方參股的PPP項目（項目資本金為所有者權益，未參股無法實現所有者權益）。
2、適用條件：由於PPP項目中政府方是非控股股東，專項債資金的清償受制於控股股東（社會資本方）以及金融機構市場化融資。在這一前提下，按PPP項目所處的不同階段，即項目落地前（項目準備和項目採購階段）和項目落地後（項目執行階段）分別分析專項債作資本金的適用條件：
（1）項目落地前：此階段實施方案尚未完成，或者已完成但還可以調整，為確保專項債本息的清償，政府方可提前做好以下幾方面前期準備工作：A.合理設定方案資本金比例及政府持股比例。根據項目類型、收益情況和政府財力情況，提前與銀行溝通，審慎評估銀行貸款的最大額度，以此預測融資項目資本金比例，並設為方案資本金比例。
B.合理設定專項債期限。申請專項債時，合理、審慎地測算項目收益，發行與PPP項目全生命周期期限相匹配的專項債。
C.提前與潛在金融機構溝通，金融機構同意市場化融資存續期內在歸還當期融資本息的情況下分紅。
D.採購社會資本時，將日常分紅（最好包括政府方優先分紅）作為採購條件，採購後與社會資本在PPP投資協議中約定。
E.在政府採購文件中可同時要求，若金融機構不同意在融資存續期內分紅，或申請的專項債期限過短，無法在融資存續期內通過分紅得到清償，或社會資本不同意政府方優先分紅的，社會資本受讓政府方股權，政府以股權轉讓款清償專項債。
為減少糾紛，上述D點、E點，應在政府採購文件、招投標文件中提前說明。
（2）項目落地後：此階段社會資本採購已完成，項目方案中的資本金比例、政府方持股比例已無法由政府方單方調整（若社會資本同意調整，雙方可籤訂協議進行調整，適用條件同上），可能導致專項債無法清償的情形包括：A.金融機構不同意在融資存續期內分紅；B.已申請的專項債期限過短，無法在融資存續期內通過分紅得到清償；C.社會資本不同意政府方優先分紅，或不同意受讓政府方股權。在這些情況下，專項債作資本金不能合理合法得到清償，政府可以有兩種選擇：1）若社會資本能夠按合同約定完成項目融資、建設的，政府方可用自有資金作資本金，不使用專項債；或者使用專項債作資本金，但按照財預〔2015〕32號，專項債的償債資金「從相應的公益性項目單位調入專項收入彌補」；2）若社會資本融資有困難，項目資本金與市場化融資之間的缺口需要政府方以項目資本金或債務性融資補足的，政府可向社會資本提出提高項目資本金比例和政府方持股比例、政府方優先分紅、若金融機構不同意分紅或專項債期限過短社會資本受讓政府方股權等要求。若社會資本同意，專項債可作項目資本金或債務性資金，幫助社會資本提高項目可融資性；若不同意，則政府方不作調整，項目融資責任和風險繼續由社會資本承擔。若專項債能夠以項目公司永續債的方式作為項目資本金，則專項債的適用範圍、適用條件會有不同。 （作者單位：北京大學PPP中心，有刪節）
(責任編輯：羅伯特)