證券代碼：600209 證券簡稱：ST羅頓 編號：臨2020-077號
羅頓發展股份有限公司
關於公司本次非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
? 羅頓發展股份有限公司（以下簡稱「公司」或「羅頓發展」）已於2020年6月3日召開的第七屆董事會第二十六次會議和第七屆監事會第二十次會議審議通過了2020年度非公開發行A股股票的事項，該事項尚需提交股東大會審議。
? 基於資本市場環境出現變化，經與浙報數字文化集團股份有限公司、杭州電魂網絡科技股份有限公司、上海度勢體育發展有限公司、熙金（上海）創業投資管理有限公司和樸盈國視（上海）股權投資基金合夥企業等相關主體協商一致，按照相關法律、法規及規範性文件的相關規定，經公司2020年12月11日召開的第八屆董事會第三次會議、第八屆監事會第三次會議審議通過，公司對本次非公開發行股票方案進行調整。根據調整後的發行方案，公司與浙報數字文化集團股份有限公司、杭州電魂網絡科技股份有限公司和上海度勢體育發展有限公司分別籤署了非公開發行 A 股股份認購協議之補充協議，與熙金（上海）創業投資管理有限公司和樸盈國視（上海）股權投資基金合夥企業終止了籤署的附條件生效的股份認購協議。
? 根據有關法律法規規定，本次非公開發行股票相關事項尚需參與方浙報數字文化集團股份有限公司報浙江省委宣傳部、浙江省財政廳等上級主管部門做前置審批，公司尚需取得公司股東大會的審議批准以及中國證監會的核准後方可實施。在獲取主管部門前置審批之前，本事項暫不提交股東大會審議。敬請廣大投資者注意投資風險。
一、關聯交易概述
1、交易概述
2020年6月3日，公司召開第七屆董事會第二十六次會議審議通過《關於公司與發行對象籤署附條件生效的非公開發行A股股份認購協議的議案》等議案。公司擬非公開發行不超過131,703,350股股票（含本數），發行對象為浙報數字文化集團股份有限公司（以下簡稱「浙數文化」）、杭州電魂網絡科技股份有限公司（以下簡稱「電魂網絡」）、上海度勢體育發展有限公司（以下簡稱「度勢發展」）、熙金（上海）創業投資管理有限公司（以下簡稱「熙金資本」）和樸盈國視（上海）股權投資基金合夥企業（以下簡稱「樸盈國視」）五名發行對象。
2020年12月11日，公司召開第八屆董事會第三次會議、第八屆監事會第三次會議審議通過《關於公司2020年度非公開發行A股股票方案（修訂稿）的議案》等議案。基於資本市場環境出現變化，經與浙數文化、電魂網絡、度勢發展、熙金資本和樸盈國視等相關主體協商一致，按照相關法律、法規及規範性文件的相關規定，公司對本次非公開發行股票方案進行調整。根據調整後的發行方案，公司與浙數文化、電魂網絡及度勢發展分別籤署了非公開發行 A 股股份認購協議之補充協議，與熙金資本和樸盈國視終止了籤署的附條件生效的股份認購協議。本次非公開方案發行對象、發行數量、募集資金用途調整情況如下：
（1）發行對象、發行數量
調整前：
本次非公開發行股票的發行對象為五名特定對象。
本次向特定對象非公開發行的股票合計不超過131,703,350股，即發行數量不超過本次非公開發行前總股本439,011,169股的30%，各發行對象認購情況如下：
序號 控制人/管理人名稱 調整前發行對象 認購數量
1 浙數文化 浙數文化 不超過71,250,000股
2 度勢體育 度勢發展 不超過17,123,317股
3 熙金資本 私募基金（籌） 不超過37,791,770股
4 電魂網絡 電魂網絡 不超過2,373,541股
5 德清樸盈 樸盈國視 不超過3,164,722股
合 計 不超過131,703,350股
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息/現金分紅、送紅股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行的數量將作相應調整。本次非公開發行股票數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。
調整後：
本次非公開發行股票的發行對象為三名特定對象，認購數量合計不超過90,746,858股，發行數量不超過本次非公開發行前總股本439,011,169股的30%。各發行對象認購情況如下：
序號 控制人/管理人名稱 調整後發行對象 認購數量
1 浙江日報報業集團 浙數文化 不超過71,250,000股
2 度勢體育 度勢發展 不超過17,123,317股
3 陳芳、胡建平、胡玉彪 電魂網絡 不超過2,373,541股
合 計 不超過90,746,858股
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息/現金分紅、送紅股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行的數量將作相應調整。本次非公開發行股票數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。
（2）募集資金用途
調整前：
本次非公開發行股票募集資金不超過44,779.14萬元，募集資金總額扣除發行費用後擬投資於以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資總額 擬使用募集資金
1 數字體育雲服務平臺項目 14,224.00 14,224.00
2 數字體育綜合體改造項目 11,501.00 11,501.00
3 亞洲賽及國際數字體育嘉年華項目 5,210.00 5,210.00
4 數字體育高端人才培養及體驗中心項目 11,000.00 11,000.00
5 補充流動資金 2,844.14 2,844.14
合計 44,779.14 44,779.14
本次實際募集資金淨額相對於上述項目所需資金存在不足的部分本公司將通過自籌資金解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。在本次非公開發行股票募集資金到位之前，若公司用自有資金投資於上述項目，則募集資金到位後將按照相關法規規定的程序予以置換。
調整後：
本次募集資金總額不超過人民幣30,853.93萬元（含），扣除發行費用後將投資於以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資總額 擬使用募集資金
1 數字體育雲服務平臺項目 14,224.00 14,224.00
2 亞洲賽及國際數字體育嘉年華項目 5,210.00 5,210.00
3 數字體育高端人才培養及體驗中心項目 11,000.00 11,000.00
4 補充流動資金 419.93 419.93
合計 30,853.93 30,853.93
本次實際募集資金淨額相對於上述項目所需資金存在不足的部分本公司將通過自籌資金解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。在本次非公開發行股票募集資金到位之前，若公司用自有資金投資於上述項目，則募集資金到位後將按照相關法規規定的程序予以置換。
2、關聯關係
（1）浙報數字文化集團股份有限公司
2020年6月3日，浙數文化實際控制的蘇州永徽隆行股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「永徽隆行」）與羅頓發展股東海南羅衡機電工程設備安裝有限公司（以下簡稱「羅衡機電」）籤訂了《股份轉讓協議》，擬受讓其持有的羅頓發展53,398,521股股份。2020年9月7日，永徽隆行與長城國瑞證券有限公司、羅衡機電重新籤訂《股份轉讓協議》，擬受讓的羅頓發展53,398,521股股份數量保持不變。2020年10月19日，中國證券登記結算有限責任公司出具《過戶登記確認書》，羅衡機電已將羅頓發展53,398,521股股份轉讓至永徽隆行，股權協議轉讓完成後，浙數文化通過永徽隆行持有羅頓發展12.16%股權，永徽隆行已成為羅頓發展的第一大股東以及單一擁有表決權份額最大的股東。
2020年6月3日，經浙數文化董事會審議批准，同意浙數文化認購羅頓發展非公開發行股票，認購數量不超過71,250,000股。上述發行認購及股權協議轉讓完成後，浙數文化直接並通過永徽隆行合計持有羅頓發展124,648,521股，佔羅頓發展非公開發行股票後總股本的23.53%。
2020年11月2日，經羅頓發展2020年第二次臨時股東大會審議通過並經公司第八屆董事會第一次會議審議通過，選舉張雪南先生為公司第八屆董事會董事、董事長，李慶先生為公司董事。目前，張雪南先生擔任浙數文化董事、總經理，李慶先生擔任浙數文化副總經理。
（2）杭州電魂網絡科技股份有限公司
2020年11月2日，經羅頓發展2020年第二次臨時股東大會審議通過，選舉陳芳女士為公司第八屆董事會董事。目前，陳芳女士為電魂網絡股東，同時擔任杭州電魂網絡科技股份有限公司董事、副總經理。
根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次非公開發行股票事項構成關聯交易。但本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、審批程序
本次非公開發行已經公司2020年6月3日召開的第七屆董事會第二十六次會議、2020年12月11日召開的第八屆董事會第三次會議審議通過。關聯董事已迴避表決，公司獨立董事就該關聯交易進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見。
根據有關法律法規規定，本次非公開發行股票相關事項尚需參與方浙數文化報浙江省委宣傳部、浙江省財政廳等上級主管部門做前置審批，公司尚需取得公司股東大會的審議批准以及中國證監會的核准後方可實施。在獲取主管部門前置審批之前，本事項暫不提交股東大會審議。
二、關聯方基本情況
（一）浙報數字文化集團股份有限公司
1、基本情況公司名稱： 浙報數字文化集團股份有限公司
法定代表人： 張雪南
統一社會信用代碼： 91330000132211766N
註冊資本： 130,192.3953萬元
成立日期： 1992年7月1日
註冊地址： 浙江省體育場路178號26-27樓
文化產業投資、投資管理（未經金融等監管部門批准，不得從事向
公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）及諮詢服務，設
經營範圍： 計、製作、代理、發布國內各類廣告，版權資訊諮詢服務，經營性
網際網路文化服務(憑許可證經營），新媒體技術開發與技術服務，計
算機軟硬體、網絡技術的技術開發、技術諮詢、技術服務，數據技
術服務，增值電信業務（詳見《中華人民共和國增值電信業務經營
許可證》），組織文化藝術交流活動，會展服務，培訓服務（不含
辦班培訓），經營進出口業務，工藝美術品、文體用品、辦公用品
的銷售。
2、股權結構及控制關係圖
截至2020年9月30日，浙數文化股權結構如下：
3、主營業務情況
自上市以來，浙數文化致力於全面網際網路化發展並不斷推動產業轉型、體制機制創新，目前以「浙江及國內傳媒數字經濟的領跑者」為發展目標，進一步聚焦數字娛樂、大數據、數字體育等核心業務，重點打造數字文化及政府數字經濟賦能平臺兩大核心板塊，著力發展電商服務、藝術品服務等文化產業服務和文化產業投資業務，同時集中資源打造融媒體業務板塊。
（1）數字娛樂業務
浙數文化持續優化以邊鋒網絡為基礎的數字娛樂產業布局，一方面，邊鋒網絡堅持按照「移動化、全國化、社交化」的發展理念推進各方面工作，通過自研和投資併購在全國進行布局，進一步確立國內休閒遊戲頭部企業地位；另一方面，緊抓國家層面推動「文化走出去」的戰略機遇，努力探索手遊出海策略並取得了一定成績，目前已有數十款海外產品上線。
（2）大數據業務
浙數文化著力做好板塊核心「富春雲」網際網路數據中心的營運工作，其中通過與中國電信、中國移動等建立穩固合作關係，引入了阿里巴巴、網易等優質夥伴。同時，依託富春雲網際網路數據中心這一優質網際網路基礎設施，進一步整合資源做強大數據產業板塊。此外，充分運用在智慧政務服務領域的積累，深度參與進「杭州城市大腦」的建設，積極投入「數字浙江」建設進程中。圍繞該板塊進一步提高公司技術、運營能力及品牌知名度，全力打造政府數字經濟賦能平臺。
（3）數字體育業務
浙數文化大力整合資源，不斷提高板塊整體協同發展能力，通過開展電競賽事組辦、行業活動組織、直播節目優化等工作，為廣大電競用戶提供線上線下一體化滾動開發的服務。在品牌賽事方面，承辦綜合類電競賽事CET全國電子競技巡迴賽、首屆CCEL全國網吧電子競技聯賽等多個重磅賽事。
（4）融媒體業務
圍繞媒體融合被納入國家發展頂層設計，浙數文化面對輿論生態、媒體格局、傳播方式的深刻變化，在技術創新、沉澱的同時，加快推進融媒體業務建設。基於做大做強主流輿論的宗旨，浙數文化致力於推動主流媒體與市場化新興媒體、網際網路媒體的融合發展，打造兼具主流價值觀與創新活力的正能量內容生態體系，為內容生產機構、內容經營機構提供優質的內容生產、聚合、審核、分發、變現等服務，同時積極探索融媒體平臺與大數據等高新技術的有機結合。
（5）文化產業服務及投資業務
浙數文化著力推動電商服務、藝術品服務等優勢業務的發展。圍繞「內容核心」模式，以「電商在線」、「電商賣家」等媒體品牌為核心，在短期內打造了「《電商》雜誌社」、「互粘網大叔」等粉絲量高達百萬的抖音號；在此基礎上，淘寶天下也持續地向品牌營銷、內容營銷、電商培訓、實效獎項、電商招聘等實操為基礎的電商服務與全域營銷公司轉型發展。藝術品服務方面，立足核心業務，優化藝術品拍賣業務質量，同時依託中國美院學術指引，重點突破美術教育產品這一延伸業務，用戶積累效果良好，業務水平穩步提升。投資業務方面，圍繞戰略規劃開展投資布局，投資項目在與公司主業形成產業協同的同時，也更好的助力公司整體效益的穩定。
4、最近一年主要財務數據
浙數文化2019年及2020年三季度主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2020年9月30日/ 2019年12月31日/
2020年1-9月 2019年度
總資產 1,128,082.08 1,119,321.63
淨資產 923,341.62 905,809.55
營業收入 269,824.19 282,731.12
淨利潤 59,550.90 69,020.74
註：2019年財務數據已經審計，2020年1-9月財務數據未經審計。
（二）杭州電魂網絡科技股份有限公司
1、基本情況公司名稱： 杭州電魂網絡科技股份有限公司
法定代表人： 胡建平
統一社會信用代碼： 9133010067985268XH
註冊資本： 24,402.60萬元
成立日期： 2008年9月1日
註冊地址： 浙江省杭州市濱江區西興街道濱安路435號
服務：增值電信業務，利用信息網絡經營遊戲產品（含網路遊戲虛
擬貨幣發行），計算機軟體、網絡技術開發，國內廣告發布；批發、
零售：服裝，日用百貨，紡織品，計算機及配件；技術進出口；物
經營範圍： 業管理服務，停車服務，經營性網際網路文化服務（憑許可證經營）。
（法律法規禁止的項目除外，法律法規限制的項目取得許可證後方
可經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
2、股權結構及控制關係圖
截至2020年9月30日，電魂網絡股權結構如下：
3、主營業務情況
電魂網絡主營業務為網路遊戲產品的研發、製作和運營，自成立以來，電魂網絡就秉承「鑄就電子遊戲之魂」的發展理念，專注於成為「國內一流的遊戲研發公司」的目標，以網路遊戲為載體弘揚中國傳統文化。電魂網絡堅持「一切以玩家為出發點」的經營宗旨，以自主智慧財產權為基礎，以中國網路遊戲市場發展為導向，通過高效化的遊戲開發體系、精品化的網路遊戲產品、精準化的遊戲推廣方案，現已發展成為以競技類休閒網路遊戲為主要產品，集創意策劃、美術設計、技術研發、產品開發、遊戲推廣、運營維護、海外合作於一體的網路遊戲開發商、運營商。
作為網路遊戲開發商，電魂網絡在對遊戲策劃方案的技術可行性、商業可行性以及研發投入預算等進行充分論證的基礎上，制訂具體的遊戲開發計劃，組織策劃、程序、美術、測試等各種資源完成一款網路遊戲的開發；作為網路遊戲運營商，電魂網絡通過架設伺服器組完成網路遊戲伺服器端軟體的安裝及調試，並對運營的遊戲進行推廣、維護、版本升級以及提供客戶服務等。
電魂網絡以客戶端遊戲為基礎逐步向移動端遊戲延伸，同時也布局了H5遊戲、VR遊戲、主機、單機遊戲、APP平臺、漫畫和電競賽事等領域。目前上線運營的自研遊戲包括端遊產品《夢三國》、《夢塔防》；手遊產品《夢三國手遊》（復刻版）、《夢塔防手遊》、《野蠻人大作戰》、《小寶當皇帝》、《商戰創世紀》等；VR遊戲包括《瞳》等；平臺產品包括H5的《懟懟夢三國》、《H5閃電玩平臺》和APP平臺《口袋夢三國》等。
4、最近一年主要財務數據
電魂網絡2019年及2020年三季度的財務報表的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2020年9月30日 2019年12月31日/
2020年1-9月 2019年度
總資產 282,929.71 250,964.51
淨資產 216,355.98 192,892.80
營業收入 73,659.36 69,674.78
淨利潤 31,738.77 22,857.64
註：2019年財務數據已經審計，2020年1-9月財務數據未經審計。
三、關聯交易的基本情況
1、交易標的
本次關聯交易的標的為浙數文化擬參與認購的公司本次非公開發行的71,250,000股A股股票、電魂網絡擬參與認購的公司本次非公開發行的2,373,541股A股股票，股票面值為人民幣1.00元。
2、關聯交易價格確定的原則
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第七屆董事會第二十六次會議決議公告日。
本次非公開發行價格為3.40元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
在定價基準日至發行日期間發行人發生派息/現金分紅、送紅股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將作相應調整。調整方式如下：
（1）當僅派發現金股利時，按如下公式調整：PA1=PA0-DA
（2）當僅送紅股或轉增股本時，按如下公式調整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）當派發現金股利同時送紅股或轉增股本時，按如下公式調整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0為調整前發行價格
PA1為調整後發行價格
DA為每股派發現金股利
EA為每股送紅股或轉增股本數
四、附執行條件的股份認購合同主要內容
公司與浙數文化、電魂網絡籤署附條件生效的《非公開發行 A 股股份認購協議》及《非公開發行A股股份認購協議之補充協議》，主要內容詳見公司分別於 2020 年 6 月 4 日、 2020 年 12 月 11 日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）發布的《關於公司與發行對象籤署附條件生效的非公開發行A股股份認購協議的公告》（公告編號：臨2020-032號）、《公司關於調整本次非公開發行 A 股股票發行方案及相關認購協議事項的公告》（公告編號：臨2020-078號）。
五、本次關聯交易的目的和對公司的影響
（一）通過本次非公開發行，有利於穩定公司主營業務，為後續業務發展提供助力，是發行人實施戰略轉型、尋求更穩定業務領域、進行優勢產業整合的資本，同時是公司引進骨幹和核心管理人員、塑造戰略轉型所需的人才配備的基礎。綜合來看，本次發行將對公司業務經營產生積極影響，有利於公司利用積累的產業內優質資源，與其他產業先進者深度合作，實現資源整合、產業協同，進而增強公司持續經營能力，扭轉虧損。未來業務的擴展，提升公司的競爭力和持續發展能力，降低公司經營風險，實現並維護股東的長遠利益。
（二）2020年10月19日，中國證券登記結算有限責任公司出具《過戶登記確認書》，羅衡機電已將羅頓發展53,398,521股股份轉讓至永徽隆行，股權協議轉讓完成後，浙數文化通過永徽隆行持有羅頓發展12.16%股權，永徽隆行已成為羅頓發展的第一大股東以及單一擁有表決權份額最大的股東。本次非公開發行後，浙數文化將認購上市公司7,125萬股股份，浙數文化將持有公司23.53%股份。
六、獨立董事事前認可及獨立意見
（一）事前認可意見
公司獨立董事賈勇、李正全、牟雙雙認為，公司調整後的本次非公開發行股票方案，符合現行有效的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規、規範性文件關於非公開發行股票的相關規定，有利於推進項目的實施，符合公司發展戰略要求。公司本次非公開發行股票涉及的關聯交易符合有關法律、法規、規範性文件及《羅頓發展股份有限公司章程》的規定，關聯交易價格和定價方式合理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。同意將關於本次非公開發行A股股票涉及關聯交易事項提交公司第八屆董事會第三次會議審議
（二）獨立意見
公司獨立董事賈勇、李正全、牟雙雙認為，本次非公開發行股票涉及的關聯交易符合有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，關聯交易價格和定價方式合理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形，就本次非公開發行 A 股股票涉及的關聯交易事項發表同意的獨立意見。
七、監事會意見
監事會審核了公司本次非公開發行股票事項的相關文件以及相關程序的履行情況，認為公司本次非公開發行股票事項符合法律、法規和中國證券監督管理委員會的相關規定，程序合法，符合公司實際情況和長遠發展規劃，不存在損害股東利益的情況。
八、備查文件目錄
1、公司第八屆董事會第三次會議決議；
2、公司第八屆監事會第三次會議決議；
3、獨立董事關於關聯交易事項的事前認可意見及獨立意見；
4、公司與浙數文化、電魂網絡籤署的《非公開發行A股股份認購協議之補充協議》。
特此公告。
羅頓發展股份有限公司董事會
2020年12月11日
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