裁判摘要
股份有限公司的發起人股東在公司設立一年之內將股權轉讓給他人，目標公司也已為受讓人頒發股金證，但因股權轉讓行為發生於公司法規定的股份有限公司發起人股份的限制轉讓期間，在法定股份轉讓限制期限屆滿前，不產生股權轉讓交付的法律效力。
案件事實
民樂農商行、臨澤農商行為股份有限公司，二銀行的創立大會分別於2015年11月20日、11月22日召開，致遠公司於2015年12月28日向民樂農商行入股1000萬元、向臨澤農商行入股400萬元，成為二銀行的發起人股東。
2016年8月25日，致遠公司分別將前述股權轉讓給蘭州農商行，股權轉讓款分別為1420萬元及572萬元。次日，致遠公司收到蘭州農商行的轉讓款1992萬元。二銀行向蘭州農商行發放股金證並記入股金明細清冊（股東名冊）。
另查，在甘肅銀行七裡河支行與致遠公司等金融借款合同糾紛案中，甘肅高院於2016年11月8日凍結了致遠公司在民樂農商行股權1000萬元、臨澤農商行股權400萬元。後法院判令致遠公司對甘肅銀行七裡河支行承擔給付責任。
蘭州農商行對前述股權凍結不服，提出執行異議被駁回。
蘭州農商行向甘肅高院起訴請求：1.確認蘭州農商行對致遠公司轉讓的民樂農商行1000萬股股份、臨澤農商行400萬股股份享有足以排除執行的所有權；2.判令甘肅銀行七裡河支行不得對上述股份執行。
甘肅高院作出（2019）甘民初34號民事判決：1.不得執行致遠公司在民樂農商行的1000萬股股份；2.確認致遠公司在民樂農商行的1000萬股股份屬於蘭州農商行所有；3.駁回蘭州農商行的其他訴訟請求。
蘭州農商行和亞聯盟公司均不服，向最高人民法院上訴。
裁判理由
最高人民法院認為，根據一審判決和蘭州農商行、亞聯盟公司上訴的理由，本案的爭議焦點為，蘭州農商行對案涉民樂農商行、臨澤農商行股權是否享有足以排除強制執行的民事權益。
根據《中華人民共和國公司法》第一百四十一條第一款的規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。法律之所以作出這樣的規定，原因在於，股份有限公司是由發起人作為倡導者設立的，公司的設立宗旨、經營範圍、經營方式等一般也都由發起人確定。在公司設立後的一定時間內，發起人應當作為股東留在公司，以保證公司的穩定和運營的連續性。如果允許發起人在公司成立後很短的時間內就進行股份轉讓，可能會出現發起人不適當地轉移投資風險，甚至以設立公司的名義非法集資或者炒作股票營利。在法律已經明確規定不得為某種行為的情況下，為該種行為，最終導致的後果應當由行為人自己承擔。
本案中，案涉民樂農商行、臨澤農商行股權於2016年11月8日被凍結，民樂農商行、臨澤農商行創立大會分別於2015年11月20日、2015年11月22日召開，兩銀行創立大會的召開時間與國家企業信用信息公示系統顯示的兩公司名稱和市場主體類型變更時間，相互佐證，能夠證明案涉股權在民樂農商行、臨澤農商行作為股份有限公司設立一年內被人民法院凍結。
致遠公司是民樂農商行、臨澤農商行的發起人股東，雖然蘭州農商行、致遠公司、民樂農商行就致遠公司持有的民樂農商行股權轉讓給蘭州農商行事宜籤訂了股權轉讓協議，蘭州農商行、致遠公司就致遠公司持有的臨澤農商行股權轉讓給蘭州農商行事宜籤訂了股權轉讓協議，蘭州農商行支付了案涉兩筆股權轉讓的對價，民樂農商行向蘭州農商行頒發了股金證，但上述行為均發生在民樂農商行、臨澤農商行作為股份有限公司設立一年之內，處於公司法規定的股份有限公司發起人股份的限制轉讓期間，在法定的股份轉讓限制期限屆滿前，不產生股權轉讓交付的法律效力。
甘肅省高級人民法院在審理甘肅銀行七裡河支行與致遠公司等金融借款合同糾紛案中，對致遠公司持有的民樂農商行、臨澤農商行股權依法採取凍結措施之時，致遠公司持有的兩銀行股份仍處於法律規定的限制轉讓期間，案涉股權尚不符合轉讓交付的時間條件。據此，蘭州農商行的異議不足以排除對案涉股權的強制執行。
一審確認致遠公司在民樂農商行的1000萬股股份屬於蘭州農商行所有，並不得執行該股份錯誤，本院予以糾正。
綜上所述，亞聯盟公司的上訴請求成立，予以支持。蘭州農商行的上訴請求不成立，應予駁回。
裁判結果
一、撤銷甘肅省高級人民法院（2019）甘民初34號民事判決；
二、駁回蘭州農村商業銀行股份有限公司的訴訟請求。
案例索引
蘭州農村商業銀行股份有限公司、亞聯盟資產管理有限公司案外人執行異議之訴糾紛二審案；案號：（2020）最高法民終422號；合議庭成員：曾朝暉、王東敏、楊卓；裁判日期：2020年9月29日。案例來源：裁判文書網；發布日期：2020年12月14日。
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