1944年6月初，以英美兩國軍隊為主力的盟軍先頭部隊總計17萬多人，跨越英吉利海峽，在法國西部的諾曼第搶灘登陸。隨後，280多萬盟軍如潮水般湧入法國，勢如破竹，成功開闢了歐洲大陸的第二戰場。
而在東線戰場，蘇聯紅軍攻入波蘭領土，並強渡尼斯河，向納粹德國的首都柏林逼近。納粹德國陷入兩面作戰，被東西夾擊的狼狽境地，德國人徹底失敗的下場已經不可避免。
那時，在東普魯士的拉斯滕堡以東15公裡處的密林中，有一處軍事禁區。它有著一個令人毛骨悚然的名稱「狼穴」。那是納粹德國為了實施1941年進攻蘇聯的巴巴羅薩計劃而修造的。
狼穴四周有鐵絲網圍繞，其中則是大量的地堡和碉堡，四周有各種野外防禦工事和犬牙交錯的地雷區。二戰中，這裡成為希特勒的歐洲大本營。在方圓60公裡的範圍內，除了希特勒的元首總部，還有陸軍最高司令部指揮部、第二政府駐地以及空軍元帥戈林、黨衛軍頭目希姆萊和外交部長裡賓特洛甫的總部。
狼穴戒備森嚴，一條單線軌道通向密林深處。鐵路兩邊是由希特勒警衛部隊守護。鐵軌在高大的樹木中間蜿蜒，伸向一個小小的格爾利茨車站。從那裡下車後，就會看見兩座豎立在林間的通訊鐵塔。在兩座鐵塔的中間，一小片空地上，可以看見一個由巨石和混凝土構成的巨大入口。從那裡進去，就是狼穴。
狼穴堡壘建在地下20多米深處，牆壁和頂部厚達數米,是一座堅固無比的鋼筋混凝土城堡。狼穴內配套設施完備，有發電廠、火車站、飛機場、圖書館和食堂，甚至還有遊藝廳和電影院。可是從森林上空一點也看不出這裡是一處戰爭指揮中樞。由於它的隱蔽偽裝十分到位，整個二戰期間，盟軍情報機關都沒有看出這裡是希特勒的總部。
7月20日正午，一個青年德軍上校來到了狼穴。這位上校確切地說是個傷殘軍人，他除了只有一隻傷殘的右眼，雙手也只有左手剩下三個手指。這卻是一個特殊的人物，是帶著特殊的使命來到狼穴的。
上校名叫克勞斯·馮·施陶芬貝格，出身於一個天主教貴族家庭，還有著伯爵的頭銜。他畢業於德勒斯登步兵學院，加入過羅姆的衝鋒隊，曾經與許多貴族青年一樣狂熱信服希特勒的納粹理論，認為希特勒能將德國從凡爾賽和約的恥辱中拯救出來。
1943年初，施陶芬貝格遠赴北非突尼西亞戰場。在巡視前線時，遭到英軍戰機進攻，施陶芬貝格身負重傷，失去左手兩個手指和整隻右手，左眼重傷，右眼破裂完全失明，雙腿也嚴重損傷。無法在野戰部隊繼續服役後，他奉調回國，後來被希特勒任命為德國本土兵團的參謀長。
這次他來狼穴，就是為了報告關於編組新的「人民步兵師」的進展情況。不過，如同許多貴族軍官一樣，納粹的政策和戰爭的殘酷使他們從對希特勒產生懷疑，到參加了軍隊內部的抵抗組織，致力於通過暗殺清除掉這個惡魔。
這次施陶芬貝格正是帶著這樣的使命。按照這項叫做「女武神」的計劃，刺殺成功後，作戰總部通訊處長費吉貝爾將軍會向柏林本土軍團總部發出暗號，並馬上切斷狼穴和外部的所有通訊聯繫。而在柏林，本土軍團司令弗洛姆將向各個軍區發出代號女武神的命令，逮捕所有納粹黨徒，接管政權成立臨時政府。
施陶芬貝格經常受到希特勒的召見，在這之前不久曾經有過兩次除掉他的機會。7月11日，施陶芬貝格帶了一個炸彈，與希特勒和戈林在一起待了半小時，但他沒有撥動炸彈開關，因為希姆萊不在場。他們曾決定最好將納粹三魔頭同時一網打盡。4天後，又有了第二次機會。當時希姆萊和戈林都不在場，施陶芬貝格離開房間打電話通知夥伴，雖然只有希特勒一人，他也決定啟動炸彈裝置。可是當他返回會議室時，希特勒已經離開了。
7月19日，施陶芬貝格突然接到通知，要他次日13時到希特勒藏身的狼穴報告關於人民步兵師的進展情況。這一次，施陶芬貝格決定不再失去機會，無論如何都要設法把希特勒幹掉。20日這天，天氣很熱。施陶芬貝格帶著自己的副官哈夫登中尉飛往狼穴。他的公文包裡放著兩枚炸彈、一個定時引爆裝置和一件襯衫。
這個稱為「蛤蜊」的定時炸彈是利用酸性液體腐蝕金屬導線，使彈簧鬆開，撞針彈出，觸發爆炸。啟動時需要把導火管捏扁，讓酸性溶液腐蝕導線，並將導火管插入炸彈。
11時，施陶芬貝格準時到達狼穴。一位負責接待的副官發現他的皮包顯得很重，施陶芬貝格輕描淡寫地解釋說:「是的，我們有很多事情要談。」12時過後，施陶芬貝格來到最高統帥部長官凱特爾的辦公室。凱特爾告訴他，原定1點召開的會議提前到12時30分，時間已經很緊迫了。
施陶芬貝格藉口說天太熱了，需要找個地方換襯衫，他來到凱特爾的一個小辦公室中組裝炸彈。可是因為施陶芬貝格只有一隻右眼，和只剩3個手指的左手，動作原本就很不方便，盛夏的高溫加上過分緊張，匆忙之間使得他的動作變得愈加緩慢。
凱特爾十分擔心遲到，他在外面不斷地催促。施陶芬貝格只來得及完成一枚炸彈，而不是原定的兩枚，爆炸時間則設置在12分鐘後。
施陶芬貝格又得知一個不利的消息，會議由地堡移到了一個地面的大會議室召開，而這個會議室有3個大窗戶，將會大大降低室內爆炸的威力。他向希特勒的副官請求，自己聽力不好，希望安排離元首近一點。在進會議室前，施陶芬貝格故意當著凱特爾的面跟電話員說，過一會有柏林的電話給自己，補充匯報需要的新材料，到時無論如何都要通知他。
會議已經開始了，希特勒坐在巨大的橡木桌子一邊的中央，背對著門。他聽著陸軍副參謀總長豪辛格將軍的匯報，還在擺弄他的放大鏡。桌子四周還站著20多個軍官。
施陶芬貝格站到桌子旁邊，把皮包放在了桌子下面橡木底座的內側，離希特勒的腿大約兩米遠。此時是12時37分，再有5分鐘，皮包裡的炸彈就要爆炸了。施陶芬貝格趁著人們在聚精會神聽取報告，藉口柏林的電話來了，趁機溜了出去。
施陶芬貝格離開後，他身旁的勃蘭特上校俯身上前，想更方便地看清楚會議桌上的地圖。可是他發現施陶芬貝格那隻鼓鼓囊囊的皮包有點礙事，就用一隻手把它提起來，放到會議桌那個厚實底座的外側。
他不會想到，自己這個不經意的舉動改變了德國乃至第二次世界大戰的歷史。皮包位置的變化，使得在炸彈和希特勒之間隔開了這個厚厚的橡木底座。
12時42分，炸彈準時爆炸。隨著一聲巨響，會議室一片狼藉，房頂倒塌，窗框炸飛，橡木桌也被掀到了空中。正在會議室裡的24個人當中，有4人當即身亡，包括那個移動皮包的上校。希特勒也被燒傷了大腿，頭髮燒焦，耳膜也震壞了，狼狽不堪。不過卻逃過一劫，生命無憂。
施陶芬貝格遠遠看到爆炸引起的濃烈硝煙，以為裡邊的人都被炸死了，匆忙帶著副官鑽進等在那裡的一輛汽車，在刺耳的警報聲中，乘亂通過四道黨衛軍的崗哨，向機場駛去。
爆炸發生後，費吉貝爾將軍給柏林的抵抗團體總部打了電話，說刺殺已成功。讓他沒有想到的是，不一會他看到希特勒活著被抬了出來。慌忙又告訴柏林方面：爆炸發生了，元首還活著。這讓抵抗團體的軍官們手足無措起來，女武神命令沒有及時發出，本土軍團司令弗洛姆將軍動搖了，他要等看清形勢之後再作決定。
當興奮的施陶芬貝格上校飛行了3個小時，下午回到柏林，卻發現沒有任何政變開始的跡象。他馬上在機場附近找到一部電話，向本土軍團司令部詢問情況。不過，通往那裡的所有通訊，都已經處於被監聽狀態下了。在狼穴爆炸現場失蹤的施陶芬貝格已經被鎖定是事件的罪魁禍首。
施陶芬貝格趕到本土軍團司令部，臨時政府統帥貝克上將向各個軍區發出了指令。法國佔領軍司令迅速響應，下令逮捕了巴黎市內的1200名納粹黨徒。抵抗組織卻犯了一個致命的錯誤，他們沒有控制輿論工具和通訊渠道。就在他們等待各軍區發回起義消息時，納粹宣傳部長戈培爾的廣播聲明，卻通過國家電臺傳送到了德軍前線部隊，還活著的希特勒立刻就控制了局勢。
希姆萊隨即趕到柏林指揮平叛行動，希特勒的血腥鎮壓當晚就開始了。施陶芬貝格自然是首當其衝，年僅36歲的施陶芬貝格被押到司令部的庭院中就地槍決，行刑前他仍然高呼：神聖的德意志萬歲！後來希姆萊下令把他的屍體挖出來焚燒，骨灰撒入汙水中。七月密謀組織者貝克上將自殺未遂，也隨即被捕，遭到處決。
蓋世太保共逮捕了7000多人，他們中有4980人在隨後的幾個月裡被殺害了。參與密謀的包括21個將軍， 30多個上校和中校，1個部長，2個大使，還有多名地方長官和警察局高官。很多人在殘酷的行刑過程中死去，面對酷刑他們坦然承認刺殺希特勒，並表示不會改變想法。
許多貴族軍官死於這場鎮壓，其中包括反抗組織領導人之一，柏林軍區司令馮·威茨勒本元帥。
鐵血首相俾斯麥的孫子，黨衛軍上校戈特弗裡德·馮·俾斯麥被認為間接參加了這個七月密謀，他只是被剝奪了職務和黨衛隊軍銜。
當晚倒戈，並試圖滅口以洗脫干係的弗洛姆將軍也沒能逃脫。第二年3月，他因為同抵抗組織的接觸，在布蘭登堡被處決。
二戰中的德國名將、「沙漠之狐」隆美爾元帥也是因為這場七月密謀而死的。他雖然沒有參與對希特勒的行刺，但被懷疑與七月密謀間接有關，在希特勒的有意安排下，迫使他體面地服毒自殺。
如今，德國有許多以「施陶芬貝格」命名的街道、廣場和火車站，以紀念這位捨生取義的勇士。近年，七月密謀的故事被搬上了銀幕，再現他們當年的英雄壯舉，讓人們重溫這段歷史。