上一集簡介：M78星雲變成光之國之後，宇宙也面臨著危機，奧特之父派出了奧特戰士去宇宙維護和平。艾斯奧特曼因為一個奧特籤名，被騙到一顆星球上，進而發現了一個巨大的陰謀，有人正在改造奧特曼。就在艾斯奧特曼和被改造過的奧特曼戰鬥時，他的女朋友露提亞奧特曼卻在背後攻擊了艾斯奧特曼，這是怎麼回事呢？
就在艾斯奧特曼為了保護露提亞，將露提亞死死護在其身後的時候，露提亞卻向艾斯奧特曼發起了攻擊。艾斯奧特曼倒在了地上，他怎麼也不會想到，向自己出手的，竟然是露提亞。艾斯緩緩抬頭向著露提亞望去，只見露提亞好像突然變了一個人似的，面無表情，臉上還有幾道柏改造過的痕跡。原來，這一切都是陷阱。
艾斯奧特曼被綁了起來，嵌入到了一個石頭做的十字架中，被束縛了手腳。而此時此刻，露提亞也正在艾斯的對面，她全身都被一些奇怪的管子連接著，懸浮在半空中，這些管道，正字向塔中間源源不斷輸送露提亞身上的能量。艾斯奧特曼總算明白了，被抓住的奧特曼，正是這樣被吸取了能量，再變成毫無感情的機械人。就在這個時候，塔中間出現了一個隱隱約約的影子。
是全息影像，這就是幕後的主使人，他對艾斯奧特曼說，光之國的奧特戰士，有著不可估量的能量和超能力，只要將這股能力用在自己身上，就可以進化。然後以這座塔為據點，入侵到宇宙的各個地方，進而統治全宇宙。這無疑是一個可怕的計劃，艾斯奧特曼也意識到，自己必須組織他。「我也幫你實施完全的改造吧。。。」那個影子說完，就有很多管道朝著艾斯奧特曼靠近。
艾斯奧特曼雖然手腳被綁住了，但是頭上的光束燈還可以發射掛念。艾斯朝著那些靠近他的管道，發射了衝擊鐳射，將頭部周圍的管道破壞掉了。這些管道好像有靈性似的，轉而從艾斯的下半身開始慢慢往上，到了艾斯的彩色計時器，有一個管子好像張開了嘴巴，周圍全是鋒利的爪子，眼看就要直接插進艾斯的彩色計時器了，突然有一道光從遠處發射而來，阻止了這條管道。艾斯奧特曼一看這道光的威力，是「Z光線」，艾斯奧特曼大喊：「是佐菲，佐菲哥哥。」
佐菲奧特曼三兩下就救出了艾斯，讓他也一起加入戰鬥。但是艾斯卻說，對面的可都是同伴，他下不了手。說這就往露提亞的方向跑去，要就露提亞。但是露提亞周邊的管道，開始攻擊艾斯奧特曼。佐菲對艾斯說，他們現在已經完全沒有了意識了，也無法復原了，現在能做的，就是將他們從黑暗中解放出來。艾斯奧特曼看看佐菲，再看看露提亞。露提亞好像聽得懂，還殘存著一點點的意識，於是很用力，很用力說了聲「艾斯。。。」，然後很艱難用自己的手，拔掉了自己的彩色計時器，露提亞從半空中掉了下來。
艾斯奧特曼看到如此情景，一股悲憤的力量湧上心頭，使出全部的力量集中在手臂中，發射出了超強的梅塔利姆光線，將這座塔毀滅掉了。艾斯奧特曼和佐菲在半空中，看著這片廢墟。突然，廢墟的中間動了一下，從裡面飛出了一個飛碟。艾斯奧特曼好像在哪裡見過，很眼熟。佐菲說，在M78星雲變異那天，也見過這種飛碟，宇宙之所以變成現在這個樣子，都是他們搞的鬼。艾斯奧特曼一下子又怒氣爆發，請求佐菲給予他力量。
艾斯奧特曼借著佐菲奧特曼的力量，使出了光之國禁術，奧特斷頭刀，超強的威力，將飛碟劈成兩半。
奧特曼戰士們的任務，已經進行到了一半了，他們也都各自返回了光之國，但是有一股更大的黑暗，正在逼近光之國，光之國也面臨著前所未有的危機。下一集，黑暗逼近光之國。