證券代碼：600713 證券簡稱：
南京醫藥編號：ls2016-028
南京醫藥股份有限公司
關於整合安徽區域業務平臺資源的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 為適應國家醫改政策，整合安徽區域運營及物流平臺資源，完善安徽區
域業務網絡布局，提高整體運營效率，
南京醫藥股份有限公司（以下簡稱「公司」）
擬向控股子公司安徽天星醫藥集團有限公司（原公司名稱為
南京醫藥合肥天星有
限公司，2016年1月8日更名為安徽天星醫藥集團有限公司，以下簡稱「安徽天
星」）轉讓公司所持有的
南京醫藥安徽天星物流有限公司（以下簡稱「天星物流」）
100%股權（以下簡稱「標的股權」），轉讓價格以經國資監管部門備案後的最終評
估結果予以確定，現評估價值為11,135.84萬元（人民幣，下同）。
. 安徽天星是公司安徽區域業務運營平臺，天星物流是公司安徽區域業務
物流平臺。本次股權轉讓完成後，天星物流將變更為安徽天星之全資子公司。安
徽天星將後續開展吸收合併天星物流相關工作，進一步整合安徽區域業務平臺資
源，夯實安徽區域主營業務穩步發展基礎。
. 2016年4月14日，公司第七屆董事會第四次會議審議通過《關於整合安
徽區域業務平臺資源的議案》。（同意9票、反對0票、棄權0票）。
. 本次股權資產轉讓事項不構成關聯交易，不構成重大資產重組。
一、 平臺資源整合情況概述
1、為適應國家醫改政策，整合安徽區域運營及物流平臺資源，完善安徽區
域業務網絡布局，提高整體運營效率，公司擬向安徽天星轉讓公司所持有的天星
物流100%股權，轉讓價格以經國資監管部門備案後的最終評估結果予以確定，
現評估價值為11,135.84萬元。
2、本次股權轉讓完成後，天星物流將變更為安徽天星之全資子公司。安徽
天星將後續開展吸收合併天星物流相關工作，進一步整合安徽區域業務平臺資源，
夯實安徽區域主營業務穩步發展基礎。
3、2015年10月28日，公司第七屆董事會2015年第二次臨時會議審議通
過《關於公司對控股子公司
南京醫藥合肥天星有限公司進行增資暨整合安徽區域
業務平臺資源的議案》，董事會同意公司以現金方式對控股子公司
南京醫藥合肥
天星有限公司增資人民幣31,953.20萬元。增資完成後，公司將推進安徽天星吸
收合併天星物流相關工作，進一步整合安徽區域業務平臺資源，確保
南京醫藥合
肥物流中心項目順利實施。具體內容詳見公司編號為ls2015-079之《
南京醫藥股
份有限公司對控股子公司增資暨整合安徽區域業務平臺資源的公告》。
截至本公告披露之日，公司已完成對安徽天星的增資擴股工作，安徽天星注
冊資本增加至48,394萬元，公司直接持有其86.36%股權。
南京醫藥合肥物流中
心項目已完成項目主體施工建設，處於設備調試階段。
4、2016年4月14日，公司第七屆董事會第四次會議審議通過《關於整合
安徽區域業務平臺資源的議案》。（同意9票、反對0票、棄權0票）。董事會同
意公司向安徽天星轉讓公司所持有的天星物流100%股權，轉讓價格以經國資監
管部門備案後的最終評估結果予以確定，現評估價值為11,135.84萬元。
二、交易雙方基本情況
1、
南京醫藥股份有限公司（轉讓方）
住所：南京市雨花臺區小行裡尤家凹1號
法定代表人：陶昀
註冊資本：89,742.5598萬元
企業類型：股份有限公司（臺港澳與境內合資、上市）
經營範圍：中成藥、化學原料藥、化學藥製劑、抗生素原料藥，抗生素製劑、
生化藥品、生物製品、精神藥品（限二類）、醫療用毒性藥品；Ⅱ、Ⅲ類醫療器
械（植入類產品、體外診斷試劑及塑形角膜接觸鏡除外）銷售；預包裝食品、散
裝食品批發與零售；保健食品銷售；普通貨物運輸；百貨、五金交電、勞保用品、
汽車配件、裝飾材料銷售；室內裝飾服務；房屋出租。經營進出口業務（國家限
定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；信息諮詢服務。（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主要財務狀況：截至2015年12月31日，公司經審計後的資產總額
1,259,478.80萬元,負債總額990,820.02萬元，歸屬於母公司股東權益淨資產
230,116.49萬元，2015年實現歸屬於母公司股東的淨利潤15,672.45萬元。
2、安徽天星醫藥集團有限公司（受讓方）
住所：安徽省合肥市長江中路328號
法定代表人：秦亞鳴
註冊資本：48,394萬元
企業類型：有限責任公司（國有控股）
經營範圍：中成藥、化學原料藥及其製劑、抗生素、生化藥品、生物製品、
疫苗（在許可證有效期內經營）、麻醉藥品、醫療器械、玻璃儀器、醫藥保健品、
化妝品、毒性藥品、家交電、食品、日用百貨、製冷設備銷售；醫藥信息諮詢服
務；辦公用品、文教用品銷售；進出口貿易（國家限定或禁止進出口商品和技術
除外）；道路貨物運輸；中藥材、中藥飲片（在許可證有效期內經營）。
主要財務狀況：截至2015年12月31日，安徽天星經審計後的資產總額
258,484.64萬元，負債總額201,069.99萬元，歸屬於母公司股東權益淨資產
55,111.28萬元，2015年實現歸屬於母公司股東的淨利潤1,557.62萬元。
股東情況：公司出資41,793.06萬元，佔安徽天星註冊資本的86.36%；合肥
市工業投資控股有限公司出資6,600.94萬元，佔安徽天星註冊資本的13.64%。
三、交易標的基本情況
南京醫藥安徽天星物流有限公司
1、基本情況
住所：安徽省合肥市經濟技術開發區明珠廣場3號樓201室
法定代表人：秦亞鳴
註冊資本：人民幣10,000萬元
企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
經營範圍：物流諮詢；化妝品、五金交電、製冷設備、辦公用品、文教用品
銷售；醫藥信息諮詢。
2、股東情況：公司出資10,000萬元，佔天星物流註冊資本的100%。
3、主要資產狀況:
根據眾華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《
南京醫藥安徽天星物流有
限公司財務報表及審計報告》【眾會字（2015）第6138號】，截至2015年10月
31日，天星物流經審計後的資產總額12,575.80萬元，負債總額2,575.95萬元，
歸屬於母公司股東權益淨資產9,999.85萬元，2014年實現歸屬於母公司股東的
淨利潤26.50萬元，2015年1-10月實現歸屬於母公司股東的淨利潤9.19萬元。
根據江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的《
南京醫藥股份有限公司擬轉
讓股權所涉及的
南京醫藥安徽天星物流有限公司100%股權價值評估報告》【蘇中
資評報字[2015]第C5072號】，以2015年10月31日為評估基準日，標的股權總
資產帳面價值12,575.80萬元，評估值13,464.29萬元，總負債帳面價值2,575.95
萬元，評估值2,328.45萬元，淨資產帳面價值9,999.85萬元，評估值11,135.84
萬元。本次評估採用資產基礎法進行評估。
4、天星物流近三年又一期經營情況
單位：萬元
項目
2013年
2014年
20151-10月
營業收入
-
-
-
利潤總額
-47.83
35.39
12.25
淨利潤
-35.83
26.50
9.19
5、公司轉讓的標的股權無涉及訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議
事項。
6、天星物流為公司全資子公司，安徽天星為公司控股子公司，本次股權轉
讓若交易完成不會導致公司合併報表範圍發生變化。
四、交易價格及定價依據
本次標的股權轉讓價格以經國資監管部門備案後的最終評估結果予以確定，
現評估價值為11,135.84萬元，切實保證交易的公允性。
五、平臺資源整合對公司經營的影響
公司2015年已完成對安徽天星的增資擴股工作，
南京醫藥合肥物流中心項
目業已完成項目主體施工建設，處於設備調試階段。在此基礎上，公司將持有的
天星物流100%股權轉讓至安徽天星，再由安徽天星對天星物流進行吸收合併，
公司從而理順安徽區域子公司權屬關係，並充分利用當地招商引資優惠政策，降
低整體運營成本，使安徽天星物流成本匹配運營收益，盤活存量物流資產，促進
安徽天星主營業務及第三方物流業務的穩步發展。
五、備查文件：
1、
南京醫藥股份有限公司第七屆董事會第四次會議決議；
2、《
南京醫藥安徽天星物流有限公司財務報表及審計報告》【眾會字（2015）
第6138號】
3、《
南京醫藥股份有限公司擬轉讓股權所涉及的
南京醫藥安徽天星物流有限
公司100%股權價值評估報告》【蘇中資評報字[2015]第C5072號】
4、上海證券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京醫藥股份有限公司董事會
2016年4月16日
中財網