上古捲軸5業界公認的神作，自然是許多遊戲開發者模仿和企圖超越的標杆。兩個世界2就是不錯的代表，卻由於種種原因而被埋沒，非常可惜。下面就以與上古捲軸5比較的方式來介紹這款遊戲。
1兩個世界2的自由度相對較差，主要還是主線線性任務的方式。但是有些任務你可以選擇不同的方式來處理，而且會有不同的結果。隨著主線的推進，會有新的任務出現作為你當初選擇的反饋。所以任務關聯性較好。
2不做任務也可以策馬奔騰，採集藥草，打獵，遊泳，練習輕功水上漂，划船，賭博，入室盜竊，進入風月場所，和城管大戰三百回合，做一個街頭賣藝的音樂家等。
3兩個世界2有多種多樣的環境。非洲大草原，非常有唐朝韻味的書院，陰森恐怖的荒蕪之地等。玩家還可以設置自己的傳送點方便旅行。
4景物裝備更加生動的物理特性，比如飄動的披風，有特效的屬性武器，策馬奔騰的時候更有感覺。
5怪物有多種多樣的特性和弱點。比如骷髏弱鈍器，弱火。這就要求玩家準備不同的裝備來應對不同情況，煉造不同的藥品來增加抗性。
6更簡便的鍊金系統。可以在背包隨時隨地的鍊金，而且藥性和功用比較直觀，鍊金完畢還能保存配方，方便下次煉造。
7豐富的裝備系統。裝備分類比較多，比如武器就有利器鈍器之分，不同武器對應的技能和招式也不一樣，裝備還可以分解裝備得到素材，來強化裝備，減輕負重。還有套裝效果。在不同階段打造對應的裝備。前期太弱，後期碾壓的感覺會少很多。
8寶玉系統。類似上古捲軸5的附魔。不過寶玉可以合成，鑲嵌，增加對應的屬性和技能。
9加點和技能系統。兩個世界2有屬性點，對應增加生命，力量，負重，魔法，精準等。技能可以分為攻擊技能和生活技能，體系分支比較多。對應的職業也可以細分很多種，而不是表面看上去的三大職業。比如開鎖就比較考驗手速和反應力，而不單單是運氣。
10有主動釋放的快捷技能，打擊感雖然還是很生硬，但相對上古捲軸5要好很多。
11特別有趣的是法術創造系統，你可以根據自己的需要創造屬於你自己的魔法。