《關於對廣東香山衡器集團股份有限公
司的重組問詢函》有關問題的回覆
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《關於對廣東香山衡器集團股份有限公司的重組問詢函》有
關問題的回覆
致同專字(2020)第440ZB10312號
深圳證券交易所：
我們於2020年12月4日收到了廣東香山衡器集團股份有限公司（以下簡稱「香山股份」）轉來的深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）出具的《關於對廣東香山衡器集團股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（不需行政許可）【2020】第13號，以下簡稱「問詢函」）。按照該問詢函的要求，基於香山股份對問詢函相關問題的說明，現就有關事項說明如下：
問詢函問題3：
《草案》顯示，根據《備考財務報表》，交易完成後，上市公司將形成113,920.48萬元商譽，佔2020年9月末淨資產的68%。
（1）請說明本次交易形成商譽金額的具體測算依據及過程。
（2）請說明在備考報表編制及本次交易資產評估中，是否已充分辨認和合理判斷標的公司擁有的但未在其財務報表中確認的無形資產，包括但不限於專利權、商標權、著作權、專有技術、銷售網絡、客戶關係、特許經營權、合同權益等。
（3）請結合對標的公司的盈利預測和商譽減值測試，就商譽減值可能對你公司未來經營業績產生的影響進行敏感性分析，並說明你公司應對商譽減值的具體措施及有效性。
（4）請結合上述商譽佔比較大、減值風險等情況，進一步分析說明本次交易是否符合《重組辦法》第十一條第（五）項的規定。
（5）請獨立財務顧問、會計師和評估師發表明確意見。
【回復】
一、請說明本次交易形成商譽金額的具體測算依據及過程。
（一）公司回復
上市公司本次擬用現金收購寧波均勝群英汽車系統股份有限公司（以下簡稱「標的公司」或「均勝群英」）51%股權，構成非同一控制下企業合併，根據《企業會計準則第 20 號-企業合併》的規定，在非同一控制下的企業合併中，購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。
備考基準日合併財務報表之商譽，以交易雙方確定的交易價格20.40億元作為合併成本，以該合併成本扣除標的公司重組基準日2020年9月30日的可辨認淨資產公允價值的差額確認為備考報表商譽。
公司對擬收購標的均勝群英的可辨認資產及負債進行評估。截至備考合併財務報表批准日，由於對上述收購交易相關可辨認資產及負債的評估工作尚未全部完成，但評估機構已就標的公司公允價值可能發生較大變動的資產（主要是固定資產和無形資產）進行了評估測算，公司根據合併成本及據此暫定的可辨認淨資產公允價值計算暫定商譽金額。
商譽的具體計算過程如下：
單位：萬元
項目 2020年9月30日
標的公司經審計的歸屬於母公司的淨資產① 139,080.68
標的公司前次收購形成的商譽② 20,985.21
標的公司前次收購評估增值確認的遞延所得稅負債③ 3,653.21
標的公司經審計的扣除不可辨認淨資產後的合併報表淨資產 121,748.68
④=①-②+③
標的公司本次收購基準日固定資產評估增值⑤ 3,566.26
標的公司本次收購基準日無形資產評估增值⑥ 65,293.78
標的公司可辨認淨資產公允價值（100%股權）⑦=④+⑤+⑥ 190,608.72
標的公司可辨認淨資產評估增值確認遞延所得稅負債⑧ 13,982.21
本次購買標的公司股權比例⑨ 51%
應享有標的公司的可辨認淨資產公允價值⑩=（⑦-⑧）*⑨ 90,079.52
本次購買51%股權合併成本? 204,000.00
商譽?=?-⑩ 113,920.48
上表中標的公司前次收購形成的商譽的具體構成如下：
（1）德國群英（QUIN GmbH）
均勝電子於2015年1月27日以向Volan GbR和自然人Andreas Klemm 支付6,787.50萬歐元的現金對價，取得QUIN GmbH75%的股權，購買價格與可辨認淨資產公允價值份額之間的差異形成商譽2,607.87萬歐元。具體商譽形成過程如下：
合併成本 人民幣萬元
-現金對價 48,837,03
減：取得的可辨認淨資產公允價值份額 (28,355.53)
商譽 20,481.50
2018年1月，標的公司通過向QUIN GmbH少數股東支付3,180.83萬歐元現金對價，收購QUIN GmbH剩餘25%的股權。
2019年11月，標的公司向均勝電子購買Quin GmbH75%股權，構成同一控制下控股合併。根據《企業會計準則第20號-企業合併》及相關解釋的規定，合併方編制財務報表時，在被合併方是最終控制方以前年度從第三方收購來的情況下，應視同合併後形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時起，一直是一體化存續下來的，應以被合併方的資產、負債（包括最終控制方收購被合併方而形成的商譽）在最終控制方財務報表中的帳面價值為基礎，進行相關會計處理。
（2）長春華德
長春華德塑料製品有限公司（以下簡稱「長春華德」）系均勝群英於 2009年收購的華德塑料製品有限公司（以下簡稱「華德塑料」）子公司。該項收購形成的相關商譽金額並不重大。
報告期內，標的公司前次收購形成的商譽各期變化的原因為匯率的波動，具體情況如下：
單位：萬元
項目 QuinGmbH 長春華德 合計
2018年1月1日 20,347.38 137.65 20,485.02
匯率變動 117.35 - 117.35
2018年12月31日 20,464.73 137.65 20,602.38
匯率變動 (82.93) - (82.93)
2019年12月31日 20,381.80 137.65 20,519.45
匯率變動 465.77 - 465.77
2020年9月30日 20,847.56 137.65 20,985.21
綜上所述，公司在備考財務報表中披露的本次交易形成商譽金額的具體測算依據及過程符合企業會計準則的規定。
由於備考合併財務報表中確定商譽的基準日與實際重組完成日不一致，因此備考財務報表中的商譽將會與重組完成後公司合併財務報表中實際確認的商譽存在差異。在本次重組實際交割時，公司將委託專業的評估機構進行評估，以確認重組完成日標的公司可辨認淨資產的公允價值及合併報表商譽。
根據《企業會計準則第20號-企業合併》「第十六條企業合併發生當期的期末，因合併中取得的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值或企業合併成本只能暫時確定的，購買方應當以所確定的暫時價值為基礎對企業合併進行確認和計量。購買日後12個月內對確認的暫時價值進行調整的，視為在購買日確認和計量」，因此公司備考合併報表採用暫定的可辨認淨資產公允價值計算暫定商譽金額符合企業會計準則的規定。
（二）會計師回復
針對上述問題，我們執行的主要程序如下：
1、查閱香山股份關於此次收購交易相關的董事會決議、重大資產購買報告書（草案）等，了解交易雙方的交易定價；
2、審閱均勝群英重組基準日財務報表審計報告；
3、覆核均勝群英重組基準日暫定的可辨認淨資產公允價值的測算過程；
4、覆核商譽計算過程。
經核查，我們認為：本次交易形成的商譽金額及具體計算過程符合《企業會計準則》的規定。
（2）請說明在備考報表編制及本次交易資產評估中，是否已充分辨認和合理判斷標的公司擁有的但未在其財務報表中確認的無形資產，包括但不限於專利權、商標權、著作權、專有技術、銷售網絡、客戶關係、特許經營權、合同權益等。
（一）公司回復
截至備考合併財務報表批准日，雖然對標的公司相關可辨認資產及負債的評估工作尚未全部完成，但評估機構已就標的公司公允價值可能發生較大變動的資產（主要是固定資產和無形資產）進行了評估測算，其中對無形資產的具體辨認和判斷情況如下：
單位：萬元
無形資產項目 帳面值 評估值 評估增值
土地使用權 8,490.74 10,801.97 2,311.23
專利權 75.01 24,500.00 24,424.99
商標權、著作權、專有技術、客 22,149.14 60,706.70 38,557.56
戶關係、銷售網絡、合同權益等
合 計 30,714.88 96,008.66 65,293.78
1、土地使用權
標的公司土地使用權均已在帳面反映，本次評估測算已將截至評估基準日的土地使用權納入資產基礎法的評估範圍。
2、專利權
標的公司部分專利權在財務報表中確認了無形資產，部分未確認。截至2020年11月18日，標的公司國內外已授權的專利258項，為公司未來經營發展起到重要作用，因此將專利權作為一項重大資產進行辨認。但評估測算考慮專利權數量較多，各自產生的收入無法準確區分，因此將所有專利權作為組合，使用收益法（收入提成法）估值確認公允價值。
3、特許經營權
公司不存在可以作為無形資產確認的特許經營權。
4、商標權、著作權、專有技術、客戶關係、銷售網絡、合同權益等
均勝群英在業務發展過程中，與主要客戶存在長期業務合作關係，形成了較為穩定的客戶關係、合同權益、銷售網絡，同時商標權、著作權、專有技術等也為標的公司發展客戶關係提供了基礎，無法脫離彼此，產生的收入無法準確區分，因此將商標權、著作權、專有技術、客戶關係、合同權益和銷售網絡等無形資產作為同一組合，採用多期超額收益法評估其公允價值。
綜上，公司已充分辨認和合理判斷標的公司擁有的但未在其財務報表中確認的對於未來經營產生重大影響的無形資產。並在本次備考報表的編制過程中，根據暫定的無形資產評估測算結果確認了標的公司未在財務報表中記錄的無形
資產。
（二）會計師回復
針對上述問題，我們執行的主要程序如下：
1、與標的公司及評估師溝通確認無形資產評估是否已充分辨認和合理判斷標的公司擁有的但未在其財務報表中確認的無形資產；
2、取得標的公司各項無形資產在財務報表中的確認情況和評估情況，並覆核了暫定的無形資產公允價值的測算過程。
經核查，我們認為：由於香山股份對標的公司相關可辨認資產及負債的評估工作尚未完成，評估機構協助就標的公司公允價值可能發生較大變動的資產（主要是固定資產和無形資產）進行評估測算，初步確定了暫定的固定資產、無形資產公允價值。由於備考合併財務報表基準日與實際重組完成日不一致，備考財務報表中的可辨認資產的公允價值將會與重組完成後公司合併財務報表中實際確認的可辨認資產的公允價值存在差異。我們認為備考財務報告的編制基礎符合相關準則的規定。在本次重組實際交割時，公司將委託專業的評估機構進行評估，以確認重組完成日標的公司可辨認淨資產的公允價值及合併報表商譽。
（3）請結合對標的公司的盈利預測和商譽減值測試，就商譽減值可能對你公司未來經營業績產生的影響進行敏感性分析，並說明你公司應對商譽減值的具體措施及有效性。
（一）公司回復
本次交易完成後，公司合併報表將形成113,920.48萬元商譽，根據《企業會計準則第 8號—資產減值》的規定：「因企業合併所形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，應當確認相應的減值損失」 。
本次交易產生的商譽減值對公司未來經營業績產生影響的敏感性分析如下：
單位：萬元
51%股權評 對上市公司
標的公司預測期業績完成情況 估值 商譽原值 商譽減值 淨利潤影響
金額
預測期各年淨利潤為預測數據的95% 196,962.00 113,920.48 7,038.00 -7,038.00
預測期各年淨利潤為預測數據的90% 182,784.00 113,920.48 21,216.00 -21,216.00
預測期各年淨利潤為預測數據的85% 168,657.00 113,920.48 35,343.00 -35,343.00
預測期各年淨利潤為預測數據的80% 154,530.00 113,920.48 49,470.00 -49,470.00
預測期各年淨利潤為預測數據的75% 140,352.00 113,920.48 63,648.00 -63,648.00
由上表可知，如果標的公司的盈利預測無法實現，本次交易形成的商譽將面臨減值風險，從而直接減少公司的當期利潤，對公司的經營業績造成不利影響。
針對潛在的商譽減值風險，公司已經或擬採取以下應對措施：
1、通過業績補償的約定和實施措施彌補可能的商譽減值風險。本次業績補償的計算公式為：
應補償金額=（截至期末累計承諾淨利潤-截至期末累計實際淨利潤）÷業績承諾期內累計承諾淨利潤總和×標的股權轉讓價格。應補償金額以補償義務人在本次交易中所獲交易對價為上限，即補償義務人累計用於補償的金額不超過20.4億元。
上述補償金額的確定並非簡單按照「截至期末累計承諾淨利潤-截至期末累計實際淨利潤」的計算方式，而是按照未實現的淨利潤比例乘以標的股權轉讓價格，這就直接把業績補償金額和標的公司的轉讓估值直接掛鈎，其中潛在的商譽減值補償也包括在內。
舉例來說，假如3年業績承諾期標的公司累計實現淨利潤為4.5億元（即業績承諾完成率為50%），則業績補償金額應為：（9億元-4.5億元）÷9億元×20.4億元=10.2億元。業績補償金額超過累計未實現的承諾淨利潤5.7億元，超額補償5.7億元主要是對商譽減值的補償。
假定出現極端情況，3年業績承諾期累計9億元淨利潤全部未能實現，則業績補償為標的資產全部交易對價20.4億元，相當於公司全部收回了支付的交易對價，其中也包括了全部商譽價值在內。
業績承諾人均勝電子為滬市上市公司，2019 年營業收入超過600億元，2019年末歸屬母公司股東淨資產約119億元，具有履行業績承諾的能力。
基於標的公司的經營特點，公司預計在3年業績承諾期結束後，標的公司也不致因業績大幅下滑而導致商譽的大規模減值，分析如下：
標的公司的主要產品分為三大類：功能件、飾件、新能源車配套產品，其中功能件、飾件屬於標的公司傳統成熟產品，根據標的公司過往的收入和業績情況，這兩類成熟產品的收入規模均可保持一定的增長。因為標的公司已經進入主流汽車廠商的配套供應商名單，並隨著主機廠商的新車型推出而同步研發和推出配套部件，只要整車生產廠商保持正常的產銷規模，標的公司在正常情況下訂單和收入可以得到保障，並且隨著整車廠商新車型推出、標的公司的客戶開拓、一定程度的進口替代等，還可能會有新增的訂單和收入，因此，在正常預期下，標的公司功能件、飾件類產品在業績承諾期結束後仍可保持一定增長，不致出現大幅下滑。
按照資產評估所依據的盈利預測，標的公司新能源車配套類產品及服務在業績承諾期內將出現爆發式增長，這是基於相對確定的下遊整車廠商的新能源車生產計劃及擬對標的公司的配套訂單而得出，而一旦新能源車如預期那樣放量，在業績承諾期過後，新能源車配套類產品及服務將類似功能件、飾件類產品，仍將保持正常的增長率，不致因新能源車配套類產品及服務的業績大幅而導致商譽大規模減值。
綜上所述，通過上述補償安排，可以有效應對潛在商譽減值可能帶來的損失；在業績承諾期結束後，標的公司在正常情況下仍可保持一定的收入、業績增長，也不致出現商譽的大規模減值。
2、本次交易完成後，公司將充分利用自身的平臺優勢、財務資金管理優勢及規範化管理運營經驗，對標的公司實行有效整合和管理，積極支持標的公司的業務發展，保持和加強標的公司激勵約束機制，充分調動標的公司經營管理層的積極性，充分發揮標的公司的業務潛力，力爭標的公司實現預期的營業收入和利潤增長目標，從而最大限度的控制商譽減值的風險。
公司認為，通過上述業績補償安排和交易完成後對標的公司的有效整合和積極支持，可以有效應對和控制潛在的商譽減值風險和損失。
（二）會計師回復
針對上述問題，我們對商譽減值敏感性分析過程進行了覆核。
經核查，我們認為：公司對商譽減值敏感性分析方法合理，計算結果反映了商譽減值對公司淨利潤的影響。
（4）請結合上述商譽佔比較大、減值風險等情況，進一步分析說明本次交易是否符合《重組辦法》第十一條第（五）項的規定。
（一）公司回復
本次交易完成後，上市公司不存在《重組辦法》第十一條第（五）項中「主要資產為現金或者無具體經營業務的情形」，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力。
具體分析如下：
1、本次交易前，上市公司具有持續經營能力，原有衡器業務屬於國內行業龍頭。
報告期內，上市公司實現營業收入 93,798.83 萬元、84,179.75 萬元和67,961.11 萬元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為3,849.51萬元、-6,492.02萬元及5,000.73萬元，主營業務穩健。
2、標的公司具有持續經營能力。報告期內，標的公司實現營業收入分別為358,186.76萬元、376,897.39萬元和244,583.77萬元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為11,609.51萬元、14,223.05萬元、12,478.02萬元，發展情況良好，營業收入和淨利潤保持較好態勢，既具備業務的穩健性，也有較好的發展空間。均勝群英是一家擁有高度研發能力、掌握先進生產製造技術的國家級高新技術企業，根據寧波市汽車零部件產業協會的統計數據，均勝群英2018、2019年在汽車空氣管理系統產品領域國內市場和全球市場佔有率已連續2年位居行業前三；充配電系統供應一汽大眾、上汽大眾全平臺車型。多次獲得通用優秀供應商質量獎、戴姆勒傑出供應商獎、大眾優秀質量獎等。均勝群英在同行業中具有核心競爭力，在未來期間內具有可預期的持續經營能力和盈利能力，均勝群英擁有一支穩定的專業素質和技術水平較高的管理、創意團隊，具有持續開發和市場運作能力，具有持續經營能力和較為穩定的獲利能力。
3、在本次交易之前，上市公司具備較好的持續經營能力；標的公司同樣具有良好的持續經營能力，雙方都是各自細分行業的優秀製造業企業。相比較之下，香山股份所在衡器行業市場容量有限，最近三年平均主營業務收入不足10億元，而標的公司所在汽車零部件行業整體市場容量巨大，標的公司業務仍具有較大發展空間。
本次交易完成前均具有良好持續經營能力的兩家公司，不考慮不可抗力等不可預計的情況，在本次交易完成後，雙方主營業務預計仍將繼續保持持續經營能力。
交易影響方面：從財務指標來看，標的公司收入和利潤規模較香山股份更大，本次交易完成後，上市公司將進入汽車零部件製造業，實現雙輪驅動發展，從而進一步提升上市公司綜合競爭力，上市公司收入規模將大幅增加，盈利能
力大幅提升，綜合競爭實力和抗風險能力將大大增強，有助於提高上市公司資
產質量和盈利能力、增強持續經營能力，符合公司及全體股東的利益。
商譽影響方面：根據《備考財務報表》，交易完成後，上市公司將形成113,920.48萬元商譽，佔2020年9月末淨資產的68%。商譽之所以產生，是基於標的公司可預期的良好前景；但是如果標的公司未來經營達不到預期目標，則上市公司存在商譽減值的風險，從而對當期損益造成不利影響。因此，商譽的影響具有兩面性。為了有效對衝潛在商譽減值可能帶來的負面影響，本次交易約定了充足的業績補償方案，如前所述，業績補償計算方式中已經充分考慮了商譽減值的影響。交易雙方基於目前所掌握的情況，不認為未來商譽減值尤其是大規模減值會發生，否則本次交易不會發生，業績承諾人也不會做出金額巨大的業績補償承諾。在非預期的情況下，如果商譽發生了減值，上市公司也可以收到足夠的現金補償，不致因商譽減值而失去持續經營能力。
綜上所述，本次交易完成後，上市公司持續經營能力將顯著增強，不存在導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組辦法》第十一條第（五）項的規定。
（二）會計師回復
我們認為，公司相關說明與我們了解的情況在所有重大方面基本一致。
本回復僅向深交所報送及披露使用，不得用於任何其他目的。
致同會計師事務所（特殊普通合夥）
中國?北京
二〇二〇年十二月十四日
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