| 時間：2020年10月23日 17:26:19 中財網 |
原標題:
紫天科技:關於全資子公司收購Clockwork Goblin Tech Corp公司股權的公告
證券代碼：300280 證券簡稱：
紫天科技公告編號：2020-078
江蘇紫天傳媒科技股份有限公司
關於全資子公司收購Clockwork Goblin Tech Corp公司股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、江蘇紫天傳媒科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）全資子公司裡
安傳媒有限公司（以下簡稱「裡安傳媒」）擬以現金支付方式收購Clockwork
Goblin Tech Corp（以下簡稱「Clockwork」、「標的公司」）100%股權。
2、本次交易不構成關聯交易、不構成重大資產重組。
3、本次交易已經公司2020年10月23日召開的第四屆董事會第五次會議審
議通過，本次交易在董事會權限範圍內，無需經股東大會批准。
4、因本次交易的標的公司是註冊成立於塞席爾共和國的公司，需取得有權
機關批准後方可完成股份交割，尚存在一定不確定性，公司鄭重提醒廣大投資者
注意投資風險。
一、交易情況概述
公司於2020年10月23日召開的第四屆董事會第五次會議，審議通過了《關
於全資子公司收購Clockwork Goblin Tech Corp公司股權的議案》，裡安傳媒有限
公司與Clockwork股東定於2020年10月23日籤署《股權轉讓協議》，約定以現
金1億元人民幣購買Clockwork公司100%股權。本次交易完成后里安傳媒持有
Clockwork 100%股權，為Clockwork 的唯一股東。
Clockwork 及其研發、銷售團隊在網際網路廣告領域具有豐富行業經驗，為多
家國際知名客戶提供網際網路廣告分發銷售服務。通過裡安傳媒收購Clockwork，
有助於公司進一步推進國際化布局進程，有利於更好地為全球客戶提供服務，發
揮公司主營業務和Clockwork 全球營銷能力的協同效應，為公司提升國際知名
度奠定良好的基礎。
二、交易對方的基本情況
公司已對交易對方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職
調查，亦聘請第三方機構對交易標的的財務、業務等情況進行了盡職調查。
本次交易對方為一名中國籍自然人：呂龍濤，男，身份證號：
4503261988********。
上述交易對方與公司及前十名股東不存在關聯關係，也不存在其他利益關係。
三、交易標的基本情況
1、標的名稱：Clockwork Goblin Tech Corp
2、成立日期：2016年10月24日
3、實繳資本：50,000美元
4、股份數量：50,000股
5、高級管理人員姓名：呂龍濤
6、登記號：188419
7、經營範圍：網際網路廣告
8、轉讓前的股權結構：
序號
股東名稱
註冊資本（美元）
持股比例
1
呂龍濤
50,000
100%
合計
50,000
100%
標的公司產權清晰，不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情況，未涉及訴訟、
仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
9、標的公司主要財務指標（單位：人民幣萬元，匯率以審計基準日2019
年12月31日中國國家外匯管理局公布的匯率1美元：6.9762人民幣為準）
項目
2019年12月31日
2018年12月31日
資產總額
2,079.09
915.92
負債總額
809.98
797.57
所有者權益
1,269.11
118.35
項目
2019年度
2018年度
淨利潤
1,150.77
276.54
Clockwork 2019年財務報表已經信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)審計
（XYZH/2020SZA30086），2018年財務報表未經審計。
四、交易協議的主要內容
1、股權轉讓價格及定價依據
綜合評估標的公司的技術實力、營銷能力、客戶資源及經營業績情況，考慮
到標的公司具備的技術、銷售資源質量優質，具備較強的業務增長潛力，參考市
場中可參照的同類業務公司的整體估值水平，經雙方協商同意，本次公司全資子
公司裡安傳媒有限公司以1億元人民幣（或等價值其他貨幣）收購Clockwork公
司100%股權。
2、交割安排
公司以自有資金支付股權轉讓價款。在協議籤署後12個月內完成標的公司
所在地相關部門的政府審批或備案後即可完成股權轉讓交割。交割文件包括股權
證書、資質證書、股權轉讓協議等。
3、過渡期主要約定
賣方在股權交割前需保證公司業務正常進行，經營業務活動沒有發生重大變
化。在股權轉讓變更登記完成後12個月內，Clockwork公司原股東承諾為標的
公司穩定運營提供必要的交接工作。
4、協議生效、變更與終止
協議自籤署日生效。如協議籤署後12個月內就本次股權轉讓無法完成
Clockwork公司所在地的政府審批或備案，則協議終止。若因公司或公司全資子
公司裡安傳媒自身原因或當地政策原因無法按時完成股權轉讓的，協議繼續履行
或另行協商後續處理方式。
如轉讓過程中或轉讓完成後，裡安傳媒無法如期支付全部交易款，公司及裡
安傳媒應將 Clockwork公司股權按轉讓前的狀態轉回Clockwork原股東。
五、交易的目的、對公司的影響
1、收購目的
Clockwork是一家在網際網路廣告領域具有豐富行業經驗，為多家國際知名客
戶提供網際網路廣告分發銷售服務的公司。
Clockwork旗下MOBIHUNTER CO., LIMITED主要從事廣告精準投放服務，
運用深入的數據挖掘和分析，結合廣告主的實際需求，制定效果最優的廣告精準
投放策略，通過DSP平臺（Demand Side Platform，需求方平臺）和DMP平臺
（Data Management Platform，數據管理平臺）為廣告主精準定位目標受眾，並利
用大數據分析及RTB（Real Time Bidding，實時競價）技術將廣告內容精準、高
效地投放至優質的媒體資源。
Clockwork旗下 Hippo Joy Technology Co., Limited主要從事休閒遊戲的研
發與發行。代表作《Ludo Master》《Block Puzzle》《Pop Shooter Blast》《Crazy Juicer》
等均為小米科技在全球市場的手機預裝遊戲。代表作《全面彈彈彈》《火槍英雄》
《音浪滾滾》《最強右手》等均由字節跳動在全球市場獨家發行。
公司全資子公司裡安傳媒收購Clockwork公司股權，有利於公司布局網際網路
廣告及遊戲研發與發行業務，有利於公司相關產業規劃的多樣性、完整性，同公
司目前業務發展形成有效互補，有助於公司長期穩定發展。
2、對公司財務狀況和經營成果的影響
本次公司全資子公司收購Clockwork公司100%股權的資金全部來源於公司
自有資金，公司目前現金流狀況良好，本次交易不會對公司財務狀況造成較大影
響。根據Clockwork公司的發展預期以及公司與其協同效應逐步顯現，預計將對
公司的未來經營成果產生積極的影響。
六、備查文件
1、第四屆董事會第五次會議決議；
2、第四屆監事會第五次會議決議；
3、獨立董事關於公司第四屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見；
4、股權轉讓協議；
5、信永中和會計師事務所(特殊普通合夥）出具的《審計報告》
（XYZH/2020SZA30086）；
6、北京卓信大華資產評估有限公司出具的《江蘇紫天傳媒科技股份有限公
司擬收購Clockwork Goblin Tech Corp股權評估項目資產評估報告》（卓信大華
評報字(2020)第2138號）。
特此公告。
江蘇紫天傳媒科技股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年十月二十四日
中財網