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雷歐奧特曼經過一系列的磨難，終於在四十話迎來了自己最大的敵人:暗黑星圓盤生物。圓盤生物是暗黑星球侵略行星的兵器，有著十分強大的力量，首號圓盤生物就摧毀了麥克隊宇宙空間站，雷歐將會面臨怎樣的挑戰呢？
麥克隊宇宙空間站裡正在舉行一場生日聚會，今天是女隊員松木的生日，大家都沉浸在快樂之中，但是，一場災難卻悄然而至。首號圓盤生物吉爾巴布爾美襲擊了空間站，圓盤生物巨大的身軀覆蓋了整個空間站，觸手進行了瘋狂的襲擊。團讓隊員們乘坐麥基號逃走，自己要陪宇宙空間站最後一程。
松木和佐藤等隊員乘坐戰機準備離開，但是圓盤生物纏住了戰機，整個戰機都被怪獸吞進了肚子裡，所有隊員都失去了生命。最後時刻，嚴變身雷歐逃過一劫，而賽文卻和空間站一起消失在宇宙之中。
隨後，圓盤生物吉爾巴布爾美有再次趕到了地球，襲擊了一個商場，正巧小香、野村和百子正在這座商場裡購物，來不及躲避的他們和大樓一起變成了廢墟，但是還希望他們能奇蹟的生存下來。
隨後而來的嚴和小透來到醫院尋找百子的等人的屍體，很慶幸的是並沒有發現屍體，正在兩個人進行心裡安慰的時候。確認的死亡名單被公布出來了，兩人急匆匆的前去查看。兩人先後看到了野村、百子和小香的名字，小透面臨這一幕流淌出了淚水。
就這樣親人們都離兩人而去，小透失去了自己的父親、妹妹和對自己格外照顧的百子和野村，而嚴失去了很好的朋友，失去了並肩的戰友，更失去了幫助自己成長的賽文，雷歐也真的成為了一位孤獨的戰士。
就這樣雷歐開啟了整整十二話的圓盤生物系列，失去了麥克隊和賽文的支撐，嚴面臨著更大的危機，嚴該如何度過難關擊敗邪惡的暗黑星人呢？
莫黎君:據說團的扮演者曾認為這是雷歐最後一話的劇情，直到真夏龍告訴了他後面獨自戰鬥的場景。