| 時間：2020年09月18日 21:05:27 中財網 |
原標題:
華中數控:創業板向特定對象發行A股股票之募集說明書（二次修訂稿）
證券簡稱：
華中數控證券代碼：300161
武漢
華中數控股份有限公司
（住所：湖北省武漢市東湖開發區
華工科技園）
創業板向特定對象發行A股股票之
募集說明書
（二次修訂稿）
保薦機構（主承銷商）
廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座
二〇二〇年九月
聲 明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員本募集說明書不存在虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、完整。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證
募集說明書中財務會計報告真實、完整。
證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其
對發行人所發行證券的價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與
之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，證券依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發
行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的信息披露文件，若對
本募集說明書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其
他專業顧問。
重大事項提示
本公司特別提醒投資者注意下列重大事項或風險因素，並認真閱讀本募集說
明書相關章節。
一、本次向特定對象發行的概要
1、本次發行的特定對象為卓爾智能。
本次特定對象採用人民幣現金方式認購，資金來源為自有或自籌資金。
2、公司本次向特定對象發行股票的數量不超過25,931,356股（含
25,931,356股），未超過本次發行前上市公司總股本的30%，最終發行數量以
中國證監會同意註冊發行的股票數量為準。發行對象擬認購情況如下：
序號
發行對象
認購股數（股）
認購金額（萬元）
1
卓爾智能
25,931,356
42,838.60
合計
25,931,356
42,838.60
註：發行對象擬認購金額＝發行價格×發行對象擬認購股數，本次向特定對象發行股票的認購金額按照四
舍五入保留兩位小數，下同。
若公司股票在本次發行定價基準日至本次發行日期間發生派息、送紅股、資
本公積金轉增股本等除權除息事項，本次向特定對象發行的發行數量將做相應調
整。
3、公司本次向特定對象發行股票採用鎖價發行，定價基準日為公司第十一
屆董事會第五次會議決議公告日。董事會確定本次發行價格為16.54元/股，不
低於本次向特定對象發行股票定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價（定
價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總
額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量）的百分之八十。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉
增股本等除權除息事項，本次向特定對象發行的發行底價將作相應調整。
由於公司實施2019年度利潤分配方案（公司向全體股東以每10股派人民
幣現金0.2元（含稅）），公司本次向特定對象發行A股股票的發行價格由16.54
元/股調整為16.52元/股。
4、公司本次向特定對象發行擬募集資金總額不超過42,838.60萬元，扣除
發行費用後的募集資金淨額擬投入以下項目：
單位：萬元
序號
項目
投資總額
募集資金擬投資額
1
高性能數控系統技術升級及擴產能項目
45,342.73
22,838.60
2
補充流動資金
20,000.00
20,000.00
合計
65,342.73
42,838.60
若本次發行實際募集資金淨額不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口
由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據
實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位後依相關法律法規的要求和程序對
先期投入予以置換。
5、根據《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂），發行對象認購的本次
向特定對象發行的股票自發行結束之日（即自本次向特定對象發行的股票登記至
名下之日）起36個月內不得轉讓。
上述股份鎖定期屆滿後，其減持需遵守中國證監會和深交所的相關規定。
本次向特定對象發行結束後，由於公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加
的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規
定執行。
6、本次向特定對象發行股票完成前公司的滾存未分配利潤，由本次發行完
成後新老股東按照持股比例共享。
二、本次向特定對象發行不會導致控制權發生變更
本次向特定對象發行股票完成後，不會導致公司控股股東和實際控制人發
生變化，不會導致公司股權不具備上市條件的情形發生。
三、本次發行攤薄即期回報及填補回報措施
根據國務院辦公廳《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工
作的意見》（國辦發[2013]110號）及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄
即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，
公司制定本次向特定對象發行股票後填補被攤薄即期回報的措施，公司控股股
東、實際控制人及公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履
行作出了承諾。
四、本次發行已經取得批准的情況以及尚需履行批准的程序
（一）本次向特定對象發行已履行的程序
本次向特定對象發行相關事項已經公司第十一屆董事會第五次、第十一屆監
事會第二次會議、第十一屆董事會第七次會議、第十一屆監事會第三次會議、第
十一屆董事會第十一次會議、第十一屆監事會第六次會議、第十一屆董事會第十
四次會議、第十一屆監事會第九次會議、2020年第一次臨時股東大會、2020
年第二次臨時股東大會審議通過。
根據有關法律法規的規定，本次向特定對象發行股票方案已通過科工局軍工
事項審查。
（二）本次向特定對象發行尚需履行的程序
1、本次關於調整公司向特定對象發行股票方案的事宜無需提交公司股東大
會審議，關於涉及控股股東免於以要約收購方式增持公司股份的相關事項需經
股東大會審議。
2、本次向特定對象發行股票方案尚需深交所審核及獲得中國證監會同意注
冊。
五、公司特別提請投資者關注「第六節 本次發行相關的風險因
素」中的下列風險
本公司提請投資者仔細閱讀本募集說明書「風險因素」全文，並特別注意以
下風險：
（一）宏觀經濟波動和行業波動風險
數控系統和工具機產品取決於下遊終端客戶的資本支出需求，從而受到宏觀經
濟景氣度的顯著影響。目前國內外宏觀經濟存在一定的不確定性，宏觀經濟形勢
變化及突發性事件仍有可能對公司生產經營產生一定的影響，若未來經濟景氣度
低迷甚至下滑，將影響整個數控系統和工具機行業的發展，進而對本公司的經營業
績和財務狀況產生不利影響。
（二）行業競爭風險
國內中高端數控系統市場目前由國際品牌主導。一方面，國際數控系統企業
經過幾十年的耕耘，大量的客戶已經習慣使用相應產品，形成了一個市場生態圈；
另一方面，隨著國內數控系統的崛起，不排除競爭對手可能採用同類產品降價的
方式，保持市場競爭優勢。公司專注於中高端數控系統，直面國際龍頭廠商競爭，
若市場競爭壓力不斷增大，公司未來業務發展將面臨一定市場競爭加劇的風險。
（三）不可抗力（如新冠肺炎）造成業績波動風險
2020年1月以來，新型冠狀病毒引發的肺炎疫情在全國乃至全球蔓延，國
內正常經濟活動受到較大影響。公司總部位於武漢市，部分產品的生產和銷售也
不可避免受到新冠肺炎疫情的負面影響。
如果國內和全球新冠疫情無法及時得到有效控制，公司將面臨如下風險：（1）
產線因疫情停工或開工率下降的風險；（2）下遊客戶需求下滑的風險；（3）發
行人供應鏈和產品物流運輸受到疫情影響延遲甚至中斷的風險。
以上情形可能會導致公司出現營業利潤同比下降超過50%甚至虧損的情
形，特別提醒投資者注意該風險因素。
（四）技術研發風險
由於公司承接國家重大專項課題和自身高度重視技術研發，研發投入逐年上
漲，佔收入比例較高。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司研發
投入分別為16,022.12萬元、21,392.05萬元、29,498.11萬元和13,044.41萬
元，佔當年營業收入的比例分別為16.26%、26.10%、32.56%和22.08%。但研
發成果的產業化、市場化受市場需求、客戶認可等因素的影響，存在不確定性。
如果公司的研發投入未能實現相應效益，將會對企業經營和發展帶來不利影響。
（五）非經常性損益佔公司淨利潤比例較高的風險
數控系統技術關係到國家安全和裝備製造業的振興，為提高我國數控系統技
術的自主創新能力，國家出臺了一系列稅收優惠政策及重大專項等產業鼓勵政
策，為重大科技攻關項目提供較多的財政補貼。2017年、2018年、2019年和
2020年1-6月，公司歸屬於母公司所有者非經常性損益淨額佔歸屬於母公司所
有者淨利潤比例較高，分別為198.81%、895.47%、1,092.20%和110.15%。由
於公司承接重大科技攻關項目的研發投入均計入經常性損益，而相應補貼均計入
非經常性損益，導致報告期公司扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者淨利
潤持續為負。若未來相關稅收優惠和財政補貼政策若發生變化，公司業績將會受
到一定影響。
（六）募投項目風險
公司本次募集資金投資項目是基於當前的產業政策、市場環境和技術發展趨
勢等因素做出的。雖然公司對本次募集資金投資項目做了充分的行業分析和市場
調研，並制定了完善的市場開拓措施，但由於市場本身具有不確定因素，在項目
實施過程中，工程進度、產品市場開拓能否順利進行存在一定的不確定性，若下
遊市場環境發生了重大不利變化等，可能使項目面臨一定的市場風險。同時，募
投項目中的研發具有一定不確定性，若研發項目啟動後的進度及效果未達預期，
或者研發的新技術、產品尚不具備商業價值，可能導致前期的各項成本投入無法
收回。因此，若未來產業政策、市場環境等因素發生不利變動，亦或公司自身市
場開拓措施沒有得到較好的執行，都可能對募投項目的順利實施和公司的預期收
益造成不利影響。
目 錄
聲 明 ................................................................................................................ 1
重大事項提示 ................................................................................................... 2
一、本次向特定對象發行的概要 ................................................................ 2
二、本次向特定對象發行不會導致控制權發生變更 .................................... 3
三、本次發行攤薄即期回報及填補回報措施 ............................................... 3
四、本次發行已經取得批准的情況以及尚需履行批准的程序 ...................... 4
五、公司特別提請投資者關注「第六節 本次發行相關的風險因素」中的下
列風險 ........................................................................................................ 4
目 錄 ................................................................................................................ 7
釋 義 ................................................................................................................ 9
第一節 發行人基本情況 ................................................................................. 11
一、公司基本情況 .................................................................................... 11
二、公司股權結構和前十大股東 .............................................................. 11
三、控股股東、實際控制人情況 .............................................................. 12
四、公司所處行業的主要特點及行業競爭情況 ......................................... 15
五、公司主要業務模式、產品或服務的主要內容 ..................................... 21
六、公司現有業務發展安排及未來發展戰略 ............................................. 28
第二節 本次向特定對象發行股票方案概要 .................................................... 32
一、本次發行的背景和目的 ...................................................................... 32
二、本次向特定對象發行概要 .................................................................. 33
三、募集資金投向 .................................................................................... 35
四、發行對象及與發行人的關係以及本次發行是否構成關聯交易 ............ 36
五、附生效條件的股票認購協議及其補充協議摘要 .................................. 38
六、本次向特定對象發行不會導致公司控制權發生變化 ........................... 42
七、本次向特定對象發行的審批程序 ....................................................... 43
第三節 董事會關於本次發行募集資金使用的可行性分析 ............................... 44
一、本次向特定對象發行募集資金使用計劃 ............................................. 44
二、募集資金投資項目的具體情況及可行性分析 ..................................... 44
第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 .................................. 50
一、本次發行完成後，上市公司的業務及資產的變動或整合計劃 ............ 50
二、本次發行完成後，上市公司控制權結構的變化 .................................. 50
三、本次發行完成後，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和實際控
制人可能存在的（潛在）同業競爭或關聯交易的情況 .............................. 50
第五節 本次發行相關的風險因素 ................................................................... 51
一、宏觀和行業波動風險 ......................................................................... 51
二、行業競爭風險 .................................................................................... 51
三、不可抗力（如新冠肺炎）造成業績波動風險 ..................................... 51
四、技術研發風險 .................................................................................... 51
五、非經常性損益佔公司淨利潤比例較高的風險 ..................................... 52
六、募投項目風險 .................................................................................... 52
七、短期內淨資產收益率和每股收益攤薄的風險 ..................................... 52
八、人才流失和儲備不足的風險 .............................................................. 53
九、管理能力不足的風險 ......................................................................... 53
十、發行風險 ........................................................................................... 53
第六節 與本次發行相關聲明 ........................................................................ 54
一、本公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明 .................................. 54
二、本公司控股股東、實際控制人聲明 .................................................... 55
三、保薦人及其保薦代表人聲明 .............................................................. 59
四、發行人律師聲明 ................................................................................ 62
五、會計師事務所聲明 ............................................................................. 63
六、發行人董事會聲明 ............................................................................. 64
釋 義
在本募集說明書中，除非文義另有說明，下列詞語具有如下特定含義：
簡稱
指
含義
華中數控、公司、上市公
司、發行人
指
武漢
華中數控股份有限公司
本募集說明書、本說明書
指
《武漢
華中數控股份有限公司創業板向特定對象發行A股
股票之募集說明書》
本次向特定對象發行A股
股票、本次向特定對象發
行股票、本次向特定對象
發行、本次發行
指
武漢
華中數控股份有限公司2020年以向特定對象方式向
特定投資者發行A股股票的行為
卓爾智能
指
卓爾智能製造（武漢）有限公司
華科產業集團
指
武漢華中科技大產業集團有限公司
中國證監會、證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
科工局
指
中華人民共和國國家國防科技工業局
A股
指
每股面值為1.00元之記名式人民幣普通股
《公司章程》
指
《武漢
華中數控股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《創業板再融資辦法》
指
《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
《發行監管問答》
指
《發行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引入戰
略投資者有關事項的監管要求》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2020年修訂）
《分紅回報規劃》
指
《武漢
華中數控股份有限公司未來三年股東回報規劃
（2020-2022年）》
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
數控工具機
指
用指令控制刀具按給定的工作程序、運動速度和軌跡，進
行零部件自動加工的工具機
數控系統
指
數控工具機控制部分的統稱，一般由控制系統、伺服系統和
檢測系統組成。產品形態一般由一臺數控裝置、若干臺伺
服驅動裝置、電機及其他散件構成
伺服系統
指
由閉環控制方式達到一個機械系統位置、速度、或加速度
控制的系統。該系統在數控工具機上用於進給運動的驅動，
接受數控系統的指令通過驅動機械部件運動，實現被加工
工件的形狀軌跡。由伺服驅動裝置和伺服電機組成
PLC
指
可編程邏輯控制器（Programmable Logic Controller）是
種專門為在工業環境下應用而設計的數字運算操作電子系
統。它採用一種可編程的存儲器，在其內部存儲執行邏輯
運算、順序控制、定時、計數和算術運算等操作的指令，
通過數字式或模擬式的輸入輸出來控制各種類型的機械設
備或生產過程
新冠肺炎
指
新型冠狀病毒肺炎
註：本募集說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異由於四捨五入造成的。
第一節 發行人基本情況
一、公司基本情況
企業名稱（中文）：
武漢
華中數控股份有限公司
企業名稱（英文）：
Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd.
成立時間：
1994年10月18日
統一社會信用代碼：
914200006164176058
註冊資本：
172,765,551元
法定代表人
陳吉紅
註冊地址：
湖北省武漢市東湖開發區
華工科技園
股票上市地：
深圳證券交易所
股票簡稱：
華中數控股票代碼：
300161
聯繫電話及傳真：
027-87180605/027-87180605
電子郵箱：
hcnc@hzncc.com
經營範圍：
數控系統、
機器人、智能生產線、
新能源汽車設計和配套產品、
機電一體化、電子、計算機、雷射、通信、工業軟體、紅外等
技術及產品的開發、研製、生產、技術服務；開發產品的銷售；
機械及靜電噴塑加工；經營本企業和成員企業自產產品及技術
的出口業務；經營本企業和成員企業科研生產所需的原輔材料、
儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業務（國家限定
公司經營和國家禁止進出口的商品除外）。
二、公司股權結構和前十大股東
截至2020年6月30日，公司股權結構如下：
股份類型
持股數量（萬股）
持股比例
一、有限售條件流通股
476.0560
2.76%
其中：境內自然人持股
476.0560
2.76%
境內非國有法人持股
-
-
有限售條件的流通股合計
476.0560
2.76%
二、無限售條件的流通股
16,800.4991
97.24%
其中：人民幣普通股
16,800.4991
97.24%
無限售條件的流通股合計
16,800.4991
97.24%
三、股份總數
17,276.5551
100.00%
截至2020年6月30日，發行人前十大股東如下：
序號
股東名稱
持股股數（股）
持股比例（%）
1
卓爾智能
29,370,092
17.00%
2
華中科技產業集團
27,741,865
16.06%
3
閻志
8,638,258
5.00%
4
新疆瑞和時代文化產業投資有限公司
6,275,728
3.63%
5
陳吉紅
3,100,500
1.79%
6
朱志紅
2,140,500
1.24%
7
楊亦韋
1,739,500
1.01%
8
章向東
1,420,550
0.82%
9
熊清平
1,106,414
0.64%
10
張明
1,054,400
0.61%
合計
82,587,807
47.80%
註：華中科技產業集團自2020年7月24日至2020年7月29日通過集中競價交易方式累計減持公司股
份1,727,600股，佔公司總股本的1.00%。截至本募集說明書籤署日，華中科技產業集團持股26,014,265
股，持股比例為15.06%。
三、控股股東、實際控制人情況
（一）實際控制人變更前公司原控股股東及原實際控制人情況
2019年11月15日，公司控股股東變更為閻志及其一致行動人卓爾智能，
公司實際控制人變更為閻志。報告期內，在2019年11月15日之前，公司控股
股東系華中科技產業集團，公司實際控制人系華中科技大學。具體情況如下：
1、原控股股東華中科技產業集團
公司名稱：武漢華中科技大產業集團有限公司
統一社會信用代碼：914201001777477753
成立日期：1992年7月21日
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
註冊地址：武漢市東湖新技術開發區大學園路13號-1華中科技大學科技園
現代服務業基地1號研發樓/單元20層1號
註冊資金：20,410萬元
法定代表人：童俊
經營範圍：經營管理學校的經營性資產和學校對外投資的股權；光電子、移
動通信、雷射、半導體、消費電子、軟體信息、數控工具機、能源環保、材料工程、
機械設備、
生物醫藥、精細化工、出版印刷產業領域的技術開發、研製、技術諮
詢、技術服務；建築設計。（上述經營範圍中國家有專項規定需經審批的項目，
經審批後或憑有效許可證方可經營）
主要業務：華中科技產業集團是以華中科技大學為投資者的國有獨資企業，
是學校的資產經營有限公司，代表學校持有對企業投資所形成的股權。
華中科技產業集團股權結構如下圖所示：
華中科技產業集團2019年度和2020年1-6月的主要財務數據列示如下：
單位：萬元
項目
2019年12月31日/2019年度
2020年6月30日/2020年1-6月
總資產
137,397.50
172,264.48
總負債
11,237.97
29,182.67
淨資產
126,159.53
143,081.81
營業收入
527.24
27.63
淨利潤
41,043.85
15,686.37
註：2020年上半年數據未經審計。
2、原實際控制人華中科技大學
華中科技大學是國家教育部直屬重點綜合性大學，由原華中理工大學、同濟
醫科大學、武漢城市建設學院於2000年5月26日合併成立，是國家「211工
程」重點建設和「985工程」建設高校之一，是首批「雙一流」建設高校。
（二）實際控制人變更後公司控股股東及實際控制人情況
1、控股股東卓爾智能
公司名稱：卓爾智能製造（武漢）有限公司
統一社會信用代碼：91420100MA4K2TDEX6
成立日期：2019年1月16日
企業性質：有限責任公司
註冊地址：武漢經濟技術開發區軍山街小軍山社區商業樓1樓107-1
註冊資金：50,000萬元
法定代表人：胡舒文
經營範圍：精密工業自動化裝備、智能設備的研發、生產、批零兼營、安裝、
調試、維護；信息系統集成服務；信息技術諮詢服務；工業
機器人、柔性生產線、
智能數位化車間、
高端裝備技術的研發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；大數
據處理、雲存儲、雲計算、雲加工；對智能製造行業的投資。（依法須經審批的
項目，經相關部門審批後方可開展經營活動）
主要業務：卓爾智能成立於2019年1月，目前未開展實際業務經營，僅作
為投資控股平臺。
卓爾智能股權結構如下圖所示：
卓爾智能2019年和2020年1-6月的主要財務數據列示如下：
單位：萬元
項目
2019年12月31日/2019年度
2020年6月30日/2020年1-6月
總資產
46,692.98
49,778.12
總負債
29,697.10
32,963.18
淨資產
16,995.88
16,814.94
營業收入
-
-
淨利潤
-34.12
-180.94
註：2020上半年數據未經審計。
2、實際控制人閻志
閻志，男，中國國籍，1972年7月出生，第十三屆全國人大代表、湖北省
人大代表、湖北省工商業聯合會副主席、湖北省青年聯合會副主席、改革開放
40年百名傑出民營企業家。現任卓爾控股有限公司董事長、武漢市
漢商集團股
份有限公司董事長。閻志控制的企業涉及貿易、商業地產和智能製造等板塊，控
制兩家港股上市公司卓爾智聯（2098.HK）、中國通商（1719.HK）和兩家A股
上市公司
華中數控（300161.SZ）和
漢商集團（600774.SH）。閻志持有卓爾智
能70%股權。
四、公司所處行業的主要特點及行業競爭情況
公司主要業務收入來自數控系統與工具機、
機器人和智能產線兩大類業務。根
據中國證監會《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，公司所屬行業為「C34
通用設備製造業」。
（一）數控系統及工具機行業
1、行業基本情況
（1）數控工具機是工業「母機」，數控系統是數控工具機的「大腦」
以數控工具機為代表的工業「母機」，是製造裝備的裝備。從生活用品、消費
電子產品到汽車、航空航天領域，國民經濟的各行各業都離不開數控工具機，尤其
是高端製造領域更需要高速、高精、多軸聯動的數控工具機設備。目前，一個國家
數控工具機的水平很大程度上決定了其工業的發展水平和綜合競爭力。
數控系統是數控工具機的「大腦」，是數控工具機中技術含量極高的核心部件，
一般佔數控工具機成本20%左右。數控系統一般由控制系統、伺服系統和檢測系
統三部分組成。其中，控制系統硬體（即下圖中的數控裝置）是一個具有輸入輸
出功能的專用計算機系統，發出控制指令到伺服系統；檢測系統可檢測工具機部件
運動位置、速度，並反饋到控制系統和伺服系統，來修正控制指令；伺服系統將
來自控制系統的控制指令和檢測系統的反饋信息進行比較和控制調節，驅動工具機
部件按要求運動。前述三部分有機結合，組成完整的閉環控制的數控系統。具體
如下圖所示：
說明: C:\Users\033484\AppData\Local\Temp\WeChat Files\de1fe0b6d3140fb49437aa6cbbd485c.png
（2）數控系統是我國高端製造業產業鏈上遊的核心環節
數控系統行業上遊主要是為數控系統提供核心部件（計算晶片、功率模塊、
伺服驅動和電機等）的企業。其中，晶片和功率模塊國內企業普遍採用性價比較
優的進口產品，存在一定「卡脖子」風險。伺服驅動和伺服電機，國產產品能滿
足基本需求，但性能上與國外產品也存在差距。
數控系統行業下遊主要是數控工具機製造企業，最終下遊為使用數控工具機的制
造業企業，按應用領域分主要是汽車、消費電子和國防軍工，前述三大應用領域
佔數控工具機需求的70%以上。其中，消費電子領域對精度、速度及可靠性有一
定要求，但技術門檻相對較低，數控系統和工具機國產化率相對較高。汽車領域對
數控工具機和系統的要求居中，但由於安全性可靠性要求較高，一般採用國外的數
控系統和工具機，國產化率較低。國防軍工領域技術門檻最高，自主可控需求也最
高。目前正在實施的國產數控系統在國防軍工領域的示範應用項目，將推動國產
數控系統在軍工領域的應用，公司為國內極少數進入該領域的數控系統企業。
（3）標準型和高檔型數控系統國產化率較低
中國工具機工具工業協會對數控系統按功能、水平分為三類，即經濟型數控系
統、標準型數控系統和高檔型數控系統。具體區別如下表所示：
項目
經濟型
標準型
高檔型
電機類型
步進電機，不具有位置
反饋控制
伺服電機，半閉環或全
閉環控制
伺服電機，全閉環控制
加工
能加工形狀較簡單的直
線、斜線、圓弧及帶螺
紋類零件
4軸以下（含4軸）聯
動
5軸及以上的插補聯動
功能
精度
0.02mm以上
0.01-0.005mm
高靜態精度（最小分辨
率為1nm），還要求高
動態精度（隨動誤差
0.01mm以內）
開放程度
通常不具有用戶可編程
的PLC功能
支持用戶開發PLC功
能
完備的PLC控制功能
配套平臺
主要適配於經濟型數控
車床和銑床
主要與車削中心、全功
能車床、銑削中心、立/
臥式加工中心配套
高檔數控系統主要與五
軸及以上高檔數控機
床、多通道、重型數控
工具機及高速高精、超精
密工具機配套，可以滿足
航空航天、軍工、通信、
汽車、船舶等高精度復
雜零件的加工
其他
無
無
具有多通道（兩個及以
上）數控設備控制能力，
具有雙驅控制、高速度
等性能
其中，標準型和高檔型數控系統由於技術難度大，功能、性能和可靠性要求
高，國內生產企業相對較少，全球和國內市場份額主要集中在日本發那科和德國
西門子這兩家龍頭企業，公司專注於中高端數控系統的進口替代。經濟型數控系
統技術較為成熟，國內市場份額已基本被國產品牌佔據。
2、行業競爭情況
根據中國工具機工具工業協會數控系統分會統計，在國內不同檔次的數控系統
市場中，國產和國外品牌的佔有率差異較大。根據中國工具機工具工業協會數據，
按銷售套數計算，國外品牌總體佔有率約45%，但佔據了高檔型、標準型數控
系統70%的份額，主要集中在日本發那科、德國西門子等國際龍頭企業。
高檔型數控系統關鍵在於技術水平，產品附加值極高，市場主要由德國西門
子佔據。標準型數控系統關鍵在於產品可靠性，產品附加值較高、穩定性高，市
場主要由日本發那科佔據。經濟型數控系統主要取決於產品價格，進入門檻較低，
主要以國產品牌為主，市場競爭激烈。
3、行業發展趨勢
「高速、高精、複合、智能」是未來數控工具機行業發展的重要方向。數控系
統作為數控工具機的核心，也正向該方向發展，主要趨勢如下：
向高速、高精度、高可靠性方向發展。主要是根據數控工具機高效加工需要，
結合工具機相應功能部件性能的提升，開發相應的數控系統。
向多軸聯動、複合化方向發展。針對軍工、航空航天、精密醫療設備、精密
儀器等複雜加工要求，實現數控系統的控制、高性能伺服驅動和精密加工等功能。
向智能化、網絡化方向發展。實現自適應控制、自動編程加工、智能監控、
智能診斷，實現工具機加工數據積累，建立「數字」經濟新模式等。
向開放式數控系統發展。可通過對數控系統功能進行重新組合、修改、添加
或刪減，針對不同廠家、用戶和行業需求，快速構建不同品種和檔次的數控系統，
不必重新設計軟硬體。開放式數控系統已逐漸應用於高檔數控工具機，發展前景良
好。
（二）工業
機器人行業基本情況
1、行業基本情況
（1）工業
機器人是裝備行業實現智能製造的關鍵
工業
機器人是面向工業領域的多關節機械手或多自由度的機器裝置，它能自
動執行工作，是靠自身動力和控制能力實現各種功能的一種機器，是裝備行業實
現智能製造的關鍵。
工業
機器人由感知系統、人機互動系統、控制系統、驅動系統、機械結構系
統和
機器人-環境交互系統六個子系統組成。其中控制器、伺服電機和減速器是
工業
機器人的三大核心零部件，佔
機器人產品成本的70%以上。
（2）工業
機器人下遊應用較廣，但核心零部件國產化率不足30%
工業
機器人產業鏈如下圖所示，上遊為核心零部件的製造廠商，公開資料顯
示目前核心零部件的國產化率尚不足30%，主要採購日本和德國廠商產品。中
遊是工業
機器人本體生產商。下遊是基於終端行業特定需求的工業
機器人系統集
成商，產品主要用於實現焊接、裝配、檢測、搬運、噴塗等工藝或功能，國內廠
商主要集中於產業鏈的中遊和下遊。
從行業應用來看，由於汽車行業使用工業
機器人最早且使用量較大，工業機
器人下遊終端用戶通常分為汽車行業和其他製造行業。近年來，隨著國內汽車行
業發展和
新能源汽車的快速崛起，汽車行業對工業
機器人的應用持續增長。其他
製造行業主要為消費電子、化工、
食品飲料、家電等。
說明: C:\Users\033484\AppData\Local\Temp\WeChat Files\eeae68c8948e527a58ba5198a71f13c.png
2、行業競爭情況
全球工業
機器人市場份額主要集中在日本發那科、日本安川電機、德國庫卡
和瑞士ABB這四家企業，公開資料顯示，以上四家公司在我國
機器人市場的份
額合計超過50%。目前，國產品牌主要佔據低端產品市場，國外品牌主要佔據
中高端產品市場。
在工業
機器人產業鏈中，技術上的核心和難點是控制器、伺服電機和減速器
三大核心零部件，行業成本和利潤也集中在這部分。公開資料顯示，我國工業機
器人產業中核心零部件國產化率合計不超過30%。其中在伺服電機領域，以安
川、松下、三菱為代表的日本品牌佔據50%的市場份額，以西門子、博世為代
表的歐美品牌佔據30%的市場份額；在減速器領域，技術壁壘最高，市場高度
集中，日本廠商佔據了85%的市場份額；在控制器領域，隨著國內廠商技術的
進步，國產品牌和國外產品的市場份額差距在逐步縮小。
國產工業
機器人企業中，包括公司在內的部分廠商已進行全產業鏈布局，預
計未來國產品牌的市場份額和國產化率會進一步提升。
3、行業發展趨勢
首先，工業
機器人除向高精度、高速度、高可靠性、高性價比方向發展外，
逐漸向加強人機互動、人工智慧等功能和領域拓展。
其次，隨著工業
機器人向更深更廣方向的發展以及智能化水平的提高，其應
用範圍也在不斷擴大，已從汽車製造業推廣到其他製造業，進而推廣到如採礦機
器人、建築業
機器人以及水電系統維護維修
機器人等各種非製造行業。
第三，國內工業
機器人在市場和政策的雙重驅動下，發展潛力巨大。尤其是
在核心零部件和中高端
機器人本體產品方面進口替代空間較大，工業
機器人行業
的發展有望引導國內製造業實現整體升級。
五、公司主要業務模式、產品或服務的主要內容
（一）公司產品或服務的主要內容
作為國內中高檔數控系統的龍頭企業，公司以「用中國大腦裝備中國製造」
為使命，經過多年研發積累和承接國家04重大專項課題任務，目前已擁有多軸
聯動的高檔數控系統產品的完全自主智慧財產權，實現了相應核心組件（如控制裝
置、伺服驅動和伺服電機等）國產化自製，相應產品多次獲得國家科技進步二等
獎，打破了國外的技術封鎖。公司成功研製的「華中8型系列高檔數控系統」已
實現與國際龍頭高檔產品的對標，並有數千臺套與列入國家04重大專項的高檔
數控工具機配套應用。
近年來，為了保障國防安全，公司承擔了部分的國產數控系統在國防軍工領
域的示範應用項目，並於2019年實現了主要軍工集團國產數控系統的批量配套。
公司在研的下一代產品「華中9型智能數控系統」已獲得國家04重大專項的立
項支持，併入選改革開放40周年機械工業傑出產品。
以自主可控的數控技術為核心，專注進口替代，公司將核心技術應用領域不
斷延伸，形成了「一核三軍」的發展戰略，即「以數控系統技術為核心，以工具機
數控系統、工業
機器人、
新能源汽車配套為三個主體」。
1、數控系統與工具機
公司專注中、高端數控系統，主要向數控工具機廠商銷售數控系統和配件（如
伺服驅動、伺服電機等），配套相應廠商的高速鑽攻中心、加工中心、五軸工具機
等機型產品。公司該業務板塊的具體產品如下：
名稱
實圖
主要功能和特點
主要用途
華中8型數
控系統
說明: 全家福-新副本
高速、高精度控制技術、多軸
聯動、多通道控制技術、平臺
化技術、智能化控制技術。
主要用於數控車、銑、車
削中心、立式臥式加工中
心、車銑複合、五軸龍門
工具機等大型、重型、高速、
精密數控工具機以及各種專
用加工設備。
華中9型智
能數控系
統
說明: iNC智能數控系統
新一代基於AI技術的智能數
控系統，提供了工具機指令域大
數據匯聚訪問接口、工具機全生
命周期「數字雙胞胎」的數據
管理接口和大數據智能（可視
化、大數據分析和深度學習）
的算法庫，為打造智能工具機共
創、共享、共用的研發模式和
商業模式的生態圈提供開放
式的技術平臺，為工具機廠家、
行業用戶及科研機構創新研
制智能工具機產品和開展智能
化技術研究提供技術支撐。
主要用於智能數控工具機的
控制。
HSV系列
伺服驅動
說明: 1副本
HSV系列伺服驅動具有高速
工業乙太網總線接口，採用具
有自主智慧財產權的NCUC總
線協議，實現和數控裝置高速
的數據交換；具有高分辨，率
絕對式編碼器接口，可以適配
複合增量式、正餘弦、全數字
絕對式等多種信號類型的編
碼器，位置反饋解析度最高達
到23位。支持雙編碼器接口，
可以實現全閉環控制。
主要應用於車床、銑床、
加工中心等各種工具機加工
設備，以及造紙、包裝、
紡織、印刷等主要應用於
對精度和響應比較敏感的
高性能數控領域。
ST/GK系
列伺服電
機
說明: 4
電機採用高解析度編碼器，低
轉矩波動、高安裝精度；完美
的最大轉矩與慣量比，基於弱
磁的高加速轉矩，可達到最高
轉速；高防護等級IP65，編碼
器的減震安裝，三倍過載能
力，使得該系列電機具有高精
度、高動態、可靠耐用、免維
護的特性。
主要應用於機械、紡織、
印刷、包裝及自動化等各
種行業，是數控系統和自
動控制裝置執行元件的首
選產品。
2、
機器人與智能產線
公司自製
機器人產品核心的控制和伺服零部件，完成
機器人本體的組裝，並
向消費電子、家電等行業的製造商或者教育院校客戶銷售。同時，公司也提供定
制化服務，將
機器人本體集成智能產線，整合雲平臺服務，銷售給最終客戶，目
前智能產線業務主要應用於
新能源、廚具、製鞋等領域客戶。公司該業務板塊的
具體產品如下：
名稱
實圖
主要功能和特點
主要用途
BR雙旋機
器人系列
說明: 08-3
可實現360°空間全覆
蓋，無死角；高防護版本
56軸可任意方向噴水；人
機共融（人機協作版本）；
安裝佔地面積小；高精
度，高靈活性；高速，慣
量小；重量輕，任意方向
安裝等。
應用於衝壓、CNC上
下料等應用工位搬
運，工位搬運，佔地
僅底座面積，輕鬆實
現工件高速翻轉。
垂直多關
節
機器人系列
說明: 11-3
具有結構緊湊、安裝空間
小、定位準確、效率高、
剛性好等優點。
適用於構建緊湊單
元，小型零件的搬運、
組裝，及檢查工序。
水平多關
節
機器人系列
說明: HSR-HC410
產品可以根據工作需要
的不同，製造成相應多種
不同的形態。主要是針對
水平面上的工件進行平
移，裝配等。動作速度非
常快。
應用於電子電機、橡
塑料、包裝、金屬制
品等行業。
SCARA機
器人系列
說明: HSR-SR3400
該系列
機器人為滿足消
費電子行業各種工況，配
置多種安裝方式，增加自
動化方案設計靈活性，也
可根據融合設備執行空
間結構定製化設計機器
人安裝功能
應用於水平面上的工
件進行平移,要高防護
高精度，高效率的應
用場合。
智能產線
總控系統
產品支持首頁看板功能，
用戶可在首頁看板查看
生產和設備的關鍵信息；
個性訂單功能，支持快速
訂單生成和生產；設備監
控功能，提供產線、單元
和設備的關鍵數據監控；
訂單管理功能，支持多品
種、變數量訂單管理等。
主要用於生產製造產
線執行層的生產信息
化管理，包括製造數
據管理、計劃排程管
理、生產調度管理、
庫存管理、質量管理、
設備管理、看板管理、
生產過程控制、底層
數據集成分析、上層
數據集成分解等管理
模塊，為企業打造一
個紮實、可靠、全面、
可行的製造協同管理
平臺。
3、其他
公司其他主要包括紅外設備等特種設備和
新能源汽車配套業務等。
公司具備生產多種用途紅外產品的能力，產品可用於夜視成像、紅外監控、
人體測溫等多個領域。尤其是公司的紅外測溫產品在國內市場佔有率達到50%
以上，可廣泛應用於國內海關口岸、車站、醫院、商場等人流密集的場所。在本
次新冠肺炎抗疫過程中，前述產品發揮了重要作用。
新能源汽車配套業務主要包括
新能源汽車伺服電機、驅動器、控制器、車身
輕量化等業務，部分產品尚處於技術研發和孵化階段。
公司該業務板塊的具體產品如下：
名稱
實圖
主要功能和特點
主要用途
紅外熱成
像智能人
體測溫系
統
說明: 微信圖片_20200214220023
產品集先進的光電子技
術、熱成像技術、圖像處
理技術和控制技術於一
體的高科技人體測溫設
備。具有測溫靈敏度高、
熱圖像直觀、探測範圍
廣、速度快、不幹擾被測
目標、使用安全等特點。
溫度解析度可達到
0.05℃，壽命可達4萬小
時。雙光視頻監控，只需
被測目標在紅外鏡頭探
測器範圍內快速經過，系
統立即顯示人體熱圖像
和最高體溫標度，操作人
員即可獲得準確的數據。
若遇到可疑發熱病人，儀
器會立即報警。
主要應用於口岸、機場、
車站、醫院、學校、企事
業單位等地人體額頭表
面測溫。
（二）公司主要業務模式
1、採購模式
公司採購部門根據生產編制採購計劃，按比質比價原則，對主要原材料採用
招標採購制度，並建立了價格、質量、數量和資金等監督程序，對採購過程採取
全程監督。公司與供應商有長期穩定的合作關係。
公司總部負責數控系統和工具機業務的採購，工業
機器人的零部件採購主要由
公司下屬的重慶華數、佛山華數等子公司自行負責。
2、生產模式
公司具有指揮通暢、流程科學、反應迅速的生產管理體系。生產部根據公司
的年度經營目標，結合市場策劃部提供的市場預測，按照合理、高效利用各種企
業資源的原則，制定公司的生產計劃，合理組織、安排生產。
數控系統的生產由總部的生產部門負責，具體流程圖如下：
生產部備料
是否有板卡、CF卡
等需要寫入程序
生產部調試
燒寫程序
在線維修
有
沒有
預製和組裝
拷機老化
質量部調測
配套好備用件
簡易包裝入庫
發貨前確認
固件、軟體
質量部發貨聯調
正式包裝
發貨檢驗
發 貨
聯調包裝
組處理
不合格
不合格
合格
在線維修
合格
生產部調試
合格
合格
不合格
聯調包裝
組處理
合格
不合格
不合格
不合格
合格
合格
不合格
合格
工業
機器人的生產由相應子公司負責，生產流程圖如下：
說明: C:\Users\033484\AppData\Local\Temp\WeChat Files\6ea2a2c3624d5863e62a44ed0140761.jpg
3、銷售模式
（1）數控系統及工具機業務
數控系統及配件業務的主要客戶為工具機製造商，以直銷為主，一般在產品運
抵指定地點後，客戶進行書面收貨確認後確認收入。
公司根據客戶信用等級評價標準，將客戶分為A、B、C、D級四個信用等
級，不同信用等級對應的付款方式有所不同。對於A、B類信用較好的客戶，公
司根據其信用狀況給予一定的信用額度和最長不超過90天的帳期。
定價方面，數控系統產品一般由一臺數控裝置、若干臺伺服裝置、電機及其
他散件構成。在銷售環節，公司為客戶提供基本模塊清單和價目表，客戶根據機
床功能、實際應用的要求進行個性化、差異化組合。公司數控系統以數控裝置型
號命名，同一名稱的數控系統的具體構成因其配置（伺服裝置的型號、數量）、
電纜的長度和防護等級、選件功能（網絡、多軸聯動）標準的不同而具有較大差
異，故銷售合同的總價也各不相同。
此外，公司為培養用戶使用習慣，與國內多所工科院校建立深度合作，外採
高端五軸數控工具機，整合教材、輔件等，銷售給下遊高校客戶用於教學使用。
（2）工業
機器人及智能產線業務
公司工業
機器人主要直銷給系統集成商、設備商及具備自動化能力的大型終
端客戶，目前主要應用在消費電子、家電等行業，也有部分銷售給院校類客戶用
於培訓。一般在產品運抵指定地點後，客戶進行書面收貨確認後確認收入。
公司智能產線產品是由硬體集成向軟硬一體化集成轉變，面向行業應用，推
出智慧工廠的系統解決方案，主要直銷給終端用戶，目前主要應用在
新能源、廚
具、製鞋等行業。一般在產品運抵指定地點後，完成調試，客戶出具書面驗收報
告後確認收入。在信用政策方面，對於
機器人與智能產線業務板塊，按照該領域
業務板塊產品特點，公司在與客戶籤訂銷售合同時一般會約定根據進度來回款，
待產品安裝調試並經驗收合格後收回除質保金以外的全部款項。
公司結合市場需求和市場競爭的具體情況，針對自身產品的特點和客戶定製
化的需求來制定產品價格。
4、研發模式
公司研發體系由總部和子公司構成。總部按產品鏈建立了開發一部（數控系
統硬體開發）、開發二部（數控系統軟體開發）、開發三部（數控系統前沿技術研
究）、開發四部（數控系統應用開發）、伺服開發部（伺服/主軸驅動裝置開發）、
紅外事業部研發中心（紅外熱像儀開發）和裝備事業部（特種裝備開發），主要
開展數控產品的工程化、產業化技術、平臺技術和應用技術的研究。公司下屬機
器人子公司及相關研究院主要進行工業
機器人的自主設計和研發。
目前公司主要的研究方向包括華中8型2.4數控系統開發、華中9型數控系
統開發、華中Ⅲ型
機器人控制系統開發等。
六、公司現有業務發展安排及未來發展戰略
（一）公司現有業務發展安排
公司現有各板塊業務發展安排情況如下：
1、數控系統與工具機領域
2019年度，公司以智能化引領市場，以自動化適應市場，以高速高精滿足
市場，以示範應用拉動市場，拓耕存量市場，挖掘增量市場，推進數控系統技術
開發與產品的配套應用，整體銷售情況較2018年相比進一步提升，市場佔有率
進一步擴大。
在通用工具機市場，公司針對智能化數控系統的發展需求，繼續完善華中8
型2.0數控系統系列智能化功能，提升華中8型數控系統的加工性能。同時，利
用華中9型智能數控系統的智能化技術，與多家精密數控工具機企業開展深度合
作，聯合進行智能數控工具機的開發。
未來，公司繼續堅持以市場為導向、以質量為生命，與工具機企業深度融合拓
耕市場，高端領域換道超車搶佔市場，推進數控系統技術開發與產品的配套應用。
2、
機器人與智能產線領域
2019年，公司進一步落實PCLC（工業
機器人產品、
機器人關鍵部件、 智
能產線、
機器人雲）發展戰略，產品持續應用於打磨、碼垛、焊接、上下料、噴
塗等領域，在智能製造產線領域取得良好的示範效應。
公司開發了HSR-JR616 16公斤高防護六軸
機器人、HSR-HC403 3公斤機
床專用高防護
機器人等產品，進一步豐富了
機器人產品種類；具有智能化、高性
能的自主智慧財產權華數3型控制系統大規模應用於客戶現場。在智能製造領域，
公司參與建設的國家智能製造項目《
機器人等
高端裝備用伺服電機數位化車間》
項目順利通過國家驗收；公司參與的筆電行業智能製造車間投入生產使用。
公司將加快推動華數3型
機器人控制系統在各領域的特色化應用，進一步提
升合作夥伴的競爭優勢；同時，進一步強化
機器人布局定位，大力發展合作夥伴，
鞏固華數
機器人在上下料、衝壓、打磨、裝配、焊接、噴塗等領域應用，聯合產
業鏈企業共同打造多個行業智能工廠，為客戶降本增效，提升客戶核心競爭力，
進一步提升市場佔有率。
3、
新能源汽車領域
2019年公司在
新能源汽車領域的研發與產品等方面取得了積極進展，開展
了如下工作：圍繞產品進行了輕量化商用車整車解決方案、輕量化商用車車型平
臺、輕量化底盤零部件、汽車電力電子系統的開發；開發了鋁合金零部件、模塊
及整車生產工藝開發和智能產線；推進輕量化電動商用車三類底盤、輕量化商用
車白車身、輕量化底盤零部件等的產業化，打造國內輕量化客車及物流車零部件
龍頭企業；為電動汽車行業提供輕量化、電動化、智能化產品設計諮詢，標準制
定，測試和產品試製服務。
未來，公司將進一步圍繞
新能源汽車電動化、智能化、輕量化的三大重點發
展方向，加大輕量化商用車及零部件研發投入力度，擴大市場佔有率。
（二）公司未來的發展戰略
公司將圍繞「一核三軍」的戰略目標，以市場為導向，以提高整體規模效益
為目標，以提高產品質量和技術創新為動力，以中、高檔數控系統的智能化、網
絡化、高速高精化為主線，進行技術創新，進而優化產品結構、提高成套裝備供
應能力。
公司將面向國內外廣招人才，進一步健全、完善具有自主研發能力的技術開
發體系，提高企業技術創新能力，使產品質量和檔次顯著提高，保持數控系統系
列產品處於國內領先地位。
（三）發行人的未來業務發展目標
根據未來的發展戰略，公司具體的業務發展目標如下：
1、創新體系建設。建設以國家數控中心和中央研究院為核心、以新型創新
研發機構為主體，以與企業聯合攻關、深度融合、協同創新的聯合研發中心為生
態圈，構建具有鮮明特色的數控技術創新體系。
2、人才隊伍體系建設。公司要全面制定一整套人才隊伍建設規劃。
3、市場服務體系建設。市場服務體系建設圍繞組織保障、目標管理、績效
考核、財務預算、客戶管理、流程規範等六大營銷基礎管理體系建設展開。
4、生產體系建設。生產體系建設是支持發展總目標的關鍵環節，只有規模
生產，才能提升質量，從量變到質變，才能降低成本，提升市場競爭力。針對產
品鏈，形成規模生產的效應，從而取得在供應鏈成本、製造成本、技術成本、質
量成本和管理成本上的優勢。
5、財務金融支持系統建設。公司體制改革後，要充分利用資本市場，為公
司做強做大產業提供支撐，通過資本市場加速戰略目標的實施。
6、信息支持系統建設。信息支持系統是
華中數控提升產品質量、服務水平、
管理水平、市場策略的有效手段，是區別於其他設備製造廠商的特色功能。公司
積極落實建立智能工廠大數據中心的計劃。
7、基地平臺建設。公司不斷加強新型研發機構建設，努力開創可持續發展
環境。
8、管理系統建設。公司積極推動現代化企業管理體系建設，通過打造企業
數位化、網絡化、智能化信息服務雲平臺，全面推動現代企業管理體系和制度的
建設。
第二節 本次向特定對象發行股票方案概要
一、本次發行的背景和目的
（一）本次發行的背景
1、數控工具機是工業「母機」，數控系統是數控工具機的「大腦」
以數控工具機為代表的工業「母機」，是製造裝備的裝備。數控系統是數控機
床的「大腦」，是數控工具機中技術含量極高的核心部件。
數控系統之於數控工具機，相當於CPU之於電腦。數字控制可以簡化傳動結
構，軟體補償可以提高加工精度，先進的數控系統技術是製造業實現數位化、自
動化、柔性化、集成化、網絡化的關鍵。特別是對於我國高端製造行業亟需的高
速、高精、多軸聯動的高檔數控工具機，高性能的數控系統是決定其性能、可靠性、
成本的關鍵因素，也是制約高檔數控工具機發展的瓶頸問題。
2、中國工具機產業大而不強，中高端數控系統是主要短板，該領域市場潛力
較大
根據Gardener Intelligence的《全球工具機調查報告2018》，2018年全球機
床消費額和產值分別為919億美元和947億美元，其中中國工具機消費額和產值
分別為288億美元和235億美元，均為全球首位。但國內數控工具機和數控系統
廠商主要集中於經濟型產品，中高端產品佔比較低。2018年，中國進口工具機金
額約為95億美元，佔當年國內工具機消費額的33%，進口產品幾乎全部為中高端
數控工具機。
中高檔數控系統主要與四軸及以上、高速、高精度的高檔數控工具機配套，用
於航空航天、汽車、消費電子、造船、能源等高精度複雜零件的加工。其中，高
端數控系統解析度能夠達到亞微米或納米級，主軸轉速可達到10,000轉/分以上，
快移速度可達到40米/分鐘以上，進給加速度可達1G以上，定位精度可達到為
0.01-0.001毫米。除具有人機對話、通訊、聯網、監控等功能外，還具有專用高
級編程軟體，可進行多維曲面加工、複合加工、熱變形補償等。
中高端數控系統因為技術門檻高，產業呈強者愈強趨勢，全球市場目前主要
集中於日本、德國等龍頭廠商。發行人作為國內數控系統領域核心企業之一，通
過承接國家重大專項，經過二十餘年研發積累，數控技術水平已處於國內領先地
位，高端產品的功能、性能可對標國際龍頭，差距逐漸縮小，並在部分高端細分
領域已實現國產數控系統零的突破。隨著國內製造業轉型升級，中高端數控系統
及工具機的市場需求將不斷增長，該領域市場潛力巨大。
（二）本次發行的目的
1、支撐公司戰略發展，鞏固公司核心產品的市場競爭力
數控系統具有資金密集和技術密集的特點，行業內國際龍頭每年均投入巨額
研發費用，用於產品更新迭代。目前，數控系統進一步高速和高精化、多軸聯動
與功能複合化、自動化和柔性化、網絡化和智能化的趨勢不斷明朗。
公司專注於中高端數控系統，目前主打的華中8型數控系統已經在部分高端
細分市場實現國產數控系統零的突破。為鞏固公司產品的核心競爭力，公司亟需
資金用於技術升級、產品迭代和後續產業化，方能在國家製造業轉型升級的趨勢
中不斷縮小產品與國際龍頭的性能差異，提升產品競爭力和市場業績。
2、優化公司資本結構，補充流動資金，增強抗風險能力
公司為縮小與國際龍頭數控系統的差距，不斷加強研發投入。2017年、2018
年、2019年和2020年1-6月，公司研發投入分別為16,022.12萬元、21,392.05
萬元、29,498.11萬元和13,044.41萬元，佔當年營業收入的比例分別為16.26%、
26.10%、32.56%和22.08%。剛性的研發投入佔用了公司大量資金，導致營運
資金不足。
公司已經在核心技術、管理和技術人才儲備、國內高端數控系統市場等方面
形成較強的競爭優勢。面對國家製造業轉型升級趨勢和國內數控系統及工具機領域
的短板，綜合考慮行業現狀、財務狀況、經營規模、資本市場融資環境以及未來
戰略規劃，為保證長遠健康發展，公司通過向特定對象發行以增加資金實力，繼
續加大研發投入，聚焦前沿性課題研發與核心技術突破，為後續發展提供充足的
資金儲備。
二、本次向特定對象發行概要
（一）發行股票的種類和面值
本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面
值為人民幣1.00元。
（二）發行方式及發行時間
本次發行採用向特定對象發行的方式，在中國證監會同意註冊批文有效期內
由公司選擇適當時機向特定對象發行股票。
（三）發行對象及認購方式
本次發行的特定對象為卓爾智能。
本次特定對象採用人民幣現金方式認購，資金來源為自有或自籌資金。
（四）發行數量
公司本次向特定對象發行股票的數量不超過25,931,356股（含25,931,356
股），未超過本次發行前上市公司總股本的30%，最終發行數量以中國證監會同
意註冊發行的股票數量為準。發行對象擬認購情況如下：
序號
發行對象
認購股數（股）
認購金額（萬元）
1
卓爾智能
25,931,356
42,838.60
合計
25,931,356
42,838.60
若公司股票在本次發行定價基準日至本次發行日期間發生派息、送紅股、資
本公積金轉增股本等除權除息事項，本次向特定對象發行的發行數量將做相應調
整。
（五）定價基準日、定價原則及發行價格
公司本次向特定對象發行股票採用鎖價發行，定價基準日為公司第十一屆董
事會第五次會議決議公告日。董事會確定本次發行價格為16.54元/股，不低於
本次向特定對象發行股票定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價（定價基
準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/
定價基準日前二十個交易日股票交易總量）的百分之八十。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增
股本等除權除息事項，本次向特定對象發行的發行底價將作相應調整。
由於公司實施2019年度利潤分配方案（公司向全體股東以每10股派人民
幣現金0.2元（含稅）），公司本次向特定對象發行A股股票的發行價格由16.54
元/股調整為16.52元/股。
（六）限售期
根據《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂），各發行對象認購的本次向
特定對象發行的股票自發行結束之日（即自本次向特定對象發行的股票登記至名
下之日）起36個月內不得轉讓。
上述股份鎖定期屆滿後，其減持需遵守中國證監會和深圳證券交易所的相關
規定。本次向特定對象發行結束後，由於公司送紅股、資本公積金轉增股本等原
因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。法律法規對限售期另有規定的，
依其規定執行。
（七）上市地點
本次向特定對象發行的股票將在深圳證券交易所創業板上市交易。
（八）本次向特定對象發行前滾存未分配利潤的安排
本次向特定對象發行股票完成前公司的滾存未分配利潤，由本次發行完成後
新老股東按照持股比例共享。
（九）本次向特定對象發行決議的有效期限
本次向特定對象發行決議的有效期為自股東大會審議通過之日起12個月。
三、募集資金投向
公司本次向特定對象發行擬募集資金總額不超過42,838.60萬元，扣除發
行費用後的募集資金淨額擬投入以項目：
單位：萬元
序號
項目
投資總額
募集資金擬投資額
1
高性能數控系統技術升級及擴產能項目
45,342.73
22,838.60
2
補充流動資金
20,000.00
20,000.00
合計
65,342.73
42,838.60
若本次發行實際募集資金淨額不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口由
公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實
際情況以其他資金先行投入，募集資金到位後依相關法律法規的要求和程序對先
期投入予以置換。
四、發行對象及與發行人的關係以及本次發行是否構成關聯交易
（一）發行對象及與發行人的關係
1、卓爾智能
（1）基本情況
公司名稱：卓爾智能製造（武漢）有限公司
統一社會信用代碼：91420100MA4K2TDEX6
成立日期：2019年1月16日
企業性質：有限責任公司
註冊地址：武漢經濟技術開發區軍山街小軍山社區商業樓1樓107-1
註冊資金：50,000萬元
法定代表人：胡舒文
經營範圍：精密工業自動化裝備、智能設備的研發、生產、批零兼營、安裝、
調試、維護；信息系統集成服務；信息技術諮詢服務；工業
機器人、柔性生產線、
智能數位化車間、
高端裝備技術的研發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；大數
據處理、雲存儲、雲計算、雲加工；對智能製造行業的投資（依法須經審批的項
目，經相關部門審批後方可開展經營活動）。
（2）產權控制關係
截至本募集說明書籤署日，閻志系卓爾智能控股股東和實際控制人，股權結
構如下：
（3）本募集說明書披露前12個月內發行對象及其控股股東、實際控制人
與公司之間的重大交易情況
本募集說明書披露前12個月內，卓爾智能及其控股股東、實際控制人，以
及控股股東、實際控制人控制的企業與公司之間的交易情況請參見公司2019年
10月15日披露的《武漢
華中數控股份有限公司關於關聯交易的公告》、2019年
11月23日披露的《武漢
華中數控股份有限公司關於關聯交易的公告》以及2020
年2月18日披露的《武漢
華中數控股份有限公司關於控股股東向子公司提供借
款暨關聯交易的公告》、2020年4月21日披露的《關於2020年度日常關聯交
易計劃的公告》。
前述披露的交易履行了完備的內部審批程序，並由獨立董事出具了明確同意
的獨立意見，符合《公司法》、《上市規則》等有關法律、法規及公司章程的規定。
（二）本次發行構成關聯交易
截至本募集說明書籤署日，卓爾智能與一致行動人閻志為公司控股股東，合
計持有上市公司22.00%的股份。
預計本次向特定對象發行完成後，卓爾智能直接持有上市公司27.83%的股
份，與一致行動人閻志合計持有上市公司32.18%的股份。根據《上市規則》相
關規定，卓爾智能為上市公司關聯人，本次向特定對象發行構成關聯交易。
公司已嚴格遵照法律法規以及公司內部規定履行關聯交易的審批程序。公司
董事會在表決本次向特定對象發行A股股票事宜時，關聯董事已迴避表決，獨
立董事對本次關聯交易發表了事前認可意見和獨立意見。股東大會在對涉及本次
向特定對象發行的相關議案進行表決時，關聯股東已迴避表決。
五、附生效條件的股票認購協議及其補充協議摘要
（一）卓爾智能與公司籤署的協議內容摘要
1、《附條件生效的非公開發行股份認購協議》內容摘要
（1）合同主體
甲方：武漢
華中數控股份有限公司
乙方：卓爾智能製造（武漢）有限公司
（2）認購價格
本次發行的定價基準日為公司第十一屆董事會第五次會議決議公告日，發行
價格不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的百分之八十（定價基準日
前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準
日前20個交易日股票交易總量），最終確定發行價格為16.54元/股。
若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本
等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整。
（3）認購金額和認購數量
乙方同意以現金認購本次非公開發行的股份25,900,000股，認購金額為
42,838.60萬元。雙方確認，最終發行股票數量以中國證監會核准的數量為準。
若甲方在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本
等除權除息事項，導致本次發行價格發生調整的，乙方在本次發行中認購的甲方
股份數量將作相應調整。
（4）認購方式及支付方式
乙方以現金認購本次非公開發行的股份。在本次非公開發行取得中國證監會
核准批覆後，甲方聘請的主承銷商將根據中國證監會最終核准的本次非公開發行
股份的發行方案向認購方發出書面《繳款通知書》，乙方應按《繳款通知書》的
要求，在該通知確定的繳款日期前以現金方式一次性將股份認購價款支付至主承
銷商為甲方本次發行開立的專門銀行帳戶。驗資完畢後，主承銷商扣除相關費用
再劃入甲方募集資金專項存儲帳戶。
（5）股份鎖定
乙方本次認購的甲方股份，自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓；自
本次非公開發行結束之日起至股份鎖定期屆滿之日止，乙方就其所認購的本次非
公開發行的A股股票，由於甲方分配股票股利、資本公積轉增股本等形式所衍
生取得的股份亦應遵守上述約定。
上述鎖定期滿後，該等股份的轉讓和交易將按中國證監會及深交所的規定執
行。
（6）協議生效及終止
本協議為附條件生效的協議，須在甲、乙雙方籤署且以下先決條件全部滿足
之日起生效：
1）甲方董事會、股東大會分別審議批准與本次發行有關的所有事宜；
2）國家國防科技工業局審查通過本次發行涉及的軍工事項；
3）中國證監會核准本次發行。
雙方同意，本協議自以下任一情形發生之日起終止：
1）本協議約定的協議生效條件未能成就，致使本協議無法生效且不能得以
履行；
2）甲方根據其實際情況及相關法律規定，認為本次發行已不能達到發行目
的，而在履行決策程序後主動向中國證監會撤回申請材料或終止發行；
3）本協議履行過程中出現不可抗力事件，一方根據本協議約定終止本協議；
4）雙方協商一致同意終止本協議；
5）協議雙方在本協議項下的義務均已完全履行完畢；
6）根據有關法律法規規定應終止本協議的其他情形。
（7）違約責任
1）本協議生效後，任何一方未能按本協議的約定履行其在本協議項下的義
務，或所作出任何陳述或保證是虛假的，均視為違約。違約方應賠償因其違約行
為對守約方造成的一切損失。
2）乙方不可撤銷地同意，本協議籤署後至本次發行完成前，因本協議終止
情形發生導致本協議解除或終止的，雙方均無需向對方承擔賠償責任。除本協議
終止情形發生另有約定或甲方嚴重違反本協議約定外，若乙方單方提出解除或終
止本協議，或在本協議全部生效條件滿足後，乙方未按本協議約定按時足額繳納
認購款項超過10個工作日的，則乙方應向甲方支付乙方本次認購總價款的1%
的違約金。若前述違約金不足以彌補甲方損失的，甲方有權要求乙方足額賠償甲
方因此遭受的損失、承擔的任何責任和/或發生的任何合理費用（包括顧問服務
費及差旅費等合理費用）。
3）本次發行的募集資金投資項目系甲方根據其目前自身實際情況擬進行的
安排，該等安排可能會根據審批情況和市場情況等因素的變化由甲方在依法履
行相關程序後做出相應調整，該等調整不構成甲方違約，但甲方應在事項發生變
更後及時通知乙方。
2、《補充協議》內容摘要
（1）合同主體
甲方：武漢
華中數控股份有限公司
乙方：卓爾智能製造（武漢）有限公司
（2）本次發行方案調整
雙方同意《附條件生效的非公開發行股份認購協議》釋義中「本次發行、本
次非公開發行」的定義調整為「發行人擬以非公開方式向2名特定對象發行不超
過49,210,000股人民幣普通股（A股）」。
《附條件生效的非公開發行股份認購協議》中特定對象數量和擬募集資金總
額調整為「甲方以非公開發行方式，向包括乙方在內符合中國證監會規定條件的
2名特定對象發行股票，擬募集資金總額不超過813,933,400元」。
（3）協議生效及終止
1）本補充協議自雙方法定代表人或授權代表人籤字並加蓋公章之日成立。
2）本補充協議與原協議同時生效。若原協議因任何原因終止，本補充協議
同時終止。
（4）其他
本補充協議為原協議的補充協議，為原協議的組成部分；本補充協議的內容
與原協議的內容不一致的，以本補充協議為準，本補充協議未約定的，適用原協
議的約定。
3、《補充協議（二）》內容摘要
（1）合同主體
甲方：武漢
華中數控股份有限公司
乙方：卓爾智能製造（武漢）有限公司
（2）本次發行方案調整
雙方同意《附條件生效的非公開發行股份認購協議》釋義中「本次發行、
本次非公開發行」的定義調整為「發行人擬向特定對象卓爾智能發行不超過
25,931,356股人民幣普通股（A股）」。
《附條件生效的非公開發行股份認購協議》中特定對象數量和擬募集資金
總額調整為「甲方向卓爾智能發行股票，擬募集資金總額不超過42,838.60萬元」。
《附條件生效的非公開發行股份認購協議》中發行價格調整為「本次發行
的定價基準日為公司第十一屆董事會第五次會議決議公告日，即2020年3月13
日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的百分之八十（定
價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/
定價基準日前20個交易日股票交易總量），由於公司實施2019年度利潤分配方案
（公司向全體股東以每10股派人民幣現金0.2元（含稅）），公司本次發行A股股
票的發行價格由16.54元/股調整為16.52元/股」。
（3）認購金額和認購數量
乙方同意以現金認購本次非公開發行的股份25,931,356股，認購金額為
42,838.60萬元。雙方確認，最終發行股票數量以中國證監會核准的數量為準。
若甲方在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股
本等除權除息事項，導致本次發行價格發生調整的，乙方在本次發行中認購的
甲方股份數量將作相應調整。
（4）股份鎖定
乙方本次認購的甲方股份，自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓；自
本次向特定對象發行結束之日起至股份鎖定期屆滿之日止，乙方就其所認購的
本次向特定對象發行的A股股票，由於甲方分配股票股利、資本公積轉增股本等
形式所衍生取得的股份亦應遵守上述約定。上述鎖定期滿後，該等股份的轉讓
和交易將按中國證監會及深交所的規定執行。
（5）協議生效及終止
1）本次發行經深交所審核並經中國證監會同意註冊。
2）甲方根據其實際情況及相關法律規定，認為本次發行已不能達到發行目
的，而在履行決策程序後主動向深交所撤回申請材料或終止發行。
3）本補充協議自雙方法定代表人或授權代表人籤字並加蓋公章之日成。
4）本補充協議與原協議同時生效。若原協議因任何原因終止，本補充協議
同時終止。
六、本次向特定對象發行不會導致公司控制權發生變化
本次向特定對象發行不會導致公司控制權發生變化。
為維護本次向特定對象發行前後的控股地位，卓爾智能出具了《卓爾智能制
造（武漢）有限公司關於不減持武漢
華中數控股份有限公司股份的承諾函》，閻
志出具了《關於不減持武漢
華中數控股份有限公司股份的承諾函》，承諾自本次
向特定對象發行定價基準日前六個月至本次向特定對象發行結束之日起三十六
個月內，卓爾智能及其實際控制人承諾將不以任何方式減持所持
華中數控股份，
亦不存在任何減持
華中數控股份計劃。
七、本次向特定對象發行的審批程序
（一）本次向特定對象發行已履行的程序
本次向特定對象發行相關事項已經公司第十一屆董事會第五次、第十一屆監
事會第二次會議、第十一屆董事會第七次會議、第十一屆監事會第三次會議、第
十一屆董事會第十一次會議、第十一屆監事會第六次會議、第十一屆董事會第十
四次會議、第十一屆監事會第九次會議、2020年第一次臨時股東大會、2020年
第二次臨時股東大會審議通過。
根據有關法律法規的規定，本次向特定對象發行股票方案已通過科工局軍工
事項審查。
（二）本次向特定對象發行尚需履行的程序
1、本次關於調整公司向特定對象發行股票方案的事宜無需提交公司股東大
會審議，關於涉及控股股東免於以要約收購方式增持公司股份的相關事項需經
股東大會審議。
2、本次向特定對象發行股票方案尚需深交所審核及獲得中國證監會同意注
冊。
第三節 董事會關於本次發行募集資金使用的可行性分析
一、本次向特定對象發行募集資金使用計劃
本次向特定對象發行募集資金總額不超過42,838.60萬元（含本數），扣除
發行費用後，募集資金淨額將用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
投資總額
募集資金擬投資額
1
高性能數控系統技術升級及擴產能項目
45,342.73
22,838.60
2
補充流動資金
20,000.00
20,000.00
合計
65,342.73
42,838.60
若本次發行實際募集資金淨額不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口由
公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實
際情況以其他資金先行投入，募集資金到位後依相關法律法規的要求和程序對先
期投入予以置換。
二、募集資金投資項目的具體情況及可行性分析
（一）高性能數控系統技術升級及擴產能項目
1、項目基本情況
項目名稱
高性能數控系統技術升級及擴產能項目
項目總投資
45,342.73萬元
擬使用募集資金投入金額
22,838.60萬元
項目建設主體
武漢
華中數控股份有限公司
項目建設期
24個月
建設內容
項目建成後，可形成年產35,000套數控裝置、35,000套多
功能I/O模塊、35,000套電源以及145,000套伺服驅動產
品的能力。
2、項目實施背景及經營前景
（1）製造業轉型升級提供了中高端數控系統廣闊的發展契機
目前，我國正處於製造業高質量發展、由製造大國向製造強國轉型的重要階
段。數控工具機是工業母機，尤其是中高端數控工具機廣泛應用於航天航空、汽車、
3C、造船、能源等國民經濟高端製造領域。隨著高端製造業需求持續旺盛和高
端製造業對製造工藝和技術要求不斷提升，中高端數控工具機和數控系統的需求將
不斷擴大，性能需不斷提升，具有廣闊的發展契機。
（2）支持國內先進位造領域關鍵核心技術發展
數控系統為先進位造領域關鍵核心技術，國內產品主要面向經濟型市場，中
高端市場主要集中於日本、德國等龍頭廠商。發行人作為國內數控系統領域核心
企業之一，通過承接國家重大專項，經過二十餘年研發積累，數控技術水平已處
於國內領先地位，高端產品的功能、性能可對標國際龍頭，差距逐漸縮小，並在
部分高端細分領域已實現國產數控系統零的突破，支持了國內先進位造關鍵核心
技術的發展。
（3）本項目符合國家政策支持導向
1）本項目符合《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020）》要求。
國務院在《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020）》中指出，「以促
進企業技術創新為突破口，通過技術攻關，基本實現高檔數控工具機、工作母機、
重大成套技術裝備、關鍵材料與關鍵零部件的自主設計製造。」
2）本項目符合《「十三五」國家戰略性新興產業發展規劃》。《「十三五」國
家戰略性新興產業發展規劃》中指出，「加快高檔數控工具機與智能加工中心研發
與產業化，突破多軸、多通道、高精度高檔數控系統、伺服電機等主要功能部件
及關鍵應用軟體，開發和推廣應用精密、高速、高效、柔性並具有網絡通信等功
能的高檔數控工具機、基礎製造裝備及集成製造系統。」
數控系統是數控工具機的核心組成部分，與數控工具機的轉型升級和技術突破密
切相關，本項目符合國家政策規劃的發展思路。
（4）實施產品結構升級，提升持續發展核心競爭力
為了鞏固並進一步提升公司在中高端數控系統市場的競爭力，不斷拓展應用
領域，持續完善產品的功能、提升產品的性能與可靠性，公司必須不斷增強在產
品開發、測試等方面的能力。公司計劃在現有華中8型高性能數控系統的技術基
礎上，持續進行迭代升級開發和拓展，提升產品層次和應用廣度。本項目的實施
將有助於公司深化自主可控關鍵核心技術、提高產品開發的效率、縮短新產品研
發周期，並將持續優化企業產品結構、滿足市場對數控系統的「高、精、尖」需
求，形成企業新的利潤增長點，從而提高核心競爭力，滿足企業發展要求。
3、發行人實施能力及與現有業務的關係
本次發行募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業務，與公司生產經營、技術
水平以及管理水平相適應。
（1）公司積累了豐富的數控系統研發經驗
發行人始終專注於數控技術研發和應用，具有多年的技術積累和傳承底蘊。
先後承擔和完成了國家04重大專項、國家863及省部級科技攻關等課題數十項，
已獲得國家科技進步二等獎2項。公司攻克了高速、高精、多軸聯動控制技術和
基於指令域大數據關聯的網絡化、智能化技術等高檔數控系統關鍵技術壁壘，自
主研製的五軸聯動高檔數控系統填補了國內空白，打破了國際的技術封鎖。截至
2020年6月30日，公司取得授權專利共538項，其中發明專利106項，實用
新型專利365項，外觀設計專利67項。
發行人對數控系統研發已持續二十餘年，擁有此領域的核心技術、人才及產
品。本項目產品生產以公司自主研發的生產工藝技術為依託，進行對數控裝置產
品以及伺服驅動和伺服電機產品的研發及產能擴增建設，預計募投產品性能、可
靠性處於行業領先水平。項目建成後，可形成年產35,000套高性能數控系統成
套產品的能力，產品內容具體包括35,000套數控裝置、35,000套多功能I/O模
塊、35,000套電源、145,000臺伺服驅動產品。
（2）公司為項目順利實施作了充分的技術儲備與人員儲備
本項目產品技術方案主要來自於公司經驗豐富的研發團隊以及多年積累的
技術基礎。公司的華中8型高檔數控系統產品，是完全自主開發的國產數控系統，
產品在性能、功能、系列化，以及軟、硬體的開放性與智能化技術等方面，均達
到了國際高檔數控系統的水平，數控系統相關硬體、軟體，以及伺服驅動與電機
的設計、製造，核心控制算法全部自主完成。故發行人具備實施該項目的人員、
技術等資源。
（3）公司為項目順利實施作了充分的市場儲備
自成立以來，發行人與國家部委、地方政府部門、軍工企業及其他企事業單
位建立了長期、緊密、良好的合作關係，積累了一批穩定優質的客戶。數控系統
產品的業務性質和客戶性質決定了雙方一般會形成長期穩定的合作關係，建立合
作關係後，供應商會長期成為該等客戶的數控系統及配套設施供應商。目前發行
人產品的性能和可靠性得到了廣大數控工具機製造企業和最終用戶的認可。未來公
司將在積極維護已有客戶的基礎上，憑藉領先科研實力和數控系統領域的市場地
位，積極發展新的客戶，進一步夯實客戶
資源優勢。
4、項目實施準備及進度安排
公司擁有專業化、多元化的管理團隊，核心技術人員在數控系統和工具機等領
域具有多年深厚的實踐經驗，在市場方向和技術路線判斷等方面有較強的前瞻
性。同時，公司具有業內最廣泛的客戶基礎，是國內中高端數控系統的核心企業
之一，在部分高端關鍵領域已經實現了國產數控系統的零的突破。
根據本項目的建設規模、實施條件以及項目建設的外部條件等各種因素，並
綜合項目總體發展目標，確定建設工期為2年。項目進度計劃內容包括項目前期
準備、裝修施工、設備採購及安裝調試、項目試運行等。具體進度如下表所示：
項目
第一年
第二年
1
2
3
4
5
6
7
8
1
項目立項及編制可研
報告及審批
2
初步設計
3
裝修施工
4
設備考察、商務談判、
設備訂貨製造
5
研究開發設施
6
樣機鑑定、生產設備
安裝調試
7
人員培訓
8
生產準備、試生產
9
竣工投產
5、項目審批及備案事項
本項目已取得《湖北省固定資產投資項目備案證》（登記備案項目代碼
2020-420118-34-03-003244）及《武漢東湖新技術開發區環境保護局關於武漢
華中數控股份有限公司高性能數控系統技術升級及擴產能項目環境影響報告表
的批覆》（武新環告[2020]4號）。本項目擬裝修改造自有電子裝配大樓以及中試
樓，不涉及新增土地及房產情形。
6、項目投資概算及資金缺口安排
本項目總投資額為45,342.73萬元，具體投資構成如下：
單位：萬元
序號
投資類別
投資額
1
工程費用
10,961.90
2
工程建設其他費用
28,579.73
3
預備費
790.83
4
鋪底流動資金
5,010.28
合計
45,342.73
若本次發行實際募集資金淨額不能滿足上述項目投資需要，資金缺口由公司
自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司將根據實際情
況以其他資金先行投入，募集資金到位後依相關法律法規的要求和程序對先期投
入予以置換。
（二）補充流動資金
1、項目基本情況
本次向特定對象發行擬將不超過20,000.00萬元的募集資金用於補充公司
流動資金。
2、補充流動資金的必要性
（1）剛性研發投入導致公司營運資金不足
公司為縮小與國際龍頭數控系統的差距，不斷加強研發投入。2017年、2018
年、2019年及2020年1-6月，公司研發投入分別為16,022.12萬元、21,392.05
萬元、29,498.11萬元和13,044.41萬元，佔當年營業收入的比例分別為16.26%、
26.10%、32.56%和22.08%。剛性的研發投入佔用了公司大量資金，導致營運
資金不足。
（2）為公司後續發展提供充足的資金儲備
公司已經在核心技術、管理和技術人才儲備、國內高端數控系統市場份額等
方面形成較強的競爭優勢。面對國家製造業轉型升級趨勢和國內數控系統和工具機
領域的短板，綜合考慮行業現狀、財務狀況、經營規模、資本市場融資環境以及
未來戰略規劃，為保證長遠健康發展，公司通過向特定對象發行以增加資金實力，
繼續加大研發投入，尤其是前沿性課題研發、不斷突破核心技術，為後續進一步
發展提供充足的資金儲備。
第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行完成後，上市公司的業務及資產的變動或整合計劃
本次向特定對象發行募集資金投資項目圍繞公司主業。本次發行完成後，公
司的主營業務保持不變，不涉及對公司業務和資產的整合，因此本次發行不會對
公司的業務及資產產生重大影響。
二、本次發行完成後，上市公司控制權結構的變化
截至本募集說明書籤署日，閻志及其一致行動人卓爾智能合計持有公司
22.00%的股份，為公司的控股股東，閻志為公司的實際控制人。本次發行控股
股東卓爾智能擬以現金參與本次發行認購。本次發行完成後，閻志及卓爾智能仍
為公司的控股股東，閻志仍為公司的實際控制人，本次發行不會導致公司的控制
權發生變化。
本次發行完成後，公司的股權分布符合深交所的上市要求，不會導致不符合
股票上市條件的情形發生。同時，本次發行不會導致發行人控制權發生變化。
三、本次發行完成後，上市公司與發行對象及發行對象的控股股
東和實際控制人可能存在的（潛在）同業競爭或關聯交易的情況
本次向特定對象發行的發行對象為公司控股股東卓爾智能。公司目前在業
務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立經營，不受發行對象及其控股股東、
實際控制人的影響。
預計本次發行完成後，上市公司與卓爾智能及其控股股東、實際控制人的業
務關係、管理關係等不存在重大變化，預計不產生新的同業競爭或潛在同業競爭
情形。
截至本募集說明書籤署日，卓爾智能直接持有公司17.00%的股份，其與一
致行動人閻志合計持有公司22.00%的股份，為公司的控股股東暨關聯方。除卓
爾智能參與本次發行構成關聯交易外，預計不因本次發行產生其他關聯交易情
況，公司將嚴格遵照法律法規以及公司規定履行關聯交易的審批及披露程序。
第五節 本次發行相關的風險因素
一、宏觀和行業波動風險
數控系統和工具機產品取決於下遊終端客戶的資本支出需求，從而受到宏觀經
濟景氣度的顯著影響。目前國內外宏觀經濟存在一定的不確定性，宏觀經濟形勢
變化及突發性事件仍有可能對公司生產經營產生一定的影響，若未來經濟景氣度
低迷甚至下滑，將影響整個數控系統和工具機行業的發展，進而對本公司的經營業
績和財務狀況產生不利影響。
二、行業競爭風險
國內中高端數控系統市場目前由國際品牌主導。一方面，國際數控系統企業
經過幾十年的耕耘，大量的客戶已經習慣使用相應產品，形成了一個市場生態圈；
另一方面，隨著國內數控系統的崛起，不排除競爭對手可能採用同類產品降價的
方式，保持市場競爭優勢。公司專注於中高端數控系統，直面國際龍頭廠商競爭，
若市場競爭壓力不斷增大，公司未來業務發展將面臨一定的市場競爭加劇的風
險。
三、不可抗力（如新冠肺炎）造成業績波動風險
2020年1月以來，新型冠狀病毒引發的肺炎疫情在全國乃至全球蔓延，國
內正常經濟活動受到較大影響。公司總部位於武漢市，部分產品的生產和銷售也
不可避免受到新冠肺炎疫情的負面影響。
如果國內和全球新冠疫情無法及時得到有效控制，公司將面臨如下風險：
（1）產線因疫情停工或開工率下降的風險；（2）下遊客戶需求下滑的風險；（3）
發行人供應鏈和產品物流運輸受到疫情影響延遲甚至中斷的風險。
以上情形可能會導致公司出現營業利潤同比下降超過50%甚至虧損的情
形，特別提醒投資者注意該風險因素。
四、技術研發風險
由於公司承接國家重大專項課題和自身高度重視技術研發，研發投入逐年上
漲，佔收入比例較高。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司研發
投入分別為16,022.12萬元、21,392.05萬元、29,498.11萬元和13,044.41萬
元，佔當年營業收入的比例分別為16.26%、26.10%、32.56%和22.08%。但研
發成果的產業化、市場化受市場需求、客戶認可等因素的影響，存在不確定性。
如果公司的研發投入未能實現相應效益，將會對企業經營和發展帶來不利影響。
五、非經常性損益佔公司淨利潤比例較高的風險
數控系統技術關係到國家安全和裝備製造業的振興，為提高我國數控系統技
術的自主創新能力，國家出臺了一系列稅收優惠政策及重大專項等產業鼓勵政
策，為重大科技攻關項目提供較多的財政補貼。2017年、2018年、2019年和
2020年1-3月，公司歸屬於母公司所有者非經常性損益淨額佔歸屬於母公司所
有者淨利潤比例較高，分別為198.81%、895.47%、1,092.20%和110.15%。由
於公司承接重大科技攻關項目的研發投入均計入經常性損益，而相應補貼均計入
非經常性損益，導致報告期公司扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者淨利
潤持續為負。若未來相關稅收優惠和財政補貼政策若發生變化，公司業績將會受
到一定影響。
六、募投項目風險
公司本次募集資金投資項目是基於當前的產業政策、市場環境和技術發展趨
勢等因素做出的。雖然公司對本次募集資金投資項目做了充分的行業分析和市場
調研，並制定了完善的市場開拓措施，但由於市場本身具有不確定因素，在項目
實施過程中，工程進度、產品市場開拓能否順利進行存在一定的不確定性，若下
遊市場環境發生了重大不利變化等，可能使項目面臨一定的市場風險。同時，募
投項目中的研發具有一定不確定性，若研發項目啟動後的進度及效果未達預期，
或者研發的新技術、產品尚不具備商業價值，可能導致前期的各項成本投入無法
收回。因此，若未來產業政策、市場環境等因素發生不利變動，亦或公司自身市
場開拓措施沒有得到較好的執行，都可能對募投項目的順利實施和公司的預期收
益造成不利影響。
七、短期內淨資產收益率和每股收益攤薄的風險
本次向特定對象發行完成後，公司股本和淨資產將有所增長。由於本次募集
資金投入使用至產生效益需要一定周期，因此短期內公司淨利潤有可能無法與股
本和淨資產同步增長，從而導致公司的每股收益和淨資產收益率存在被攤薄的風
險。
八、人才流失和儲備不足的風險
公司的核心技術人員不同程度上掌握著公司部分核心技術。雖然公司對人才
高度重視，並吸引了一大批優秀的人才，但其中核心技術人員屬於稀缺性資源並
受到各大廠商追逐。如果公司不能為員工提供有效的薪酬體系和職業發展機制，
不排除存在人才流失和人才儲備不足的風險。
九、管理能力不足的風險
本次發行後，公司的淨資產規模將出現較大規模增長。儘管公司已建立規範
的管理體系和業內領先的生產經營制度，但是隨著公司募集資金的到位和募投項
目的實施，公司的資產規模和生產銷售規模都將有所增加，生產和管理人員也將
相應增加，公司的組織結構和管理體系將對公司的管理模式、人力資源、市場營
銷、內部控制等各方面提出更高要求。如公司的組織管理體系不能滿足規模擴大
後對管理制度和管理團隊等方面的要求，將給公司的生產經營和業績提升帶來一
定負面影響。
十、發行風險
由於本次向特定對象發行僅對卓爾智能定向發行股票募集資金，發行價格雖
已經確定，但由於受證券市場波動、公司股票價格走勢等多種因素的影響，本次
向特定對象發行仍存在一定概率的發行風險與不能足額募集資金的風險。
第六節 與本次發行相關聲明
一、本公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、
完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承
擔相應的法律責任。
公司全體董事籤字：
陳吉紅 田茂勝 王曉北
武明飛 朱志紅 範曉蘭
朱永平 楊 鵬 王典洪
武漢
華中數控股份有限公司
2020年9月18日
一、本公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、
完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承
擔相應的法律責任。
全體監事籤字：
熊美欣 胡舒文 周 彬
武漢
華中數控股份有限公司
2020年 9月18日
一、本公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、
完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承
擔相應的法律責任。
除董事、監事以外的全體高級管理人員籤字：
熊清平 李社林 李 軍
蔣榮良
武漢
華中數控股份有限公司
2020年9月18日
二、本公司控股股東、實際控制人聲明
本公司或本人承諾本募集說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承擔相應的法律責任。
卓爾智能製造（武漢）有限公司
2020年9月18日
二、本公司控股股東、實際控制人聲明
本公司或本人承諾本募集說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承擔相應的法律責任。
公司實際控制人籤字：
閻 志
2020年9月18日
三、保薦人及其保薦代表人聲明
本公司已對募集說明書進行了核查，確認本募集說明書內容真實、準確、完
整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
法定代表人：
張佑君
保薦代表人：
張 歡 何 洋
項目協辦人：
王 安
中信證券股份有限公司
2020年9月18日
保薦機構總經理聲明
本人已認真閱讀武漢
華中數控股份有限公司募集說明書的全部內容，確認募
集說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對募集說明書的真實性、
準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
總經理：____________________
楊明輝
中信證券股份有限公司
2020年9月18日
保薦機構董事長聲明
本人已認真閱讀武漢
華中數控股份有限公司募集說明書的全部內容，確認募
集說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對募集說明書的真實性、
準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
董事長：____________________
張佑君
中信證券股份有限公司
2020年9月18日
四、發行人律師聲明
本所及經辦律師已閱讀募集說明書，確認募集說明書內容與本所出具的法律
意見書不存在矛盾。本所及經辦律師對發行人在募集說明書中引用的法律意見書
的內容無異議，確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
律師事務所負責人：
郭 斌
籤字律師：
譚四軍 程 璇
北京市嘉源律師事務所
2020年9月18日
五、會計師事務所聲明
本所及籤字註冊會計師已閱讀募集說明書，確認募集說明書內容與本所出具
的審計報告等文件不存在矛盾。本所及籤字註冊會計師對發行人在募集說明書中
引用的審計報告等文件的內容無異議，確認募集說明書不因引用上述內容而出現
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
會計師事務所負責人：
石文先
籤字註冊會計師：
湯家俊 黃 珂
中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）
2020年9月18日
六、發行人董事會聲明
1、除本次發行外，董事會未來十二個月內不排除存在其他股權融資計劃；
2、本次發行攤薄即期回報的，發行人董事會已按照國務院和中國證監會有關
規定作出承諾並制定了兌現填補回報的具體措施。
武漢
華中數控股份有限公司董事會
2020年9月18日
中財網