關於上海
新時達電氣股份有限公司
購買杭州之山智控技術有限公司
100%股權2018年度承諾利潤
實現情況的專項審核報告
關於上海
新時達電氣股份有限公司
購買杭州之山智控技術有限公司
100%股權2018年度承諾利潤
實現情況的專項審核報告
信會師報字[2019]第ZA13708號
上海
新時達電氣股份有限公司全體股東：
我們接受委託，審核了後附的上海
新時達電氣股份有限公司（以
下簡稱「
新時達公司」）管理層編制的《上海
新時達電氣股份有限公
司關於購買杭州之山智控技術有限公司100%股權2018年度承諾利
潤實現情況的說明》。
一、對報告使用者和使用目的的限定
本審核報告僅供
新時達公司年度報告披露時使用，不得用作任何
其他目的。我們同意將本審核報告作為
新時達公司年度報告的必備文
件，隨同其他文件一起報送並對外披露。
二、管理層的責任
新時達公司管理層的責任是按照《關於杭州之山智控技術有限公
司股權之支付現金購買資產協議》中的約定，編制《上海
新時達電氣
股份有限公司關於購買杭州之山智控技術有限公司100%股權2018
年度承諾利潤實現情況的說明》，並負責設計、執行和維護必要的內
部控制，以保證其內容真實、準確、完整，以及不存在由於舞弊或錯
誤導致的重大錯報。
三、註冊會計師的責任
我們的責任是在實施審核工作的基礎上對《上海
新時達電氣股份
有限公司關於購買杭州之山智控技術有限公司100%股權2018年度
承諾利潤實現情況的說明》發表審核意見。
四、工作概述
我們按照《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第3101號——歷
史財務信息審計或審閱以外的鑑證業務》的規定執行了審核業務。該
準則要求我們計劃和實施審核工作，以對
新時達公司《上海
新時達電
氣股份有限公司關於購買杭州之山智控技術有限公司100%股權2018
年度承諾利潤實現情況的說明》是否不存在重大錯報獲取合理保證。
在審核過程中，我們實施了包括檢查會計記錄、重新計算等我們認為
必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發表意見提供了合理的基
礎。
五、審核結論
我們認為，
新時達公司《上海
新時達電氣股份有限公司關於購買
杭州之山智控技術有限公司100%股權2018年度承諾利潤實現情況
的說明》已經按照《關於杭州之山智控技術有限公司股權之支付現金
購買資產協議》中的約定，在所有重大方面公允反映了業績承諾的實
現情況。
立信會計師事務所 中國註冊會計師：
（特殊普通合夥）
中國註冊會計師：
中國·上海 二O一九年四月二十八日
上海
新時達電氣股份有限公司
關於購買杭州之山智控技術有限公司
100%股權2018年度承諾利潤實現情況的說明
按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第109號）的
有關規定，上海
新時達電氣股份有限公司編制了《上海
新時達電氣股份有限公司關
於購買杭州之山智控技術有限公司100%股權2018年度承諾利潤實現情況的說明》。
一、 本次發行股份購買資產交易情況介紹
上海
新時達電氣股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年6月12日籤署了《關
於杭州之山智控技術有限公司股權之支付現金購買資產協議》。公司以自有資金合計
人民幣40,500萬元收購王剛志和馬曉偉合計持有的杭州之山智控技術有限公司（以
下簡稱「之山智控」）100%股權。本次交易事項已經公司於2017年6月12日召開
的第三屆董事會第三十八次會議和第三屆監事會第二十八次會議審議通過，並於
2017年6月28日召開的2018年第三次臨時股東大會審議通過。
二、 業績承諾情況
經公司第三屆董事會第三十八次會議和第三屆監事會第二十八次會議以及2018年
第三次臨時股東大會審議批准，公司與業績承諾方王剛志和馬曉偉籤署了與之山智
控相關的《關於杭州之山智控技術有限公司股權之支付現金購買資產協議》。相關協
議主要內容如下：
(一) 承諾利潤
業績承諾方承諾之山智控2017年、2018年、2019年實現的扣除非經常性損益後的
合併淨利潤分別不低於人民幣2,800萬元、3,500萬元及4,200萬元。
(二) 實際淨利潤數與承諾淨利潤數差異補償方式
之山智控在利潤承諾期間的實際淨利潤低於承諾淨利潤的補償方式：
利潤承諾期間，如之山智控任何一個年度實際實現的合併的扣除非經常性損益後的
歸屬於之山智控股東的淨利潤未達到該年度承諾淨利潤的，交易對方應以現金方式
對公司進行補償（以下簡稱「利潤補償現金」），補償金額為：
利潤補償現金金額＝（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實際淨
利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×本次交易對價－累計已補償的利
潤補償現金金額
三、 業績承諾實現情況
之山智控2018年度業績實現數已高於業績承諾數，具體承諾利潤完成情況如下：
單位：萬元
項 目
業績承諾數
業績實現數
差額
實現率
扣除非經常性損益後淨利潤
3,500.00
3,724.17
224.17
106.40%
上海
新時達電氣股份有限公司
二〇一九年四月二十八日
中財網