證券代碼：605177 證券簡稱：東亞藥業 公告編號：2021-002
浙江東亞藥業股份有限公司
關於參與投資北京市元生天使創業投資合夥企業（有限合夥）
的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、對外投資概述
浙江東亞藥業股份有限公司（以下簡稱「東亞藥業」或「公司」）擬以自有資金投資北京市元生天使創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「合夥企業」）。合夥企業目標總認繳出資額為人民幣3億元，公司將作為該合夥企業的有限合伙人（LP）認繳出資人民幣1,000萬元。
根據公司章程及相關制度規定，本次投資無需經公司董事會審議。本次對外投資事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次投資的資金來源為自有資金。
二、交易對手方介紹
1、合夥企業普通合伙人：北京元隆投資管理有限責任公司
企業類型：有限責任公司
統一社會信用代碼：91110115327175697T
註冊資本：1,000萬元
法定代表人：陳杰
住所：北京市大興區團結路19號院23號樓1至2層1單元112室
成立時間：2015年1月5日
經營範圍：投資管理。（「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益」；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
2、合夥企業基金管理人：蘇州工業園區元福創業投資管理企業（有限合夥）
企業類型：有限合夥企業
統一社會信用代碼：91320594MA1MJDQ62C
註冊資本：1,701.71萬元
住所：蘇州工業園區星湖街218號A1樓北座2樓E37-2
執行事務合伙人：蘇州工業園區智諾商務信息諮詢有限公司
成立時間：2016年4月21日
經營範圍：受託管理創業投資企業，從事投資管理及相關諮詢服務業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
上述兩家公司目前與公司不存在關聯關係或利益安排，其與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排。
三、擬投資的合夥企業基本情況
1、合夥企業名稱：北京市元生天使創業投資合夥企業（有限合夥）
2、合夥企業規模：合夥企業目標總認繳出資額為人民幣3億元，公司將作為該合夥企業的有限合伙人（LP）認繳出資人民幣1,000萬元。
3、合夥企業經營範圍：創業投資；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務。
4、普通合伙人：北京元隆投資管理有限責任公司擔任合夥企業的普通合伙人，蘇州工業園區元福創業投資管理企業（有限合夥）為合夥企業基金管理人。
5、存續期：合夥企業作為私募基金的期限自首次交割日起滿八（8）年止，其中自首次交割日起四（4）年內為投資期，且不得延長；投資期屆滿之次日起至存續期屆滿之日為退出期。經普通合伙人提議並經諮詢委員會同意，合夥企業的存續期限最多可延長二（2）年，但不得晚於2033年4月16日。
四、合夥協議的主要內容
1、投資金額
合夥企業目標總認繳出資額為人民幣叄億元（￥300,000,000），由全體合伙人繳納，並可以根據《合夥協議》的約定通過一次或多次交割進行募集。普通合伙人有權獨立決定增加或減少該目標總認繳出資額。
2、投資領域
合夥企業投資領域為醫藥健康，包括但不限於生命科學、醫療器械、體外診斷、精準醫療等。
3、存續期限
合夥企業作為私募基金的期限自首次交割日起滿八（8）年止，其中自首次交割日起四（4）年內為投資期，且不得延長；投資期屆滿之次日起至存續期屆滿之日為退出期。經普通合伙人提議並經諮詢委員會同意，合夥企業的存續期限最多可延長二（2）年，但不得晚於2033年4月16日。
4、北京元隆投資管理有限責任公司擔任合夥企業的普通合伙人，蘇州工業園區元福創業投資管理企業（有限合夥）為合夥企業基金管理人。
5、投資管理
合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會為合夥企業唯一投資決策機構。投資決策委員會由不超過五（5）名委員組成，全部由執行事務合伙人委派，並由執行事務合伙人制定投資決策委員會會議事規則。投資決策委員會全部議案的表決須經投資決策委員會全體委員三分之二（2/3）以上通過。
6、投資限制
合夥企業不得從事以下業務：
（1）投資於已上市企業（包括參與上市公司定向增發、戰略配售、或以併購、重組為目的參與股票投資，但所投資企業上市後，合夥企業所持股份未轉讓及其配售部分除外）；
（2）進行任何擔保、抵押或任何形式的增信（包括但不限於質押、設置其他權利負擔、流動性支持、遠期收購等），從事委託貸款、房地產（包括購買自用房地產）等業務；
（3）投資於二級市場股票、期貨、基金等資管產品、企業債、信託產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；
（4）進行承擔無限連帶責任的對外投資；
（5）吸收或變相吸收存款，以及發行信託或集合理財產品的形式募集資金；
（6）向任何第三方提供貸款和資金拆借、贊助、捐贈（經批准的公益性捐贈除外）等；
（7）對外舉債或以任何股權投資方式額外附加條款變相舉債；
（8）法律法規禁止從事的其他業務。
如果因適用法律法規和/或政府命令的變化導致該等禁止從事業務的增加、減少或變化，增加、減少或變化後的內容自動適用於合夥企業。
7、管理費
投資期內，管理費為百分之二（2%）/年；退出期內，為百分之二（2%）/年；延長期內，為百分之二（2%）/年。除首期管理費及期末管理費外，其他各期管理費每季度支付一次，分別於每季度首月的第一個自然日（如遇法定節假日，則順延至第一個工作日）由合夥企業支付。
8、收益分配
合夥企業的每一個項目退出後（包括部分退出），對項目投資收入和投資運營收入，在扣除有限合夥應承擔的費用、支出後進行分配時，應當首先在參與該項目的合伙人之間按其針對該項目的投資成本分攤比例進行初步劃分。按此初步劃分歸屬普通合伙人的金額，應當實際分配給普通合伙人，歸屬其他每一有限合伙人的金額，應當按照下列順序進行實際分配：
（1）返還有限合伙人實繳資本。首先，百分之一百（100%）向該有限合伙人進行分配，直到該有限合伙人根據本第（1）段截至該分配時點取得的累計分配總額等於其屆時繳付至合夥企業的實繳出資總額；
（2）支付有限合伙人優先回報。其次，如有餘額，百分之一百（100%）向該有限合伙人進行分配，直至其就上述第（1）段下累計獲得的分配額獲得按照單利百分之八（8%）/年的回報率計算所得的優先回報。優先回報的計算期間為該有限合伙人每一期實繳出資額的實際到帳之日起至該有限合伙人收回該部分實繳出資額之日止；
（3）普通合伙人追補。再次，如有餘額，百分之一百（100%）向普通合伙人進行分配，直至向普通合伙人累計分配的金額等於以下兩者之和的百分之二十（20%）：（a）截至該等分配時點合夥企業根據本條分配給該有限合伙人的累計分配金額扣除該有限合伙人按照上述第（1）段下累計獲得的收益分配額；（b）普通合伙人根據本第（3）段累計獲得的收益分配額；
（4）超額收益分配。最後，如有餘額，則該等餘額的百分之八十（80%）分配給該有限合伙人，百分之二十（20%）分配給普通合伙人。
五、投資合夥企業的目的、存在的風險和對公司的影響
公司本次投資合夥企業，可以結合公司在醫藥研究領域的專業優勢，拓展公司投資渠道，獲取投資收益。同時該合作模式也將幫助公司提升綜合服務能力，發展優質項目儲備。本次投資短期內對公司財務狀況和經營成果不會造成重大影響。在合夥企業後續經營中，可能存在項目實施、風險管控、投資收益的不確定性以及退出等多方面風險因素。公司將嚴格按照相關規定，對該事宜的進展情況進行及時披露，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
浙江東亞藥業股份有限公司
董事會
2021年1月12日
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