曾經想要在香港掛牌上市的中港吉野家，近日選擇了在香港借殼上市。
記者日前獲悉，香港合興集團控股有限公司(以下簡稱「合興集團」)宣布與QueenBoardLimited(「賣方」)訂立收購協議。根據協議，合興以總代價34.75億港元的可換股證券向大股東洪氏家族收購在內地經營吉野家快餐連鎖店及DQ冰激凌連鎖店的全部股本。
不過此舉引來業內分析師的質疑。按合興集團2010年度純利1.2億元計算，市盈率約29倍，而在早些時候，市場曾有傳言合興飲食擬集資23.4億元，這一次收購作價比當時估值有近五成溢價，而且這次收購併不包括香港業務。香港股匯通分析師李相鋒認為，這次估計足足高了一成。
對此，中投顧問酒店餐飲行業研究員康建華在接受《證券日報》記者採訪時表示：「以29.5倍的PE值來看，34.75億港元的收購價格的確較高。」他同時表示：「但是從收購資產的利潤增長率來看，這一倍數屬於正常範圍。」
合興集團主席洪克協也表示，「這次收購業務近3年以近40%的複合增長率速度增長，預期可實時提供龐大收益及現金流貢獻，而且在收購完成後將藉助上市公司加快內地開店步伐」。
此消息一出，復牌的合興集團盤中大幅飆升近8成，截止收盤漲幅回落到61%。
欲藉資本平臺加速擴張
根據資料可查，洪氏家族在香港已有近80年歷史，旗下產業遍及超市、餐飲、食品油煉製加工等。
據了解，此次注入合興集團包括北京市及天津市、河北省、遼寧、黑龍江及吉林省等市場的吉野家，並不包括本港的吉野家，因為香港的吉野家經營權由另一間私人公司持有，而洪氏家族並沒有控股權。
據了解，北京吉野家快餐有限公司在中國華北地區經營吉野家(Yoshinoya)及冰雪皇后(DairyQueen)連鎖餐飲門店。其代價將由發行可換股證券支付。收購完成後，合興集團控股有限公司董事會將擬委任洪基明為集團的執行董事兼行政總裁。
洪克協表示：「收購完成後，合興預期可即時從目標集團獲得龐大收益及現金流貢獻，使集團在多元化發展業務中得到的提升。同時，增長了非食用油業務的拓展策略，我們深信收購將有利於集團的長期發展和願景。」
從收購的意義來看，的確能夠用借殼上市去理解此次資本運作，中投顧問酒店餐飲行業研究員嚴明航認為，用「家族資產注入」來理解，更易明白合興集團此次資本運作的真正含義。嚴航明認為，隨著國內餐飲市場競爭力增加，合興所持有的特許經營權市場需要通過資本市場進行提振，企業的長期發展需要資本市場支持；從當前國內的餐飲連鎖的發展潛力來看，將優質資本進行整合有利於進行下一步資本運作。
分析師康建華同意認為，「連鎖餐飲企業上市的目的在於利用資本市場的支持力度來獲得市場擴張優勢，從目前國內連鎖餐飲行業的市場競爭角度來看，區域性布局已經基本完成，全面布局必然要利用資本市場支持。吉野家的的變相上市不僅促進了餐飲行業的上市熱情，更為其企業後市發展擴大了市場平臺」。
餐飲業上市的別樣模式
近年來，國內餐飲企業均鍾情於上市，5年內7家成功登上股市之後，餐飲企業上市開始屢屢受挫，本次吉野家的變相上市，似乎給上市無門的餐飲企業提供了一種模式。
包括俏江南、廣州酒家、順峰集團、淨雅集團、天津狗不理等餐飲連鎖已經在資本市場大門排起了長隊，但遺憾的是在上市之路上一直走得很艱辛。目前除了2009年湘鄂情成功之後就再無他例。在這種情形下，眾企業紛紛將目光轉向港股，但是今年下半年小南國和金漢斯登陸港股並不順利。9月，小南國表示市場過度波動，取消在香港的IPO；10月，金漢斯的香港上市也被擱淺，據稱原因是要求補充財務資料等。
然而，此次吉野家卻有望藉助合興集團順利繞過餐飲連鎖上市難的雷區。
業內分析師認為，IPO審核和資產注入審核方式有一定的差異，本次吉野家的「借殼」巧妙地避免了連鎖餐飲上市的審核難度。另外，吉野家的良好內控能力和資產優質，在客觀上增加了吉野家的上市概率。因此，借殼上市和規模化的特許經營，內地餐飲企業均可借鑑。
在業界看來，財務不透明、贏利難以估量等老大難問題以及眼下整個餐飲行業成本飛速上漲成為餐飲行業難敲開資本市場大門的魔咒。
中投顧問酒店餐飲行業研究員康建華對記者表示：「國內A股上市公司中餐飲業上市數量稀少，主要原因在於硬性財務指標難以達標。從餐飲行業的整體發展趨勢來看，隨著餐飲業的IPO整改逐漸深入，阻礙餐飲業IPO的審核壓力逐漸降低；從證券政策出臺趨勢來看，阻止餐飲業上市並不明智，餐飲行業上市必然成為市場導向的結果。」
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