證券代碼：603496 證券簡稱：恆為科技 公告編號：2021-002
恆為科技（上海）股份有限公司
關於集中競價交易方式回購公司股份的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 擬回購股份的用途：本次回購的股份全部用於員工持股計劃或者股權激勵；公司如未能在股份回購實施完成之後36個月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以註銷。
? 擬回購股份的數量：回購股份數量下限150萬股（含）、上限300萬股（含）。
? 擬回購股份的期限：自董事會審議通過本次回購股份方案之日起4個月內（2021年1月15日至2021年5月14日）。
? 回購價格：不超過人民幣24元/股（含）。
? 回購資金來源：公司自有資金
? 相關股東是否存在減持計劃：公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東不存在未來3個月、未來6個月減持本公司股份的計劃。若未來在上述期間實施股份減持計劃，將遵守中國證監會和上海證券交易所關於股份減持的相關規定，履行信息披露義務。
? 相關風險提示：
1、若公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，則存在回購方案無法實施或只能部分實施的風險；
2、若本次回購股份所需資金未能到位，可能存在回購方案無法實施或者部分實施的風險；
3、若公司生產經營、財務情況、外部客觀情況等發生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生，則存在可能根據規則變更或終止回購方案的風險；
4、本次回購股份將用於員工持股計劃或者股權激勵，若公司未能實施上述用途，未使用部分將依法予以註銷，存在債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險；
5、本次回購股份將用於員工持股計劃或者股權激勵，將存在因員工持股計劃或者股權激勵未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施，並根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
一、回購方案的審議及實施程序
2021年1月15日，公司召開第三屆第二次董事會會議、第三屆第二次監事會會議，董事會表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。監事會表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於集中競價交易方式回購公司股份的議案》。獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。根據《公司章程》規定，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議。
上述董事會審議時間、程序等均符合《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定。
二、回購方案的主要內容
（一）公司本次回購股份的目的
為進一步穩定投資者對公司股票長期價值的預期，構建穩定的投資者結構，增強投資者信心和提升公司股票長期投資價值，同時充分調動公司核心員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益緊密結合在一起，完善公司長效激勵機制和利益共享機制，提高團隊凝聚力，促進公司健康可持續發展。
（二）擬回購股份的種類：公開發行的A股普通股。
（三）擬回購股份的方式：集中競價交易方式。
（四）擬回購股份的期限
1、自董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過4個月，從2021年1月15日至2021年5月14日。公司經營管理層將根據董事會決議，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
2、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1） 如在此期限內回購股份數量達到最高限額 300 萬股（含），則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；
（2） 如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
3、公司不得在下列期間回購股份：
（1） 公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
（2） 自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3） 中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。
4、回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌 10 個交易日以上的，回購方案將在股票復牌後順延實施並及時披露。
（五）擬回購股份的用途、數量、佔公司總股本的比例、資金總額
本次股份回購完成後，公司擬將所回購的股份全部用於後期實施員工持股計劃或者股權激勵。本次回購股份數量下限人民幣150萬股（含）、上限人民幣300萬股（含），約佔公司總股本（按最新披露的200,861,320股計算）的比例為0.75%和1.49%。若按本次回購股份價格上限24元/股，本次回購股份的資金總額不低於人民幣3,600萬元（含）且不高於人民幣7,200萬元（含）。
具體回購的數量以回購完畢或回購期屆滿時實際回購的股份數量為準。若公司在回購期間發生資本公積金轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股等事宜，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限，回購股份數量和佔公司總股本的比例相應變化。
（六）本次回購股份的價格
為保護投資者利益，本次回購A股股份的價格為不超過人民幣24元/股（含），該價格上限不高於董事會審議通過本次回購方案決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%，具體回購價格由董事會授權公司管理層在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
若公司在回購期間發生資本公積金轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股等事宜，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。
（七）本次回購的資金資金來源
本次回購資金來源為公司自有資金。
（八）預計回購後公司股權結構的變動情況
1、若按照本次回購股份的數量達到最高限額300萬股來測算，回購股份比例約佔本公司總股本的1.49%。假設本次回購股權全部實施員工持股計劃或者股權激勵並全部予以鎖定，預計公司股權結構的變動情況如下：
單位：股
股份性質 回購前 回購後
股份數量（股） 比例（%） 股份數量（股） 比例（%）
有限售條件股份 2,117,703 1.05% 5,117,703 2.55%
無限售條件股份 198,743,617 98.95% 195,743,617 97.45%
總計 200,861,320 100.00% 200,861,320 100.00%
2、若回購股份未能用於實施員工持股計劃或者股權激勵，導致全部被註銷，預計回購後公司股權結構的變動情況如下：
單位：股
股份性質 回購前 回購後
股份數量（股） 比例（%） 股份數量（股） 比例（%）
有限售條件股份 2,117,703 1.05% 2,117,703 1.07%
無限售條件股份 198,743,617 98.95% 195,743,617 98.93%
總計 200,861,320 100.00% 197,861,320 100.00%
注1：表中涉及到的公司總股本按最新披露的200,861,320股計算；
注 2：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回
購的股份數量為準
（九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析
截至2020年9月30日，公司合併報表總資產為10.82億元（未經審計，下同），歸屬於母公司所有者權益為7.96億元，貨幣資金為1.29億元，合併口徑資產負債率為26.64%。按本次回購股份數量上限300萬股，回購價格上限24元/股測算，回購資金總額上限為人民幣7,200萬元（含），約佔公司總資產、歸屬於母公司所有者權益和貨幣資金的6.65%、9.04%和56.02%，依然保持在合理區間，且公司資產負債率仍處於較低水平。根據公司目前經營、財務狀況及未來發展規劃，本次股份回購不會對公司的日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力和未來發展產生不利影響。
公司本次回購股份實施員工持股計劃或者股權激勵，將建立和完善員工與企業的利益共享機制，進一步提升公司治理水平，有利於促進公司長期、持續、健康發展，有利於增強公眾投資者對公司的信心，並進一步提升公司價值，實現股東利益最大化。本次回購實施完畢後，不會導致公司控制權發生變化，不會影響公司的上市地位。
（十）獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見
1、公司本次回購股份，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關於支持上市公司回購股份的意見》《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性文件以及《公司章程》的相關規定，董事會的表決程序符合法律法規和相關規章制度的規定。本次回購股份合法合規。
2、公司本次回購股份，有利於建立公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有利於增強投資者對公司未來發展的信心，提升投資者對公司價值的認可，有助於公司可持續發展。
3、本次回購以集中競價方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
4、本次回購股份的資金全部來源為公司自有資金，股份回購價格合理公允。本次回購不會對公司的經營、資金狀況和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，不存在損害公司及股東合法權益的情形。
綜上，獨立董事認為：本次回購符合法律法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定，回購方案具備合理性和可行性，公司獨立董事一致同意本次回購方案。
（十一）上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，及其是否與本次回購方案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明
2020年5月29日，公司披露了董事俞浩明先生、監事黃琦先生、高級管理人員張詩超先生擬通過集中競價交易或大宗交易方式減持的公告。
截至2020年12月18日，前述減持計劃已實施完畢。董事俞浩明先生通過集中競價交易方式累計減持其所持有的公司股份 30,000 股；監事黃琦先生通過集中競價交易方式及大宗交易方式累計減持其所持有的公司股份425,000股；高級管理人員張詩超先生通過集中競價交易方式及大宗交易方式累計減持其所持有的公司股份450,000股。
2020年12月19日，公司披露了南靖恆託企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱：「恆託合夥」）通過大宗交易方式減持的公告。
截至2020年12月30日，恆託合夥減持計劃已實施完畢，恆託合夥通過大宗交易方式減持其所持有的公司股份3,360,000股。
以上公司董事、監事、高級管理人員買賣公司股份的情形與本次回購預案不存在利益衝突，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操作市場的行為。截至本公告日，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人不存在已披露的延續到回購期間的減持計劃。
（十二）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況：
經問詢，公司董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東不存在未來3個月、未來6個月減持本公司股份的計劃。若未來在上述期間實施股份減持計劃，將遵守中國證監會和上海證券交易所關於股份減持的相關規定，履行信息披露義務。
（十三）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排
本次回購的股份將用於員工持股計劃或者股權激勵，公司將在發布回購結果暨股份變動公告後36個月內完成股份轉讓。如未能在股份回購實施完成之後36個月內使用完畢已回購股份，本公司將依照《公司法》、《證券法》等法律法規要求，註銷本次回購的未使用部分股份，並就註銷股份事宜履行通知債權人的法律程序，充分保障債權人的合法權益。
（十四）公司防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。若發生公司註銷所回購股份的情形，公司將依照《公司法》的有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。
（十五）辦理本次回購股份事宜的授權
根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關規定，經董事會審議，為保證本次股份回購的順利實施，公司董事會授權公司管理層，在法律法規規定範圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於：
1、設立回購專用證券帳戶及辦理其他相關事務；
2、在回購期限內擇機回購股份，包括回購股份的時間、價格和數量等；
3、辦理相關報批事宜，包括但不限於製作、修改、授權、籤署、執行與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；
4、如監管部門對於回購股份的相關條件發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由董事會或者股東大會重新表決的事項外，授權公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；
5、依據適用的法律、法規、監管部門的有關規定，辦理其他相關股份回購所必須的事項。
上述授權自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
三、回購方案的不確定性風險
本次回購方案可能面臨如下不確定性風險：
1、若公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，則可能存在回購方案無法實施或只能部分實施的風險；
2、若本次回購股份所需資金未能到位，則可能存在回購方案無法實施或者部分實施的風險；
3、若公司生產經營、財務情況、外部客觀情況等發生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發生，則可能存在根據規則變更或終止回購方案的風險；
4、本次回購股份將用於員工持股計劃或者股權激勵，若公司未能實施上述用途，未使用部分將依法予以註銷，存在債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險；
5、本次回購股份將用於員工持股計劃或者股權激勵，將存在因員工持股計劃或者股權激勵未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施，並根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
如出現上述風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將根據風險影響程度擇機修訂回購方案或終止實施，並依照法律、法規及《公司章程》規定履行審議程序。
四、上網公告附件
1、獨立董事關於《第三屆董事會第二次會議有關事項的獨立意見》。
特此公告。
恆為科技（上海）股份有限公司
董 事 會
2021年1月18日