證券代碼：300100 股票簡稱：
雙林股份上市地點：深圳證券交易所
寧波雙林汽車部件股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產
並募集配套資金暨關聯交易實施情況
暨新增股份上市公告書（摘要）
發行股份及支付現金購買資產交易對方
配套融資投資者
雙林集團股份有限公司
不超過5名特定投資者
上海華普汽車有限公司
寧海金石股權投資基金合夥企業（有限合夥）
寧海吉盛傳動技術有限公司
獨立財務顧問
說明: 1RAU[DWEY`U9ODG]G5_Q)J2
籤署日期：二〇一八年七月
特別提示
一、新增股份數量及價格
本次重組交易，上市公司向雙林集團發行40,024,419股股份、向寧海吉盛發行
1,657,325股股份、向寧海金石發行16,821,857股股份、向上海華普發行6,445,156
股股份購買相關資產，發行價格為24.98元/股。
二、新增股份登記情況
公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了本次發行新增股份的
登記手續，並已於2018年7月19日收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公
司出具的《股份登記申請受理確認書》。
三、新增股份上市安排
公司本次發行新增股份的股票上市已經獲得深圳證券交易所批准，新增股份上
市日為2018年7月30日。根據深交所相關業務規則，公司股票價格在上市首日不
除權，股票交易設漲跌幅限制。
四、新增股份限售安排
雙林集團、上海華普、寧海金石和寧海吉盛承諾其通過本次重組獲得的上市公
司的股份，自股份上市之日起36個月內不得轉讓。自股份上市之日起36個月屆滿，
在完成《盈利補償協議》中約定的業績補償義務（如有）後方可進行轉讓或上市交
易。
關於本次發行股份鎖定期的具體安排，具體情況參與本公告書「第一節 本次交
易的基本情況」之「二、本次交易發行股份的具體情況」所述。
本次發行完成後，公司股權分布符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
規定的上市條件。
公司聲明
公司及董事會全體成員保證本公告書內容的真實、準確、完整，不存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏，並對本公告書內容的真實性、準確性和完整性承擔個
別和連帶的法律責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案
件調查結論明確之前，公司全體董事、監事、高級管理人員將暫停轉讓其在公司擁
有權益的股份。
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方保證其為本次交易所提供的有關
信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供
信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公告書所述的本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易
的相關事項的生效和完成已取得有關審批機關的批准或核准。中國證監會、深交所
對本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項所作的任何決
定或意見均不代表其對公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與
之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易完成後，公司經
營與收益的變化由公司負責；因本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
暨關聯交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者在評價公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交
易事項時，除本公告書內容以及與本公告書同時披露的相關文件外，請仔細閱讀《寧
波雙林汽車部件股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯
交易報告書》全文及其他相關文件，該等文件已刊載於巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）。投資者若對本公告書存在任何疑問，應諮詢自己的股
票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
目錄
特別提示 ............................................................................................................................. 1
一、新增股份數量及價格 .............................................................................................. 1
二、新增股份登記情況 .................................................................................................. 1
三、新增股份上市安排 .................................................................................................. 1
四、新增股份限售安排 .................................................................................................. 1
公司聲明 ............................................................................................................................. 3
目錄..................................................................................................................................... 4
釋義..................................................................................................................................... 6
第一節 本次交易的基本情況 ........................................................................................... 9
一、本次交易方案的概述 .............................................................................................. 9
二、本次交易發行股份的具體情況 ............................................................................ 10
三、本次交易對上市公司的影響 ................................................................................ 14
四、評估基準日至交割日交易標的損益的歸屬 ........................................................ 16
五、公司董事、監事、高級管理人員發行前後持股變動情況 ................................ 16
第二節 本次交易實施情況 ............................................................................................. 17
一、本次重組的實施過程 ............................................................................................ 17
二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ................................................ 20
三、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況 ............ 20
四、本次交易未導致公司控制權變化 ........................................................................ 20
五、本次交易完成後，公司股權分布仍舊符合上市條件 ........................................ 20
六、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人
佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 .................... 21
七、相關協議及承諾的履行情況 ................................................................................ 21
八、相關後續事項的合規性及風險 ............................................................................ 21
九、獨立財務顧問、法律顧問意見 ............................................................................ 22
第三節 新增股份的數量及上市時間 ............................................................................. 24
一、發行股份數量 ........................................................................................................ 24
二、本次發行股份的上市時間及限售期 .................................................................... 24
第四節 備查文件及相關中介機構聯繫方式 ................................................................. 25
一、備查文件 ................................................................................................................ 25
二、相關中介機構聯繫方式 ........................................................................................ 25
釋義
在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
雙林股份、上市公司、本公
司、公司、發行人
指
寧波雙林汽車部件股份有限公司，或者根據上下文，指寧波
雙林汽車部件股份有限公司及其子公司
本次交易、本次重組、本次
重大資產重組
指
上市公司擬以發行股份及支付現金方式購買雙林集團、寧海
吉盛、上海華普、寧海金石所持有的雙林投資合計100%股
權，同時擬向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配
套資金
本次發行
指
上市公司因向交易對方購買標的股權而向其發行股份以及為
募集配套資金向特定對象非公開發行股份的行為
雙林投資、標的公司
指
寧波雙林汽車部件投資有限公司
交易標的、標的股權、標的
資產
指
交易對方持有的雙林投資100%的股權
交易對方/發行對象
指
雙林集團股份有限公司、寧海金石股權投資基金合夥企業（有
限合夥）、寧海吉盛傳動技術有限公司、上海華普汽車有限
公司
雙林集團
指
雙林集團股份有限公司，上市公司控股股東，本次交易對方
之一
寧海金石
指
寧海金石股權投資基金合夥企業（有限合夥），本次交易對
方之一
寧海吉盛
指
寧海吉盛傳動技術有限公司，本次交易對方之一
上海華普
指
上海華普汽車有限公司，本次交易對方之一
定價基準日
指
公司第四屆董事會第三十二次會議決議公告日，即2017年9
月18日
交易基準日、評估基準日
指
2017年4月30日
本公告書
指
《寧波雙林汽車部件股份有限公司發行股份及支付現金購買
資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況暨新增股份上市公
告書》
《購買資產協議》
指
雙林股份與交易對方籤訂的《寧波雙林汽車部件股份有限公
司與雙林集團股份有限公司、上海華普汽車有限公司、寧海
吉盛傳動技術有限公司之發行股份及支付現金購買資產協
議》及《寧波雙林汽車部件股份有限公司與寧海金石股權投
資基金合夥企業（有限合夥）之發行股份及支付現金購買資
產協議》
《發行股份及支付現金購買
資產協議之補充協議》
指
雙林股份與交易對方籤訂的《寧波雙林汽車部件股份有限公
司與雙林集團股份有限公司、上海華普汽車有限公司、寧海
金石股權投資基金合夥企業（有限合夥）、寧海吉盛傳動技
術有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議之補充協
議》
《盈利補償協議》
指
雙林股份與交易對方籤訂的《寧波雙林汽車部件股份有限公
司與雙林集團股份有限公司、上海華普汽車有限公司、寧海
吉盛傳動技術有限公司關於發行股份及支付現金購買資產之
盈利補償協議》及《寧波雙林汽車部件股份有限公司與寧海
金石股權投資基金合夥企業（有限合夥）關於發行股份及支
付現金購買資產之盈利補償協議》
《盈利補償協議之補充協
議》
指
雙林股份與交易對方籤訂的《寧波雙林汽車部件股份有限公
司與雙林集團股份有限公司、上海華普汽車有限公司、寧海
金石股權投資基金合夥企業（有限合夥）、寧海吉盛傳動技
術有限公司關於發行股份及支付現金購買資產之盈利補償協
議之補充協議》
《評估報告》
指
中通誠評估出具的《寧波雙林汽車部件股份有限公司擬收購
寧波雙林汽車部件投資有限公司全部股權資產評估報告》（中
通評報字【2017】212號）（以2017年4月30日為評估基
準日）、《寧波雙林汽車部件股份有限公司擬收購寧波雙林
汽車部件投資有限公司全部股權資產評估報告》（中通評報
字【2018】12116號）（以2017年12月31日為評估基準日）
《審計報告》
指
中天運出具的《寧波雙林汽車部件投資有限公司審計報告
<2015年1月1日至2017年4月30日>》（中天運[2017]審
字第91042號）、《寧波雙林汽車部件投資有限公司審計報
告<2015年1月1日至2017年9月30日>》（中天運[2017]
審字第91121號）、《寧波雙林汽車部件投資有限公司審計
報告<2015年1月1日至2017年12月31日>》（中天運[2018]
審字第90045號）
《備考審閱報告》
指
中天運出具的《寧波雙林汽車部件股份有限公司審閱報告及
備考財務報表<2016年度、2017年1-4月>》（中天運[2017]
閱字第90006號）、《寧波雙林汽車部件股份有限公司審閱
報告及備考財務報表<2016年度、2017年1-9月>》（中天運
[2017]閱字第90017號）、《寧波雙林汽車部件股份有限公
司審閱報告及備考財務報表<2016年度、2017年度>》（中
天運[2018]閱字第90009號）
標的資產交割
指
交易對方將其所持雙林投資合計100%股權過戶至上市公司
的工商變更登記手續完成
交割日
指
上市公司成為雙林投資股東，且對雙林投資擁有100%股東
權益的工商變更登記手續完成之日
過渡期間
指
自評估基準日起至標的股權交割日的期間
業績承諾期間
指
業績承諾期間為2017年至2020年
《公司章程》
指
《寧波雙林汽車部件股份有限公司章程》
股東大會
指
寧波雙林汽車部件股份有限公司股東大會
董事會
指
寧波雙林汽車部件股份有限公司董事會
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年9月8日修訂）
《上市規則》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
《重組若干問題的規定》
指
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》
《創業板發行管理辦法》
指
《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
《內容與格式準則第26號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號
——上市公司重大資產重組（2017年修訂）》
《獨立財務顧問協議》
指
《寧波雙林汽車部件股份有限公司與
南京證券股份有限公司
關於重大資產重組之獨立財務顧問協議》
證監會、中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
交易所、證券交易所
指
深圳證券交易所
獨立財務顧問、
南京證券指
南京證券股份有限公司
法律顧問、律師、錦天城
指
上海市錦天城律師事務所
審計機構、會計師、中天運
指
中天運會計師事務所（特殊普通合夥）
評估機構、評估師、中通誠
指
中通誠資產評估有限公司
元、萬元
指
人民幣元；人民幣萬元
註：除特別說明外，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
第一節 本次交易的基本情況
一、本次交易方案的概述
本次交易的整體方案由公司發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩項
內容組成，募集配套資金在發行股份及支付現金購買資產實施條件滿足的基礎上再
實施，但募集配套資金成功與否不影響發行股份及支付現金購買資產的實施。具體
方案如下：
（一）發行股份及支付現金購買資產
上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買雙林集團、寧海吉盛、上海華
普、寧海金石所持有的雙林投資合計100.00%的股權。依據中通誠出具的《資產評
估報告》（中通評報字【2017】212號），以2017年4月30日為評估基準日，標
的公司100.00%股權的評估價值為231,674.70萬元，經交易各方協商確定，本次交
易對價合計為230,000.00萬元，其中，
雙林股份以現金方式支付交易對價67,758.00
萬元，剩餘部分162,242.00萬元以發行股份方式支付，發行股份價格為25.13元/
股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，發行數量共計
64,561,081股。具體情況如下表所示：
序號
交易對方
持有雙林
投資股權
比例
交易對價
（萬元）
現金支付
股份支付
現金
（萬元）
佔總交易
對價比例
股份
（萬股）
佔總交易對
價比例
1
雙林集團
62.10%
142,830
42,849
18.63%
3,978.55
43.47%
2
寧海吉盛
1.80%
4,140
-
-
164.74
1.80%
3
寧海金石
26.10%
60,030
18,009
7.83%
1,672.14
18.27%
4
上海華普
10.00%
23,000
6,900
3.00%
640.67
7.00%
合計
100.00%
230,000
67,758
29.46%
6,456.11
70.54%
註：上表中每名交易對方所獲股份對價股數尾數不足的餘股按向下取整的原則處理。
（二）募集配套資金
上市公司擬以詢價的方式向不超過5名符合條件的特定對象非公開發行股份的
方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過73,943.68萬元，不超過本次交易中
以發行股份方式購買資產的交易價格的100.00%（不包括交易對方上海華普在本次
交易停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格23,000.00萬元），且發
行的股份數量不超過上市公司本次發行前總股本的20.00%，即不超過80,153,849
股。本次募集配套資金擬用於標的公司年產36萬臺後驅自動變速器建設項目和支
付本次交易的部分現金對價。
本次發行股份募集配套資金以發行股份購買資產為前提，但發行股份募集配套
資金成功與否不影響發行股份及支付現金購買資產的實施，如果本次募集配套資金
未能實施或者融資金額低於本次募集配套資金總額，募集配套資金不足部分，由上
市公司自籌資金解決。
二、本次交易發行股份的具體情況
本次發行分為購買雙林投資100%股權所發行的股份和募集配套資金所發行的
股份，具體如下：
（一）發行股份購買資產
1、發行方式與發行對象
本次發行股份購買資產的發行方式為向特定對象非公開發行，發行對象為雙林
集團、上海華普、寧海金石、寧海吉盛。
2、股票發行種類和面值
本次發行股份購買資產所發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值
為人民幣1.00元。
3、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
（1）定價依據
根據《重組管理辦法》第四十五條規定：上市公司發行股份的價格不得低於市
場參考價的90%，市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個
交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
（2）定價基準日
本次交易中，公司發行股份購買資產的股票發行定價基準日為公司第四屆董事
會第三十二次會議決議公告日（2017年9月18日）。
（3）發行價格
綜合考慮同行業上市公司的估值水平、標的公司的盈利能力及估值水平，經交
易各方協商一致，本次股票發行價格以董事會決議公告日前20個交易日公司股票
交易均價27.95元/股為市場參考價，並且不低於市場參考價的90%，為25.15元/
股。
根據上市公司2017年5月26日披露的《寧波雙林汽車部件股份有限公司2016
年度權益分派實施公告》，上市公司於2017年6月5日實施權益分派，向全體股東
每10股派0.20元人民幣現金。2016年度權益分派方案實施完成後，本次發行股份
購買資產的發行價格由25.15元/股調整為25.13元/股，該發行價格已經獲得股東大
會批准。
根據上市公司2018年7月3日披露的《寧波雙林汽車部件股份有限公司2017
年度權益分派實施公告》，上市公司於2018年7月10日實施權益分派，向全體股
東每10股派1.50元人民幣現金。2017年度權益分派方案實施完成後，本次發行股
份購買資產的發行價格由25.13元/股調整為24.98元/股。
本次發行完成前，若上市公司發生其他派發股利、送紅股、轉增股本等除息、
除權事項，將按照中國證監會和深交所的相關規定對本次發行價格作相應調整。
4、發行數量
本次發行股份購買資產涉及的發行股份數量的計算方法為：發行股份的數量=
發行股份購買資產的交易價格÷本次發行價格。
若經上述公式計算所得的對價股份數為非整數（精確至個位），交易對方同意
放棄餘數部分所代表的本次發行的股份。根據前述發行股份購買資產的交易價格，
按照調整後的發行價格24.98元/股測算，發行股份的數量不超過64,948,757股。具
體情況如下：
序號
發行對象
認購股份數（股）
1
雙林集團
40,024,419
2
寧海吉盛
1,657,325
3
寧海金石
16,821,857
4
上海華普
6,445,156
合計
64,948,757
5、上市地點
本次交易所發行的股票擬在深圳證券交易所創業板上市。
6、股份鎖定期
雙林集團、上海華普、寧海金石和寧海吉盛承諾其通過本次重組獲得的上市公
司的股份，自股份上市之日起36個月內不得轉讓。自股份上市之日起36個月屆
滿，在完成《盈利補償協議》中約定的業績補償義務（如有）後方可進行轉讓或上
市交易。
本次發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵
守上述約定。
雙林集團進一步承諾，自本次發行新增股份上市之日起12個月內，將不轉讓
其在本次交易前持有的上市公司的股份。本次交易完成後6個月內如
雙林股份股票
連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行
價的，雙林集團持有
雙林股份股票的鎖定期自動延長至少6個月，之後按照中國證
監會及深圳交易所的有關規定執行。
上市公司實際控制人鄔建斌及其一致行動人鄔維靜、鄔曉靜承諾：本次交易實
施完畢後12個月內，本人不以任何方式轉讓在本次交易前所持有的上市公司的全
部股票，如該等股份由於上市公司送紅股、轉增股本等原因而增加的，增加的股份
亦遵照前述的鎖定期安排進行鎖定，在此之後按照中國證監會和交易所的有關規定
執行。
交易對方因本次交易取得的股份在鎖定期屆滿後減持還需遵守證監會及深交所
的相關規定。
（二）發行股份募集配套資金
1、發行方式
上市公司擬以詢價方式向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發行股份募
集配套資金，募集配套資金不超過73,943.68萬元，且不超過發行股份購買資產交易
價格100.00%（不包括交易對方上海華普在本次交易停牌期間以現金增資入股標的
資產部分對應的交易價格23,000.00萬元）。
2、股票發行種類和面值
本次募集配套資金髮行股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人
民幣1.00元。
3、定價基準日、定價依據和發行價格
根據《重組管理辦法》、《創業板發行管理辦法》等規定，本次募集配套資金
擬以詢價方式發行，募集配套資金的定價基準日為發行期首日。上市公司本次募集
配套資金所涉發行股份的發行價格，按照以下方式之一進行確定：
（1）不低於發行期首日前一個交易日上市公司股票均價；
（2）低於發行期首日前20個交易日上市公司股票均價但不低於90%，或者發
行價格低於發行期首日前一個交易日上市公司股票價格但不低於90%。
最終發行價格將按照《創業板發行管理辦法》等相關規定，根據詢價結果由上
市公司董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。
4、發行數量
本次交易中，公司擬募集資金總額不超過73,943.68萬元，不超過本次交易中
以發行股份方式購買資產的交易價格的100.00%（不包括交易對方上海華普在本次
交易停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格23,000.00萬元），且發
行的股份數量不超過上市公司本次發行前總股本的20.00%，即不超過80,153,849
股。最終發行數量將在中國證監會核准後，根據詢價結果最終確定。
5、上市地點
本次交易所發行的股票擬在深圳證券交易所創業板上市。
6、股份鎖定期
本次募集配套資金特定投資者認購的股份的鎖定期為自新增股份上市之日起12
個月不得以任何方式進行轉讓或上市交易。本次交易實施完成後，募集配套資金特
定投資者由於上市公司送股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，其鎖定期亦參
照上述約定。
若該限售期與當時有效的法律、法規、規章、相關證券監管部門及證券交易所
的有關規定不相符，可根據當時有效的法律、法規、規章、相關證券監管部門及證
券交易所的有關規定進行相應調整。
三、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易新增股份情況以及新增股份對股權結構的影響
截至2018年7月20日，上市公司的總股本為400,769,246股，根據本次交易方
案，按照調整後的發行價格及發行數量計算，公司擬發行普通股64,948,757股用於
購買資產（由於募集配套資金採取詢價方式，最終發行股份數量無法確定，暫不考
慮募集配套資金對上市公司股權結構的影響）。本次交易前後，公司股本結構變化
如下：
股東名稱
本次交易前
本次交易後
持股數量（股）
持股比例
持股數量（股）
持股比例
雙林集團
191,854,558
47.87%
231,878,977
49.79%
襄陽新火炬科技有
限公司
34,142,191
8.52%
34,142,191
7.33%
龔雨飛
26,285,000
6.56%
26,285,000
5.64%
鄔建斌
18,000,000
4.49%
18,000,000
3.86%
寧海吉盛
-
-
1,657,325
0.36%
寧海金石
-
-
16,821,857
3.61%
上海華普
-
-
6,445,156
1.38%
其他股東
130,487,497
32.56%
130,487,497
28.02%
合計
400,769,246
100.00%
465,718,003
100.00%
本次交易前，上市公司股份總數為400,769,246股，雙林集團直接持有上市公司
47.87%的股份，為上市公司控股股東；鄔建斌及其一致行動人鄔維靜、鄔曉靜間接
持有雙林集團合計100%的股權，且鄔建斌直接持有上市公司4.49%，故鄔建斌及其
一致行動人鄔維靜、鄔曉靜合計持有上市公司52.36%，為上市公司實際控制人。根
據上述測算，本次交易完成後，不考慮募集配套資金，上市公司的控股股東及實際
控制人未發生變化，本次交易不會導致上市公司控制權發生變化。
（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的全資子公司，納入上市公司合併
財務報表的範圍，上市公司的資產、負債、營業收入、淨利潤均會得到一定程度的
增加。
中天運根據上市公司財務報告以及按本次交易完成後架構出具了上市公司《備
考審閱報告》（中天運[2018]閱字第90009號），不考慮募集配套資金，本次交易前
後，上市公司最近兩年的主要財務數據變化情況如下：
單位：萬元
項目
2017年12月31日
2016年12月31日
交易後
交易前
增長幅度
交易後
交易前
增長幅度
資產總計
824,419.48
656,782.17
25.52%
679,462.47
552,383.43
23.01%
負債總計
520,838.59
371,546.73
40.18%
420,371.43
292,457.48
43.74%
歸屬於母公
司所有者權
益合計
293,761.13
275,415.67
6.66%
250,234.71
253,058.68
-1.12%
資產負債率
63.18%
56.57%
11.68%
61.87%
52.94%
16.85%
項目
2017年度
2016年度
交易後
交易前
增長幅度
交易後
交易前
增長幅度
營業收入
669,251.90
427,917.17
56.40%
445,256.19
330,372.95
34.77%
營業利潤
48,418.54
26,806.56
80.62%
47,641.09
38,862.59
22.59%
歸屬於母公
司所有者的
淨利潤
35,152.04
18,216.87
92.96%
38,964.44
32,675.31
19.25%
（三）發行前後對上市公司基本每股收益變動情況
截至2017年12月31日，上市公司總股本為400,769,246股，根據本次交易方
案，按照調整後發行股份的數量計算，公司總股本將增至465,718,003股（不考慮募
集配套資金）。本次交易完成前後，上市公司每股收益變化情況如下表所示：
項目
2017年12月31日
2016年12月31日
交易前
交易後
交易前
交易後
基本每股收益（元/股）
0.46
0.76
0.82
0.84
四、評估基準日至交割日交易標的損益的歸屬
標的公司在評估基準日至交割日期間的過渡期間內，任何與標的資產相關的收
益歸上市公司享有。過渡期間內，標的資產產生虧損的，則虧損部分由交易對方按
照其持有的標的公司的股權比例向上市公司以現金方式補足。
過渡期間內，如由於雙林投資利潤分配而導致交易對方獲得現金和/或股權
的，交易對方應為上市公司利益而持有該等現金和/或股權，並將該等現金和/或股
權於交割日和目標資產一併支付和/或過戶給上市公司。
五、公司董事、監事、高級管理人員發行前後持股變動情
況
本次發行未導致公司董事、監事和高級管理人員持股數量變動的情況。
第二節 本次交易實施情況
一、本次重組的實施過程
（一）本次交易已經獲得的授權與批准
本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，並涉及到發行股份及支付現金購
買資產並募集配套資金。本次交易已經履行的決策及審批程序包括：
1、2017年9月1日，雙林投資召開股東會，審議通過雙林集團、上海華普、
寧海金石和寧海吉盛將持有的雙林投資100%股權轉讓給
雙林股份等與本次交易相
關的事項。
2017年9月1日，雙林集團股東大會審議同意將其持有的雙林投資62.10%股權
轉讓給上市公司。
2017年9月1日，寧海吉盛董事會審議同意將其持有的雙林投資1.80%股權轉
讓給上市公司。
2017年9月1日，上海華普股東會審議同意將其持有的雙林投資10.00%股權轉
讓給上市公司。
2017年9月1日，寧海金石投資決策委員會會議審議同意將其持有的雙林投資
26.10%股權轉讓給上市公司。
2、2017年9月15日，上市公司召開第四屆董事會第三十二次會議審議通過《關
於暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。
3、2017年8月1日，本次交易取得商務部反壟斷局《不實施進一步審查通知》
（初審函【2017】第196號）。
4、2017年10月30日，上市公司召開2017年第四次臨時股東大會審議通過《關
於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》、《關於公
司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等與本次
交易相關的議案。
5、2018年3月2日，上市公司召開第四屆董事會第三十八次會議，審議通過
了《關於公司調整發行股份及支付現金購買資產方案的議案》、《關於籤訂附生效
條件的的議案》與本次交易相關的
議案。
6、2018年3月28日，本次重組獲得中國證監會併購重組審核委員會2018年
第15次會議無條件審核通過。
7、2018年6月21日，本次重組獲得中國證監會《關於核准寧波雙林汽車部件
股份有限公司向雙林集團股份有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批
復》（證監許可〔2018〕1006號）核准。
（二）本次交易的資產過戶、相關債權、債務處理、驗資、股份登
記與現金對價支付情況
1、資產過戶情況
本次交易的標的資產為雙林集團、寧海吉盛、上海華普、寧海金石所持有的雙
林投資合計100.00%的股權。
2018年6月28日，雙林投資在寧海縣市場監督管理局完成工商變更登記手續，
並取得了寧海縣市場監督管理局核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：
91330226308939428Q）。本次變更完成後，雙林投資成為
雙林股份的全資子公司。
2、相關債權、債務處理情況
本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的子公司，相關債權債務仍由標的
公司享有或承擔，不涉及債權債務的轉移問題。
3、驗資情況
2018年7月11日，中天運會計師事務所（特殊普通合夥）對
雙林股份本次發
行股份購買資產進行了驗資，並出具了中天運【2018】驗字第90049號《驗資報告》：
「經我們審驗，截至2018年6月28日止，
雙林股份已獲得雙林集團、寧海金石、
寧波吉盛、上海華普合計持有的雙林投資100.00%股權。依據中通誠資產評估有限
公司出具的《資產評估報告》（中通評報字【2017】212號），以2017年4月30
日為評估基準日，標的公司100.00%股權的評估價值為231,674.70萬元，經交易各
方協商確定，本次交易對價合計為230,000.00萬元，其中，
雙林股份以現金方式支
付交易對價67,758.00萬元，剩餘部分162,242.00萬元以發行股份方式支付。根據《雙
林股份：關於公司實施2017年年度權益分派方案後調整發行股份購買資產的發行價
格和發行數量的公告》（2018-056），由
雙林股份發行64,948,757股股份，發行股
份價格為24.98元/股。本次驗資為
雙林股份以股份出資支付交易對價人民幣
1,622,420,000.00元（大寫壹拾陸億貳仟貳佰肆拾貳萬元整），其中：新增註冊資本
（股本）64,948,757.00元，新增資本公積（股本溢價）1,557,471,243.00元，與本次
發行相關的費用由貴公司自籌資金支付，本次發行新增的股份尚需根據有關規定辦
理登記、上市手續。」
4、股份登記託管情況
上市公司已於2018年7月11日就本次向發行股份購買資產交易對方發行的
64,948,757股人民幣普通股（A股），向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公
司提交相關登記材料。
2018年7月19日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具《股份登
記申請受理確認書》，確認其已於2018年7月19日受理公司本次交易涉及的發行
股份購買資產部分新增股份登記申請材料，相關股份登記到帳後將正式列入上市公
司的股東名冊。
5、後續事項
公司尚需進行本次交易現金對價的支付、募集配套資金的股份發行、登記和上
市工作及向工商管理機關辦理公司的註冊資本、實收資本等事宜的變更登記備案手
續，同時根據相關法律法規的要求就本次重大資產重組後續事項繼續履行信息披露
義務。
二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易過程中，未發現相關實際情況與此前披露的信息存在實質性差異的情
況。
三、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人
員的調整情況
（一）上市公司董事、監事、高級管理人員的更換情況
截至本公告書出具日，在本次資產交割過程中，上市公司不存在因本次交易發
生的董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況。
（二）標的公司董事、監事、高級管理人員的更換情況
職位
過戶前
過戶後
董事
鄔建斌、單津暉、王冶
顧笑映、葉醒、LEECHUNGYONG
監事
鄔維靜
楊瓊瓊
高級管理人員
鄔建斌
顧笑映
截至本公告書出具日，在本次資產交割過程中，雙林投資董事、監事、高級管
理人員變更已依法履行了必要的法律程序，符合相關法律法規及公司章程的規定。
四、本次交易未導致公司控制權變化
本次交易前，公司控股股東為雙林集團，實際控制人為鄔建斌及其一致行動人
鄔維靜、鄔曉靜。本次交易完成後，公司控股股東與實際控制人皆保持不變。
五、本次交易完成後，公司股權分布仍舊符合上市條件
本次交易完成後，公司股權分布仍滿足《公司法》、《證券法》及《深圳證券
交易所股票上市規則》等法律、法規及規則規定的股票上市條件。
六、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實
際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人
及其關聯人提供擔保的情形
截至本公告書出具日，在本次交易實施過程中，未發生上市公司資金、資產被
實際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔
保的情形。
七、相關協議及承諾的履行情況
（一）相關協議的履行情況
2017年9月15日，上市公司與雙林集團、上海華普、寧海吉盛、寧海金石籤
署了附生效條件的《購買資產協議》、《盈利補償協議》。
2018年3月2日，
雙林股份與交易對方籤署了附生效條件的《發行股份及支付
現金購買資產協議之補充協議》、《盈利補償協議之補充協議》。
截至本公告書出具日，《購買資產協議》、《盈利補償協議》等相關協議均已
生效，且協議各方已經或正在依照相關約定履行協議，協議履行情況正常。
（二）相關承諾的履行情況
在本次交易過程中，交易對方就股份鎖定、減少和規範關聯交易等方面做出了
相關承諾，以上承諾的主要內容已在《寧波雙林汽車部件股份有限公司發行股份及
支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》中披露。
截至本公告書出具日，相關承諾方已經或正在按照相關的承諾履行，未出現違
反承諾的情況。
八、相關後續事項的合規性及風險
雙林股份因本次重組的實施尚需辦理的相關後續事項主要為：
1、尚待向工商行政管理機關辦理因本次非公開發行股份而涉及的註冊資本變
更、投資人（股權）備案、公司章程備案等手續；
2、中國證監會已核准
雙林股份非公開發行股份募集配套資金不超過73,943.68
萬元，
雙林股份可以在核准文件有效期內募集配套資金，但募集配套資金成功與否
並不影響發行股份購買資產的實施；
3、本次交易相關各方需繼續履行本次交易涉及的相關協議、承諾事項。
本次交易後續事項辦理不存在實質性障礙和無法實施的風險。
九、獨立財務顧問、法律顧問意見
（一）獨立財務顧問意見
經核查，獨立財務顧問
南京證券認為：
「
雙林股份本次重組的實施過程操作規範，符合《公司法》、《證券法》和《重
組管理辦法》等法律、法規及規範性文件的規定。目前，相關資產已辦理完畢過戶
手續，上市公司已合法取得標的資產的所有權。
雙林股份已就交易對方以標的資產
認購的新增股份辦理完畢驗資手續。
雙林股份已就本次發行股份購買資產向交易對
方發行的64,948,757股人民幣普通股（A股），向中國證券登記結算有限責任公司
深圳分公司提交相關登記材料。經確認，本次增發股份將於該批股份上市日的前一
交易日日終登記到帳，並正式列入上市公司的股東名冊。標的資產相關實際情況與
此前披露的信息不存在差異，相關協議及承諾已切實履行或正在履行中。重組實施
過程中，未發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，亦未
發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。相關後續事項的辦理不存
在實質性法律風險和障礙。
根據有關法律、法規及規範性文件的規定，獨立財務顧問認為
雙林股份本次發
行股份及支付現金購買資產新增的64,948,757股股份具備非公開發行股票及相關股
份上市的條件，獨立財務顧問同意推薦
雙林股份上述非公開發行股票在深圳證券交
易所上市。」
（二）律師的結論性意見
經核查，錦天城律師認為：
「
雙林股份本次重組的實施過程操作規範，符合《公司法》、《證券法》和《重
組管理辦法》等法律、法規及規範性文件的規定。截至本法律意見書出具日，標的
資產已辦理完畢過戶手續，上市公司已合法取得標的資產的所有權。
雙林股份已就
交易對方以標的資產認購的新增股本辦理完畢驗資手續。
雙林股份已就本次向發行
股份購買資產交易對方發行的64,948,757股人民幣普通股（A股），向中國證券登
記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料並由中國證券登記結算有限責任
公司深圳分公司受理。在交易各方切實履行相關協議及承諾的基礎上，相關後續事
項的辦理不存在實質性法律風險和障礙。」
第三節 新增股份的數量及上市時間
一、發行股份數量
本次交易向交易對方發行64,948,757股股票。2018年7月19日，中國證券登
記結算有限責任公司深圳分公司出具《股份登記申請受理確認書》，確認其已於2018
年7月19日受理公司本次交易涉及的發行股份購買資產部分新增股份登記申請材
料，相關股份登記到帳後將正式列入上市公司的股東名冊。公司本次非公開發行新
股數量為64,948,757股（其中限售流通股數量為64,948,757股），發行後總股份數
為465,718,003股。
二、本次發行股份的上市時間及限售期
本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日為2018年7月30日。
根據深交所相關業務規則規定，公司本次發行新增股份上市首日股價不除權，
股票交易設漲跌幅限制。
本次新增股份的限售情況如下：
序號
發行對象
認購股份數（股）
限售期
1
雙林集團
40,024,419
自上市之日起36個月
2
寧海吉盛
1,657,325
自上市之日起36個月
3
寧海金石
16,821,857
自上市之日起36個月
4
上海華普
6,445,156
自上市之日起36個月
除遵守上述限售期外，交易對方還需遵守《發行股份及支付現金購買資產協議》
約定的限售期安排。具體情況參與本公告書「第一節 本次交易的基本情況」之「二、
本次交易發行股份的具體情況」所述。
第四節 備查文件及相關中介機構聯繫方式
一、備查文件
1、中國證監會出具的《關於核准寧波雙林汽車部件股份有限公司向雙林集團股
份有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可〔2018〕1006
號）；
2、標的資產的股權過戶及工商備案資料；
3、中天運出具的《驗資報告》（中天運【2018】驗字第90049號）；
4、
南京證券出具的《
南京證券股份有限公司關於寧波雙林汽車部件股份有限公
司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧
問核查意見》；
5、錦天城出具的關於本次實施情況的法律意見書；
6、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認
書》和《證券持有人名冊》；
7、
雙林股份本次重大資產重組報告書等其他經核准的申請文件。
二、相關中介機構聯繫方式
（一）獨立財務顧問
名稱
南京證券股份有限公司
住所
江蘇省南京市建鄴區江東中路389號
法定代表人
步國旬
聯繫電話
025-83367888
傳真
025-57710546
聯繫人
吳新婷、宋樂義、張睿
（二）法律顧問
名稱
上海市錦天城律師事務所
住所
上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈11、12層
負責人
顧功耘
聯繫電話
0571-89837001
傳真
0571-89838099
聯繫人
勞正中、李良琛
（三）審計機構
名稱
中天運會計師事務所（特殊普通合夥）
住所
北京市西城區車公莊大街9號院1門701-704
負責人
祝衛
聯繫電話
010-88395676
傳真
010-88395200
聯繫人
鄭彥臣、楊丹
（四）資產評估機構
名稱
中通誠資產評估有限公司
住所
北京市朝陽區勝古北裡27號樓一層
法定代表人（或授權代表）
翟新利
聯繫電話
010-64411177-6153
傳真
010-64418970
聯繫人
吳曉霞、黃華韞、張倩
（此頁無正文，為《寧波雙林汽車部件股份有限公司發行股份及支付現金購買資產
並募集配套資金暨關聯交易實施情況暨新增股份上市公告書》之籤章頁）
寧波雙林汽車部件股份有限公司
2018年7月26日
中財網