繼昨日漲停後，今天南京化纖尾盤跌停，走出天地板。
12月9日，南京化纖此前終止的收購上海越科新材料股份有限公司(下稱「上海越科」)事項宣布重啟。收購後，公司將持有上海越科51.91%股權，以此切入PET結構泡沫產品業務。
不過針對南京化纖二次重啟收購上海越科一事，上交所火速下發了關注函。要求針對此次高溢價收購的合理性，未來三年業績對賭協議，上海越科是否具有可持續盈利能力等問題提出質疑。
南京化纖尾盤跌停走出天地板
12月10日，南京化纖開盤報8.47元，截止09:30分，該股漲10%報8.47元，封上漲停板。9點36分，該股盤中打開漲停。
南京化纖盤中直線下跌，成交量快速放大。開盤不久該股15分鐘內狂跌16%，尾盤跌停，走出天地板，報6.93元。但收盤前該股再次拉升，截至收盤跌幅收窄至7.79%，股價報7.1元/股，全天換手率15.26%，成交額3.9億元。
而在前一天，南京化纖開盤即一字漲停。
公開資料顯示，南京化纖主要業務是從事粘膠短纖維、景觀水的生產與經營。截止2020年六月末，公司具有粘膠短纖8萬噸/年生產能力。
3.89億併購拓展第二主業
標的承諾三年累計淨利潤2.1億
消息面上，12月8日晚間，從事粘膠纖維生產50多年的南京化纖公告稱，公司擬以現金3.89億元收購上海越科的股東上海眾鉅、寧波馨聚、大慶飛馬、正耘投資、東證創新、恆賽青熙等持有的51.91%股權，交易完成後，南京化纖將擁有上海越科 51.91%股權。
這也是南京化纖自今年6月2日擬發行股份及支付現金收購上海越科控制權，隨後6月16日，南京化纖宣告終止重大資產重組之後，第二次重啟收購上海越科。
交易完成後，南京化纖將改組上海越科董事會，取得上海越科控股權，收購預案也對其剩餘股權做了安排。若上述技改項目取得所需的環評批覆或環保驗收，以及其他事項達到約定條件，並且上海越科2020年實現淨利潤5000萬元以上，南京化纖將要強制購買上海越科38.09%股權，持股達90%，另10%股權為上海眾鉅繼續持有。
由於上述併購需要投入大量資金，在今年7月，南京化纖以1.3億元公開掛牌轉讓其所持的南京法伯耳汙水處理有限公司100%股權，公司稱此次出售將盤活存量資產，是落實公司轉型升級發展戰略的重要舉措，有利於公司進一步調整產業結構。
南京化纖的南京化學纖維廠原為紡織工業部直屬企業，是我國20世紀60年代初期最早建設的四大化纖基地之一。不過目前短纖售價已跌至20多年來的低位，行業低迷，公司已把通過併購拓展第二主業作為重要目標，此次收購將極大增強盈利能力。
上海越科是國內首批研製出高性能PET結構泡沫產品並實現量產的廠商，南京化纖控股上海越科後，將支持其迅速擴產，鞏固其先發優勢，原股東承諾上海越科三年淨利潤將不低於2.1億元。
值得注意的是，上海越科2020年1-8月及2019年報告期末負債總額分別為2.16億元及1.69億元，分別實現營業收入1.26億元和8735.69萬元，淨利潤2849.81萬元、-1743.78萬元。業績波動引起交易所關注，要求上市公司說明交易對方高業績承諾的依據和可實現性。
上交所火速下發關注函
針對南京化纖二次重啟收購上海越科一事，上交所火速下發了關注函。
前期， 公司股票於 2020 年 6 月 2 日停牌，擬發行股份及支付現金收購上海越科控制權，根據停牌進展公告，相關交易預計構成重大資產重組。6 月 16 日，公司公告終止上述重大資產重組。
對於終止重大資產重組的原因，南京化纖解釋稱，「由於本次交易涉及部分不確定因素，較難在較短時間內明確並形成具體可行的方案以繼續推進此次資產重組事項。為維護公司及廣大投資者利益，經審慎考慮，公司決定終止籌劃本次發行股份及支付現金購買資產事項。」
對於這一終止重組的理由，上交所要求補充披露，前次發行股份及支付現金收購標的公司控制權終止的原因，是否存在重大障礙，相關事項是否會對本次交易產生重大影響；本次交易與後續股權收購安排是否構成一攬子交易，如是，相關交易是否構成重大資產重組，並說明相關交易安排的目的和考慮。
同時，上交所要求披露，後續交易涉及一系列環保驗收、排汙許可、安全審查等條件，目前標的資產是否符合相關合規要求，是否影響資產的正常經營。
上交所還要求披露，上海越科的實際控制人情況，以及其股東的實際控制人情況；上海越科三年及一期的主要財務數據，包括總資產、淨資產、收入、淨利潤等，並結合其業績變化，說明其業績波動較大的合理性，是否具有持續盈利能力，是否有利於提高上市公司經營能力及原因；結合公司歷史業績情況，說明交易對方高業績承諾的依據和可實現性；標的公司資產受限的具體情況，包括受限資產金額，受限原因，並補充披露標的資產是否存在關聯擔保及資金佔用情況。
公告顯示，對於此次股權收購事項，上海越科採用收益法評估作價，股東全部權益價值為7.51億元，評估增值 5.70億元，增值率314.55%，溢價較高。
上交所要求披露，公司採用收益法評估的合理性，是否有利於保護上市公司利益；評估過程及評估採用的關鍵數據和數據來源，包括預測收入增長率，預測成本費用情況，預測經營性現金流，折現率等，並說明選取的關鍵參數的合理性，結合標的公司歷史業績，說明業績預測的合理性。
業績低迷
近兩年虧損超1.5億元
在多種不利因素的影響下，紡織化纖行業景氣度嚴重下滑，2018年末短纖售價為1.32萬元/噸，2020年6月末已跌至8100元/噸，跌幅近38.63%，創下20多年來的低位，短纖產品銷售非常困難，生產廠家紛紛減產、停產降低損失。
在此背景下，主營粘膠短纖維的南京化纖同樣面臨極其嚴峻的經營形勢。
10月26日，南京化纖發布2020年三季度報告，公告顯示，2020年1-9月實現營收2.45元，同比下滑52.04%；歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損2230.5億元，較上年同期虧損程度有所減少。
截至本報告期末，南京化纖歸屬於上市公司股東的淨資產1,365,293,661.30元，較上年末下滑1.53%；經營活動產生的現金流量淨額為-38,421,618.36元，上年同期-129,914,617.56元。
公告顯示，報告期內營業總收入較上年同期下滑52.04%，受疫情及市場行情影響，長短絲銷售大幅下降。投資收益較上年同期增長219.36，主要系轉讓子公司股權收益所致。
業內人士稱，產業結構單一是很多製造業公司的短板，南京化纖的粘膠短纖主業目前陷入虧損，想要快速擺脫低迷狀況比較困難。如果順利完成對上海越科的收購，說明公司將新材料作為第二主業的突破方向，以此打造新的增長點。
（文章來源：中國基金報）