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原標題:
超頻三:募集資金管理辦法
深圳市
超頻三科技股份有限公司
募集資金管理辦法
第一章 總則
第一條 為規範深圳市
超頻三科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）募集資
金的存放、使用和管理，保證募集資金的安全，最大限度地保障投資者的合法權
益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中國人民共和國
證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以
下簡稱「《上市規則》」）等相關法律、法規、規範性文件，以及《深圳市
超頻三科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，結合公司實際
情況，特制定本辦法。
第二條 本辦法所稱募集資金是指公司通過向不特定對象發行證券或者向特
定對象發行證券（包括股票、可轉換
公司債券等）募集並用於特定用途的資金，
但不包括公司實施股權激勵計劃募集的資金。
第三條 公司董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行充分論證，確保
投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使
用效益。
第四條 公司應當建立並完善募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究
的制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披
露要求，保證募集資金項目的正常進行。
第五條 募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施
的，公司應當確保該子公司或控制的其他企業遵守本辦法。
第六條 公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規範使
用募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容公司擅自或變
相改變募集資金用途。
第七條 公司相關責任人違反本辦法的相關規定，公司視情節輕重給予相關
責任人警告、記過、解除職務等處分，並且可以向其提出適當的賠償要求。情節
嚴重的，公司應上報上級監管部門予以查處。
第二章 募集資金存儲
第八條 公司應當審慎選擇商業銀行並開設募集資金專項帳戶（以下簡稱「專
戶」），募集資金應存放於經董事會批准設立的專戶集中管理，專戶不得存放非募
集資金或者用作其他用途。募集資金專戶數量原則上不得超過募集資金投資項目
的個數。
公司存在兩次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。
實際募集資金淨額超過計劃募集資金金額（以下簡稱「超募資金」）也應存
放於募集資金專戶管理。
第九條 公司應當在募集資金到位後一個月內與保薦機構或者獨立財務顧
問、存放募集資金的商業銀行（以下稱「商業銀行」）籤訂三方監管協議（以下
稱「協議」）。協議至少應當包括以下內容：
（一）公司應當將募集資金集中存放於專戶；
（二）募集資金專戶帳號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；
（三）公司一次或十二個月內累計從專戶支取的金額超過5,000萬元或募集
資金淨額的20%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構或者獨立財務顧問；
（四）商業銀行每月向公司出具銀行對帳單，並抄送保薦機構或者獨立財務
顧問；
（五）保薦機構或者獨立財務顧問可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；
（六）保薦機構或者獨立財務顧問的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、
保薦機構或者獨立財務顧問和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；
（七）公司、商業銀行、保薦機構或者獨立財務顧問的權利、義務及違約責
任；
（八）商業銀行三次未及時向保薦機構或者獨立財務顧問出具對帳單或通知
專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構或者獨立財務顧問查詢與調查專戶
資料情況的，公司可以終止協議並註銷該募集資金專用帳戶。
公司應在上述協議籤訂後及時公告協議主要內容。
公司通過控股子公司實施募投項目的，應當由公司、實施募投項目的控股子
公司、商業銀行和保薦機構或者獨立財務顧問共同籤署三方監管協議，公司及其
控股子公司應當視為共同一方。
上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起一個月內
與相關當事人籤訂新的協議並及時公告。
第三章 募集資金使用
第十條 公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或
者募集說明書的承諾一致，不得隨意改變募集資金投向，不得變相改變募集資金
用途。公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。出現嚴重影
響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告。
第十一條 公司募集資金不得用於開展委託理財（現金管理除外）、委託貸款
等財務性投資以及證券投資、衍生品投資等高風險投資，不得直接或者間接投資
於以買賣有價證券為主要業務的公司。
公司不得將募集資金用於質押或者其他變相改變募集資金用途的投資。
第十二條 公司應採取措施確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集
資金被控股股東、實際控制人及其關聯人佔用或挪用，並採取有效措施避免關聯
方利用募投項目獲取不正當利益。
第十三條 募投項目應嚴格按照董事會的計劃進度實施，執行部門要細化具
體工作進度，保證各項工作能按計劃進度完成。確因不可預見的客觀因素影響項
目不能按計劃完成，公司應對實際情況公開披露並說明原因。
第十四條 募集資金投資項目出現以下情形之一的，公司應當對該項目的可
行性、預計收益等進行論證，決定是否繼續實施該項目：
（一）募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的；
（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；
（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達
到相關計劃金額50%的；
（四）募集資金投資項目出現其他異常的情形。
公司應在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因，需要
調整募集資金投資計劃的，應當同時披露調整後的募集資金投資計劃。
第十五條 公司在使用募集資金時，應當嚴格履行申請和審批手續。
第十六條 所有募集資金項目資金的支出，均先由資金使用部門提出使用募
集資金的申請，內容包括：申請用途、金額、款項支付或劃撥時間等，經如下審
批流程後方可支付或劃撥：
公司募集資金使用部門申請→公司募集資金使用部門領導審批→公司財務
部門審批，若募集資金使用金額超過人民幣100萬元以上，須由公司總經理審批
後方可予以支付或劃撥。
公司通過上述分級審批程序加強對募集資金使用的風險控制。
第十七條 公司將募集資金用作以下事項時，應當經董事會審議通過，並由
獨立董事、監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見：
（一）以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金；
（二）使用暫時閒置的募集資金進行現金管理；
（三）使用暫時閒置的募集資金暫時補充流動資金；
（四）變更募集資金用途；
（五）改變募集資金投資項目實施地點；
（六）調整募集資金投資項目計劃進度；
（七）使用節餘募集資金。
公司變更募集資金用途，以及使用節餘募集資金達到股東大會審議標準的，
還應當經股東大會審議通過。
第十八條 公司單個或者全部募集資金投資項目完成後，將節餘募集資金（包
括利息收入）用作其他用途，金額低於500萬元且低於該項目募集資金淨額5%
的，可以豁免本辦法第十七條規定的程序，其使用情況應當在年度報告中披露。
節餘募集資金（包括利息收入）達到或者超過該項目募集資金淨額10%且高
於1,000萬元的，還應當經股東大會審議通過。
第十九條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金
的，應當由會計師事務所出具鑑證報告。
公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預
先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。
第二十條 公司可以對暫時閒置的募集資金進行現金管理，其投資產品的期
限不得超過十二個月，並滿足安全性高、流動性好的要求，不得影響募集資金投
資計劃正常進行。
投資產品不得質押，產品專用結算帳戶（如適用）不得存放非募集資金或者
用作其他用途，開立或者註銷產品專用結算帳戶的，公司應當及時公告。
第二十一條 公司使用閒置募集資金進行現金管理的，應當在董事會會議後
及時公告下列內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金到帳時間、募集資金金額、
募集資金淨額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況、閒置的情況及原因，是否存在變相改變募集資金
用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
（三）閒置募集資金投資產品名稱、發行主體、類型、額度、期限、收益分
配方式、投資範圍、預計的年化收益率（如有）、董事會對投資產品的安全性及
流動性的具體分析與說明；
（四）獨立董事、監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。
公司應當在發現投資產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等
重大風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，並說明公司為確保資金安全採
取的風險控制措施。
第二十二條 公司閒置募集資金暫時用於補充流動資金的，僅限於與主營業
務相關的生產經營使用，並應當符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資項目的正常進行；
（二）已歸還前次用於暫時補充流動資金的募集資金；
（三）單次補充流動資金時間不得超過十二個月；
（四）不得將閒置募集資金直接或者間接用於證券投資、衍生品交易等高風
險投資。
第二十三條 公司用閒置募集資金暫時補充流動資金的，應當在董事會審議
通過後及時公告以下內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金到帳時間、募集資金金額、
募集資金淨額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況、閒置情況及原因；
（三）導致流動資金不足的原因、閒置募集資金補充流動資金的金額及期限；
（四）閒置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、是否存在變相
改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
（五）獨立董事、監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見；
（六）深圳證券交易所要求的其他內容。
補充流動資金到期日之前，公司應當將該部分資金歸還至募集資金專戶，並
在資金全部歸還後兩個交易日內公告。公司預計無法按期將該部分資金歸還至募
集資金專戶的，應當在到期日前按照前款要求履行審議程序並及時公告，公告內
容應當包括資金去向、無法歸還的原因、繼續用於補充流動資金的原因及期限等。
第二十四條 公司應當根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排
超募資金的使用計劃，科學、審慎地進行項目的可行性分析，提交董事會審議通
過後及時披露。使用計劃公告應當包括下列內容：
（一）募集資金基本情況，包括募集資金到帳時間、募集資金金額、實際募
集資金淨額超過計劃募集資金的金額、已投入的項目名稱及金額、累計已計劃的
金額及實際使用金額；
（二）計劃投入的項目介紹，包括各項目的基本情況、是否涉及關聯交易、
可行性分析、經濟效益分析、投資進度計劃、項目已經取得或者尚待有關部門審
批的說明及風險提示（如適用）；
（三）獨立董事和保薦機構關於超募資金使用計劃合理性、合規性和必要性
的獨立意見。
計劃單次使用超募資金金額達到5,000萬元且達到超募資金總額的10%以上
的，還應當提交股東大會審議通過。
第二十五條 公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動資金的，應
當經董事會和股東大會審議通過，獨立董事以及保薦機構或者獨立財務顧問應當
發表明確同意意見並披露，且應當符合以下要求：
（一）用於永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每十二個月內累計不
得超過超募資金總額的30%；
（二）公司在補充流動資金後十二個月內不得進行證券投資、衍生品交易等
高風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助。公司應當在公告中對此作
出明確承諾。
第四章 募集資金用途變更
第二十六條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
（一）取消或者終止原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體在公司及公司全資子公司
之間變更的除外）；
（三）變更募集資金投資項目實施方式；
（四）深圳證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形
第二十七條 公司董事會應當科學、審慎地選擇新的投資項目，對新的投資
項目進行可行性分析，確保投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效
防範投資風險，提高募集資金使用效益。
第二十八條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應
當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性。公司應當控股，
確保對募集資金投資項目的有效控制。
第二十九條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當在董事會審議通
過後及時公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及
保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。
第五章 募集資金管理與監督
第三十條 公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況
檢查一次，並及時向審計委員會報告檢查結果。審計委員會認為公司募集資金管
理存在重大違規情形、重大風險或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報
告的，應當及時向董事會報告。
董事會應當在收到報告後2 個交易日內向深圳證券交易所報告並公告。公
告內容包括募集資金管理存在的違規情形、重大風險、已經或可能導致的後果及
已經或擬採取的措施。
第三十一條 公司董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情
況，出具半年度及年度募集資金存放與使用情況專項報告，並與定期報告同時披
露，直至募集資金使用完畢且報告期內不存在募集資金使用情況。
募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體
原因。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資
計劃預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，並在募集
資金存放與使用情況的專項報告和定期報告中披露最近一次募集資金年度投資
計劃、目前實際投資進度、調整後預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因
等。
第三十二條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況
是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事
務所對募集資金存放與使用情況出具鑑證報告。公司應當積極配合，並承擔必要
的費用。
第三十三條 公司當年存在募集資金使用的，應當在進行年度審計的同時，
聘請會計師事務所對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和項目完工程
度等募集資金使用情況進行專項審核，並對董事會出具的專項報告是否已經按照
《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》及相關格式指引編制以及是否
如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理鑑證，提出鑑證結論，公
司應當在年度募集資金存放與使用專項報告中披露鑑證結論。
鑑證結論為「保留結論」「否定結論」或者「無法提出結論」的，公司董事
會應當就鑑證報告中註冊會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施並在
年度報告中披露。
第三十四條 保薦機構或者獨立財務顧問應當至少每半年對公司募集資金的
存放和使用情況進行一次現場檢查。每個會計年度結束後，保薦機構或者獨立財
務顧問應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告。公司應當在
年度募集資金存放與使用專項報告中披露專項核查結論。
公司募集資金的存放和使用情況被會計師事務所出具了「保留結論」、「否定
結論」或者「無法提出結論」鑑證結論的，保薦機構或者獨立財務顧問還應當在
其核查報告中認真分析會計師事務所出具上述鑑證結論的原因，並提出明確的核
查意見。
保薦機構或者獨立財務顧問在對公司進行現場檢查時發現公司募集資金管
理存在重大違規情形或者重大風險的，應當及時向深圳證券交易所報告並披露。
第七章 附則
第三十五條 本辦法所稱「以上「、「以內」、「之前」含本數，「超過」、「低
於」不含本數。
第三十六條 本辦法未盡事宜，依照國家法律、法規、規範性文件以及《公
司章程》的有關規定執行。本辦法與法律、法規、其他規範性文件以及《公司章
程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規、其他規範性文件以及《公司章程》
的規定為準。
第三十七條 本辦法由公司董事會負責解釋。
第三十八條 本辦法經公司股東大會審議通過之日起實施。
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