中國經濟網北京12月14日訊 上海證券交易所網站近日發布關於對上海至正道化高分子材料股份有限公司重大資產重組草案的信息披露問詢函（上證公函【2020】2690號）。11月28日，上海至正道化高分子材料股份有限公司（簡稱「至正股份」，603991.SH）發布重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）。公司擬向上海至正企業集團有限公司（以下簡稱「至正集團」）出售上市公司持有的上海至正新材料有限公司（以下簡稱「至正新材料」）100%股權，至正集團以現金方式支付全部交易對價。至正新材料主要資產為上市公司以2020年7月31日為基準日，將其所擁有的光通信線纜、光纜用特種環保聚烯烴高分子材料及電網系統電力電纜用特種絕緣高分子材料業務板塊資產劃轉給至正新材料，截至本報告書籤署日，上述資產劃轉已基本完成。
根據天津中聯資產評估出具的《資產評估報告》，以2020年7月31日為評估基準日，選取資產基礎法作為評估結果。本次重組中標的資產評估值為41164.25萬元，評估增值3785.68萬元，增值率10.13%。根據擬出售資產的評估結果，經交易雙方協商確定，本次交易的標的資產作價為41165.00萬元。
本次上市公司至正股份擬出售的標的資產的資產總額、資產淨額、營業收入佔上市公司2019年度經審計的相應財務指標的比例均達到50%以上，因此構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。本次交易的交易對方為至正集團，至正集團持有上市公司4.89%的股份，且至正集團實際控制人侯海良為上市公司董事。根據《上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
本次交易的交易對價的支付方式為現金方式。本次交易的交易價款由交易對方分兩期向上市公司支付：
（1）首期股權轉讓價款：在《股權轉讓協議》生效之日起十五日內，交易對方向上市公司支付首期股權轉讓價款，首期股權轉讓價款為交易價款總額的51%；
（2）第二期股權轉讓價款支付金額：在標的公司股權交割完成之日起九十個工作日內，交易對方應向上市公司支付剩餘 49%的股權轉讓價款。
交易對方至正集團資產負債情況和經營成果情況中，2019年末，資產總計4.66億元，負債總計4.65億元，所有者權益合計54.95萬元，實現營收19.40萬元，淨利潤-254.96萬元。具體數據如下：
截至2020年7月31日，應付關聯方款項中，至正新材料的其他應付款總計1.75億元。本次交易前，標的公司為至正股份的全資子公司，本次交易完成後，至正集團將取得標的公司的控制權，標的公司將成為至正集團的全資子公司。標的公司在本次交易完成後將成為至正股份的新增關聯方。上市公司與標的公司之間的交易將構成關聯交易。本次交易完成前，至正股份與標的公司之間存續的交易主要為標的公司對至正股份的其他應付款，根據《股權轉讓協議》的約定，上述其他應付款的支付為標的資產交割的先決條件。因此，本次交易完成後不會新增關聯交易。
經交易雙方確認，轉讓方以2020年7月31日為劃轉基準日劃轉至標的公司的淨資產中涉及的債務轉移需取得債權人的同意，雙方同意對於不能取得債權人同意函的債務將不能劃轉至標的公司，應由標的公司將該部分款項於2020年12月20日前支付給轉讓方，由轉讓方負責後續清償，受讓方對標的公司上述付款義務承擔連帶責任。債權人同意函的取得情況，即該部分債務的劃轉實施情況不影響本次交易的交易作價。
上海證券交易所上市公司監管一部經審閱至正股份提交的重大資產重組草案，現有多項問題需要至正股份作進一步說明和解釋。其中，對於「本次交易只採用一種評估方法的原因、合理性及評估結果的公允性」；上海證券交易所上市公司監管一部詢問是否有利於保證上市公司利益，對於「標的公司對公司其他應付款目前償還進展及未來償付安排；至正集團本次交易的資金來源，是否具有保證交易正常推進的履約和支付能力」這三個問題，上海證券交易所上市公司監管一部詢問保障公司利益的具體措施安排。
請至正股份收到問詢函立即披露，在5個交易日內針對上述問題書面回復上海證券交易所上市公司監管一部,並對重大資產重組草案作相應修改。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2020】2690號
關於對上海至正道化高分子材料股份有限公司重大資產重組草案的信息披露問詢函
上海至正道化高分子材料股份有限公司：
經審閱你公司提交的重大資產重組草案，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：
1.草案披露，公司擬向上海至正企業集團有限公司（以下簡稱至正集團）出售公司持有的上海至正新材料有限公司（以下簡稱至正新材料或標的公司）100%股權，至正新材料成立時間為 2020 年 6月 30 日，公司擬以 2020 年 7 月 31 日為基準日，將相關業務及所有相關資產、債權、債務和人員劃轉至標的公司。同時，公司於 2020年 5 月份發生實際控制人變更，控股股東由至正集團變更為正信同創，實際控制人由侯海良變更為王強。請公司補充披露：（1）本次出售資產的原因及主要考慮，是否與前次控制權轉讓構成一攬子交易，前次控制權轉讓時是否已存在就本次交易的相關協議或安排；（2）相關資產資產、債權、債務和人員的劃轉依據及進展，轉讓後公司資產、人員、業務是否具有獨立性以及未來公司保證獨立性的相關安排。請財務顧問發表意見。
2.草案披露，標的公司 2019 年末資產總額、資產淨額和營業收入分別為 6.53 億元，3.99 億元和 4.16 億元，佔公司比例分別為94.62%、95.09%和 90.14%。本次轉讓完成後，公司業務將保留原有的電氣裝備線用環保型聚烯烴高分子材料業務。草案同時披露，公司電氣裝備線用環保型聚烯烴高分子材料業務 2017 年、2018 年和2019 年營業收入分別為 8331.95 萬元、9970.96 萬元和 4554.26 萬元，同比分別變化 19.68%和-54.32%，近兩年同比降幅較大。請公司補充披露：（1）公司電氣裝備線用環保型聚烯烴高分子材料業務近三年及最近一期收入、毛利、毛利率及其同比變化，若變化較大，請說明原因，並結合其行業情況和近期經營情況說明其是否具有持續經營能力；（2）結合交易後公司的主要資產及業務，說明本次交易是否會對公司的主營業務和持續經營能力產生不利影響，本次交易是否會導致公司主要資產為現金或無具體經營業務，公司後續擬改善經營的相關安排。請財務顧問發表意見。
3.草案披露，本次評估僅採用資產基礎法，標的資產評估值為4.12 億元，增值率 10.13%。請公司結合標的公司的主要資產、業務及經營情況，以及所處行業的可比交易情況等，補充披露本次交易只採用一種評估方法的原因、合理性及評估結果的公允性，是否有利於保證上市公司利益。請財務顧問及評估師發表意見。
4.草案披露，至正新材料 2020 年 7 月 31 日固定資產餘額 2.20億元，無形資產餘額 2032.98 萬元，主要包含一項土地使用權，一項房屋所有權，6 項註冊商標及 34 項專利。請公司補充披露：（1）土地使用權及房屋所有權的帳面值及評估值，結合相關土地使用權所處區域，周邊區域近期土地交易價格變化等，說明其評估作價的公允性及合理性；（2）註冊商標及專利的帳面值及評估值，說明其評估依據及合理性；（3）公司對未來使用相關註冊商標及專利的安排，並說明是否影響公司剩餘資產及業務的獨立性，是否會新增關聯交易。請財務顧問發表意見。
5.草案披露，截至 2020 年 7 月 31 日，標的公司對公司其他應付款餘額 1.75 億元，上述其他應付款的支付為標的資產交割的先決條件。草案同時披露，公司以 2020 年 7 月 31 日為劃轉基準日劃轉至標的公司的淨資產中涉及的債務轉移需取得債權人的同意，雙方同意對於不能取得債權人同意函的債務將不能劃轉至標的公司，應由標的公司將該部分款項於 2020 年 12 月 20 日前支付給公司，由公司負責後續清償。請公司補充披露：（1）標的公司對公司其他應付款目前償還進展，未來償付安排，保障公司利益的具體措施安排；（2）因未取得債權人同意而未轉入標的公司債務的具體情況，包括債務規模，債權人名稱，債務形成的原因和背景等，說明公司是否收到上述債務的償還款項，以及對於上述債務的償債安排；（3）本次交易如何考慮上述因素對估值的影響。請財務顧問及評估師發表意見。
6.草案披露，本次交易轉讓價款共計為人民幣 4.12 億元，雙方約定，在《股權轉讓協議》生效之日起十五日內，交易對方向上市公司支付總額的 51%，在標的公司股權交割完成之日起九十個工作日內，交易對方應向上市公司支付剩餘 49%的股權轉讓價款。交易對方至正集團 2019 年末資產總計 4.66 億元，負債總計 4.65 億元，資產負債率 99.89%，2019 年歸屬於母公司股東淨利潤-254.96 萬元。請公司補充披露:(1)至正集團主要資產負債情況,包括貨幣資金長短期負債等;(2)至正集團本次交易的資金來源,是否具有保證交易正常推進的履約和支付能力,以及保障上市公司利益的具體措施。請財務顧問發表意見
請你公司收到本問詢函立即披露,在5個交易日內針對上述問題書面回復我部,並對重大資產重組草案作相應修改。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年十二月十一日
來源：中國經濟網