證券代碼：600358 證券簡稱：
國旅聯合公告編號：2015-臨027
國旅聯合股份有限公司 關於與廈門拳威文化產業有限公司籤署戰略合作協議 暨投資泰拳文體綜合園的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
國旅聯合股份有限公司（以下簡稱「
國旅聯合」或「公司」）董事會於2015年4月10日召開的2015年第三次會議審議，同意公司與廈門拳威文化產業有限公司（以下簡稱「拳威文化」）籤署戰略合作協議。現將有關內容公告如下： 一、合作方情況介紹及合作背景 廈門拳威文化產業有限公司成立於2014年11月24日，註冊類型：法人商事主體【有限責任公司（自然人獨資）】，住所：廈門市思明區東明路24號703室，法定代表人：俞永興，註冊資本：叄佰萬元整，經營範圍：其他未列明文化藝術業；文化、藝術活動策劃；文藝創作與表演；其他體育（不含需經許可審批的項目）；體育組織；體育場館；體育經紀人；其他文化藝術經紀代理（不含需經許可審批的項目）；首飾、工藝品及收藏品批發（不含文物）；其他文化用品批發；珠寶首飾零售；工藝美術品及藏品零售（不含文物）；樂器零售；其他文化用品零售；照相器材零售。 拳威文化是通過泰國皇家審批的獨立官方機構——世界泰拳理事會（WMC）在中國授權的唯一合法運營機構，也是中國唯一有權使用世界泰拳理事會（WMC）在國際擁有的品牌、商標，有權以（WMC）名義在中國開展與泰拳相關的推廣、交流、商業等活動，全權處理在中國推廣及管理專業泰拳與業餘泰拳有關的一切事宜，包括與政府部門、組織機構或根據中國法律規定的私人團體開展的協調與合作項目。公司主營業務分為五類：WMC認證、泰拳培訓、賽事營銷、泰拳產業發展、中泰經濟文化交流。拳威文化致力於在中國打造一流的泰拳事業品牌，以全新的高度，全新的視角將最專業、最純正的泰國國粹展現在世人面前，讓更多的人欣賞、了解、學習泰拳，健體防身，豐富生活。 雙方本著平等互利的原則開展戰略合作，共同致力於開發泰拳在中國的產業鏈。 二、合作內容 1、近期合作啟動項目：泰拳文體綜合園項目 雙方擬於2015年合作泰拳文體綜合園項目，項目總投資金額預計人民幣5,300萬元（包括：場地租賃、裝修費用、設施建設、設備費、市場推廣費、人員費用等）。項目公司的設立事宜由雙方另行約定。 2、其他合作項目 （1）泰拳賽事引進及運作。 （2）賽事推廣及招商。 （3）泰拳培訓基地（包括學員招募、教練聘請、日常培訓工作以及泰國特色風情產品包括但不限於手工藝品、美食以及服務如泰式按摩等的引入與經營）等。 （4）項目公司運營管理。 三、合作方案及利潤分成 1、雙方擬設立兩個項目公司進行合作，對泰拳比賽及培訓基地統一實施開發建設、經營管理及其他相關事項：其中福建基地為福建省唯一的泰拳培訓基地，由
國旅聯合100%出資，出資金額為人民幣5,000萬元整（大寫人民幣伍仟萬元整），並由
國旅聯合運營，拳威公司協助參與；另設立比賽與運營公司，暫定出資金額人民幣600萬元，雙方各出資50%，該公司設立執行董事並由
國旅聯合指派負責，財務由我司指派負責，並按照股權比例分享利潤及承擔虧損。 2、上述兩個項目公司的工商註冊應當於戰略合作協議籤訂生效後三個月內完成，任何一方均有協助配合的義務。如未能在約定期限內完成，
國旅聯合可以宣布解除本協議，註冊過程中存在過錯或者拖延的，應當賠償對方因此造成的損失。 3、項目公司投入運營及運營過程中若自有資金出現短缺，由我司負責利用資本平臺籌集投入，退出方式另行約定。 4、合作期間，非經雙方一致同意，不得以任何方式引進第三方。 四、合作條件（雙方義務） （一）、
國旅聯合義務： 1、協助泰拳文體綜合園項目及其他開發項目的融資，融資規模另行商定。 2、協助項目公司爭取國家文化產業項目的專項資金的申報。 3、按股權比例繳納項目公司的註冊資本金。 4、負責協調與政府的各類關係，保證項目各項審批手續的完成。 5、其他
國旅聯合應承擔的義務。 （二）、拳威文化義務： 1、優先配置核心團隊負責組織實施項目公司泰拳文體綜合園項目的策劃、設計、運營管理及行業內資源整合。 2、負責制定泰拳培訓基地項目的策劃、日常運營管理及拓展等。 3、負責泰拳比賽項目及培訓項目的員工培訓及管理。 4、對項目組建專業團隊及輸入成熟的專業、技術和管理經驗。 5、按股權比例繳納項目公司的註冊資本金。 6、負責泰方的政府關係，包括但不限於：泰國皇室、泰國華商會、泰國世界泰拳理事會等，
國旅聯合可以參與了解。 7、拳威文化確保其為在中國境內唯一的泰國皇家授權機構，並且保證其授權在合作期間的連續有效性，因此產生的費用由拳威文化自行承擔。 8、拳威文化確保在與
國旅聯合合作期間，不以任何方式與其他中國境內的第三方在福建省內合作本協議約定的內容、事項，徵得國旅聯合同意除外。 9、拳威文化確保根據本協議設立的項目公司取得拳威文化授權書範圍內的權利，以實現本協議目的，進行在國內的泰拳項目的運營推廣等商業活動。 10、其他拳威文化應承擔的義務。 （三）、戰略合作協議生效後，雙方將按戰略合作協議的精神，結合泰拳文體綜合園的投資估算進行籌備及項目公司設立的相關工作。 五、協議的終止 1、戰略合作協議籤訂後，就項目合作成立項目公司的設立未能經過相關政府部門的批准；或設立項目公司未通過各自公司的相關審批程序。 2、合作項目公司因嚴重虧損而不能繼續經營。 3、由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭、泰國及中國的法律變化、政府行為、政策及法律的變化，罷工遊行集會等，致使項目公司無法繼續營業。 4、雙方協商一致同意提前終止本協議的。 5、本協議符合上述約定或者其他法定情形可以被提前終止的，應經雙方協商一致並書面確認。如合作項目公司尚未成立，則扣除成立公司期間的費用，各方按照出資比例收回各方出資款；如公司已成立，則按照公司法的規定進行清算，公司清算後的剩餘資產由雙方按股權比例進行分配。 六、違約責任 任何一方違反戰略合作協議約定，不履行或逾期履行本協議約定的義務，給對方造成損失的，違約方應向守約方承擔相應的賠償責任。賠償範圍包括直接及間接損失、違約方因違約而得到的利益、守約方的商譽損失，以及守約方因此產生的費用如相關評估鑑定、律師費、差旅費等一切合理費用。 七、特別約定 1、雙方合作成立項目公司，由雙方共同擬定公司章程，公司章程經股東會通過後全體股東籤署，作為戰略合作協議的組成部分。 2、合作項目公司經營狀況、財務資料或重大事項實行公開制度，按月或者按照股東的要求公開，股東有權查閱公司各種經營資料。 3、雙方保證各方所指派公司經營管理人員符合任職資格的要求，並監督所指派人員不得為自己或者他人從事與公司相同或者相似的業務。 八、董事會審批情況 公司董事會2015年第三次會議以9票同意、0票棄權、0票反對，審議同意公司關於《公司與拳威文化籤署戰略合作協議暨投資泰拳文體綜合園的議案》。 同時，為保證項目的順利實施，董事會授權公司經營管理層在該項目投資總額5,300萬元的範圍內，全權運營該項目，包括但不限於項目內容的調整、投資額調整、合作方案的調整、相關合同的籤署、資金的調配、人員的僱傭等。 九、對公司的影響 公司與拳威文化籤訂戰略合作協議、投資合作泰拳文體綜合園，符合公司向文化、體育產業發展的戰略布局，將為公司未來在文體綜合產業園的發展奠定重要基礎。 十、備查文件
國旅聯合董事會2015年第三次會議決議。 特此公告。
國旅聯合股份有限公司董事會 二〇一五年四月十一日
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