前情回顧：灰太狼利用易容水想來羊村抓羊，但因為紅太狼的失誤他變成的箭矢卡在了樹裡，不但沒抓到羊還被羊給整治了一頓。
第三十八集的標題是：《升級的戰爭》
本集值得注意的點：《喜羊羊與灰太狼》第一次出現外星人；第一次出現槍；第一次出現飛彈。
灰太狼一大早就被紅太狼從睡夢中叫醒，哪怕百般推脫也沒辦法逃開被趕出去捉羊的命運，他被趕出門外：「捉不到羊就別回來！」
他咬牙切齒地看著那將小羊保護得嚴嚴實實的鐵門，拿出了自己的「超級飛行器」，從空中突入羊村。
然而，灰太狼氣勢洶洶地俯衝向喜羊羊和沸羊羊時，喜羊羊放下棍子遞給沸羊羊一把彈弓，沸羊羊用彈弓一下子就把灰太狼打了下來，摔在離鐵門還有幾米遠處，飛行器也壞掉了。（「超級飛行器」就這？）
灰太狼氣急敗壞，又拿出攻擊武器——弓箭，小羊們在他密集的箭雨下只能暫時退避，去找村長幫忙。
村長看著灰太狼樂此不疲地發射弓箭，等他的箭矢快用光時，拿出了比弓箭先進的武器：「對付豺狼，我們有獵槍啊。」（若是那豺狼來了，迎接他的有獵槍~）
喜羊羊和沸羊羊帶著獵槍，灰太狼趕緊躲到石頭後，喜羊羊的槍子彈打完了，當要用沸羊羊攜帶的獵槍時卻沒法開槍，原來是這種火藥槍太古老，難免會出故障（到底有多古老啊）。
灰太狼見狀，有恃無恐地跳出石頭，掏出了兩把現代手槍，喜羊羊和沸羊羊搬來掩體，不知道從哪拿出了兩把外形像AKM的自動步槍。（畢竟喜羊羊的兜兜連自行車都能裝）
緊接著，灰太狼根本不怕，取出一把輕機槍，以一敵二。（都是人體描邊槍法）
此時，灰太狼視之為大敵的鐵門已經倒塌了。
灰太狼的火力實在是太猛，喜羊羊扔出一個煙霧彈，再次撤退，搬來了一個大炮，灰太狼被炸飛了。
灰太狼回到狼堡，直接研製了一枚飛彈，將其發射到羊村，喜羊羊讓沸羊羊去通知村長，他獨自引開這枚飛彈，飛彈追蹤著喜羊羊，不知不覺居然沒有能源了。（不知道是飛彈太慢還是喜羊羊太快=。=）
村長讓他們把飛彈搬到實驗室，並在做了一些改進之後放在羊村門口，喜羊羊奚落灰太狼的飛彈連鐵門都沒飛過，灰太狼怒氣衝衝，把飛彈帶回去加滿燃料重新發射。
不過村長把飛彈的目標更改為了灰太狼，灰太狼又一次被自己的武器打敗了。
考古員語：這一集再次完善世界觀，用武器的進化來大致表明了青青草原的科技水平——他們擁有先進的行星際航行能力，但大部分時候也會使用冷兵器。
可能是殺雞焉用牛刀，在不到萬不得已的時候，他們選擇的武器都是能夠打敗對方的，如果打不過再更新。
灰太狼射下來的外星人這是少數由喜羊羊和沸羊羊為主要角色的一集，雖然沸羊羊在這一集只是個跑龍套，沒有幾句臺詞，但是全程他都有在協助喜羊羊。
本集出現的武器分別按照先後順序分別是棍子-彈弓-弓箭-火槍-手槍-AKM（原子時代）-輕機槍（原子時代）-大炮-飛彈（資訊時代）-???
其實，飛彈還不是他們軍事科技的頂點，就連喜羊羊這種八歲小孩都知道「核子武器」的存在，後面還出現了等離子球這樣的東西。
未完待續……喜歡的話就點個讚吧=w=