華訊方舟股份有限公司關於公司重大訴訟進展的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。華訊方舟股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2020年12月7日收到公司控股股東華訊方舟科技有限公司(以下簡稱「華訊科技」)發來的通知，其已收到廣東省深圳市中級人民法院出具的關於與天浩投資有限公司之間合同糾紛仲裁案的《執行裁定書》(2020)粵03執6801號。根據上述裁定書，深圳市中級人民法院對申請執行人深圳航天廣宇工業有限公司申請強制執行已作出裁定。現將相關情況公告如下：
一、案件基本情況
公司於2020年3月16日收到深圳國際仲裁院發出的《仲裁通知》((2019)深國仲涉外受7319號-5)，申請人天浩投資有限公司(DINHORINVESTMENTLIMITED)(以下簡稱「天浩投資」)於2019年12月3日提交了關於公司控股股東華訊科技與天浩投資之間買賣合同糾紛案的仲裁申請。
2020年5月29日，公司收到天浩投資有限公司發來的告知函：「本公司就貴公司為朗奇通訊科技有限公司向我公司提供擔保一事，我公司豁免貴司的擔保責任，承諾不再追究貴公司的擔保責任。同時，我公司將在7日內撤回(2019)深國仲涉外受7319號仲裁一案中對貴公司的仲裁申請。」
2020年11月30日，公司收到華訊科技通知，其已收到與天浩投資有限公司之間合同糾紛仲裁案的裁決書及相關的執行通知書。根據《深圳國際仲裁院裁決書》(2019)深國仲涉外裁7319號，天浩投資有限公司與朗奇通訊科技有限公司、華訊方舟科技有限公司、華訊方舟股份有限公司等之間合同糾紛仲裁案已經深圳國際仲裁院仲裁庭終局裁決。上述《裁決書》作出後，天浩投資母公司深圳航天工業技術研究院有限公司控制的深圳航天廣宇工業有限公司向深圳市中級人民法院申請執行該《裁決書》。根據《廣東省深圳市中級人民法院執行通知書》(2020)粵03執6801號、《廣東省深圳市中級人民法院報告財產令》(2020)
證券代碼：000687證券簡稱：*ST華訊公告編號：2020-152粵03執6801號，上述仲裁案件已進入強制執行階段。相關內容詳見公司於2020年3月19日披露的《關於重大訴訟的公告》(公告編號：2020-028)、《關於公司涉及違規對外擔保的公告》(公告編號：2020-029)；於2020年5月30日披露的《關於解除違規擔保事項的公告》(公告編號：2020-069)；於2020年12月2日披露的《關於公司重大訴訟進展的公告》(公告編號：2020-150)。
二、本次訴訟進展情況
《廣東省深圳市中級人民法院執行裁定書》(2020)粵03執6801號
(一)案件當事人
申請執行人：深圳航天廣宇工業有限公司被執行人：華訊方舟科技有限公司、深圳市華訊方舟投資有限公司、華訊方舟股份有限公司
(二)《廣東省深圳市中級人民法院執行裁定書》(2020)粵03執6801號主要內容
申請執行人深圳航天廣宇工業有限公司與被執行人華訊方舟科技有限公司、深圳市華訊方舟投資有限公司、華訊方舟股份有限公司合同糾紛一案，深圳國際仲裁院(2019)深國仲涉外裁7319號仲裁裁決已經發生法律效力。由於被執行人沒有履行生效法律文書確定的內容，申請執行人向本院申請強制執行，本院於2020年11月17日依法立案執行。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百四十二條、第二百四十三條、第二百四十四條、第一百五十四條第一款第十一項規定，裁定如下：
一、查封、凍結或劃撥被執行人華訊方舟科技有限公司、深圳市華訊方舟投資有限公司的財產(以人民幣502367779.16元及遲延履行期間的債務利息、申請執行費、執行中實際支出的費用等為限)。
二、查封、凍結或劃撥被執行人華訊方舟股份有限公司的財產(以人民幣252957127.58元及遲延履行期間的債務利息、申請執行費、執行中實際支出的費用等為限)。
本裁定立即執行。
三、其他尚未披露的訴訟、仲裁事項
截至本公告日，除公司此前已披露的訴訟、仲裁事項外，未收到其他法律文
證券代碼：000687證券簡稱：*ST華訊公告編號：2020-152書，不存在應披露而未披露的其他訴訟、仲裁事項。
四、本次公告的訴訟、仲裁事項對公司本期利潤或後期利潤的可能影響
(一)針對《深圳國際仲裁院裁決書》(2019)深國仲涉外裁7319號，公司控股股東華訊科技已向廣東省深圳市中級人民法院申請撤銷裁決；公司正在計劃向廣東省深圳市中級人民法院申請撤銷裁決；
(二)公司於2020年12月7日收到華訊科技《承諾函》，主要內容如下：
關於(2019)深國仲涉外裁7319號《仲裁裁決書》及對應的(2020)粵03執6801號《執行通知書》、《執行裁定書》一案，我公司通知並承諾如下：
根據廣東省深圳市中級人民法院《查封、凍結通知書》(2019)粵03財保167號，天浩投資有限公司(以下簡稱「天浩投資」)在仲裁過程中，已申請了訴訟保全，其中，對我公司及深圳市華訊方舟投資有限公司(以下簡稱「華訊投資」)已查封、凍結的財產有：
1、凍結我公司在中國建設銀行股份有限公司深圳市分行開設的
442015011000525******帳號內的資金，實際凍結15,288,739.89元(為2020年4月14日數據，現帳戶實際餘額為15,323,803.35元)；
2、凍結我公司在深圳農村商業銀行股份有限公司開設的000243******帳號內的資金，實際凍結0元(為2020年4月14日數據，現帳戶實際餘額為844,628.10元)；
3、凍結華訊投資在深圳農村商業銀行股份有限公司開設的0002794******帳號內的資金，實際凍結37,871,767元(為2020年4月14日數據，現帳戶實際餘額為55,180,148.69元；
4、查封華訊投資名下位於深圳市寶安區107國道與西鄉大道交匯處天谷大樓A區184套房產(不動產證號：深房許字(2019)寶安010號)。根據備案的預售價格，估算價格為417,386,271元。
以上均為首封，估算總額為488,734,851.14元。如最終法院裁定進入強制執行，則上述凍結的帳戶將優先用於償還債權人債務，我公司同意配合債權人將184套房產通過拍賣、變賣或折讓，償還債務。
(2019)深國仲涉外裁7319號《仲裁裁決書》顯示的應付金額為：貨款本金492,513,724.17元、利息5,623,324.99元、保全費5,000元、擔保費199,254元、律師費480,000元、仲裁費3,546,476元,合計502,367，779.16元。上述首封資產用於償還天浩投資債權，償還完畢後預計差額為13,632,928.02元，按照裁決書所示你公司需承擔不能清償部分的二分之一，則估算為6,816,464.01元，現我公司對你公司財務資助餘額為401,301,402.44元，足以覆蓋該差額。(注釋1：根據公司2019年7月11日披露公告《關於為控股股東提供擔保暨關聯交易的公告》、2020年2月27日披露公告《關於為關聯方提供擔保貸款逾期的公告》、2020年8月28日披露公告《關於重大訴訟的公告》，公司子公司華訊天谷科技有限公司為華訊科技向渤海銀行股份有限公司深圳分行申請授信額度提供擔保逾期且已涉訴，根據廣東省深圳市中級人民法院《應訴通知書》(2020)粵03民初3328號及相關文件，渤海銀行股份有限公司深圳分行訴訟請求金額合計人民幣101,053,722.30元。華訊科技已因上述擔保事項為公司提供了反擔保(即華訊科技對上市公司提供的財務資助3億元)，如後續訴訟裁決公司實際需承擔擔保責任，公司將按照協議約定進行抵消。根據2020年11月19日公司披露公告《關於立案調查事項的進展公告》，經公司初步自查，業績差額補償義務人華訊科技應補償現金總額為18,050.44萬元，華訊科技已於2016年5月30日支付現金補償金額7,671.34萬元，扣除已補償金額，本次華訊科技需以現金方式補償差額為10,379.10萬元。華訊科技將優先以公司對其的應付款用於補償上述業績承諾金額。)我公司承諾，如因
該仲裁案件導致需上市公司承擔賠付責任的，控股股東華訊科技將優先以對公司的財務資助餘額進行抵扣，或者以現金、資產等方式足額償還給上市公司造成的損失。
此外，天浩投資首封的資產還有：(1)凍結華訊投資所持有的我公司3.3199%的股權；(2)凍結我公司所持華訊投資100%股權；(3)凍結我公司所持深圳市無牙太赫茲科技有限公司56%的股權。以上均為首封。上述三家公司截止2019年12月31日的淨資產分別為85.98億元、0.18億元、0.46億元(均未經審計)，以上均可以作為償還債權人債務的資產。
(三)上海市錦天城(深圳)律師事務所就2020年10月23日深圳國際仲裁院作出的(2019)深國仲涉外裁7319號《裁決書》及2020年11月23日廣東省深圳市中級人民法院(以下簡稱「深圳市中院」)作出的(2020)粵03執6801號《執行裁定書》中有關公司須對外承擔的法律責任出具法律意見書：
1、法律分析
(1)天浩投資出具的關於豁免公司擔保責任的《告知函》具有法律效力在天浩投資向公司出具的《告知函》真實有效且不存在其他特別約定的情況下，天浩投資豁免公司的擔保責任，屬於在法律規定的範圍內自行處分自己的民事權利的行為，具備法律效力。
(2)根據《裁決書》，公司本次法律責任應為補充賠償責任
根據《裁決書》的裁決結果，公司應當就朗奇科技對天浩投資債務不能清償部分的二分之一承擔責任。因此，天浩投資應先向朗奇科技主張債權，確定朗奇科技不能清償後，天浩投資方能要求公司在不能清償的範圍內承擔相應的責任，公司承擔清償責任數額為朗奇科技不能清償債權數額的二分之一。華訊科技及華訊投資作為連帶賠償責任人，在債務清償中與主債務人朗奇科技同一順位，天浩投資有權選擇要求朗奇科技、華訊科技以及華訊投資任意一方單獨和/或共同承擔相應責任。在(1)公司承擔補充清償責任且無法確定朗奇科技不能清償債務具體數額及(2)華訊科技及華訊投資承諾優先償還該債務且法院已保全華訊科技及華訊投資488,734,851.14元財產的情況下，法院一般會考慮優先執行朗奇科技、華訊科技及華訊投資上述被查封凍結的財產，在前述財產不足以償還《裁決書》所確定債務時，再執行公司的財產。
如華訊科技及華訊投資被查封凍結的財產拍賣變賣所得的金額為488,734,851.14元且向該等款項天浩投資清償，剩餘債務合計約13,632,928.02元，按照《裁決書》公司僅需承擔不能清償部分的二分之一，即約6816464.01元。
2、法律意見
本所律師認為：(1)在天浩投資向公司出具的《告知函》真實有效且不存在其他特別約定的情況下，天浩投資豁免公司的擔保責任，屬於在法律規定的範圍內自行處分自己的民事權利的行為，具備法律效力；(2)公司本次法律責任應為補充賠償責任，天浩投資應先向朗奇科技主張債權，並確定朗奇科技不能清償債權金額；(3)如華訊科技及華訊投資被查封凍結的財產拍賣變賣所得的金額為488,734,851.14元且該等款項向天浩投資清償，剩餘債務合計約13,632,928.02元，按照《裁決書》公司僅需承擔不能清償部分的二分之一，即約
證券代碼：000687證券簡稱：*ST華訊公告編號：2020-1526816464.01元。
(四)綜合法律顧問意見及華訊科技說明，公司說明如下：
(1)截至本公告日，公司通過華訊科技獲取了上述《執行通知書》及《執行裁定書》。上述仲裁案件涉及的公司擔保未履行公司任何審批程序，系公司實際控制人、公司董事長吳光勝先生未經公司董事會、股東大會審議同意的情況下，越權以公司的名義籤署合同的個人越權代理行為；同時天浩投資有限公司作為擔保相對方理應對於上市公司的相關監管規定知曉並了解，但其並未盡到善意注意和適當審查義務。公司在收到仲裁通知前從未得知相關事項的發生(無合同審批及用印記錄)。2020年5月29日，公司收到天浩投資有限公司發來的告知函：
「本公司就貴公司為朗奇通訊科技有限公司向我公司提供擔保一事，我公司豁免貴司的擔保責任，承諾不再追究貴公司的擔保責任。同時，我公司將在7日內撤回(2019)深國仲涉外受7319號仲裁一案中對貴公司的仲裁申請。」天浩投資在同意豁免公司擔保責任的情況下，繼續將公司作為被申請人，違背了「禁止反言』、「誠實信用」的仲裁基本原則。公司認為天浩投資向公司出具的《告知函》真實有效，天浩投資豁免公司的擔保責任，屬於在法律規定的範圍內自行處分自己的民事權利的行為，具備法律效力；
(2)《廣東省深圳市中級人民法院執行裁定書》(2020)粵03執6801號與《深圳國際仲裁院裁決書》(2019)深國仲涉外裁7319號中對公司應當承擔的賠償責任認定不一致。根據《裁決書》，公司承擔的是補充賠償責任，而非連帶賠償責任。公司認為，公司本次法律責任應為補充賠償責任，天浩投資應先向朗奇科技主張債權，並確定朗奇科技不能清償債權金額；
(3)根據華訊科技向公司出具的《承諾函》，「華訊科技及其全資子公司華訊投資將以在仲裁過程中已經被申請保全的財產償還上述仲裁債務。待該些財產被執行完畢後，按《裁決書》所示，你公司需承擔不能清償部分的二分之一，則預計金額為6,816,464.01元，現我公司對你公司財務資助餘額為401,301,402.44元(截至2020年12月7日，請見前述「注釋1」)，足以覆蓋該差額。我公司承諾，如因該仲裁案件導致需上市公司承擔賠付責任的，控股股東華訊科技將優先以對公司的財務資助餘額進行抵扣，或者以現金、資產等方式足額償還給上市公司造成的損失。」公司認為，在連帶賠償責任人華訊科技及華訊投資先行承擔保
證券代碼：000687證券簡稱：*ST華訊公告編號：2020-152證責任的情況下，公司實際所承擔的債務金額較小，低於《執行裁定書》所確定的最高執行金額。
由於控股股東華訊科技已向廣東省深圳市中級人民法院申請撤銷裁決及華訊科技向公司出具的承諾函未來履行結果尚未知，公司目前暫無法判斷上述事項對公司本期利潤及期後利潤的影響。公司將依據有關會計準則的要求和實際情況進行相應的會計處理，並及時對涉及重大訴訟事項的進展情況履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
五、風險提示
1、上述內容僅為公司法律顧問意見及公司根據華訊科技提供的材料進行的初步判斷，最終以法院認定為準；
2、上述華訊科技提供的解決方案最終執行情況尚存在不確定性，公司將監督控股股東華訊科技及公司實際控制人嚴格執行承諾事項，後續如因該仲裁案件導致需公司承擔賠付責任的，華訊科技應採取以對公司的財務資助餘額進行抵扣，或者以現金、資產等方式足額償還給公司造成的損失。敬請投資者注意投資風險。
六、備查文件
1、《廣東省深圳市中級人民法院執行裁定書》(2020)粵03執6801號；
2、《法律意見書》；
3、《華訊科技有限公司承諾函》。
特此公告。
華訊方舟股份有限公司董事會
2020年12月8日