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北極星大氣網訊:據河鋼股份公告消息，為貫徹落實習近平總書記「堅決去、主動調、加快轉」重要指示精神，按照河北省政府、唐山市政府對退城搬遷的決策和工作部署，「十三五」期間河鋼股份有限公司唐山分公司（以下簡稱「唐山分公司」）位於唐山市區的產能將全部退城，產能減量置換至唐山沿海區域與河鋼樂亭鋼鐵項目統籌實施。2020年8月19日，公司與唐山市政府就關停及補償事項籤訂了《唐山市人民政府與河鋼股份有限公司關於唐山分公司退城搬遷協議》（以下簡稱「《退城搬遷協議》」），具體情況如下：
一、退城搬遷情況概述
唐山分公司位於唐山市路北區和開平區，擁有煉鐵產能704萬噸，煉鋼產能684萬噸，軋鋼產能1100萬噸。本次唐山分公司退城搬遷，除一冷軋廠等部分資產繼續經營外，其餘資產均需關停。截至2020年3月31日，唐山分公司需關停資產帳面價值為385億元。截至本公告披露日，唐山分公司已關停的設備包括2000m3高爐一座、3200m3高爐一座、210m2燒結機二臺、265m2燒結機一臺、150噸轉爐三套、150噸LF爐三套、150噸RH爐一套、板坯連鑄機四套、250萬噸1700熱軋薄板軋線一條、250萬噸1810熱軋薄板軋線一條、50萬噸線材軋機兩套及上述設備配套的動力系統。
公司其餘擬關停資產計劃於2020年9月前逐步進行關停，主要涉及的設備2包括3200m3高爐一座、360m2燒結機一臺、55噸轉爐兩套、55噸LF爐2套、方坯連鑄機三套、50萬噸中小型型鋼軋機一套、100萬噸棒材軋機兩套及上述設備配套的動力系統。
唐山分公司退城搬遷騰退土地的權屬人為唐鋼集團有限責任公司（簡稱「河鋼唐鋼」），唐山市政府同意將工業用地變性為商業和住宅用地，由河鋼唐鋼下屬全資子公司唐山唐鋼建設發展有限公司（簡稱「唐鋼發展」）繳納土地出讓金後取得商業和住宅土地使用權。唐鋼發展逐筆繳納土地出讓金，唐山市政府在收到土地出讓金後，以扣除政策性計提後的金額對唐山分公司搬遷資產損失進行補償，預計補償金額及資產處置收入能夠覆蓋搬遷資產損失。依據相關法律法規，公司與唐山市政府經友好協商，於2020年8月19日就唐山分公司關停事項籤訂了《退城搬遷協議》。
本次籤訂《退城搬遷協議》事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。上述事項已經公司2020年8月20日召開的第四董事會臨時會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。
二、協議對手方情況
本次協議對手方為唐山市人民政府，具備履約能力。
三、協議主要內容
1.基本條款
1.1河鋼股份按照唐山市城市規劃和經濟發展要求以及唐山市政府關於城市規劃建設的統籌安排，關停位於唐山市的唐山分公司工廠。唐山市政府全力支持河鋼股份位於樂亭沿海經濟開發區的建設項目按期投產、達產，全力支持搬遷企業平穩過渡、存續發展、做優做強。
1.2截止2020年3月31日，唐山分公司關停涉及的固定資產和在建工程帳面價值為385億元。
1.2.1唐山市政府同意以河鋼唐鋼全資子公司唐鋼發展繳納的土地出讓金扣除政策性計提後的金額（簡稱「撥付資金」），於本協議籤署之日起360日內依申請撥付唐山分公司，用於唐山分公司的搬遷徵拆補償；
1.2.2唐山市政府撥付唐山分公司的資金，若不能彌補唐山分公司搬遷資產帳面損失，差額由河鋼唐鋼及唐鋼發展以購買關停資產殘值等方式予以彌補。河鋼唐鋼與河鋼股份另行籤署資產轉讓協議。
2.違約責任
2.1本協議項下任何一方因違反本協議所規定的有關義務、所作出的陳述、承諾、聲明和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為給守約方造成損失的，該違約方應承擔相應的賠償責任（包括賠償守約方為避免損失而支出的合理費用）。
2.2違反本協議項下繳納和支付義務的，按照違約金額參照貸款基礎利率（LPR）計算罰息。2.3因唐鋼發展未按時繳納土地出讓金，導致唐山市政府未能按時向唐山分公司撥付資金的，不構成唐山市政府違約，相關違約責任由河鋼唐鋼承擔。
三、對上市公司的影響
1.唐山分公司是上市公司核心資產之一，其關停將對公司經營業績造成一定的影響。按照唐山分公司8月底全部關停測算，預計2020年度公司將減少生鐵產量182萬噸、鋼174萬噸、鋼材167萬噸。
2.為最大限度降低本次退城搬遷對公司生產經營的不利影響，公司已於2020年4月份收購河鋼樂亭鋼鐵有限公司（以下簡稱「河鋼樂亭」）為全資子公司，本次收購為公司增加生鐵產能732萬噸、鋼產能747萬噸和鋼材產能710萬噸。按照唐山市對鋼鐵工業的整體布局安排，唐山市區鋼鐵企業需向沿海轉移，建設環渤海地區新型工業化基地。河鋼樂亭鋼鐵項目位於樂亭沿海地區，在物流成本、工序能耗、產品檔次等方面優勢明顯，並且能夠避免頻繁停限產對企業運營效率造成的諸多不利影響。河鋼樂亭鋼材產品和用戶定位高端，建設目標為「綠4色化、智能化、品牌化」的當代國內外最先進鋼鐵企業，擁有良好的發展前景和盈利預期。河鋼樂亭將於2020年9月陸續投產，預計到2020年底可產生鐵155萬噸、鋼148萬噸、鋼材142萬噸。公司將統籌安排做好銜接，保證生產經營實現平穩過渡，如期達產。
3.根據《退城搬遷協議》相關條款的約定，預計公司本次退城搬遷補償收入及資產處置收入能夠覆蓋因此造成的資產損失。公司將按照《企業會計準則》的相關規定進行帳務處理，具體會計處理方式及金額以經會計師事務所審計確認的結果為準。目前公司正在與河鋼唐鋼就資產殘值處置的具體事項進行協商，待確定後將另行籤訂資產轉讓協議，並按規定履行審批程序、及時公告。綜上，本次唐山分公司退城搬遷產能轉移至樂亭沿海，對公司產品結構和用戶結構向高端調整、提高盈利能力以及增強公司未來發展動力具有重要作用，符合公司及股東利益，將對公司未來財務狀況、經營狀況產生積極影響。三、風險提示公司董事會將密切關注搬遷進展情況，並按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件的要求，根據事項進展情況及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網，敬請投資者注意投資風險。
四、備查文件
1.河鋼股份第四屆董事會臨時會議決議；
2.《退城搬遷補償協議》。
特此公告。
河鋼股份有限公司董事會
2020年8月21日
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