來源：北大金融法研究中心
作者：柯達
北京大學法學院2018級經濟法學博士研究生
來源：《金融法苑》總第100輯
主辦：北京大學金融法研究中心
主編：洪豔蓉
本輯執行主編：鄭舒倩
中國金融出版社2019年12月出版，北大法寶V5期刊資料庫、中國知網等期刊資料庫收錄，更多信息請登錄
摘要：為了確立人民幣在我國的唯一合法流通地位，《中國人民銀行法》禁止任何主體印製和發售代幣票券。根據其他與代幣票券有關的法律規定與司法實踐，代幣票券的具體範圍隨著新型支付工具的發展而逐漸縮小。加密資產是新型支付工具發展的最新表現，我國監管者認為絕大多數加密資產涉嫌非法發售代幣票券而予以禁止，此種監管立場雖然在一定程度上有利於保障人民幣的流通，但卻混淆了代幣票券與其他合法支付工具、資本市場產品的關係，阻礙了區塊鏈在支付結算領域的合理創新。此外，傳統監管手段在加密資產領域出現了失靈。出於保障人民幣無限法償能力、加強人民幣現金管理的需要，「禁止代幣票券代替人民幣流通」的基礎法律規定仍需保留，但相關具體法律規定由於存在規範等級較低、缺乏系統性、認定要素殘缺等問題，需要進一步完善。
關鍵詞：代幣票券 加密資產 數字貨幣 無限法償 區塊鏈
一、引言
我國現行《中國人民銀行法》（以下簡稱《人民銀行法》）、《人民幣管理條例》對代幣票券[1]（SubstituteTickets or Securities）作出了相應規定：「任何單位和個人不得印製、發售代幣票券，以代替人民幣在市場上流通」；「印製、發售代幣票券，以代替人民幣在市場上流通的，中國人民銀行應當責令停止違法行為，並處二十萬元以下罰款」。[2]然而，何謂「代幣票券」這一根本性問題，立法者卻未在相應的法律、行政法規中進行任何解釋說明，相關內容僅出現在國務院與人民銀行的規範性文件之中，而各個規範性文件的內容表述不一、體系混亂。而在涉及代幣票券的司法案件中，法院對涉案財產是否屬於代幣票券、代幣票券發行與交易行為的效力認定也存在諸多差異。2010年以來，隨著《非金融機構支付業務管理辦法》《單用途商業預付卡管理辦法》等一系列人民幣支付工具監管規定的施行，代幣票券的範圍似乎已大為縮減。在新型支付工具日益發展的當下，代幣票券的法律概念有必要被進一步澄清。
近年來，以比特幣、以太幣、瑞波幣為代表，一定程度上可履行貨幣職能的「加密資產」（Cryptoassets）[3]這一類似於代幣票券的財產（工具）開始在我國流通。2017年，央行等部委發布《關於防範代幣發行融資風險的公告》，明確「代幣發行融資」涉嫌非法發售代幣票券。2019年6月，Facebook公司宣布將於2020年上半年發行以多國法定貨幣等高信用資產作為資產支持的加密資產Libra。2019年8月，中央發布《關於支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區的意見》，支持在深圳開展加密資產研究與行動支付等創新應用。加密資產作為新型支付工具發展的最新表現，如何認定其代幣票券屬性、是否需要以及如何對代幣票券規定進行修改成為較大的現實問題。
在代幣票券的構成要件與分類、產生原因及危害等方面，我國學界已有些許論著，但基本上為商業預付卡等人民幣支付工具合法化之前的文獻；而面對近年來發展的網絡虛擬貨幣、加密資產，現有文獻沒有對其類似於代幣票券的屬性作出回應，因而在時效性方面存在不足。另外，針對加密資產，我國學者主要是從其是否具有貨幣與財產屬性入手探討監管問題，尚未著眼於與法定貨幣法特別是代幣票券法律制度關係的角度。基於此，本文在釐清現有代幣票券法律定義及司法適用實踐的基礎上，探明代幣票券的真實含義，論述加密資產是否具有代幣票券屬性並對我國的監管立場進行評價，進而提出代幣票券法律制度的完善建議。
二、我國代幣票券法律制度的起源與發展
（一）代幣票券的初始法律定義
1995年3月18日，我國《人民銀行法》正式施行，該法首次從法律層面對代幣票券作出了禁止性規定。[4]然而，1995年《人民銀行法》及之前施行的法律、行政法規以及國務院規範性文件，均未對代幣票券的定義作出任何解釋。因此，只能從條文本身以及《人民銀行法》施行前的法律法規及政策文件入手，探尋代幣票券的真實含義。
從《人民銀行法》條文表述的角度看，「禁止印製、發售代幣票券」的對象是對人民幣的流通功能具有替代作用的物品，因此應當釐清「人民幣」「流通功能」以及「替代作用」的具體含義。首先，第十九條規定中的「人民幣」應限於現金與銀行存款，以及銀行卡與票據兩類支付工具。1986年施行的《銀行管理暫行條例》[5]已對現金與存款形式的人民幣進行區分，1988年施行的《現金管理暫行條例》也承認本票、匯票、支票充當支付工具的合法性，而1993年施行的《信用卡業務管理暫行辦法》[6]將信用卡納入法律調整的範圍。其次，在經濟學意義上，「人民幣的流通功能」是指代幣票券可能具有的交易媒介、價值尺度以及貯藏手段功能，具體而言，代幣票券需要在一定的市場範圍內，作為商品服務的交換媒介被使用者普遍接受；代幣票券具有計量單位，可用於商品服務的價格計量，需「以人民幣單位標示面值」；[7]代幣票券可代表一定的購買力，在暫時不使用時也可保持價值的穩定性。[8]最後，「替代作用」是指代幣票券發揮了與人民幣相同或相似的貨幣職能，與人民幣在履行相應貨幣職能時產生了競爭狀態。
另外，從1995年《人民銀行法》施行之前國務院、人民銀行發布的一系列規範性文件中，可以大致歸納出《人民銀行法》代幣票券條文的規制目的，即制止廣泛出現的單位向職工發放「代幣券」作為職工福利的現象。[9]在當時，為了緩解民眾對商品服務日益增長的需求與貨幣收入不足的矛盾，許多單位採用了工資「明分配」與代幣券「暗分配」結合的方式，將代幣券作為分配勞動報酬的補充方式。[10]1985年，國務院發布文件，規定代表一定商品價值的禮品券可以經批准發行出售，但對購買的主體進行了限制；但到了1988年之後，基於加強稅收徵管、控制物價以及現金管理的需要，代幣票券發售的規定開始收緊，不僅單位無法購買代幣票券，個人也不得購買與使用，且單位也不得發行代幣票券。1991年，國務院辦公廳下發《關於禁止發放使用各種代幣購物券的通知》，要求任何單位不準發放、使用各種帶有一定面值並可到指定商店購買商品的代幣購物券。此後幾年，國務院接連下發文件，要求禁止代幣購物券的發行與銷售，相關規定最終在1995年《人民銀行法》中得到法律位階形式的確認。
表1 1985—1995年關於代幣票券的規範性文件匯總
年份規範性文件名稱主要內容1985《國務院關於制止濫發各種獎券的通知》「只能在經過批准的少數大型國營商業企業進行試點發售『禮品券』。……『禮品券』只能賣給個人，收取現金，不允許賣給單位。」1988《現金管理暫行條例實施細則》第二十條：「開戶單位如發行變相貨幣和以票券代替人民幣在市場流通的，按發行額或流通額百分之三十至百分之五十處罰。」1991《國務院辦公廳關於禁止發放使用各種代幣購物券的通知》「任何單位不準發放、使用各種代幣購物券。已發放尚未使用的購物券，一律停止使用，由發放單位立即收回銷毀。」1993《國務院關於禁止印製、發售、購買和使用各種代幣購物券的通知》發行、使用代幣購物券「擾亂金融秩序、給稅收和財務管理帶來了混亂、助長了不正之風」。1993《國務院關於嚴格控制財政支出和社會集團購買力過快增長的通知》「控制消費基金的過快增長，禁止濫發補貼、實物和代幣購物券。」1994《國務院關於嚴格控制消費基金過快增長和加強現金管理的通知》「任何單位不得發行、購買和使用代幣購物券。行政、企事業單位發放的各種獎金、補貼、津貼，不論是現金、實物或股票、債券，都必須計入工資總額中。」1995《國務院辦公廳關於進一步加強現金管理控制現金投放的緊急通知》「各地區、各部門以及各行政企事業單位一律不得印製、發售、購買各種代幣購物券，商業企業一律不得用發售代幣購物券方式擴大銷售。」綜上，1995年《人民銀行法》中的「代幣票券」是指，能發揮與人民幣現金、銀行存款、銀行卡等合法支付工具相似貨幣職能的財產，其主要針對具有預付屬性、可在指定地點購買商品的紙質票券。
（二）代幣票券法律內涵的歷史演進
雖然根據法律條文本身以及其他法律法規、規範性文件可以推斷出1995年《人民銀行法》中代幣票券的法律定義，但隨著我國金融體制改革的推進以及金融市場的發展，該定義並非一成不變。通過之後人民銀行等監管部門對新型支付工具的監管立場可以發現，代幣票券的法律定義在不斷發生變化。
1. 1996年至1999年：代幣票券定義出現有條件的限縮。在1995年《人民銀行法》實施後，基於刺激消費、擴大生產的需要，人民銀行等監管部門發布多個規範性文件，放開了銀行儲值卡、企業會員卡的發行流通。雖然人民銀行等監管部門在銷售對象、審批材料與程序、使用範圍等方面對前述具有預付屬性的卡券進行了嚴格限制，但這些規定已然限縮了1995年《人民銀行法》中代幣票券法律規定的適用範圍，使得代幣票券定義出現有條件的限縮。[11]
2. 2000年至2005年：代幣票券定義明確化並出現擴張態勢。2000年，針對人民銀行上海分行提交的《關於購物卡性質認定的請示》，央行首次在規範性文件《關於對購物卡性質認定的函》中對「代幣票券」的要件作出界定：（1）金額要件，即代幣票券具有一定量的金額；（2）時間要件，代幣票券可以無限期使用或有一定的使用期限，即在時間上具有一定的跨度性、長期性；（3）流通要件，即代幣票券能在一定範圍內使用和流通，用於購買不特定商品；（4）匿名要件，即代幣票券不記名、不掛失。事實上，這四項要件基本可以體現經濟學意義上的貨幣概念，但未能體現人民幣作為法定貨幣所擁有的法償屬性。此外，在反腐倡廉、強化反洗錢與現金管理的背景下，人民銀行又收緊了儲值卡、會員卡等卡券發行的政策，這使得《人民銀行法》中代幣票券的法律定義發生了擴展。[12]
3. 2006年至2009年：代幣票券定義再次發生限縮。隨著我國商品零售行業的進一步發展與市場競爭的加劇，許多經營者開始發售以優惠價格或積分購買特定商品或服務的購物卡（券）。2006年，人民銀行辦公廳下發《關於代幣購物券（卡）有關問題的意見》[13]，該文件調整了代幣票券的範圍，並將企業發行的預付卡予以合法化。在該文件中，「代幣購物券（卡）」的要件界定發生了變更：（1）金額要件，即以人民幣標明一定的金額；（2）法償要件，即強制第三方接受，用以替代人民幣支付一定範圍內一切公共的和私人的債務；（3）匿名要件，即不記名、不掛失。此外，該文件還說明了「一些商業企業印刷、發售、使用的購物券和消費信貸卡本質上屬於債權憑證，體現了持券（卡）人作為消費者對商家享有的某種債權……不屬於法律禁止的代幣票券（卡）的範疇」，即在一定程度上確認了預付卡的合法性。此後，針對當時已廣泛存在的網絡虛擬貨幣特別是網路遊戲幣，人民銀行等多部委開始建立監管框架並將其予以合法化。前述立規內容使得《人民銀行法》中代幣票券的定義被再次縮小。[14]
4. 2010年至今：「非代幣票券」的法律定義進一步明確化。為減少2008年國際金融危機的影響，在刺激消費、擴大生產的政策導向背景之下，人民銀行等部委提升了代幣票券範圍以外的支付工具監管的規範等級，使「非代幣票券」支付工具的監管進一步明確化、系統化。2010年《非金融機構支付服務管理辦法》正式施行，該規章將網絡支付、銀行卡收單、「在發行機構之外購買商品或服務的」預付卡作為非金融機構的一項「貨幣資金轉移服務」納入法制化渠道。2012年，商務部發布《單用途商業預付卡管理辦法（試行）》，其對單用途預付卡的備案、發行服務、資金管理等事項作出詳細規定。
綜上可知，經過二十餘年的規範演變，代幣票券早已不是1995年《人民銀行法》立法時所設法規範的，人民幣現金、銀行存款及銀行卡與票據兩類支付工具之外的，可發揮貨幣職能的票券，而已將符合監管規定的單用途／多用途預付卡、銀行儲值卡、第三方支付、網絡虛擬貨幣排除在外；[15]同時，代幣票券的要素已被明確為：以人民幣標明一定的金額、強制第三方接受、用以替代人民幣支付一定範圍內一切公私債務、不記名且不掛失。表2展現了代幣票券在我國支付工具法律體系中的定位，及其與其他支付工具之間的關係。
表2 我國支付工具法律規範體系概況
法律規範類型金融法律規範非金融法律規範金融法律與非金融法律交叉性規範法定貨幣法支付服務法具體法律名稱《人民銀行法》《人民幣管理條例》等《支付結算辦法》《非金融機構支付服務管理辦法》《支付機構預付卡業務管理辦法》等《單用途商業預付卡管理辦法（試行）》《關於進一步加強網吧及網路遊戲管理工作的通知》《關於規範網路遊戲運營加強事中事後監管工作的通知》等調控/監管對象人民幣代幣票券票據、網絡支付、多用途預付卡等單用途商業預付卡網絡（遊戲）虛擬貨幣調控/監管對象的合法性認定合法非法有條件合法有條件合法有條件合法（三）代幣票券法律規定的司法適用情況
相比於代幣票券規範含義的歷史演進，特別是2006年之後代幣票券規範含義有逐漸縮小的趨勢，法院在司法判決中對代幣票券範圍以及相應法律後果的認定卻顯得較為混亂。從中國裁判文書網、北大法寶網站搜索關鍵詞「代幣票券」「代幣券」「代幣購物券」，可搜集到已生效司法判決共61件，其中，法院對涉案財產是否屬於代幣票券進行具體解釋的判決共18件，不包括2017年以來法院直接依據人民銀行等部委出臺的《關於防範代幣發行融資風險的公告》認定加密資產是否合法的案件。
首先，「對新型支付工具的發售行為效力作出認定」的案件共7起，法官對所涉購物券、購物卡、提貨券等票券的性質作出了認定，基本認定發售行為合法有效。[16]
其次，「未對新型支付工具發售行為的效力作出認定」的案件共5起[17]，在這幾起案件中，法院只認定了涉案購物券（卡）屬於代幣票券，但沒有認定相關約定無效，而是默認相關約定合法或默認持有人對購物券（卡）具有所有權。例如，在2007年章彪、章權與紹興市千客隆超市有限公司財產損害賠償糾紛案中，法院沒有正面認定超市的發放提貨券行為是否合法有效，而是說明「印製提貸券行為對金融秩序的有序運行是否有不良影響，應由有關部門重視規範」。[18]
再次，對「當事人之間新型支付工具的交易行為效力作出認定」的案件共2起，均認定私人之間交易購物卡券的行為屬於流通代幣票券的行為，應屬無效。如在2011年扈雷與刁宏亮債權糾紛案中，一審、二審法院均認為，根據《人民銀行法》第二十條，超市購物卡屬於代幣票券，因此當事人之間「以購物卡為標的物進行交易的行為，違反法律強制性禁止規定」。[19]
最後，「對新型支付工具用作合同履行款項的效力作出認定」的案件共4起，其中認定無效2起、認定有效2起。[20]前者如2010年某裝飾工程有限公司與被告戴某某建設工程合同糾紛案，法院認為根據《人民銀行法》第二十條，雙方在合同中約定的「以歌舞廳消費卡折抵現金的付款方式違反法律強制性規定」，應屬無效。後者如2014年王三君訴宜興市邦德酒業有限公司買賣合同糾紛案中，法院認定當事人的消費卡可在特定場所作為貨幣消費的支付手段，其發行與流通等並不違反法律、法規的禁止性規定，應屬有效，因此能作為合同的支付對價予以支付。
對上述案件進行分析後可以發現，法院在認定代幣票券方面形成了獨有的一套司法實踐規則。一方面，法院逐漸將代幣票券與新型支付工具區分開來，並認定相關支付工具的發售行為合法有效，或未給予否定性評價。另一方面，法院對新型支付工具作為合同對價進行支付或作為合同標的進行交易的轉讓行為傾向於進行否定性評價，即新型支付工具由於存在二級市場轉售行為，滿足了代幣票券的特徵，從而使相關交易行為無效。
三、加密資產的代幣票券屬性認定及監管評析
（一）加密資產的代幣票券屬性認定
按照用途以及內在價值，加密資產可劃分為支付型代幣（Payment Token）、證券型代幣（SecurityToken）以及實用型代幣（Utility Token），每一種加密資產的基礎交易結構與法律關係各有差異。因此，判斷加密資產是否屬於「代幣票券」，要視其具體類型而定。
「支付型代幣」是指被設計為充當商品或服務支付手段的加密資產，[21]其具體可分為兩種類型：一種為代表區塊鏈系統內部虛擬價值的代幣，如比特幣、以太幣等；另一種為與法定貨幣、大宗商品或虛擬資產掛鈎的資產支持型穩定幣（Stablecoin）。事實上，按照目前加密資產市場的發展現狀，支付型代幣均不屬於代幣票券，因為代幣票券的認定要件包括「以人民幣標明一定的金額」，而目前尚未出現以人民幣標明金額或與人民幣掛鈎的支付型代幣。但將來如出現以人民幣標明金額的支付型代幣，則其有可能屬於代幣票券。一方面，對於加密貨幣而言，其已經符合了替代人民幣支付一定範圍內公私債務、不記名且不掛失的屬性，如某種支付型代幣的設計機制僅允許商家在特定範圍內接受這種加密貨幣，那麼該種加密貨幣便屬於代幣票券。另一方面，對於資產支持型穩定幣而言，如其滿足轉移法幣資金或提供預付價值的條件，該種穩定幣可能屬於已被監管所允許的第三方支付、銀行儲值卡或商業預付卡的範疇，因此要受到現有支付服務法的約束。[22]
證券型代幣是指代表股票、債券或金融衍生工具等資本市場產品的加密資產。[23]一般而言，由於證券型代幣具有證券等資本市場產品的屬性，因此需要受到證券法、基金法等資本市場法律的約束。在我國，如未經監管部門批准公開發行證券型代幣，向投資者承諾給予回報，且發行金額或發行對象超過法定數額的，可能會被認定為非法集資而予以禁止。[24]然而，根據目前許多證券型代幣的設計機制，其可用於購買特定範圍內的商品或服務，已經具備了支付媒介的屬性。因此，如一種證券型代幣以人民幣標明金額、強制對方當事人接受，且不屬於合法的法幣支付工具，那麼這種加密資產同樣可認定為代幣票券。
實用型代幣是指代表通過區塊鏈數字設施提供的應用程式或服務，允許代幣持有人購買、享有現存或未來的產品或服務的加密資產。[25]實用性代幣可以分為兩種類型：一種代表網際網路之外的商品或服務，如演唱會、音樂會的門票等，這種代幣與目前存在的電子化憑證基本沒有區別，其僅通過區塊鏈技術實現不可篡改的功能；另一種代表網際網路之內的虛擬商品或服務，如電子投票、遊戲道具等，這種代幣除了使用區塊鏈技術確保不可篡改的功能之外，與目前存在的網絡虛擬貨幣沒有差別。因此，在不具備通用支付工具功能的前提下，實用性代幣同樣不屬於代幣票券。
綜上所述，並非所有的加密資產均具有代幣票券的屬性，表3展示了加密資產可能歸屬的貨幣支付工具或資本市場產品類型，以及有權對加密資產進行監管的法律規範類型。
表3 我國加密資產法律適用情況
法律規範類型金融法律規範證券法律規範金融法律與非金融法律交叉性規範非金融法律規範法定貨幣法支付服務法調控/監管對象人民幣代幣票券票據、網絡支付、多用途預付卡等證券、期貨等資本市場產品網絡（遊戲）虛擬貨幣單用途商業預付卡加密資產類型歸屬無支付型代幣及具有支付功能的證券型、實用型代幣支付型代幣證券型代幣實用型代幣支付型代幣（二）我國對加密資產的監管定性與評析
目前，我國對加密資產的監管定性如下：其一，在金融監管、司法層面認定比特幣為合法財產（虛擬商品），並承認私人之間交易比特幣的法律效力。2013年，人民銀行等部委發布《關於防範比特幣風險的通知》，明確「比特幣應當是一種特定的虛擬商品，不具有與貨幣等同的法律地位，不能且不應作為貨幣在市場上流通使用」。此外，我國多地法院、仲裁委的裁判中認定比特幣為合法財產，認定涉及比特幣的交易行為具有法律效力。[26]其二，在金融監管層面認定「首次代幣發行」（ICO）為非法印售代幣票券、非法集資、非法發行證券等行為，同時禁止任何機構參與比特幣以及其他加密資產的交易或為其提供服務。2017年，人民銀行等部委發布《關於防範代幣發行融資風險的公告》，明確「代幣發行融資是指融資主體通過代幣的違規發售、流通，向投資者籌集比特幣、以太幣等所謂『虛擬貨幣』，本質上是一種未經批准非法公開融資的行為，涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資」，並要求「任何組織和個人不得非法從事代幣發行融資活動」。綜上可知，在我國監管者看來，除了比特幣之外，其他加密資產均為代幣票券，比特幣之外的加密資產發售行為均涉嫌非法發售代幣票券。
我國監管者認為比特幣之外的加密資產涉嫌非法發售代幣票券而予以禁止，此種監管立場在目前經濟下行壓力加大、防範化解重大風險的背景下，有利於保障人民幣的流通，較為符合實際，但也存在著諸多問題：
首先，我國的加密資產監管立場混淆了代幣票券與支付工具、證券等金融商品與服務的概念，曲解了代幣票券制度的立法本意。如上文所言，代幣票券制度的目的是禁止類似於法定貨幣的支付工具的發行與流通，而加密資產按照其代表的價值內容和使用目的可分為不同類型的代幣，而每種代幣按其具體的交易結構或法律關係又可歸屬於目前已經合法化的支付工具當中，因此並非所有的加密資產均具有代幣票券的屬性。我國監管者將比特幣以外的加密資產不分類別地認定為代幣票券，極有可能加深業界、學界對加密資產與代幣票券本質的誤解。
其次，代幣票券的認定範圍過於狹窄，使得相當一部分可發揮貨幣職能的加密資產無法納入代幣票券並被禁止。如上文所言，「以人民幣標明一定的金額」「強制第三方接受」是認定代幣票券的必備要素，但目前大多加密資產均擁有自己的計價單位與面值，其中以人民幣標明金額的少之又少。此外，在提供加密資產支付渠道的合法商業環境中，經營者可以自行設置支付方式，加密資產僅為支付渠道中的一種。而大量加密資產特別是支付型代幣在流通範圍、兌換渠道等方面不受任何限制，可發揮較強的貨幣職能，直接與法定貨幣發生了競爭。
再次，現有代幣票券制度的司法實踐規則，阻礙了區塊鏈在支付結算領域的合理創新。由於區塊鏈技術的發展，大量新型支付工具可以更為便捷地在二級市場上流通。如對這些新型支付工具的兌換渠道與使用範圍進行合理限制，其不會對法定貨幣的流通帶來較大影響。雖然我國部分監管部門大力倡導「無幣區塊鏈」，試圖淡化區塊鏈中加密資產的色彩，但在一些區塊鏈應用領域例如證券結算領域，區塊鏈系統內部的加密資產流通不可或缺。例如為了實現區塊鏈證券結算系統中的貨銀對付（DVP）,需要由區塊鏈中的控制或指定節點在向託管銀行存入等額法定貨幣的前提下，發行「結算硬幣」（SettlementCoin）以實現系統內部的證券與資金結算。如直接認定此類新型支付工具為代幣票券從而予以禁止，便會極大地阻礙支付領域的創新。
最後，傳統的代幣票券監管手段失靈，無法有效應對大量加密資產的去中心化特性。根據2018年9月人民銀行上海總部的公告，人民銀行發現境內虛擬貨幣交易所「出海」經營，或以ICO、IFO、IEO等名義發行代幣；基於此，人民銀行「加強對伺服器設在境外但實質面向境內居民提供交易服務的虛擬貨幣交易平臺的監測……建立監測排查機制，停止為可疑交易提供支付服務……永久封停了部分涉嫌發布ICO和虛擬貨幣交易炒作信息的公眾號」[28]。然而，由於地域上的限制與加密資產的去中心化特性，我國監管者對境外加密資產交易的禁絕幾乎無法實現，境內民眾仍可以通過多種途徑在境外網站買賣或使用加密資產，因此仍然會面臨加密資產交易帶來的各種風險，在此情況下，加密資產使用者的正當權益也無法得到充分維護。與其通過實效較弱的傳統監管手段對加密資產進行限制，不如在一定範圍內承認加密資產的合法性，並予以常態化監管。
我國監管者將比特幣以外的加密資產均認定為代幣票券，實質上與代幣票券本身概念不清、規範等級低、制度邏輯不嚴密存在一定的聯繫。在此情況下，代幣票券規定成為監管者認定新型貨幣支付工具合法與否的「兜底條款」，一定程度上阻礙了金融創新。因此，在境外加密資產市場蓬勃發展以及境內加密資產交易無法禁絕的背景下，需要思考代幣票券法律制度是否仍需要保留，如予以保留，應當如何對其進行完善。
四、我國代幣票券法律制度的完善路徑
基於維護人民幣無限法償能力和人民幣現金管理的需要，《人民銀行法》中「禁止代幣票券替代人民幣流通」的基礎法律規定仍然需要保留，而具體法律規定需要完善以適應加密資產市場的發展。
（一）代幣票券「基礎法律規定」應保持不變
1.維護人民幣無限法償能力的需要。禁止印發代幣票券與禁止偽造、變造、損毀人民幣的規定是保障人民幣無限法償能力、保障人民幣順利流通的兩大支柱。目前世界上絕大多數國家和地區政府發行的貨幣均為法償貨幣（LegalTender），具有法償能力，即在雙方當事人未約定支付結算方式的前提下，債務人用法償貨幣向債權人支付境內的公共或私人債務，債權人不得拒收，且不得以債務人未支付價款為由要求其履行債務。[29]另外，非法定貨幣的償付能力由私人信用或商業信用作為基本保證，其在特定範圍內的廣泛流通需要依託市場的力量，讓特定人群普遍接受才得以實現；而人民幣是法定信用貨幣，其償付能力由國家信用作為基本保證，並由國家強制力確保人民幣的法償地位。[30]這種國家強制力體現在「禁止樣式混淆」與「禁止功能混淆」兩個方面。一方面，法律禁止任何單位與個人偽造、變造人民幣以及實施與偽造、變造人民幣相關的行為，同時禁止非法使用人民幣圖樣，其目的是避免民眾對人民幣與假幣產生混淆而使用假幣，以避免市場中「被普遍接受」的貨幣供應量增加引起的貨幣貶值，從而讓民眾更加主動自覺地接受人民幣，維持民眾對人民幣的信心。另一方面，法律禁止任何單位與個人印發與人民幣具有相似貨幣職能的票券，其目的是人民幣的交易媒介、價值尺度和貯藏手段三大貨幣職能可在境內順利實現，以維持民眾對人民幣的信心。[31]
相比較「樣式混淆」，「功能混淆」對人民幣的法償能力破壞性更強。對人民幣的圖樣進行高度模仿的技術性極強，現實中也只有具備一定技術、資金水平的犯罪集團才有可能偽造、變造人民幣。而對於具有「功能混淆」性質的代幣票券而言，在技術層面，印製、發售具有貨幣功能的代幣票券則更為簡便，在未經相關部門批准的前提下，任何企業和個人只需設計相應的圖案，通過簡易的印表機便可印製出代幣票券，而區塊鏈技術的發展進一步降低了這種門檻；在市場流通層面，由於代幣票券往往與企業的業務相結合，通常具備了使用人民幣所無法實現的商業優惠，其更易被民眾所接受，成為在特定領域充當交易媒介的物品，在該領域內，代幣票券替代了人民幣的流通，從而導致人民幣的無限法償能力無法實現。與商業預付卡相同的是，代幣票券往往基於企業的融資需求而發行，其具有一定程度上的貨幣創造功能，會影響央行對人民幣的有效調控。[32]
需要注意的是，與美元、英鎊、歐元等法定貨幣不同，人民幣的法償能力更強，其在我國境內具有完全的「無限法償性」，因此我國更有必要確立禁止代幣票券的規定。這種「無限法償性」體現在：（1）「幣值」的無限法償，不論是紙幣還是硬幣形態的人民幣，均具有無數額限制的法定清償能力；（2）「幣種」的無限法償，根據《外匯管理條例》等法律法規的規定，我國境內只允許人民幣作為計價單位，以及紙幣、硬幣和合法的人民幣支付工具作為交易媒介流通，禁止外幣在境內流通或作為計價單位。[33]為了保障「幣值」與「幣種」的無限法償，需要嚴格限定具有強貨幣屬性的支付工具的流通，防止變相貨幣流通的監管套利現象的出現。
而在美國、英國以及歐元區國家，根據當地法律規定，法定貨幣並不具有同人民幣一樣的「無限法償性」，只具備有限的法償能力。如在英國和歐元區國家，當事人之間可以自行約定包括當地法定貨幣及衍生支付工具、外幣在內的債務履行工具。歐盟層面的貨幣法限制了鑄幣歐元的法償性，同時沒有禁止與歐元具有類似貨幣職能的代幣的流通，雙方當事人甚至可以自由約定使用私人發行的貨幣，如「本地交易所交易系統」或比特幣等加密資產；[34]在英國，現行法律只是禁止「銀行業者」在英格蘭和威爾斯地區製作、發行具有見票即付功能的「承諾」以及用金屬製作具有貨幣屬性的硬幣和代幣。[35]在美國，當事人之間同樣可以自由約定包括外匯在內的債務支付工具，而根據聯邦財政部的說明，私人甚至可以單方面拒絕接受大面額美元或鑄幣美元；[36]同時，在禁止「代幣」方面也較為寬鬆，法律上僅規定了如發行低於1美元面額「代幣」以替代美元流通，應當被判處相應的刑罰，[37]而在實際的司法判決中，相當數量的法院確認了發行私人社區貨幣的合法效力。[38]因此，為了保障人民幣的無限法償能力得以實現，更需要制定代幣票券禁止性規定。
2.人民幣現金管理的需要。為了保證人民幣現金管理法律制度能夠有效落實，防止開戶單位通過非貨幣的方式轉移財產所得，需要代幣票券禁止性規定作為其支撐。基於控制現金流通、加強對社會經濟活動監管的需要，我國自1988年便建立了人民銀行各級分支機構與開戶銀行共同負責的現金管理制度。根據《現金管理暫行條例》以及《〈現金管理暫行條例〉實施細則》的規定，國家鼓勵「採取轉帳方式進行結算」，開戶單位僅能在特定範圍內、指定結算起點之上使用現金，並對單位庫存現金的數量進行限制。而代幣票券作為代表特定商品價值、能夠履行一定貨幣職能的物品，可為開戶單位規避現金管理規定創造空間，即在不符合《現金管理暫行條例》及實施細則關於使用現金的條件下，通過自行印發或與其他商業企業合作印發的方式，將代幣票券投入市場流通，這部分代幣票券在特定領域起到了與人民幣現金相同的作用，導致現金管理法律制度的立法目標無法得到實現。
近年來，基於反洗錢和反恐怖主義活動的需要，我國開始加強大額現金的管理。根據《反洗錢法》第十六條和《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》第五條的規定，金融機構為客戶提供當日單筆或者累計交易人民幣5萬元以上的現金繳存、現金支取等現金收支活動，要求對客戶進行身份識別核對並登記，同時向人民銀行報告大額交易情況。而不受監管的代幣票券可輕易繞開這些規定，既不需要對代幣票券的購買使用者進行實名登記，又無須向人民銀行等主管部門提供報告，從而為洗錢和恐怖活動融資提供較為便捷的渠道。例如，比特幣等加密貨幣具有強匿名性、點對點實時結算的特點，極易被用於洗錢和恐怖活動融資，因此需要認定加密資產為代幣票券予以禁止流通。
（二）對代幣票券的「具體法律規定」進行完善
現有的代幣票券認定要素已不合時宜，代幣票券認定要素殘缺、效力認定混亂，無法有效規制現實生活中存在的「類代幣票券」，無法有效維護人民幣的法償地位。如前文所述，代幣票券需滿足人民幣計價、強制接受、強制流通以及非身份性四個要素。從應然層面看，其一，如上文所言，「以人民幣計價」這項要素存在重大缺陷，因其無法將擁有獨立計價單位的代幣票券納入其中，如在特定社區範圍內流通的社區貨幣、網絡虛擬貨幣、加密資產在充當交易媒介時，均不以法定貨幣計價；其二，「強制第三方接受」「不記名且不掛失」同樣存在漏洞，許多企業通過市場營銷行為吸引客戶自願購買使用具有準貨幣性質的票券，同時為了保障客戶財產權益採用實名制發售，但按照現有規定，這些票券卻不在禁止範圍之列。在不受監管的情況下，這些擁有獨立計價單位、自願接受購買以及可記名掛失的票券也極有可能對人民幣的流通帶來負面影響。
基於此，應當對代幣票券的具體法律規定進行完善。首先，確定代幣票券的「必備要素」即監管者無權變更的基本要素，代幣票券的必備要素體現了與法定貨幣存在相同或相似的貨幣職能。第一，標註票券的「面值」，每張票券上均有一定的面額，票券持有人可識別該面額。因「面值」是貨幣的必備要素之一，貨幣使用者是基於貨幣的面值而非貨幣的真實價值而使用該貨幣。第二，票券的「流通範圍」不特定，只要對方接受，票券持有人可以在任意地點使用或轉讓該票券，不受時間空間的限制。第三，票券的「使用數額」不限定，只要對方接受，票券持有人可以使用任意數額的票券作為商品或服務的對價。「流通範圍」與「使用數額」均表明代幣票券可廣泛用於商品與服務的支付。
其次，確定代幣票券的選擇性要素，即原則上需要具備，但同時基於鼓勵金融創新以及社會公益項目的需要而放寬乃至取消的要素。第一，票券可贖回，即票券持有人在獲取票券後，可要求票券發行人將票券兌換為人民幣。如為方便支付清算而暫時將人民幣兌換為票券、支付清算完成後又兌換回相應的人民幣，經人民銀行或其分支機構批准，該類票券不因其具有可贖回特徵而被視為代幣票券。[39]第二，票券不以人民幣計價，其本身有獨立的計價單位，可用於表示商品或服務的價值，如為改善社區關係、提升社區養老服務水平的「區塊鏈社區貨幣」。經人民銀行及分支機構批准可發行社區貨幣，社區貨幣以社區內提供的商品或服務計價，這種社區貨幣不因為沒有以人民幣計價而被視為代幣票券。[40]
再次，完善代幣票券所涉行為的規定。目前《人民銀行法》只禁止「發售」代幣票券，而在代幣票券整個發行與流通環節，會涉及印製、發行、轉讓三類行為，而轉讓行為又可分為作為合同標的轉讓以及作為合同支付對價轉讓兩類具體行為。但代幣票券對人民幣功能的替代功能主要體現在流通環節，如果在流通環節不加以禁止，那麼禁止代幣票券的印製與發售便不具有任何實質性作用。在確認代幣票券本身不具有合法財產屬性的前提下，認定印製、發行、轉讓代幣票券均不具有法律效力，以維護人民幣的流通秩序。基於此，如認定加密資產的首次代幣發行屬於非法發行代幣票券，便應當認定加密資產為非法財產，同時應當禁止相關的轉讓行為。
最後，以法律、行政法規以及部門規章分別確定代幣票券規定。第一，《人民銀行法》仍應對代幣票券作出綱領性規定，《人民銀行法》第二十條與第四十五條的基本結構可保持不變，但需加上「轉讓」行為，使條文變為「任何單位和個人不得印製、發售與轉讓代幣票券，以代替人民幣在市場上流通」。第二，在《人民幣管理條例》中列明代幣票券的必備構成要素以及印製、發售和轉讓代幣票券的具體含義。第三，在人民銀行另行制定的部門規章中，對代幣票券的選擇性構成要素進行規定。
五、結論
為了制止當時社會上大量出現的代幣購物券流通的現象，1995年《人民銀行法》首次規定了「禁止印售、發行代幣票券，以代替人民幣在市場上流通」。此後二十餘年，根據國務院和人民銀行的規範性文件規定，「代幣票券」的真實含義發生了多次變更。另外，法院在司法判決中對代幣票券的認定範圍同樣逐漸縮小，但對新型支付工具的轉售行為傾向於給予否定性評價。
從加密資產的類型劃分中可以看出，並非所有的加密資產均具有代幣票券的屬性，而我國監管者認為比特幣之外的加密資產涉嫌非法發售代幣票券而對其予以禁止。此種監管立場雖然在一定程度上有利於保障人民幣的流通，但混淆了代幣票券與支付工具、證券等金融商品與服務的概念，同時使得相當一部分可發揮貨幣職能的加密資產無法納入代幣票券並予以禁止。此外，現有代幣票券制度的司法實踐規則阻礙了區塊鏈在支付結算領域的合理創新，而部分數字貨幣加密資產的去中心化屬性使得傳統的代幣票券監管手段失靈。
基於保障人民幣無限法償能力、加強人民幣現金管理的需要，應當保留「禁止代幣票券替代人民幣流通」這一基礎法律規定，同時完善具體法律規定。具體而言，其一，確定代幣票券的「必備要素」，包括標註票券的面值、票券的使用範圍不確定、票券的使用數額不限定；其二，確定代幣票券的「選擇性要素」，包括票券可贖回、票券不以人民幣計價；其三，認定印製、發行、轉讓代幣票券均不具有法律效力；其四，以法律、行政法規以及部門規章分別確定代幣票券規定。
（責任編輯：鄭舒倩）
注釋
[1] 與「代幣票券」近似的詞有「代幣購物券」「代幣工具」「代幣券」等，這些詞均有「替代法定貨幣流通功能的票券」的含義。基於論述方便的需要，下文不對前述詞語的含義作出區分。
[2] 參見《中國人民銀行法》第二十條、第四十五條，《人民幣管理條例》第二十八條。
[3] 「加密資產」是以分布式帳本或區塊鏈技術為基礎、可代表一定價值或合同權利的數字表示。加密資產與目前業界與學界所稱「數字貨幣」（Digital Currencies）、「虛擬貨幣」（VirtualCurrencies）、「數字代幣」（Digital Tokens）、「加密貨幣」（Crypto-currencies）或「代幣」／「通證」（Tokens）基本一致。基於論述方便的需要，下文不對前述詞語的含義作出區分。
[4] 在2003年《人民銀行法》修訂時，此兩條規定除了條款序列有所變化外，均與舊法保持一致。
[5] 由於《人民銀行法》和《商業銀行法》的頒布施行，《銀行管理暫行條例》已於1995年失效。
[6] 由於《信用卡業務管理辦法》的頒布施行，《信用卡業務管理暫行辦法》已於1996年失效。
[7] 王勝明：《中華人民共和國中國人民銀行法釋義》，法律出版社2004年版，第39頁。
[8] 任會來：《對預付式代幣工具問題的理論認識與法律思考》，載《金融論壇》2008年第3期。
[9] 王勝明：《中華人民共和國中國人民銀行法釋義》，法律出版社2004年版，第39頁。
[10] 楊科：《基於中國經濟現狀的「準貨幣」分析——對我國消費市場購物券、儲值卡等代幣券現象的詮釋》，載《金融研究》2006年第4期。
[11] 1997年，人民銀行發布《關於停止辦理不記名式禮儀存單、不記名式儲值卡的通知》，要求各商業銀行「停止不記名式禮儀存單和不記名式儲值卡的發行」，今後發行「必須向人民銀行當地分行提出申請，並經中國人民銀行總行批准」。1998年，人民銀行與國家工商總局聯合出臺的《會員卡管理試行辦法》（已於2007年廢止），將「會員卡」定性為「發行人和其會員之間以契約形式確定的會員消費權利的直接消費憑證」，且「不能分紅派息，也不能還本付息」，企業發行會員卡必須經人民銀行批准，並報國家工商總局備案。1999年，《銀行卡業務管理辦法》正式實施，允許商業銀行發行「儲值卡」，即不記名的、額度在1000元以內的、「根據持卡人要求將其資金轉至卡內儲存，交易時直接從卡內扣款的預付錢包式借記卡」。到目前為止，商業銀行發行的不記名儲值卡數量極少。為了滿足境外民眾在國內短期停留的小額支付需求，經央行批准，曾於2008年北京奧運會和2010年上海世博會期間分別發行了中行VISA奧運版預付卡、長城預付卡，以及交行世博預付卡。
[12] 2001年，國務院糾正行業不正之風辦公室發布《關於嚴禁發放使用各種代幣券（卡）的緊急通知》，要求「立即停止印製、發售、購買和使用代幣購物券（卡），對已經發放使用的代幣購物券。……各商業銀行嚴禁發行各類儲值紀念卡和不記名、不計息、有固定面值的聯名卡」。
[13] 此文件未對外公開，但其內容在之後的部分法院民事判決書中得到了確認，如2016年吳晨訴中國人民銀行嘉興市中心支行等複議糾紛案（〔2015〕嘉南行初字第38號）。
[14] 隨著網絡虛擬貨幣的產生與發展，2007年，文化部、公安部等多部委聯合發布《關於進一步加強網吧及網路遊戲管理工作的通知》，要求「中國人民銀行要加強對網路遊戲中的虛擬貨幣的規範和管理……嚴格區分虛擬交易和電子商務的實物交易，網路遊戲經營單位發行的虛擬貨幣不能用於購買實物產品，只能用於購買自身提供的網路遊戲等虛擬產品和服務；消費者如需將虛擬貨幣贖回為法定貨幣，其金額不得超過原購買金額；嚴禁倒賣虛擬貨幣」。2009年，文化部、商務部發布《關於加強網路遊戲虛擬貨幣管理工作的通知》，指出網路遊戲虛擬貨幣是一種「虛擬兌換工具」，重申了「使用範圍僅限於兌換發行企業自身所提供的虛擬服務，不得用以支付、購買實物產品或兌換其他企業的任何產品和服務」。2016年，文化部發布《關於規範網路遊戲運營加強事中事後監管工作的通知》，要求網路遊戲運營企業「不得向用戶提供網路遊戲虛擬貨幣兌換法定貨幣或者實物的服務……不得向用戶提供虛擬道具兌換法定貨幣的服務」。
[15] 自商業預付卡獲得國家監管機構的合法性認可後，學界開始將預付卡與代幣票券區分開來，並從使用期限、適用範圍、是否實名等方面對二者作出區分。李猛：《論我國消費預付卡金融監管體制構建》，載《江漢學術》2015年第3期；劉迎霜：《商業預付卡的法律規制研究》，載《法商研究》2012年第2期。
[16] 例如，在2013年北京淘禮網科技有限公司與上海克莉絲汀食品有限公司買賣合同糾紛上訴案中，一審、二審法院均認為企業發行的現金購物券屬於單用途預付卡。
[17] 實質為章彪與紹興市千客隆超市有限公司財產損害賠償糾紛上訴案、章權與紹興市千客隆超市有限公司財產損害賠償糾紛上訴案兩個判決，但除了原告不同之外，判決書中的其他內容均相同。
[18] 另外4件案件為：1.在2014年李珍祖、裴玉梅不當得利糾紛案中，一審、二審法院認為商家發行的購物券、禮品券是一種可到特定商家兌換券面面值商品、一般不能兌換現金的「無記名代幣券」。2.在2014年徐繼華受賄案中，法院認定購物卡、消費卡是「在一定範圍內等同於貨幣使用的代幣券」，其價值表現為面額購買等值的商品和服務，商家打折銷售、購卡人未實際付足購物卡及消費卡面值的錢款並不影響其本身價值。3.在2016年陳某甲犯受賄罪案中，法院認為被告人收受的購物卡「屬於代幣票券，具有購物消費功能，等同於現金支付，同樣屬於財產性利益」。4.在2016年沙茜與鄭州紫荊醫院等租賃合同糾紛上訴案，焦作市榮晟建設工程有限公司與焦作市三維商業廣場有限公司、焦作市三維超市有限責任公司買賣合同糾紛案中，法院默認了代金券、購物卡的合法效力。
[19] 另一案為2013年莊立會與周漢耀分期付款買賣合同糾紛上訴案，一審法院認為根據《人民銀行法》第二十條、《人民幣管理條例》第二十九條以及《國務院關於禁止印製、發售、購買和使用各種代幣購物券的通知》，案件所涉菸酒卡是代幣購物券，相關交易行為已經違反法律、行政法規的強制性規定，應屬無效；二審法院未對此進行回應。
[20] 另兩案分別為：2015年周志發、浙江英豪實業有限公司建設工程合同糾紛案，一審法院認為，公司會員卡違反《人民幣管理條例》第二十九條規定，被告應當支付給原告相應金額的人民幣，而二審法院沒有認定會員卡的效力，支持了一審法院的判決結果；2015年山東新開元置業有限公司訴濟南傲世信息諮詢有限公司房屋租賃合同糾紛案中，法院並沒有對當事人約定代幣券用於促銷活動的效力作出解釋，而是默認了該約定的合法性。
[21] See Section 6.2.4,The Federal Council, Legal Framework for Distributed Ledger Technology andBlockchain in Switzerland: an Overview with a Focus on the Financial Sector,December 2018. See 2.5, FCA, Guidance on Cryptoassets, January 2019. See 1,Schedule 1, The Payment Services Regulations 2017.
[22] 參見《非金融機構支付服務管理辦法》第二條。
[23] See Section 6.2.2,The Federal Council, Legal Framework for Distributed Ledger Technology andBlockchain in Switzerland: an Overview with a Focus on the Financial Sector,December 2018. See 3.47, FCA, Guidance on Cryptoassets, January 2019. See 2.1,MAS, A Guide to Digital Token Offerings, November 2018.
[24] 參見《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第一條、第三條。
[25] See Section 6.2.3,The Federal Council, Legal Framework for Distributed Ledger Technology andBlockchain in Switzerland: an Overview with a Focus on the Financial Sector,December 2018. See 2.5, FCA, Guidance on Cryptoassets, January 2019. See case8, MAS, A Guide to Digital Token Offerings, November 2018.
[26] 例如，2018年10月，杭州網際網路法院公開宣判首例比特幣「挖礦機」民事糾紛，該法院認為，我國法律、行政法規並未禁止比特幣的生產、持有和合法流轉，也未禁止買賣比特幣「挖礦機」。2018年11月，在深圳仲裁委受理的股權轉讓合同糾紛的真實仲裁案件中，仲裁委在現行法律體系下，依據《民法總則》《合同法》的相關規定以及案涉合同的約定，結合誠信原則以及尊重當事人意思自治的仲裁理念，肯定了比特幣的財產屬性。
[27] 5.4, IOSCO ResearchReport on Financial Technologies (FinTech), February 2017.
[28] 中國人民銀行上海總部：《常抓不懈,持續防範ICO和虛擬貨幣交易風險》，資料來源：http://shanghai.pbc.gov.cn/fzhshanghai/113571/3629984/index.html，2019年7月26日訪問。
[29] 薛波：《元照英美法詞典》，北京大學出版社2013年版，第824頁。
[30] 參見《人民銀行法》第十六條：「中華人民共和國的法定貨幣是人民幣。以人民幣支付中華人民共和國境內的一切公共的和私人的債務，任何單位和個人不得拒收。」
[31] 徐冬根：《論法償貨幣——兼論電子貨幣非法律意義上的貨幣》，載《江西社會科學》2013年第6期。
[32] 吳志攀：《金融多元化:「部門貨幣」問題研究》，載《北大法律評論》編輯委員會：《北大法律評論:第14卷》，北京大學出版社2014年版，第477頁。
[33] 參見《外匯管理條例》第八條：「中華人民共和國境內禁止外幣流通，並不得以外幣計價結算，但國家另有規定的除外。」
[34] See Article 128 (1)TFEU; EC/974/98; European Commission, The Euro as Legal Tender，https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/euro-area/euro/use-euro/euro-legal-tender_en，2019年7月26日訪問。
[35] See 11, BankCharter Act 1844; 9, Coinage Act 1977.
[36] See U.S. Departmentof the Treasury, Legal Tender Status，https://www.treasury.gov/resource-center/faqs/Currency/Pages/legal-tender.aspx，2019年9月10日訪問。
[37] See Sec. 336,Chapter 17, Part Ⅰ, Title 18, U.S.C.
[38] See United Statesv. Van Auken, 96 U.S. 366 (1877); Hollister v. Zion『s Co-operative MercantileInstitution, 111 U.S. 62 (1884); Hague v. Powers, 39 Barb. 400(N.Y.).
[39] 如目前被多個商業銀行接受的瑞波（Ripple）跨境支付清算系統，先將跨境支付所需貨幣轉換成瑞波幣，再經過代理行清算結算後轉換為另一種貨幣。
[40]柯達：《論補充性活動的法律規制——兼論數字貨幣的補充性監管》，載《中南大學學報（社會科學版）》2019年第5期。
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