環旭電子:上海市瑛明律師事務所關於環旭電子股份有限公司發行股份...

環旭電子:上海市瑛明律師事務所關於環旭電子股份有限公司發行股份購買資產之法律意見書

時間：2020年02月12日 18:27:37&nbsp中財網

原標題:

環旭電子

:上海市瑛明律師事務所關於

環旭電子

股份有限公司發行股份購買資產之法律意見書

上海市瑛明律師事務所

關於

環旭電子

股份有限公司

發行股份購買資產

之

法 律 意 見 書

瑛明法字(2020)第SHE2019142-1號

二〇二〇年二月

目 錄

釋 義 ....................................................................................................................................... 3

正 文 ....................................................................................................................................... 7

一. 本次交易的方案 ............................................................................................................. 7

二. 本次交易的批准和授權 ............................................................................................... 12

三. 本次交易雙方的主體資格 ........................................................................................... 15

四. 本次交易涉及的標的資產 ........................................................................................... 25

五. 本次交易的實質性條件 ............................................................................................... 56

六. 本次交易涉及的相關協議 ........................................................................................... 59

七. 本次交易涉及的關聯交易和同業競爭 ....................................................................... 60

八. 本次交易相關事項的信息披露 ................................................................................... 64

九. 參與本次交易的證券服務機構及其資格 ................................................................... 66

十. 本次交易相關方買賣股票的自查情況 ....................................................................... 67

十一. 結論性意見 ................................................................................................................ 69

結 尾 ..................................................................................................................................... 71

附件一：FAFG的其它控股子公司情況 .............................................................................. 72

附件二：FAFG及其主要子公司的租賃物業 ...................................................................... 73

附件三：FAFG及其主要子公司的商標權 .......................................................................... 76

附件四：FAFG及其主要子公司的專利權 .......................................................................... 78

上海市瑛明律師事務所

關於

環旭電子

股份有限公司

發行股份購買資產的

法律意見書

瑛明法字(2020)第SHE2019142-1號

致：

環旭電子

股份有限公司

根據

環旭電子

股份有限公司(以下簡稱「

環旭電子

」或「公司」)與上海市瑛明律師事務

所(以下簡稱「本所」)籤訂的專項法律服務協議，本所擔任

環旭電子

本次發行股份購買

ASDI Assistance Direction S.A.S. (以下簡稱「交易對方」)持有的Financière AFG S.A.S. (以

下簡稱「標的公司」)8,317,462股股份 (以下簡稱「本次交易」)的專項法律顧問。現本所根

據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦

法》《上市公司證券發行管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26

號—上市公司重大資產重組》《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》《律師

事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》及《上

海證券交易所股票上市規則》等現行有效的法律、行政法規、部門規章和中國證券監督

管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)及上海證券交易所(以下簡稱「上交所」)有關規範性

文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就

環旭電子

本

次交易事宜，出具《上海市瑛明律師事務所關於

環旭電子

股份有限公司發行股份購買資

產的法律意見書》(以下簡稱「本法律意見書」)。

為出具本法律意見書，本所及本所律師特作如下聲明：

1. 本所律師依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司

重大資產重組管理辦法》等我國現行有效的法律、行政法規、行政規章及中國

證監會和上交所相關規範性文件的規定和本法律意見書出具日前已經發生或

存在的事實發表法律意見，並不依據任何中國境外法律發表法律意見，其中涉

及到必須援引境外法律的，均引用中國境外法律服務機構提供的法律意見；本

法律意見書中，本所律師認定某些事項或文件是否合法有效是以該等事項發生

或存在之時所應適用的法律、行政法規為依據，同時也充分考慮了有關政府部

門給予的批准和確認。

2. 本所及本所經辦律師根據相關法律、行政法規及規範性文件的規定嚴格履行了

法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本

法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，

本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，並承擔相應法律責任。

3.

環旭電子

、交易對方及標的公司已經作出如下保證：即已提供了真實的、完整

的、有效的原始書面材料、副本材料、電子版材料或口頭證言，並無任何隱瞞、

虛假、重大遺漏或誤導之處，其中提供材料為副本或複印件的，保證與正本或

原件相符；相關材料上的印章和籤名均為真實的，相關文件的籤署業經合法授

權並有效籤署。

4. 對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師

依賴有關政府部門等公共機構、標的公司、交易對方或者其他有關單位或有關

人士出具或提供的證明文件作為出具本法律意見書的依據。

5. 本法律意見書僅就與本次交易有關的中國境內法律問題發表法律意見，本所及

經辦律師並不具備對有關中國境外律師意見、會計、驗資及審計、資產評估、

投資決策等專業事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書中涉及中國境外

法律專業事項內容、會計、驗資及審計、資產評估、投資決策等內容時，均為

嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和相關主體的說明予以引述，且並不蘊

含本所及本所律師對所引用內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保

證，對這些內容本所及本所律師不具備核查和作出判斷的適當資格。

6. 本法律意見書僅供

環旭電子

為本次交易之目的使用，未經本所書面許可，不得

用作任何其他目的或用途。本所同意將本法律意見書作為

環旭電子

申請本次交

易所必備的法定文件，隨同其他申報材料上報中國證監會審查及進行相關的信

息披露。本所律師依法對本法律意見書中所出具的法律意見承擔責任。

7. 本所律師同意

環旭電子

在其出具的關於本次交易申請文件中自行引用或按中

國證監會審核要求引用本法律意見書的全部或部分內容，但不得因上述引用而

導致法律上的歧義或曲解。

8. 本所及本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。

釋 義

除非本法律意見書明確另有所指，以下詞語在本法律意見書中具有如下含義：

環旭電子

/公司/上市公司

指

環旭電子

股份有限公司(股票代碼：601231，股票簡稱：

環旭電子

)

Bidco

指

Universal Scientific Industrial (France)，為

環旭電子

註冊在法國的全資

子公司

環誠科技

指

環誠科技有限公司(USI Enterprise Limited)，為

環旭電子

的控股股東

FAFG /標的公司

指

Financière AFG S.A.S.

ASDI/交易對方/轉讓方

指

ASDI Assistance Direction S.A.S.

雙方

指

環旭電子

和ASDI

標的公司全部已發行股份/

總股本

指

標的公司全部已發行的普通股79,847,636股

標的資產

指

環旭電子

擬通過本次交易購買的、ASDI合法擁有的資產，即其持有

的FAFG 已發行股份8,317,462股，約佔標的公司全部已發行股份的

10.4%

飛旭集團

指

Asteelflash Group S.A.S.

飛旭電子(蘇州)

指

飛旭電子(蘇州)有限公司

飛旭電子(香港)

指

飛旭電子(香港)有限公司

飛旭電子(法國)

指

Asteelflash France S.A.

飛旭電子(德國)

指

Asteelflash Hersfeld GmbH.

飛旭電子(突尼西亞)

指

Asteelflash Tunisie S.A.

飛旭電子(美國)

指

AsteelFlash USA Corp.

本次交易、本次發行、本

次發行股份購買資產

指

環旭電子

擬向ASDI發行股份的方式取得ASDI持有的FAFG已發行

股份8,317,462股，約佔標的公司全部已發行股份的10.4%

現金交易

指

環旭電子

擬通過Bidco以現金方式收購FAFG已發行股份71,530,174

股(約佔標的公司全部已發行股份的89.6%)之交易

《股份購買協議》

指

環旭電子

與現金交易的交易對方於2019年12月12日為進行現金交

易所籤署的協議

《發行股份購買資產框架

協議》

指

環旭電子

與ASDI於2019年12月12日籤訂的《

環旭電子

股份有限

公司與ASDI Assistance Direction S.A.S.關於

環旭電子

股份有限公司

發行股份購買資產框架協議》

《發行股份購買資產框架

協議之補充協議》

指

環旭電子

與ASDI於2020年2月12日籤訂的《

環旭電子

股份有限

公司與ASDI Assistance Direction S.A.S.關於

環旭電子

股份有限公司

發行股份購買資產框架協議之補充協議》

《預案》

指

《

環旭電子

股份有限公司發行股份購買資產預案》及其修訂稿

《重組報告書》

指

《

環旭電子

股份有限公司發行股份購買資產報告書(草案)》及其修訂

稿

《獨立財務顧問報告》

指

《中德證券有限責任公司關於

環旭電子

股份有限公司發行股份購買

資產之獨立財務顧問報告》

發行價格

指

本次發行的發行價格為人民幣12.81元/股

本所

指

上海市瑛明律師事務所

法國律師

指

Baker & McKenzie AARPI 和/或 Davis Polk & Wardwell LLP

德國律師

指

Baker McKenzie Frankfurt

美國律師

指

Baker McKenzie San Francisco

突尼西亞律師

指

Cabinet BEN SLAMA, avocats & conseils juridiques

境外律師

指

法國律師、德國律師、美國律師和/或突尼西亞律師，視情況適用

境外法律盡調報告

指

視文義，以下法律盡調報告中的一份或多份(視情況適用)：

1. Baker & McKenzie AARPI於2019年10月28日出具的《Gold

項目補充法律盡職調查報告》；

2. Baker McKenzie Frankfurt於2019年10月25日出具的《Gold

項目法律重要事項報告》和於2020年1月7日出具的《FAFG

及其子公司法律盡職調查補充問題的回覆》；

3. Baker McKenzie San Francisco於2019年10月25日出具的《Gold

項目補充法律盡職調查報告》，於2019年11月22日出具的

《FAFG及其子公司法律盡職調查補充問題的回覆一》，和於

2020年1月21日出具的《FAFG及其子公司法律盡職調查補充

問題的回覆二》；

4. Cabinet BEN SLAMA, avocats & conseils juridiques於2019年10

月28日出具並於2020年1月21日更新的《Gold項目補充法律

盡職調查報告》；

5. Davis Polk & Wardwell LLP於2020年2月10日出具的《備忘錄》。

境外法律盡調截止日

指

2019年9月30日或相關可適用境外法律盡調報告載明的更晚日期

中德證券

指

中德證券有限責任公司，本次交易的獨立財務顧問

德勤

指

德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)，本次交易涉及的

環旭電子

備

考合併財務報表的審閱機構

安永

指

安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)，本次交易的標的公司審計機

構

中聯評估

指

中聯資產評估集團有限公司，本次交易的評估機構

報告期

指

最近兩年及一期，即2017年、2018年及2019年1月-9月

《審計報告》

指

安永於2020年2月10日出具的編號為「安永華明（2020）專字第

60735219_B01號」《審計報告》

《備考審閱報告》

指

德勤於2020年2月12日出具的編號為「德師報(閱)字(20)第R00003

號」《

環旭電子

股份有限公司備考合併財務報表及專項審閱報告》

《評估報告》

指

中聯評估於2020年2月10日出具的編號為「中聯評報字[2020]第98

號」《

環旭電子

股份有限公司擬發行股份購買Financière AFG S.A.S.

部分股權項目資產評估報告》

審計、評估基準日

指

本次交易中對標的公司進行審計、評估的基準日，即2019年9月30

日

定價基準日

指

環旭電子

第四屆董事會第十六次會議決議公告日，即2019年12月

13日

新增股份發行完成日

指

環旭電子

為取得FAFG已發行股份8,317,462股而向ASDI發行股份，

並將相關股份登記至ASDI股票帳戶之當日

交割日

指

環旭電子

辦理完畢有關本次交易標的公司的全部已發行股份變更登

記之日

過渡期間

指

自審計、評估基準日次日至交割日(含交割日當日)的期間

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《發行管理辦法》

指

《上市公司證券發行管理辦法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《26號準則》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司

重大資產重組》

《收購管理辦法》

指

《上市公司收購管理辦法》

《上市規則》

指

《上海證券交易所股票上市規則》

《公司章程》

指

現行有效的《

環旭電子

股份有限公司章程》

政府部門

指

國家和地方的行政部門、法院、行政複議機構、仲裁機構或其他類

似的爭議解決機構，行使政府的立法、司法、監管或行政職能的任

何其他實體

工商局

指

各級工商行政管理局或機構改革後的各級市場監督管理局

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

上交所

指

上海證券交易所

證券登記結算公司

指

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

商標局

指

國家知識產權局商標局

專利局

指

國家知識產權局專利局

日

指

除非另有約定，係指自然日

中國

指

中華人民共和國，僅為本法律意見書之目的，不包括中國香港特別

行政區、中國澳門特別行政區及中國臺灣地區

法國

指

法蘭西共和國

德國

指

德意志聯邦共和國

美國

指

美利堅合眾國

突尼西亞

指

突尼西亞共和國

英國

指

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

捷克

指

捷克共和國

元

指

中國法定貨幣人民幣元

美元

指

美國的法定流通貨幣

歐元

指

歐洲經濟和貨幣聯盟確定的統一流通貨幣

第納爾

指

突尼西亞的法定流通貨幣

正 文

一. 本次交易的方案

根據

環旭電子

與交易對方籤署的《發行股份購買資產框架協議》和《發行股份

購買資產框架協議之補充協議》，

環旭電子

分別於2019年12月12日、2020年

2月12日召開的第四屆董事會第十六次會議決議、第四屆董事會第十七次會議

決議及《預案》和《重組報告書》等文件，本次交易方案的主要內容如下：

1.1 本次交易方案的概況

本次交易中，

環旭電子

擬以發行股份為對價購買ASDI所持有的標的公司

8,317,462股股份，本次交易完成後，

環旭電子

將直接持有標的公司8,317,462

股股份，約佔標的公司總股本的10.4%，ASDI將成為

環旭電子

的股東。如果本

次交易未能按照交易雙方約定的期限完成，或者雙方共同以書面方式或者由中

國證監會或者其他政府機構宣布或者決定，本次交易所需的必要審批或備案無

法取得或者完成，根據約定，交易雙方將採用現金方式交易標的資產。

根據

環旭電子

第四屆董事會第十六次會議審議通過的《關於公司支付現金購買

Financière AFG S.A.S.公司89.6%股權的議案》，

環旭電子

將以現金收購標的公

司89.6%的股權。本次交易及現金交易完成後，

環旭電子

將合計持有標的公司

100%股權。

1.2 發行股份購買資產情況

1.2.1 交易對方

本次交易的交易對方為ASDI。

1.2.2 標的資產

本次交易的標的資產為交易對方合計持有的標的公司8,317,462股股份，約佔標

的公司總股本的10.4%。

1.2.3 本次交易中發行股份的基本情況

(1) 發行股票的種類、面值

本次交易中發行股份種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人

民幣1.00元。

(2) 發行方式和發行對象

本次上市公司為收購標的資產所進行的股份發行採用向特定對象發行股

份的方式，即向ASDI非公開發行股份。

(3) 交易價格和定價依據

根據中聯評估出具的《評估報告》，中聯評估以2019年9月30日為基準

日，採用收益法、市場法對標的公司進行了評估，並採用收益法結果作為

評估值。收益法評估下，在評估基準日2019年9月30日，FAFG歸屬於

母公司所有者權益帳面值217,280萬元，在FAFG能夠按照於評估基準日

制定的經營管理計劃持續經營，並實現相應收益預測的前提下，評估值為

325,075萬元(取整)，評估增值107,795萬元，增值率49.61%。根據《發行

股份購買資產框架協議》及《發行股份購買資產框架協議之補充協議》，

以《評估報告》的評估值為基礎，經

環旭電子

與交易對方協商一致，標的

資產的交易價格確定為32,788.125萬元。

(4) 定價基準日

本次交易中涉及的發行股份定價基準日為

環旭電子

首次審議並同意本次

交易相關事項的董事會(即第四屆董事會第十六次會議)決議公告日,即

2019年12月13日。

(5) 發行價格

本次發行股份購買資產的股份價格採用定價基準日前120個交易日環旭電

子股票交易均價作為市場參考價(交易均價的計算公式為：定價基準日前

120個交易日

環旭電子

股票交易均價＝定價基準日前120個交易日環旭電

子股票交易總額÷定價基準日前120個交易日

環旭電子

股票交易總量)。

本次交易中涉及的發行股份的發行價格的定價依據為定價基準日前120個

交易日

環旭電子

股票交易均價的90.90909%，即12.81元/股，不低於市場

參考價的90%。

在本次交易的定價基準日至新增股份發行完成日期間，

環旭電子

如有派發

股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的，或發生

股份回購註銷事項的，或進行其他此類對

環旭電子

的股票價格產生增積或

衝減作用的行為的，則將對新股發行價格及發行數量進行相應調整。除此

之外，不設其他發行價格調整機制。

(6) 發行數量

環旭電子

在本次交易項下收購標的資產而發行的股份總數=標的資產總對

價÷發行價格。計算結果不足一股的尾數捨去取整。

雙方確認，本次發行的股份總數為25,595,725股，全部由ASDI認購，最

終的發行數量以中國證監會核准的數量為準。

在本次交易的定價基準日至新增股份發行完成日期間，

環旭電子

如有派發

股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的，或發生

股份回購註銷事項的，或進行其他此類對

環旭電子

的股票價格產生增積或

衝減作用的行為而調整發行價格的，發行數量也將根據發行價格的調整進

行相應調整。

(7) 鎖定期安排

根據《發行股份購買資產框架協議》和《發行股份購買資產框架協議之補

充協議》，雙方同意本次發行股份購買資產的股份鎖定安排為：下述期限

的較長者：(1)中國證監會就本次交易要求ASDI遵守的最低鎖定期限；(2)

中國商務主管部門就本次交易要求ASDI遵守的最低鎖定期限，在符合適

用法律規定的前提下，在任何情況下不應超過自新增股份發行完成日起的

三十六(36)個月。需要特別說明，如果《發行股份購買資產框架協議之補

充協議》籤署日後，截至新增股份發行完成日，最初的鎖定期被中國證監

會和/或中國商務主管部門縮短，《發行股份購買資產框架協議之補充協議》

下的鎖定期亦將相應自動縮短。受制於前述約定，雙方同意鎖定期為十二

(12)個月。鎖定期內，ASDI不得轉讓通過本次交易取得的

環旭電子

股份。

本次交易實施完成後，交易對方由於

環旭電子

送紅股、轉增股本等原因增

持的

環旭電子

股份，亦應遵守上述約定。

(8) 股份質押安排

本次交易的雙方約定，ASDI應當將於本次交易獲取的部分股份質押給

Bidco，用於：(i) 擔保《股份購買協議》約定的ASDI和每一名次要股東

的全部賠償和/或其他補償支付義務，以及ASDI的中國資本利得稅義務，

前提是，對賠償質押股份的追索僅能依據《股份購買協議》進行，且應當

限於該等違約股東對應比例的賠償質押股份；(ii) 保證和滿足ASDI於《發

行股份購買資產框架協議》第4.9.7條和《股份購買協議》第2.08條所述

的義務。

上述質押股份數量對應價值系賠償質押股份價值額、稅費質押股份價值額

及淨收入質押股份價值額加總數額。其中，賠償質押股份對應的價值額應

為8,130,169美元減去任何已付爭議數額的等額人民幣，以ASDI於證券

登記結算公司辦理質押登記日計算的價值為準；稅費託管股份對應的價值

額為3,720,920美元；淨收入託管股份對應的價值額應為6,910,475美元。

1.2.4 滾存未分配利潤的處置安排

本次發行前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東按照發行的股

份比例共享。

1.2.5 上市安排

本次交易項下發行的新增股份將申請在上交所主板上市交易。

1.2.6 過渡期損益安排

本次交易中，若且唯若

環旭電子

滿足下列條件：

(1) 在過渡期內，保持(並保證Bidco會保持)標的公司(及其子公司)的簿記、記

錄和帳目根據法國的適用法律和法國公認的會計準則進行；且

(2) 在過渡期內，會(並保證Bidco會)對標的公司(及其子公司)的業務進行合理

商業經營，並與標的公司(及其子公司)過去的慣例保持一致，ASDI另行同

意除外(ASDI不應不合理地拒絕、限制或者延遲同意)

之後在過渡期內：

標的公司產生的盈利或因其他原因增加的淨資產，由

環旭電子

享有；標的公司

產生的虧損或因其他原因減少的淨資產，按標的資產佔標的公司的股權比例，

由ASDI以現金方式就虧損或減少的淨資產向

環旭電子

補償。

1.2.7 決議有效期

本次發行股份購買資產的發行議案自公司股東大會審議通過之日起12個月內

有效。

1.3 本次交易的性質

1.3.1 本次交易及現金交易合計不構成重大資產重組

本次交易及現金交易合計擬購買標的公司100%股權。根據

環旭電子

2018年度

經審計財務數據及本次交易的定價情況，依據《重組管理辦法》第十四條的規

定，相關判斷指標計算如下：

單位：萬元

項目

資產總額

營業收入

資產淨額

標的公司

406,101.85

693,801.55

219,642.61

環旭電子

2,015,139.38

3,355,027.50

940,990.20

成交金額注

314,766.00

-

314,766.00

財務指標佔比(%)

20.15

20.68

33.45

註：成交金額以本次交易及現金交易合計計算。

根據上述測算，標的公司截至2018年12月31日的資產總額和交易作價孰高佔

環旭電子

2018年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例未達到50%

以上；標的公司2018年度營業收入金額佔

環旭電子

2018年度經審計的合併財

務會計報告營業收入金額的比例未達到50%以上；標的公司截至2018年12月

31日的歸屬母公司資產淨額和交易作價孰高的金額佔

環旭電子

2018年度經審

計的合併財務會計報告期末歸屬母公司淨資產額的比例未達到50%以上。因此，

根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次發行股份購買資產和現金交易合

計計算不構成重大資產重組。

1.3.2 本次交易不構成重組上市

根據

環旭電子

的確認以及提供的截至2019年12月31日的於證券登記結算公司

調取的股東名冊，本次交易前，環誠科技直接持有

環旭電子

77.27%的股份，為

環旭電子

控股股東；張虔生和張洪本兄弟為

環旭電子

實際控制人。

本次交易完成後，環誠科技仍為

環旭電子

的控股股東，張虔生和張洪本兄弟仍

為

環旭電子

實際控制人，

環旭電子

的控股股東和實際控制人未發生變更。

本次交易的交易對方為ASDI，本次交易中

環旭電子

不存在向控股股東環誠科

技、實際控制人張虔生和張洪本兄弟及其關聯方購買資產的行為。據此，本次

交易不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市情形。

二. 本次交易的批准和授權

2.1 本次交易已取得的批准和授權

2.1.1

環旭電子

已取得的批准和授權

2019年12月12日，

環旭電子

召開第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關

於公司發行股份購買資產符合相關法律、法規規定的議案》《關於公司發行股

份購買資產方案的議案》《關於本次發行股份購買資產不構成關聯交易的議案》

《關於本次發行股份及支付現金購買資產不構成重大資產重組的議案》《關於

本次交易不構成第十三條規定的重組上市

的議案》《關於<

環旭電子

股份有限公司發行股份購買資產預案>及其摘要的議

案》《關於籤署附條件生效的的議案》《關於本

次發行股份購買資產履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件有效性的說

明的議案》《關於本次交易符合規定>第四條規定的議案》《關於本次交易符合法>第十一條和第四十三條規定的議案》《關於提請股東大會授權董事會全權

辦理相關事宜的議案》《關於聘請本次交易相關證券服務機構的議案》等與本

次交易相關的議案。

2020年2月12日，

環旭電子

召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關

於公司發行股份購買資產符合相關法律、法規規定的議案》《關於公司發行股

份購買資產方案的議案》《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、

評估方法與評估目的的相關性以及評估定價公允性的議案》《關於批准本次交

易審計機構、審閱機構、資產評估機構出具的相關報告的議案》《關於本次發

行股份購買資產不構成關聯交易的議案》《關於本次發行股份及支付現金購買

資產不構成重大資產重組的議案》《關於本次交易不構成重組管理辦法>第十三條規定的重組上市的議案》《關於<

環旭電子

股份有限公

司發行股份購買資產報告書(草案)>及其摘要的議案》《關於籤署附條件生效的

》的議案》《關於本次交易履行法定

程序的完備性、合法性及提交法律文件的有效性的說明的議案》《關於本次交

易符合第四條規定的議案》

《關於本次交易符合第十一條和第四十三

條規定的議案》《關於本次交易相關主體不存在產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條不得參與任何上市公司重

大資產重組情形的說明的議案》《關於本次交易攤薄即期回報的風險提示及公

司採取措施的議案》《關於公司股價波動未達到及相關各方行為的通知>第五條相關標準的議案》《關於提請股東大會授權董

事會辦理相關事宜的議案》《關於召開2020年第一次臨時股東大會的議案》等

與本次交易相關的議案。

2.1.2 交易對方的批准和授權

根據境外法律盡調報告，本次交易已經取得根據法國法律要求的交易對方內部

批准。

2.1.3 標的公司的批准和授權

根據境外法律盡調報告，本次交易已經取得根據法國法律要求的標的公司內部

批准。

2.1.4 其他已經取得的批准和授權

(1) 根據境外法律盡調報告，本次交易已根據適用法律就擬出售的待售股份通

知和諮詢飛旭電子(法國)的工會(comité social et économique)，且《法國商

法典》第L.23-10-1條及後續條文規定的關於標的公司僱員的信息程序已

根據適用法律完成。

(2) 根據境外法律盡調報告、公司提供的資料並經本所律師查詢美國聯邦貿易

委員會(United States of America Federal Trade Commission)網站

(https://www.ftc.gov)，2020年1月9日，美國聯邦貿易委員會就本次交易

出具了準予提前終止(Early Termination Granted)的函件，根據Clayton Act

第7A(b)(2)條和Premerger Notification Rules第803.10(b)和803.11(c)條提前

終止了反壟斷審查等待期，本次交易已經通過美國反壟斷審查。

2.2 本次交易尚需取得的批准和授權

根據《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律、行政法規、部門規章和規

範性文件以及《發行股份購買資產框架協議》《發行股份購買資產框架協議之補

充協議》等文件，本次交易涉及的相關事項尚需取得的批准/備案和授權如下：

(1)

環旭電子

股東大會審議通過本次交易方案；

(2) 中國證監會核准本次交易方案；

(3) 國家市場監督管理總局通過關於本次交易的經營者集中反壟斷審查；

(4) 就

環旭電子

對標的資產的境外投資事項，完成中國發展和改革部門的報告

或備案手續，同時完成中國商務主管部門的報告或備案手續；

(5) 就外國投資者戰略投資

環旭電子

事項，獲得中國商務主管部門的批覆(如

適用)；

(6) 其他境內外有權機構的審批、許可或同意，包括但不限於就反壟斷事項獲

得歐盟委員會(European Commission)、臺灣地區公平交易委員會(Taiwan

Fair Trade Commission)等監管機構的同意，就投資審查事項獲得法國經濟

和財政部(The Ministry for the Economy and Finance)、德國聯邦經濟事務和

能源部(Federal Ministry for Economic Affairs and Energy)、美國外國投資委

員會(Committee on Foreign Investment in the United States)等監管機構的批

準或同意等(如適用)。

2.3 結論

本所律師認為，除本次交易尚需取得的上述批准/備案和授權以外，本次交易已

經履行了現階段必要的批准/備案和授權程序，相關批准/備案和授權合法、有

效。

三. 本次交易雙方的主體資格

本次交易涉及的主體包括

環旭電子

和ASDI。

3.1

環旭電子

的主體資格

環旭電子

為本次交易中股份發行人和標的資產購買方。

經本所律師核查

環旭電子

的工商登記資料、公告文件，並經本所律師查詢國家

企業信用信息公示系統(網址：http://gsxt.saic.gov.cn，下同)，

環旭電子

的主要歷

史沿革及工商登記現狀為：

3.1.1

環旭電子

設立及上市

(1) 2003年1月，公司設立

環旭電子

前身為

環旭電子

(上海)有限公司(以下簡稱「環旭有限」)，由Real

Tech Holding Limited(以下簡稱「RTH公司」)持有100%股權，於2003年1

月2日在上海市工商局浦東分局註冊成立，並領取了《企業法人營業執照》

(註冊號：企獨滬浦總字第316475號(浦東))，其註冊資本為2,800萬美元，

投資總額為7,000萬美元。環旭有限就其成立事宜已取得上海市外國投資

工作委員會於2002年11月20日出具的滬外資委批字(2002)第1656號《關

於設立

環旭電子

(上海)有限公司的批覆》同意。2002年12月5日，上海

市外國投資工作委員會向環旭有限核發外經貿滬獨資字(2002)3936號《中

華人民共和國外商投資企業批准證書》。

(2) 2006年3月，第一次增資

(i) 2005年12月28日，環旭有限董事會作出決議，同意環旭有限註冊

資本增至4,800萬美元，投資總額增至13,000萬美元。

(ii) 就本次增資事宜，環旭有限於2006年3月8日取得上海市外國投資

工作委員會出具滬外資委協[2006]611號《關於

環旭電子

(上海)有限

公司增資的批覆》同意，並於2006年3月14日獲換發商外資滬獨資

字[2002]3936號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

(iii) 2006年3月16日，環旭有限就本次增資事宜在上海市工商局浦東分

局完成變更登記手續，並獲換發《企業法人營業執照》(註冊號：企

獨滬浦總字第316475號(浦東))。

(3) 2006年9月，第二次增資

(i) 2006年7月10日，環旭有限董事會作出決議，同意環旭有限註冊資

本增至5,100萬美元，投資總額增至13,600 萬美元。

(ii) 環旭有限本次增資事宜，已於2006年8月18日獲上海市外國投資工

作委員會出具滬外資委協[2006]3261 號《關於

環旭電子

(上海)有限公

司增資的批覆》同意，並於2006 年8 月30 日獲換發商外資滬獨資

字[2002]3936 號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

(iii) 2006年9月13日，環旭有限就本次增資事宜在上海市工商局浦東分

局完成變更登記手續，並獲換發《企業法人營業執照》(註冊號：企

獨滬浦總字第316475 號(浦東))。

(4) 2007年12月，第一次股權轉讓

(i) 2007年12月10日，RTH公司與環誠科技籤訂《股權轉讓協議》，

RTH公司將其持有的環旭有限的100%股權按原投資成本作價以

5,100萬美元的價格轉讓給環誠科技。同日，環旭有限董事會作出決

議，同意本次股權轉讓事宜。

(ii) 就本次股權轉讓事宜，環旭有限獲得上海市外國投資工作委員會於

2007年12月18日出具的滬外資委協[2007]5424 號《關於同意環旭

電子(上海)有限公司股權轉讓的批覆》批准，並於2007 年12月21

日獲換發《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。

(iii) 2007年12月28日，環旭有限就本次股權轉讓事宜在上海市工商局

浦東分局完成變更登記手續，並獲換發《企業法人營業執照》( 註冊

號：310115400112763)。

(5) 2008年3月，第二次股權轉讓

(i) 2008年1月15日，環誠科技與環勝電子(深圳)有限公司(以下簡稱「環

勝深圳」)、日月光半導體(上海)有限公司(以下簡稱「日月光半導體」)

籤訂《股權轉讓協議》，環誠科技將其持有的環旭有限的1%股權轉

讓給環勝深圳和日月光半導體；其中，環勝深圳及日月光半導體各受

讓0.5%股權，股權轉讓價格分別為852,916 美元。同日，環旭有限

獨資股東環誠科技作出書面決議，同意本次股權轉讓事宜。

(ii) 就本次股權轉讓事宜，環旭有限獲得上海市外國投資工作委員會於

2008年3月3日出具的滬外資委協[2008]672號《關於同意

環旭電子

(上海)有限公司股權轉讓的批覆》批准，並於2008年3月6日獲換

發商外資滬合資字[2002]3936 號《中華人民共和國臺港澳僑投資企

業批准證書》。

(iii) 2008年3月21日，環旭有限就本次股權轉讓事宜在上海市工商局浦

東分局完成變更登記手續，並獲換發《企業法人營業執照》( 註冊號：

310115400112763)。

(6) 2008年6月，整體變更為股份有限公司

(i) 2008年3月12日，環誠科技、日月光半導體及環勝深圳作為發起人

籤署了《

環旭電子

股份有限公司發起人協議書》，約定股份有限公司

成立時發行股份總數為416,056,920股，每股面值人民幣1元，股份

有限公司註冊資本為416,056,920元；股份有限公司發行的全部股份

以環旭有限截至2007年9月30日經審計帳面淨資產值按約1:0.5495

的比例折算，由各方按照各自在有限責任公司的持股比例足額認購。

同日，環旭有限董事會作出決議，同意環旭有限整體變更為股份有限

公司的相關事宜。2008年6月19日，環旭有限召開創立大會，審議

通過了環旭有限整體變更為股份有限公司的相關議案。

(ii) 就整體變更為股份有限公司事宜，

環旭電子

已獲得商務部於2008年

6月11日核發的商資批[2008]654號《商務部關於同意

環旭電子

(上海)

有限公司變更為外商投資股份有限公司的批覆》及商務部於2008年

6月24日核發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》(商

外資資審A字[2008]0123號)批准。

(iii) 2008年6月30日，環旭有限在上海市工商局完成整體變更為股份有

限公司的工商變更登記，並獲換發《企業法人營業執照》(註冊號：

310115400112763)。

(7) 2010年3月，第三次增資

(i) 2009年9月30日，

環旭電子

召開2009年度第一次臨時股東大會，

審議通過了《利潤分配和資本公積金轉增股本方案》，同意

環旭電子

註冊資本由416,056,920元增至904,923,801元，本次新增註冊資本由

環旭電子

以未分配利潤210,524,801.52元及資本公積278,342,079.48

元轉增。

(ii)

環旭電子

就本次增資已取得上海市商務委員會 2010 年1 月4 日出

具的滬商外資批[2010]8 號《市商務委關於同意

環旭電子

股份有限公

司增資的批覆》批准，並取得換發的商外資滬股份字[2002]3936 號

《中華人民共和國港澳臺僑投資企業批准證書》。

(iii) 2010年3月31日，

環旭電子

就本次增資事宜在上海市工商局完成工

商變更登記手續，並獲換發《企業法人營業執照》(註冊號：

310115400112763)。

(8) 2010年12月，第三次股權轉讓

(i) 2010年12月6日，

環旭電子

股東環勝深圳與日月光半導體籤訂了《股

權轉讓協議》，環勝深圳將其所擁有的

環旭電子

0.5%股份全部轉讓予

日月光半導體，轉讓價格以

環旭電子

2010年3月31日經審計淨資產

為依據，最終確定的價款為705萬元。2010年12月5日，日月光半

導體召開臨時股東大會，同意本次股權轉讓事宜。股權轉讓後，日月

光半導體持有

環旭電子

1%的股份。

(ii)

環旭電子

就本次股權轉讓事宜，已取得上海市商務委員會於2010年

12月29日出具的「滬商外資批[2010]3639號」《市商務委關於同意環

旭電子股份有限公司股權轉讓的批覆》批准，並於2011年1月10

日取得上海市人民政府換發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批

準證書》。

(9) 2012年2月，首次公開發行股票並上市

(i) 經中國證監會證監許可[2012]74號《關於核准

環旭電子

股份有限公司

首次公開發行股票的批覆》批准，

環旭電子

於2012年2月10日向社

會公開發行人民幣普通股(A股)10,680萬股。本次發行後

環旭電子

總

股本由904,923,801股變更為1,011,723,801股。

(ii) 就首次公開發行股票並上市事宜，

環旭電子

已取得上海市商務委員會

於2012年3月31日出具的滬商外資批[2012]903號《商務委關於同

意

環旭電子

股份有限公司增資擴股的批覆》。

(iii) 2012年5月9日，

環旭電子

就首次公開發行股票並上市事宜在上海

市工商局辦理完成工商變更登記手續，並獲換發《企業法人營業執照》

(註冊號：310115400112763)。

3.1.2

環旭電子

上市後股本變動情況

(1) 2014年11月，非公開發行股票

(i) 經中國證監會《關於核准

環旭電子

股份有限公司非公開發行股票的批

復》(證監許可[2014]1102號文)核准，公司以人民幣27.06元每股的

發行價格非公開發行76,237,989股股票，並於2014年11月18日在

證券登記結算公司辦理完畢登記，發行完成後公司總股本為

1,087,961,790股，本次發行淨募集資金201,768.96萬元。

(ii) 就本次非公開發行股票事宜，

環旭電子

已取得了上海市商務委員會於

2015年2月26日出具的滬商外資批[2015]736號《市商務委關於同

意

環旭電子

股份有限公司增資的批覆》，並取得上海市人民政府於

2015年3月2日換發的商外資滬股份字[2012]3936號《中華人民共

和國臺港澳僑投資企業批准證書》。

(iii) 2015年3月24日，

環旭電子

就本次非公開發行股票事宜在上海市工

商局完成工商變更登記手續，並獲換發《企業法人營業執照》(註冊

號：310115400112763)。

(2) 資本公積轉增股本

(i) 2015年4月24日，

環旭電子

召開2014年度股東大會並決議通過《2014

年度利潤分配方案》，公司以總股本 1,087,961,790 股為基數向全體

股東每 10 股派發現金紅利 1.94 元(含稅)及資本公積金每10股轉

增10股，分配完成後公司總股本變為 2,175,923,580 股。

(ii) 就本次資本公積轉增股本事宜，

環旭電子

已取得中國(上海)自由貿易

區管理委員會於2015年11月27日出具的備案號NO.ZJ201500159

《中國(上海)自由貿易試驗區外商投資企業備案證明》。

(iii) 2015年12月15日，

環旭電子

就本次資本公積轉增股本事宜在上海

市工商局完成工商變更登記手續，並獲換發《企業法人營業執照》(統

一社會信用代碼：91310000745611834X)。

(3) 股權激勵計劃行權

2015年11月17日，公司召開2015年第一次臨時股東大會，審議通過了

《關於<

環旭電子

股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》

等相關股權激勵計劃(以下簡稱「2015股權激勵計劃」)的議案。根據公司

的說明，2015股權激勵計劃的部分激勵對象已經通過公司定向增發股份的

方式行權，截至2019年12月31日，公司實際總股本已經增至2,179,088,030

股。公司擬後續完成相關工商等主管機關的變更登記手續。

3.1.3

環旭電子

的工商登記現狀

(1) 根據公司提供的資料並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，環

旭電子持有上海市工商局核發的統一社會信用代碼為

91310000745611834X的《營業執照》，其基本情況如下：

公司名稱

環旭電子

股份有限公司

企業類型

股份有限公司(臺港澳與境內合資、上市)

法定代表人

陳昌益

註冊資本

217,592.358萬元注

成立日期

2003年1月2日

營業期限

2003年1月2日至不約定期限

註冊地址

上海市

張江高科

技園區集成電路產業區張東路1558號

經營範圍

提供電子產品設計製造服務(DMS)，設計、生產、加工新型電子

元器件、計算機高性能主機板、無線網絡通信元器件，移動通信

產品及模塊、零配件，維修以上產品，銷售自產產品，並提供相

關的技術諮詢服務；電子產品、通訊產品及相關零配件的批發和

進出口，並提供相關配套服務。【依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動】

登記現狀

存續

(註：截至2019年12月31日，公司實際總股本為2,179,088,030股)

(2) 根據

環旭電子

提供的於證券登記結算公司調取的股東名冊，截至2019年

12月31日，

環旭電子

前十名股東及其持股情況如下：

序

號

股東姓名/名稱

持股數量(股)

持股比例(%)

1

環誠科技有限公司

1,683,749,126

77.27

2

香港中央結算有限公司

64,688,920

2.97

3

中國證券金融股份有限公司

36,750,069

1.69

4

日月光半導體(上海)有限公司

18,098,476

0.83

5

環旭電子

回購專用證券帳戶

13,037,477

0.60

6

中央匯金資產管理有限責任公司

12,736,500

0.58

7

林正飛

6,600,000

0.30

8

中華聯合財產保險股份有限公司-

傳統保險產品

6,371,053

0.29

9

中國銀行

股份有限公司-華夏中證

5G通信主題交易型開放式指數證

券投資基金

5,791,347

0.27

10

王君

5,760,000

0.26

合計

1,853,582,968

85.06

綜上所述，本所律師認為，

環旭電子

是依據中國法律成立併合法有效存續的股

份有限公司，其發行的股票已經在上交所上市交易，截至本法律意見書出具日，

環旭電子

不存在根據法律、行政法規及其公司章程規定終止或導致其終止的法

律情形，具備參與本次交易的主體資格。

3.2 交易對方的主體資格

根據本次交易的方案，ASDI為本次交易之標的資產出售方，以及本次交易中

環旭電子

發行股份的認購方。

3.2.1 基本情況

根據境外法律盡調報告，截至境外法律盡調截止日，ASDI基本情況如下：

公司名稱

ASDI ASSISTANCE DIRECTION

企業性質

簡易股份有限公司(société par actions simplifiée)

公司住所

6, rue Vincent Van Gogh, 93360 Neuilly Plaisance, France

法定代表人

Gilles Benhamou

成立日期

1992年2月3日

註冊資本

3,001,477歐元

已發行股份

196,884股

每股面值

15.25歐元

註冊號

384 705 943

實際經營範圍

投資控股

3.2.2 股權結構

截至境外法律盡調截止日，ASDI的股權結構如下：

序號

股東姓名

持股數量(股)

持股比例(%)

1

Gilles Benhamou

105,663

53.67

2

Mireille Benhamou

84,768

43.05

3

Sandrine Benhamou

2,151

1.09

4

Rémi Banhamou

2,151

1.09

5

Clara Benhamou

2,151

1.09

合計

196,884

100.00

(註：本表中的持股比例合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍

五入所致。)

3.2.3 產權控制關係

根據境外法律盡調報告，截至境外法律盡調截止日，Gilles Benhamou為ASDI

的控股股東。

根據《發行股份購買資產框架協議》項下的聲明、保證與承諾，以及境外法律

盡調報告，截至境外法律盡調截止日，ASDI為依據法國法律合法設立並有效

存續的簡易股份有限公司，不存在根據法律法規或其公司章程需要終止或解散

的情形。據此，本所律師認為，ASDI具有實施本次交易的主體資格。

另根據ASDI出具的書面確認以及境外法律盡調報告，本所律師認為，截至境

外法律盡調截止日，ASDI所持FAFG股權不存在任何糾紛或潛在糾紛，不存

在質押、擔保或其他任何權利限制，股權權屬清晰，不涉及訴訟、仲裁、司法

強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況，ASDI轉讓其所持

FAFG股權不存在法律障礙。

3.3 現金交易的核查

3.3.1 核查對象

本所律師對參與現金交易的主要交易對方(以下合稱「被核查方」)進行了核查，

具體如下：

序號

名稱

持有標的公司已

發行股份的比例

(%)

1

SPFH Holding Korlatolt Felelossegu Tarsasag(以下簡稱「SPFH」)

62.0690

2

Arkéa Capital Investissement S.A. (以下簡稱「Arkéa」)

5.2505

3

Serge Benhamou

0.8150

4

Liora Benhamou

0.7795

5

Mireille Benhamou

0.5735

6

Ghislaine Corcia

0.4432

7

Georges Corcia

0.3608

合計

70.2915

3.3.2 核查過程

本所律師通過以下方式對被核查方進行了核查：

(1) 要求被核查方出具承諾函；

(2) 要求被核查方填寫關聯關係調查問卷；

(3) 要求被核查方說明其追溯至最終實際控制人的控制權情況；

(4) 要求被核查方說明其主要對外投資情況；

(5) 要求被核查方說明其與上市公司的交易情況；

(6) 查驗被核查方提供的註冊證書、公司章程等文件；

(7) 通過公開檢索的途徑，查驗被核查方與上市公司的關係；

(8) 上市公司出具了確認文件。

3.3.3 核查結論

(1) 被核查方與上市公司不存在關聯關係；

(2) 被核查方除現金交易外，與上市公司之間不存在其他交易關係；

(3) 被核查方與上市公司不存在除於2019年12月12日籤署的《股份購買協

議》中約定外的其他利益安排。

四. 本次交易涉及的標的資產

根據本次交易的方案，本次交易涉及的標的資產為ASDI所持FAFG已發行股

份8,317,462股，約佔標的公司全部已發行股份(總股本)的10.4%，FAFG的具

體情況如下：

4.1 FAFG的基本情況

根據境外法律盡調報告，截至境外法律盡調截止日，FAFG的基本情況如下：

公司名稱

Financière AFG

註冊號

801 340 753

企業類型

簡易股份有限公司(société par actions simplifiée)

註冊資本

183,649,562.8歐元

已發行股份

79,847,636股普通股

成立日期

2014年3月28日

註冊地址

6, rue Vincent Van Gogh, 93360 Neuilly-Plaisance, France

經營範圍

1． 收購併管理證券、股份或者在其他公司或者其他不動產、金融、產業

或者商業企業以及在電子、電子機械等相關行業管理層享有的權益；

2． 向集團子公司提供行政管理、會計和/或金融服務；

3． 實施由金融法規許可的所有作為借方或者貸方的金融行為；

4． 任何上述相關的行為，包括任何產業、商業、金融或者不動產相關的

行為。

4.2 FAFG的股權結構及產權控制關係

4.2.1 根據境外法律盡調報告，截至境外法律盡調截止日，FAFG的股權結構如下表

所示：

序號

股東名稱

持股數量(股)

持股比例(%)

1.

SPFH

49,560,617

62.0690

2.

ASDI

22,019,129

27.5764

3.

Arkéa

4,192,411

5.2505

4.

FPCI Arkéa Capital 1

763,522

0.9562

5.

Serge Benhamou

650,798

0.8150

6.

Liora Benhamou

622,400

0.7795

7.

Mireille Benhamou

457,916

0.5735

8.

Ghislaine Corcia

353,863

0.4432

9.

Georges Corcia

288,111

0.3608

10.

飛旭電子(美國)

189,119

0.2368

11.

Michel TOHIER

92,657

0.1160

12.

Rémi Benhamou

80,815

0.1012

13.

René PASSERAT DE SILANS

56,523

0.0708

14.

Gilles Benhamou

52,742

0.0661

15.

Jean Luc Eric Benhamou

52,244

0.0654

16.

Corinne CHEMAMA

52,244

0.0654

17.

Claire Corcia

51,868

0.0650

18.

Alexandre Corcia

51,868

0.0650

19.

Arielle Corcia

51,868

0.0650

20.

Clara Benhamou

50,842

0.0637

21.

Sandrine DOUZAMY (maiden:

Benhamou)

31,815

0.0398

22.

Jean-Marc MOULIN

25,000

0.0313

23.

Marie-Dominique LARDOUX

21,212

0.0266

24.

Vincent LARDOUX

21,212

0.0266

25.

Claude SAVARD

17,500

0.0219

26.

Bruno FEREC

11,330

0.0142

27.

Henri CIVEL

10,000

0.0125

28.

Philippe TORES

10,000

0.0125

29.

Steve VOULOT

4,500

0.0056

30.

Fran.ois BOILEAU

3,500

0.0044

31.

Jean-Marc DOUCET

10

<0.0001

合計

79,847,636

100.0000

4.2.2 產權控制關係

根據境外法律盡調報告，截至境外法律盡調截止日，認定標的公司控股股東時

應當考慮以下因素：

1. 法國商法典第L.233-3條所規定的對確定公司控股股東的假設不適用於標的

公司的現有情形。

2. 標的公司的主要股東及持股比例為：SPFH持有約62%股權，ASDI持有約

27.5%股權以及Arkéa持有約5%股權。標的公司章程規定股東會決議由簡

單多數同意表決通過，但是修改公司章程(使其與股東協議不一致)應當由至

少擁有80%投票權的股東同意表決通過，股份轉讓、公司改制、增減資等

重大事項應當由全體股東一致同意表決通過。

3. 標的公司的董事會由三名成員組成，由SPFH、ASDI和Arkéa各任命一名，

其中SPFH和ASDI任命的董事會成員享有雙重表決權。董事會決議由簡單

多數表決通過，但是修改公司章程(使其與股東協議不一致)應由董事會一致

同意表決通過。

4. 標的公司的CEO為Gilles Benhamou，為ASDI的實際控制人，除明確被賦

予股東會和/或董事會的權力外，其能代表標的公司對外行使最廣泛的權力。

根據標的公司的章程和股東協議，SPFH、ASDI和Arkéa必須共同決定更換

CEO。

綜上所述，法國律師Davis Polk & Wardwell LLP認為標的公司無控股股東和實

際控制人。

4.3 FAFG的主要歷史沿革

根據境外法律盡調報告，截至境外法律盡調截止日，FAFG的主要歷史沿革如

下：

(1) 2014年3月，FAFG設立

2014年3月28日，FAFG於法國博比尼市貿易和公司註冊處設立，註冊

資本為1,150歐元，設立時的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數量(股)

持股比例(%)

1.

Gilles Benhamou

500

100

(2) 2014年9月，FAFG增資

2014年9月11日，飛旭集團全體股東以其持有的飛旭集團股份向FAFG

增資，增資後的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數量(股)

持股比例(%)

1.

SPFH

49,560,617

62.0694

2.

ASDI

22,019,130

27.5766

3.

Arkéa

4,192,411

5.2505

4.

FPCI Arkéa Capital 1

763,522

0.9562

5.

Liona Benhamou

622,400

0.7795

6.

Serge Benhamou

598,554

0.7496

7.

Mireille Benhamou

457,916

0.5735

8.

Geroges Corcia

414,591

0.5192

9.

Ghislaine Corcia

382,987

0.4797

10.

Raymond Benhamou

208,974

0.2617

11.

Georges Garic

189,118

0.2369

12.

Michel Tohier

92,657

0.1160

13.

Rémi Benhamou

80,815

0.1012

14.

René de Silans

56,523

0.0708

15.

Clara Benhamou

50,842

0.0637

16.

Sandrine Benhamou

31,815

0.0398

17.

Jean-Marc Moulin

25,000

0.0313

18.

Vincent Lardoux

21,212

0.0266

19.

Marie-Domonique Lardoux

21,212

0.0266

20.

Claude Savard

17,500

0.0219

21.

Bruno Ferec

11,330

0.0142

22.

Henri Civel

10,000

0.0125

23.

Philippe Torres

10,000

0.0125

24.

Steve Voulot

4,500

0.0056

25.

Fran.ois Boileau

3,500

0.0044

26.

Giles Benhamou

500

0.0006

27.

Jean-Marc Dourcet

10

<0.0001

合計

79,847,636

100.0000

除本次增資外，FAFG自設立至境外法律盡調截止日未進行其他增資或減

資行為。

(3) FAFG股權變動情況

FAFG自設立至境外法律盡調截止日的股權轉讓情況如下：

序號

轉讓日期

轉讓數量

(股)

轉讓方

受讓方

轉讓

事由

1.

2016年11月3日

1

ASDI

飛旭電子(美國)

買賣

2.

2016年11月3日

189,118

Georges

Garic

飛旭電子(美國)

買賣

3.

2017年5月11日

52,242

Raymond

Gilles Benhamou

繼承

4.

52,244

Benhamou

Jean-Luc Benhamou

5.

52,244

Serge Benhamou

6.

52,244

Corinne Chemama

7.

2018年11月20日

42,160

Georges

Corcia

Claire Corcia

贈與

8.

42,160

Alexandre Corcia

9.

42,160

Arielle Geraldine

Corcia

10.

9,708

Ghislaine

Corcia

Claire Corcia

11.

9,708

Alexandre Corcia

12.

9,708

Arielle Geraldine

Corcia

綜上所述，根據境外法律盡調報告，截至境外法律盡調截止日，FAFG依據法

國法律合法成立並有效存續，FAFG不存在根據相關適用法律及FAFG章程規

定需要終止的情形。

4.4 主要資產

4.4.1 對外投資

根據境外法律盡調報告、標的公司提供的資料及本所律師核查，截至境外法律

盡調截止日，FAFG共有24家控股子公司。FAFG主要對外投資包括7家控股

子公司(以下簡稱「主要子公司」)，其中，飛旭電子(蘇州)為佔FAFG最近一期經

審計的資產總額、營業收入、淨資產額或淨利潤來源20%以上且有重大影響的

子公司(直接或間接控制該經營實體的控股公司為飛旭電子(香港)和飛旭集團)。

(1) 飛旭電子(蘇州)的基本情況

(i) 基本信息

飛旭電子(蘇州)目前持有蘇州市吳江區市場監督管理局核發的統一

社會信用代碼為91320509734422894M的《營業執照》，其基本情況

如下：

公司名稱

飛旭電子(蘇州)有限公司

統一社會信用代碼

91320509734422894M

企業類型

有限責任公司(臺港澳法人獨資)

註冊資本

1,800萬美元

法定代表人

Gilles Benhamou

成立日期

2002年2月5日

營業期限

2002年2月5日至2052年2月4日

註冊地址

吳江經濟技術開發區古塘路

經營範圍

研發、生產電腦、伺服器及周邊電子產品、移動通訊設備、

網絡設備，電視及播放設備，有線電視設備，音視頻播放設

備，家用電器，車載安全監控設備，公共運輸遙控售票設備，

測試儀器，電子專用設備，安全生產及環保檢測儀器設備，

環境監測儀器，家用美容、保健電器具、電路板組件，各類

基板的插件與組立，本公司自產產品的銷售；從事與本公司

生產產品同類商品的批發及進出口業務(不涉及國營貿易管

理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦

理申請)；提供維修服務。(依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動)

登記狀態

存續

(ii) 股權結構

截至本法律意見書出具之日，飛旭電子(蘇州)的股東及股權結構如下：

股東名稱

認繳資本(萬美元)

持股比例(%)

飛旭電子(香港)

1,800

100.00

合計

1,800

100.00

根據標的公司的說明並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，

飛旭電子(香港)持有的飛旭電子(蘇州)的股權不存在質押權利負擔。

(iii) 主要歷史沿革

(a) 飛旭電子(蘇州)設立

A. 2002年1月24日 ，蘇州市工商局出具「(蘇企)名稱預核外

字[2002]第0134號」企業名稱預先核准通知書 ，根據《公

司登記管理條例》和《企業名稱登記管理規定》，同意預

先核准下列一個投資人投資1,800萬美元，企業名稱為飛

旭電子(蘇州)有限公司。預先核准的企業名稱保留期自

2002年1月24日至2002年7月23日。在保留期內，不

得用於從事經營活動，不得轉讓。投資人為飛旭電子(英屬

維京群島)股份有限公司(以下簡稱「飛旭電子(英屬維爾

京群島)」)，投資額為1,800萬美元，投資比例為100%。

B. 2002年1月28日，飛旭電子(英屬維京群島)籤署了《飛

旭電子(蘇州)有限公司章程》，其中載明：飛旭電子(英屬

維京群島)申請在中國江蘇省吳江經濟開發區全額投資

設立飛旭電子(蘇州)有限公司；公司的投資總額為2,988萬

美元，註冊資本1,800萬美元。公司認繳的註冊資本以設

備作價1,000萬美元和現匯800萬美元投入，公司的應繳

出資額在領取營業執照後三個月內出資15%，半年內再出

資5%，一年內再出資15%，一年半內再出資10%，二年

內再出資15%，二年半內再出資15%，三年內出資完畢。

投資總額與註冊資本的差額部分由公司向國外銀行籌措解

決等內容。

C. 2002年2月1日，吳江市對外貿易經濟合作局出具了「吳

外經資字(2002)86號」《

關於同意設立獨資經營飛旭電子(蘇

州)有限公司的批覆》，其中載明：一、同意飛旭電子(英

屬維京群島)在我市經濟開發區投資設立獨資經營「飛旭

電子(蘇州)有限公司」。批准該公司章程及附件，自頒發批

準證書之日起生效。二、獨資公司的投資總額為2,988萬

美元，註冊資本為1,800萬美元。以進口設備作價1,000

萬美元及現匯800萬美元投入。公司應繳出資額在領取營

業執照後三個月內出資15%，半年內再出資5%，一年內

再出資15%，一年半內再出資10%，二年內再出資15%，

二年半內再出資15%，三年內出資完畢。投資總額與註冊

資本的差額部分由公司向國外銀行籌措解決。三、獨資公

司的經營範圍為：生產液晶平面顯示器；電腦硬碟；電腦

網絡路由器、電腦網路防火牆、互動式機頂盒；個人數據

化處理器；各類基板的插件與組立，銷售公司自產產品。

生產規模為：年產值20,000萬美元。四、獨資公司的經營

期限為五十年。

D. 2002年2月2日，江蘇省人民政府出具「外經貿蘇府資字

[2002]40391號」《中華人民共和國外商投資企業批准證書》，

其中載明：進出口企業代碼為3200734422894，企業中文

名稱為飛旭電子(蘇州)有限公司，英文名稱為：FLASH

ELECTRONICS(SUZHOU) CO., LTD，企業地址為吳江市

經濟開發區古塘路，企業類型為獨資，經營年限為50年，

投資總額為貳仟玖佰捌拾捌萬美元，註冊資本為壹仟捌佰

萬美元，投資者名稱為飛旭電子(英屬維京群島)股份有

限公司FLASH ELECTRONICS(BVI) INC.，投資者註冊地

為英屬維京群島，出資額為1,800萬美元，經營範圍為

生產液晶平面顯示器；電腦硬碟；電腦網路路由器、電腦

網絡防火牆、互動式機頂盒；個人數據化處理器；各類基

板的插件與組立，銷售公司自產產品。

E. 2002年2月5日，飛旭電子(蘇州)於江蘇省蘇州工商局完

成公司登記手續，並獲發《企業法人營業執照》。飛旭電

子(蘇州)設立時的基本情況如下：

名 稱： 飛旭電子(蘇州)有限公司

注 冊 號： 企獨蘇蘇總副字第010988號

住 所： 江蘇省吳江市經濟技術開發區古塘路

法定代表人： 何健華

註冊資本： 1,800萬美元(實收資本：為零)

企業類型： 外商獨資經營

經營期限： 自2002年2月5日至2052年2月4日

成立日期： 2002年2月5日

經營範圍： 生產液晶平面顯示器；電腦硬碟；電腦網路

路由器、電腦網路防火牆、互動式機頂盒；個人數據化處

理器；各類基板的插件與組立，銷售本公司自產產品。

根據飛旭電子(蘇州)股東飛旭電子(英屬維京群島)於2002年1

月28日籤署的飛旭電子(蘇州)章程及其營業執照，飛旭電子(蘇

州)設立時的股權結構如下：

序號

股東名稱

投資額

(萬美元)

認繳註冊資本

(萬美元)

實繳註冊資本

(萬美元)

股權

比例

1

飛旭電子(英屬

維京群島)

2,988

1,800

0

100%

(b) 設立時註冊資本的實繳情況

根據蘇州天中會計師事務所出具的歷次驗資報告，飛旭電子(蘇

州)設立時註冊資本的實繳情況如下：

序

號

驗資報告

出資時間

出資內容

1

蘇州天中會計師事

務所 「天中驗字

(2002)第0175號」

截至2002年

7月25日

飛旭電子(蘇州)已收到股東飛

旭電子(英屬維京群島)第1

期投入註冊資本美元

3,162,630.00元，均計入實收資

本。其中：貨幣出資美元

3,162,630.00元。

2

蘇州天中會計師事

務所「天中驗字

(2002)第0644號」

截至2002年

9月29日

飛旭電子(蘇州)已收到股東飛

旭電子(英屬維京群島)第2

期投入註冊資本美元

2,512,957.20元，均計入實收資

本。其中：以進口設備作價投

入美元2,512,957.20元(折人民

幣20,800,098.17元)。

3

蘇州天中會計師事

務所「天中驗字

(2003)第840號」

《驗資報告》

截至2003年

5月19日

飛旭電子(蘇州)已收到股東飛

旭電子(英屬維京群島)第3

期投入註冊資本美元

327,745.00元，均計入實收資

本。其中：以現匯投入美元

310,960.00元，以進口設備作價

投入美元16,785.00元。

4

蘇州天中會計師事

務所「天中驗字

(2003)第855號」

截至2003年

6月9日

飛旭電子(蘇州)已收到股東飛

旭電子(英屬維京群島)第4

期繳納的註冊資本美元

359,115.00元，均計入實收資

本。其中：以現匯投入美元

180,000.00元，以進口設備作價

投入美元179,115.00元。

5

蘇州天中會計師事

務所「天中驗字

(2003)第898號」

截至2003年

11月27日

飛旭電子(蘇州)已收到股東飛

旭電子(英屬維京群島)股份

有限公司第5期繳納的註冊資

本美元1,015,811.00元，均計入

實收資本。其中：以現匯投入

美元287,000.00元，以進口設

備作價投入美元728,811.00元。

6

蘇州天中會計師事

務所「天中驗字

(2004)第1045號」

截至2004年

5月31日

飛旭電子(蘇州)收到其股東第

6期繳納的註冊資本合計美元

1,966,000.00元，均計入實收資

本，佔認繳註冊資本比例

10.69%。其中：以現匯投入美

元1,966,000.00元。

7

蘇州天中會計師事

務所「天中驗字

(2006)第810號」

截至2005年

12月31日

飛旭電子(蘇州)收到其股東第

7期繳納的註冊資本合計美元

1,923,641.61元，均計入實收資

本。其中：以現匯投入美元

52,500.00元，進口設備作價投

入1,871,141.61元。

8

蘇州天中會計師事

務所「天中驗字

(2006)第884號」

截至2006年

9月14日

飛旭電子(蘇州)已收到股東飛

旭電子(英屬維京群島)第8

期繳納的註冊資本美元

1,088,300.00元，均計入實收資

本。其中：進口設備作價投入

美元1,088,300.00元。

9

蘇州天中會計師事

務所「天中驗字

(2007)第648號」

截至2007年

6月27日

飛旭電子(蘇州)已收到股東飛

旭電子(英屬維京群島)第9

期繳納的註冊資本(實收資本)

美元5,643,800.19元。其中：(1)

以貨幣出資5,517,553.39美元

及實物出資126,246.80美元。

(2)本次變更後飛旭電子(英屬

維京群島)出資為美元

18,000,000.00元，佔註冊資本

的100%，佔累計實收資本的

100%。

本所律師注意到，飛旭電子(蘇州)的股東未在章程約定的期限內

繳納出資，不符合當時有效的《中華人民共和國外資企業法實施

條例》(國務院令第301號)第三十條、第三十一條的規定。基於

下述事實和理由，本所律師認為，飛旭電子(蘇州)的股東未按照

章程約定繳納註冊資本的行為已經補正，不會對本次交易構成實

質性障礙。

(1) 飛旭電子(蘇州)設立時的註冊資本已由其股東分9期繳付出

資，且9期出資已經分別由蘇州天中會計師事務所審驗，飛

旭電子(蘇州)未在章程約定的期限內出資的行為已得到糾正；

(2) 根據蘇州市吳江區市場監督管理局於2020年1月8日出具的

證明，飛旭電子(蘇州)在報告期內在該轄區內未受到工商行政

管理的處罰。根據蘇州市吳江區商務局於2020年1月3日出

具的證明，飛旭電子(蘇州)自設立日起截至該證明出具日止，

能夠遵守國家和地方有關外商投資、外資準入等方面法律、

法規、規章及其他規範性文件的規定，不存在因違反外商投

資、外資準入等方面的法律、法規、規章及規範性文件的規

定而受到該局行政處罰、責令整改或被立案調查的情形；

(3) 飛旭電子(蘇州)未按照章程約定繳納註冊資本的行為終了之

日至今已經滿兩年，且辦理了其歷次變更備案，並通過其歷

次年檢，目前飛旭電子(蘇州)工商登記狀態為有效存續。

(c) 2004年5月，第一次變更出資方式

2004年3月25日，飛旭電子(蘇州)董事會全體成員在吳江召開

董事會會議，就變更出資方式作出決議如下：原資金出資方式為：

出資方式

金額(美元)

出資比例(%)

進口設備

10,000,000.00

55.56

現匯

8,000,000.00

44.44

合計金額

18,000,000.00

100.00

變更出資方式為如下：

出資方式

金額(美元)

出資比例(%)

進口設備

10,000,000.00

55.56

現匯

7,100,000.00

39.44

外商投資企業利潤轉投資

900,000.00

5.00

合計金額

18,000,000.00

100.00

2004年5月18日，吳江市對外貿易經濟合作局出具吳外經資字

(2004)550號《關於同意飛旭電子(蘇州)有限公司變更出資方式的

批覆》，其中載明：同意飛旭電子(蘇州)變更出資方式。飛旭電子

(蘇州)的出資方式由原來的「以進口設備作價1,000萬美元和現匯

800萬美元投入」變更為「以進口設備1,000萬美元和現匯710萬

美元及外商投資企業利潤轉投資90萬美元投入」。

(d) 2006年6月，第二次變更出資方式

2006年4月25日，飛旭電子(蘇州)董事會全體成員在吳江召開

董事會會議，就變更出資方式作出決議如下：原資金出資方式為：

出資方式

金額(萬美元)

出資比例(%)

進口設備

1,000.00

56.00

現匯

710.00

39.00

外商投資企業利潤轉投資

90.00

5.00

合計金額

1,800.00

100.00

變更出資方式為如下：

出資方式

金額(萬美元)

出資比例(%)

進口設備

800.00

44.44

現匯

910.00

50.56

外商投資企業利潤轉投資

90.00

5.00

合計金額

1,800.00

100.00

2006年6月16日，吳江市對外貿易經濟合作局出具吳外經資字

(2006)749號《關於同意飛旭電子(蘇州)有限公司變更出資方式的

批覆》，其中載明：同意飛旭電子(蘇州)變更出資方式。飛旭電子

(蘇州)的出資方式由原來的「以進口設備1,000萬美元和現匯710

萬美元及外商投資企業利潤轉投資90萬美元投入」變更為「以設

備作價800萬美元和現匯910萬美元及外商投資企業利潤轉投資

90萬美元投入」。

(e) 2007年6月，第三次變更出資方式

2007年3月25日，飛旭電子(蘇州)董事會全體成員在吳江召開

董事會會議，就變更出資方式作出決議如下：原資金出資方式為：

出資方式

金額(美元)

出資比例(%)

進口設備

8,000,000.00

44.44

現匯

9,100,000.00

50.56

外商投資企業利潤轉投資

900,000.00

5.00

合計金額

18,000,000.00

100.00

變更出資方式為如下：

出資方式

金額(美元)

出資比例(%)

進口設備

6,523,356.61

36.24

現匯

10,826,643.39

60.15

外商投資企業利潤轉投資

650,000.00

3.61

合計金額

18,000,000.00

100.00

2007年6月25日，吳江市對外貿易經濟合作局出具吳外經資字

(2007)751號《關於同意飛旭電子(蘇州)有限公司變更出資方式的

批覆》，其中載明：同意公司變更出資方式。公司的出資方式由

原來的「以進口設備作價800萬美元和現匯910萬美元及外商投

資企業利潤轉投資90萬美元投入」變更為「以進口設備作價

6,523,356.61美元和現匯10,826,643.39美元及外商投資企業利潤

轉投資650,000美元投入」。

(f) 2007年11月，股權轉讓

A. 2007年11月26日，飛旭電子(英屬維京群島)作為轉讓

方，與飛旭電子(香港)作為受讓方籤署了股權轉讓協議，

約定，飛旭電子(英屬維京群島)將其擁有的飛旭電子(蘇

州)100%的股權(對應的註冊資本出資1,800萬美元)，全部

原價轉讓給飛旭電子(香港)。

B. 2007年11月26日，飛旭電子(蘇州)作出董事會決議，一

致同意飛旭電子(英屬維京群島)將其擁有的飛旭電子(蘇

州)的100%的股權(對應的註冊資本出資1,800萬美元)全部

原價轉讓給飛旭電子(香港)，並同意對章程內容作相應修

改。

C. 2007年12月5日，飛旭電子(蘇州)就該等股權變更事宜取

得吳江市對外貿易經濟合作局出具的「吳外經資字

(2007)1355號」《關於同意飛旭電子(蘇州)有限公司股權變

更的批覆》批准。

2007年12月10日，飛旭電子(蘇州)就本次股權轉讓事宜在蘇州

市吳江工商局完成變更登記手續，並獲換發更新後的《企業法人

營業執照》 (註冊號：企獨蘇吳總字第000546號)。

(2) 飛旭集團的基本情況

(i) 基本信息

公司名稱

Asteelflash Group (曾用名 "Financière ASTEEL")

註冊號

484 537 881

企業類型

股份有限公司(société anonyme)

註冊資本

99,847,136歐元

已發行股份

99,847,136股普通股

成立日期

2005年10月11日

註冊地址

6, rue Vincent Van Gogh, 93360 Neuilly-Plaisance, France

法定代表人/授權代表

Gilles Benhamou

經營範圍

1、 收購併管理證券、股份或者在其他公司或者其他不動

產、金融、產業或者商業企業以及在電子、電子機械

等相關行業管理層享有的權益；

2、 向集團子公司提供行政管理、會計和/或金融服務；

3、 實施由金融法規許可的所有作為借方或者貸方的金

融行為；

4、 購買、銷售、轉售任何與電子、工程、金屬化學產業

相關的電子設備、電子晶片卡、裝置、儀器和機器、

任何為商業或消費者提供的電子設備、與電腦相關的

信息處理設備、導航輔助以及相關的組成部分、零部

件和設備以及電子和無線電設備及裝置；

5、 進口及出口所有上述領域和活動相關的零部件和設

備；

6、 任何上述相關的行為，包括任何產業、商業、金融或

者不動產相關的行為。

(ii) 股權結構

截至境外法律盡調截止日，飛旭集團的股東及股權結構如下：

序號

股東名稱

已發行股份數(股)

持股比例(%)

1

FAFG

99,847,135

>99.99

2

ASDI

1

<0.01

合計

99,847,136

100.00

根據境外法律盡調報告，FAFG實質上持有飛旭集團100%股權。為

遵守法國法律關於股份有限公司不得只有一名股東的規定，2017年3

月29日，FAFG與ASDI籤署了《借股協議》，其中約定FAFG同意

向ASDI出借其持有的飛旭集團1股股份，出借行為無期限限制，任

何一方可以在任何時候終止該協議，鑑於該等借股行為並不違反法國

法律的禁止性規定，本所律師認為該事項不會對本次交易造成重大不

利影響。

根據境外法律盡調報告，截至境外法律盡調截止日，FAFG持有的飛

旭集團的股權不存在權利負擔。

根據境外法律盡調報告，截至境外法律盡調截止日，飛旭集團存在兩

項有效的員工期權計劃，分別為2012期權計劃和2015期權計劃，具

體為：

- 2012期權計劃

2012年6月21日召開的臨時股東會授權董事會向FAFG及其

所有子公司的部分管理人員和員工授予不超過596,321股股票

期權。根據2012年4月25日制定並於2013年6月17日由股

東會修訂的2012期權計劃規則，每一份被授予的期權均賦予

其受益人以2.619歐元認購1股飛旭集團股份的權利。

2012期權計劃的現有受益人均為飛旭集團的直接員工。根據

2012期權計劃規則，2012期權計劃的原行權截止日為2018

年12月31日，但2019年5月31日的臨時股東會延長了該截

止日至2020年6月30日(含當日)。

- 2015期權計劃

2015年4月30日召開的臨時股東會授權董事會向部分管理人

員和員工授予不超過1,090,000股股票期權。根據2015年5

月4日制定的2015期權計劃規則，每一份被授予的期權均賦

予其受益人以2.3歐元認購1股飛旭集團股份的權利。

2015期權計劃的現有受益人均不是飛旭集團的直接員工。根

據2015期權計劃規則，2015期權計劃的原行權截止日為2018

年12月31日，但2019年5月31日的臨時股東會延長了該截

止日至2020年6月30日。

根據《股份購買協議》第2.05條，在交割計算日前：A.每一名期權

持有人應當從飛旭電子(美國)借入總期權行權價中對應的價格數額；

B.每名期權持有人應不可撤銷地行使該期權持有人所持有的飛旭集

團期權，同時，每名期權持有人應指示飛旭電子(美國)支付，並且飛

旭電子(美國)必須為該期權持有人的利益向飛旭集團支付該期權持

有人就其持有的總期權行權價對應的部分數額；C. 飛旭集團應根據

該期權持有人行權的飛旭集團期權向其發行飛旭集團的股份；D.

FAFG應當向前述行權人購買其行權並獲得的飛旭集團股份，並支付

約定的對價；E. 受限於FAFG對價的支付，每位期權行權人應當放

棄其在飛旭集團中可能擁有的任何權利。

(3) 飛旭電子(香港)的基本情況

(i) 基本信息

公司名稱

ASTEELFLASH HONG KONG LIMITED/飛旭電子(香

港)有限公司

註冊號

940916

企業類型

私人公司(Private company)

註冊資本

10,000港元

已發行股份

2股普通股

成立日期

2004年12月17日

註冊地址

Unit 1202D, 12/F, Block B, Hong Kong Industrial Centre,

489-491 Castle Peak Road, Kowloon, Hong Kong

法定代表人/授權代表

Gilles Benhamou; Claude SAVARD; Ying Pin, Wu

經營範圍

貿易、投資與製造

根據飛旭電子(香港)於香港公司註冊處的檔案資料並經本所律師查

詢香港公司註冊處網上查冊信息，截至2019年12月17日，飛旭集

團持有的飛旭電子(香港)的股權上不存在押記情況。

(ii) 股權結構

截至2019年12月17日，飛旭電子(香港)的股東及股權結構如下：

股東名稱

已發行股份數(股)

持股比例(%)

飛旭集團

2

100.00

合計

2

100.00

(4) 飛旭電子(法國)的基本情況

(i) 基本信息

公司名稱

Asteelflash France

註冊號

421 842 188

企業類型

股份有限公司(société anonyme)

註冊資本

11,857,805.25歐元

已發行股份

777,561股普通股

成立日期

1999年2月2日

註冊地址

6, rue Vincent Van Gogh, 93360 Neuilly-Plaisance, France

法定代表人/授權代表

Gilles Benhamou

經營範圍

1、 直接或間接生產、銷售、運營電子設備、電子晶片卡、

設備、儀器、機械設備以及所有與電氣相關的、電子

的、機械的、金屬的和化學產業相關的產品。

2、 為商家和用戶生產、提升所有與遠程通信、電腦、信

息處理無線電、導航輔助領域相關的電子設備，以及

電子和無線電設備以及實驗裝置；

3、 進口、出口所有與上述領域、活動相關的零部件和設

備；

4、 進行設計和工程活動；

5、 從事所有電子設備、生產電子晶片卡以及其他電子、

遠程通信、無線電廣播以及任何需要電子的領域的研

究、提升、安裝、銷售。

(ii) 股權結構

截至境外法律盡調截止日，飛旭電子(法國)的股東及股權結構如下：

序號

股東名稱

已發行股份數(股)

持股比例(%)

1.

飛旭集團

770,735

99.1221

2.

Gilles Theillac

6,059

0.7792

3.

Martine Vigier

346

0.0445

4.

Hubert Vanoye

88

0.0113

5.

FIVES

76

0.0098

6.

Christian de Belair

71

0.0091

7.

Paul Balavoine

58

0.0075

8.

Gilbert Veron

42

0.0054

9.

EXXELIA SAS

15

0.0019

10.

Anne Aupepin de

Lamothe Dreuzy

15

0.0019

11.

Fran.ois Aupepin de

Lamothe Dreuzy

14

0.0018

12.

Maurice Bales

13

0.0017

13.

Henry-Georges Aupepin

de Lamothe Dreuzy

10

0.0013

14.

Marie Roquet Montegon

7

0.0009

15.

Louis Bellenand

6

0.0008

16.

Gilles Benhamou

1

0.0001

17.

Asteelflash Technologie

1

0.0001

18.

Liquidateur Selafa MJA

Next Up

1

0.0001

19.

Yves Marie Houssais

1

0.0001

20.

Claude Savard

1

0.0001

21.

飛旭電子(美國)

1

0.0001

合計

777,561

100.0000

(5) 飛旭電子(德國)的基本情況

(i) 基本信息

公司名稱

Asteelflash Hersfeld GmbH

註冊號

484 537 881

企業類型

有限責任公司(German Limited Liability Company

(GmbH))

註冊資本

99,847,136歐元

成立日期

1995年9月8日

註冊地址

Konrad-Zuse-Str. 19-21, 36251 Bad Hersfeld, German

法定代表人/授權代表

Felix Timmermann, Gilles Benhamou

經營範圍

1、 開發、生產、銷售所有種類的電子產品；

2、 有權以任何方式和形式設立、收購、參與、代表任何

同種類的公司(企業)並在境內外設立分支機構。

(ii) 股權結構

截至境外法律盡調截止日，飛旭電子(德國)的股東及股權結構如下：

序號

股東名稱

註冊資本(歐元)

持股比例(%)

1.

Asteelflash Germany GmbH

99,847,136

100.00

合計

99,847,136

100.00

(6) 飛旭電子(突尼西亞)的基本情況

(i) 基本信息

公司名稱

Asteelflash Tunisie S.A.

註冊號

1181171G

企業類型

股份有限公司(société anonyme)

註冊資本

9,774,000美元

已發行股份

9,774,000股

成立日期

2010年10月27日

註冊地址

104 Avenue de l』UMA 2036 La Soukra, Ariana, Tunisia

法定代表人/授權代表

Gilles Benhamou, Ridha Bouras

經營範圍

1、 零部件、電子卡、電子產品、電子機械和機械產品的

工業生產和組裝並向外國銷售；

2、 設置、購買、租賃可以用來實施上述企業目標的工廠

和建築物。

(ii) 股權結構

截至境外法律盡調截止日，飛旭電子(突尼西亞)的股東及股權結構如下：

股東名稱

已發行股份數(股)

持股比例(%)

飛旭集團

249,994

99.9976

飛旭電子(法國)

1

0.0004

飛旭電子(美國)

1

0.0004

AsteelFlash (Bedford) Ltd

1

0.0004

飛旭電子(蘇州)

1

0.0004

ASDI

1

0.0004

Gilles Benhamou

1

0.0004

合計

250,000

100.0000

(7) 飛旭電子(美國)的基本情況

(i) 基本信息

公司名稱

AsteelFlash USA Corp.

註冊號

5070968

企業類型

有限責任公司(Corporation)

註冊資本

10,000美元

已發行股份數量

100股

成立日期

2011年11月28日

註冊地址

6833 Mt. Herman Rd., Morrisville, North Carolina 27560

and 4211 Starboard Drive Fremont, California 94358

法定代表人/授權代表

Registered Agent Solutions, Inc.

經營範圍

1、 維護和管理無形資產投資，從前述無形資產投資和特

拉華州外的有形資產投資中收取、分配投資收益；

2、 參與任何德拉瓦州公司法下規定的合法活動或商業

經營。

(ii) 股權結構

截至境外法律盡調截止日，飛旭電子(美國)的股東及股權結構如下：

股東名稱

已發行股份數(股)

持股比例(%)

AsteelFlash US Holding Corp.

100

100.00

合計

100

100.00

本所律師認為，根據境外法律盡調報告並經本所律師核查，截至境外

法律盡調截止日，上述FAFG的主要子公司均依法設立並有效存續，

不存在根據適用的法律或公司章程的規定需要終止的情形。

(8) FAFG的其它控股子公司

根據境外法律盡調報告，截至境外法律盡調截止日，FAFG其餘控股子公

司情況詳見本法律意見書附件一「FAFG的其它控股子公司情況」。

4.5 FAFG及其主要子公司的主要資產情況

4.5.1 自有不動產

根據標的公司提供的資料並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，飛

旭電子(蘇州)自有的不動產位於中國。除飛旭電子(蘇州)外，根據境外法律盡調

報告，截至境外法律盡調截止日，FAFG及其主要子公司自有的不動產分別位

於法國和德國。具體情況如下：

序

號

權利人

建築面積

使用期限

位置

用途

1

飛旭電子

(蘇州)

宗地面積

76,582.00平方

米；房屋建築面

積40,666.30平方

米。

國有建設

用地使用

權2051年

10月25日

止

吳江經濟技術開發區

古塘路8號

工業

2

飛旭電子

14,790平方米

不適用

Champs de l'Etraye in

工業

(法國)

Cleurie, 對應註冊於B

區域的887號, 891號,

893號, 894號, 896號,

897號, 898號, 899號，

900號地塊。

3

飛旭電子

(法國)

(1)註冊於ZS區

域的224號和

247號地塊：

18,000平方米；

(2) 註冊於ZW

區域的380號地

塊: 5,000平方

米；

(3) 註冊於ZS區

域的266號地塊:

2,280平方米。

不適用

Le clos de la Grée in

Langon (35660), 對應

註冊於ZS區域的224

號和247號地塊、註冊

於ZW區域的380號

地塊、註冊於ZS區域

的266號地塊。

註冊於ZS區域

的224號和247

號地塊：倉儲、

車庫、餐廳、更

衣室、衛生設施；

註冊於ZW區域

的380號地塊：

辦公場所、生產、

倉儲；

註冊於ZS區域

的266號地塊：

閒置。

4

飛旭電子

(德國)

15/2地塊: 18,845

平方米；

15/4地塊: 49,296

平方米。

不適用

Bad Hersfeld,

Konrad-Zuse-Stra.e

19，對應parcel 65的

15/2和15/4地塊。

15/2地塊：交通

區域；

15/4地塊：房屋

和自由區域。

經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，飛旭電子(蘇州)擁有的不動產

不存在權利負擔。

根據境外法律盡調報告，截至境外法律盡調截止日，飛旭電子(法國)所擁有的

不動產不存在權利負擔。飛旭電子(德國)擁有的不動產存在權利負擔，具體為：

1) 允許Bad Hersfeld市相關人員：(1)進入該地塊檢查、維修汙水系統；(2)路過

該地塊進入相鄰地塊上的防洪泵站；2) 允許Bad Hersfeld市相關人員進入該地

塊檢查、維修經過該不動產的燃氣和水管管道；3) 允許parcel 65的 15/4和15/3

地塊各自的所有權人享有路權；4) 允許parcel 65的15/4和15/3地塊各自的所

有權人共同使用運輸和廢物處理管道以及礦井、下水道及其他隨附的設備；5)

允許parcel 65的15/3和15/2地塊各自的所有權人共同使用運輸和廢物處理管

道以及礦井、下水道及其他隨附的設備；6)為擔保KBC Bank NV德國分行

3,834,689.11歐元授信而設定的土地債務負擔。

根據境外法律盡調報告，2018年12月11日，飛旭電子(德國)與ZvB Bad Hersfeld

GmbH籤署了財產交換協議(Grundstückstauschvertrag)，根據該協議，飛旭電子

(德國)提議將面積為18,845平方米的地塊15/2交換為面積為18,670平方米的毗

鄰地塊15/3。此外，ZvB Bad Hersfeld GmbH需要支付542,180歐元作為財產差

價的補償，ZvB Bad Hersfeld GmbH於2020年3月31日前均可行使該交換權

利。截至境外法律盡調截止日，上述財產交換尚未進行。

4.5.2 租賃物業

根據標的公司提供的資料並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，飛

旭電子(蘇州)向第三方合計承租了4處房屋，相關租賃協議均有效。除飛旭電

子(蘇州)外，根據境外法律盡調報告，截至境外法律盡調截止日，FAFG及其主

要子公司向第三方合計承租了15處房屋，其中13處租賃房產的相關租賃協議/

關係均有效，有2處租賃房產的租賃協議已經到期，根據標的公司的說明，目

前正在協商續籤該等租賃協議，具體情況詳見本法律意見書附件二「FAFG及

其主要子公司的租賃物業」。

4.5.3 在建工程

根據標的公司提供的資料並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，飛

旭電子(蘇州)主要有1處在建工程，為新建廠房項目，地上建築面積16,957.38

平方米。除飛旭電子(蘇州)外，根據境外法律盡調報告，截至境外法律盡調截

止日，FAFG及其主要子公司無在建工程。

飛旭電子(蘇州)就該在建工程項目已經取得的批准和許可的具體情況如下：

(1) 蘇州市吳江區發展和改革委員會於2018年3月19日就該在建工程出具《關

於飛旭電子(蘇州)有限公司新建廠房項目備案通知書》(吳發改行外備發

[2018]25號)；

(2) 蘇州市吳江生態環境局於2019年7月8日就該在建工程出具《關於對環

旭電子(蘇州)有限公司建設項目環境影響報告表的審批意見》(吳環建

[2019]180號)；

(3) 蘇州市吳江區規劃局於2018年11月15日就該在建工程核發《中華人民

共和國建設工程規劃許可證》(建字第320584201803112號)；

(4) 蘇州市吳江區住房和

城鄉建設

局於2018年12月14日就該在建工程核發

《中華人民共和國建築工程施工許可證》(施工許可編碼為

320509201812140101)；

(5) 蘇州市吳江區住房和

城鄉建設

局於2019年11月4日就該在建工程核發《建

設工程消防驗收意見書》(編號：吳住建消驗字[2019]134號)；

(6) 蘇州市吳江區住房和

城鄉建設

局於2020年1月9日就該在建工程核發《建

築工程竣工驗收備案表》(編號：3205841803230102-JX-001號)。

根據飛旭電子(蘇州)的說明，截至本法律意見書出具之日，上述新建廠房項目

尚在辦理不動產權證。

4.5.4 商標權

根據標的公司提供的資料並經本所律師登錄商標局網站

(http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn)查詢及於商標局調取的商標檔案，截至本法律意見

書出具之日，飛旭電子(蘇州)在中國境內擁有的註冊商標權共計2項，在中國

境內正在申請註冊中的商標有3項。除飛旭電子(蘇州)外，根據境外法律盡調

報告，截至境外法律盡調截止日，FAFG及主要子公司在法國境內擁有的註冊

商標權共計4項，在德國境內擁有的註冊商標權共計1項。具體情況見本法律

意見書附件三「FAFG及其主要子公司的商標權」。

4.5.5 專利權

根據標的公司提供的資料並經本所律師登陸國家知識產權局專利查詢系統

(http://cpquery.sipo.gov.cn/)核查及於專利局調取的證明，截至本法律意見書出具

之日，飛旭電子(蘇州)在中國境內的已註冊並尚處於專利權維持狀態的有效專

利共有8項。除飛旭電子(蘇州)外，根據境外法律盡調報告，截至境外法律盡

調截止日，FAFG及其主要子公司無已註冊並尚處於專利權維持狀態的有效專

利。具體情況見本法律意見書附件四「FAFG及其主要子公司的專利權」。

4.5.6 計算機軟體著作權

根據標的公司的說明並經本所律師於中國版權保護中心官網的查詢，截至本法

律意見書出具之日，飛旭電子(蘇州)無計算機軟體著作權。除飛旭電子(蘇州)

外，根據境外法律盡調報告，截至境外法律盡調截止日，FAFG及主要子公司

無計算機軟體著作權。

4.6 FAFG及其主要子公司的業務及業務資質

4.6.1 經營範圍及主營業務

關於FAFG及其主要子公司的經營範圍詳見本法律意見書第4.4.1部分「FAFG

對外投資」所述。

4.6.2 業務資質和許可

根據標的公司提供的資料和說明並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之

日，飛旭電子(蘇州)已取得的主要資質請見下表。除飛旭電子(蘇州)外，根據境

外法律盡調報告和FAFG提供的說明，截至境外法律盡調截止日，FAFG及其

主要子公司已取得的資質請見下表。

序

號

持證人

核發部門

證照內容

註冊號

到期日期

1.

飛旭電子

(法國)

核安全局(Autorité de

Sureté Nucléaire

(ASN))

允許操作x射線機

(ATL、NOR、EST、IDF、

LOR)

/

/

2.

飛旭電子

(法國)

行動與公共帳務部

(Ministère de l』action

et des comptes publics)

授權收貨人過境(IDF)

/

/

3.

飛旭電子

(法國)

環境、規劃和住房區域

局(DREAL)(La

Direction

Régionale de

l'Environnement, de

l'Aménagement et du

Logement (DREAL))

壓力設備調試(ATL、

NOR、EST、IDF、LOR)

/

/

4.

飛旭電子

軍備總局(Direction

授權製造戰爭材料並從

/

2022年

(法國)

Générale de

l』Armement)

事貿易(ATL)

4月19日

5.

飛旭電子

(法國)

核安全局(Autorité de

Sureté Nucléaire

(ASN))

允許操作x射線機

(NOR)

/

/

6.

飛旭電子

(法國)

行動與公共帳務部

(Ministère de l』action

et des comptes publics)

授權收貨人過境(NOR)

/

/

7.

飛旭電子

(法國)

環境、規劃和住房區域

局(La Direction

Régionale de

l'Environnement, de

l'Aménagement et du

Logement (DREAL))

壓力設備調試(NOR)

/

/

8.

飛旭電子

(法國)

環境、規劃和住房區域

局(La Direction

Régionale de

l'Environnement, de

l'Aménagement et du

Logement (DREAL))

壓力設備調試(EST)

/

/

9.

飛旭電子

(法國)

核安全局(Autorité de

Sureté Nucléaire

(ASN))

允許操作x射線機(EST)

/

/

10.

飛旭電子

(法國)

國家預防和保護中心

(CNPP)

CNPP證書(EST、LOR)

11.

飛旭電子

(法國)

環境、規劃和住房區域

局(La Direction

Régionale de

l'Environnement, de

l'Aménagement et du

Logement (DREAL))

壓力設備調試(IDF)

/

/

12.

飛旭電子

(法國)

核安全局(Autorité de

Sureté Nucléaire

(ASN))

允許操作x射線機(IDF)

/

/

13.

飛旭電子

(法國)

行動與公共帳務部

(Ministère de l』action

et des comptes publics)

授權收貨人過境(IDF)

/

/

14.

飛旭電子

(法國)

環境、規劃和住房區域

局(La Direction

Régionale de

l'Environnement, de

l'Aménagement et du

壓力設備調試(LOR)

/

/

Logement (DREAL))

15.

飛旭電子

(法國)

核安全局(Autorité de

Sureté Nucléaire

(ASN))

允許操作x射線(LOR)

/

/

16.

飛旭電子

(法國)

國家預防和保護中心

(CNPP)

CNPP證(LOR)

/

/

17.

飛旭電子

(德國)

卡塞爾地區行政區域

委員會

許可(抽取地下水)

/

/

18.

飛旭電子

(蘇州)

吳江海關

進出口貨物收發貨人

3225940288

無

19.

飛旭電子

(蘇州)

蘇州市吳江區住房和

城鄉建設

局

城鎮汙水排入排水管網

許可證

蘇吳城

排字第

20180195號

2023年7

月23日

20.

飛旭電子

（突尼西亞）

工業促進局（工業部）

工業項目申報證書

/

無

21.

飛旭電子

（突尼西亞）

商業登記部

公司設立證書

/

2109年

22.

飛旭電子

（突尼西亞）

稅務管理局

納稅人識別卡

/

無

23.

飛旭電子

（突尼西亞）

工業促進局

工業項目延期申報證

書

/

無

24.

飛旭電子

（美國）

灣區空氣品質管理地

區

運營許可

17671

2019年11

月1日

25.

飛旭電子

（美國）

美國環境保護署（加

州）有毒物質和控制

部

發電機識別號

CAR000032383

/

26.

飛旭電子

（美國）

美國加州公共健康部

X射線登記證書

FAC00068690

2020年7

月31日

27.

飛旭電子

（美國）

弗雷蒙德消防部

經認證的聯合程序代

理許可

CUPA1500625

2020年3

月1日

4.7 FAFG的重大債權債務

根據標的公司提供的資料和說明並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之

日，飛旭電子(蘇州)不存在正在履行的超過100萬歐元的重大貸款融資合同。

根據境外法律盡調報告，截至境外法律盡調截止日，FAFG不存在正在履行的

超過100萬歐元的重大貸款融資合同。

4.8 FAFG及其主要子公司的重大訴訟、仲裁或行政處罰

根據標的公司提供的資料並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，飛

旭電子(蘇州)不存在尚未了結的單筆涉案金額在5萬歐元以上的勞動爭議，以

及10萬歐元以上的商業爭議/訴訟。除飛旭電子(蘇州)外，根據境外法律盡調報

告，截至境外法律盡調截止日，FAFG及其主要子公司存在的尚未了結的單筆

涉案金額在5萬歐元以上勞動爭議，以及10萬歐元以上的商業爭議/訴訟的案

件情況如下：

序

號

原告

被告

案由

主要訴訟請求

情況/解釋

1

Hager

Controls

飛旭電子(突尼

斯)、Asteelflash

Electronique

Tunisie

產品問題

原告向被告請求

賠償720萬歐元

(包含429.4388萬

歐元的損失)

正在審理中注1

2

Homerider

Systems

飛旭電子(法國)

產品問題

原告請求被告賠

償42.8萬歐元

正在審理中注2

3

De Dietrich

Thermique

S.A.S.

飛旭電子(法國)

產品問題

原告請求被告賠

償218.1萬歐元

協商正在進行中注3

4

BOSCH

飛旭電子(法國)

產品問題

原告請求被告賠

償20萬歐元

被告已經向原告主張

已過時效，尚未得到

原告回應。注4

5

飛旭集團

員工

飛旭集團

道德騷擾

原告請求被告賠

償7.4萬歐元

原告被判向飛旭集團

支付1萬歐元，並已

經提起上訴。

6

飛旭集團

員工

飛旭集團

不公平解僱

原告請求被告賠

償11.6萬歐元

一審飛旭集團被判支

付原告2.8萬歐元。

原告已提起上訴，正

在等待二審聽證會。

7

飛旭集團

員工

飛旭集團

不公平解

僱，包括道

德騷擾

原告向被告請求

賠償15.8萬歐元

一審原告敗訴並提起

上訴，正在等待二審

聽證會。

注1：上述第一項訴訟中，原告稱被告製造的電子卡存在缺陷而提起訴訟。INFINEON和

RUTRONIK作為缺陷產品的零部件供應商，由被告追加為該案件的當事人，以保證任何潛在

的對被告不利的法律判決。原告的一名法律專家於2018年5月22日稱，存在缺陷的電子卡的

主要原因是因為INFINEON所供應的零部件（ICE3B2565）的缺陷，該案件目前尚在審理中。

注2：上述第二項訴訟中，2012年，VEOLIA發現其水錶儀的遠程傳送存在問題。2015年12

月，VEOLIA起訴了作為其「無線電繼電器模塊」的技術開發、產品設計和供應的三名服務提

供商：本案原告、DIEHL METERING(前身為SAPPEL)和ITRON。其中，鑑於本案原告要求本

案被告和DIEHL METERING生產相關模塊，而本案被告和/或DIEHL METERING的生產過程

可能是遠程傳送問題的根源所在，因此2016年4月4日，本案原告起訴了本案被告，該案件

目前尚在審理中。

注3：上述第三項爭議中，De Dietrich Thermique S.A.S.發現由EXXELIA作為供應商的變壓器

存在缺陷，EXXELIA為由De Dietrich Thermique S.A.S.指定的產品供應商，EXXELIA的一份

分析報告確認了其變壓器的缺陷。2017年7月25日，De Dietrich Thermique S.A.S.要求飛旭電

子(法國)就相關產品的缺陷進行賠償，該爭議事項目前雙方尚在協商中。

注4：上述第四項訴訟中，原告就其終端客戶JBC的公共工程車輛的安全質量問題提起訴訟，

根據各方的庭外技術評估，該質量問題由SONOCAS作為供應商提供的缺陷零部件導致。目前

被告已經向原告主張已過時效，尚未得到原告回應。

4.8.1 相關行政處罰的具體情況

根據境外法律盡調報告和飛旭電子(蘇州)的各主管部門出具的合規證明，並經

本所律師通過國家企業信用信息公示系統(http://www.gsxt.gov.cn)、中國證監會

(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、信用中國(https://www.creditchina.gov.cn)，

以及境內公司所在地的人力資源和社會保障局、住房公積金管理中心、稅務局、

工商局、海關等公開網絡系統檢索查詢，FAFG及其主要子公司自2017年1月

1日起至2019年9月30日的報告期內，不存在因違反適用法律而受到主管監

管部門重大行政處罰的情形。

根據飛旭電子(蘇州)提供的資料及說明，截至2020年2月11日，飛旭電子(蘇

州)共有正式員工1,324人，共有勞務派遣員工326人，本所律師注意到，飛旭

電子(蘇州)的勞務派遣用工數量佔用工總量的比例約為19.76%，超過了其用工

總量的 10%，不符合《中華人民共和國勞動合同法》(以下簡稱「《勞動合同法》」)

和《中華人民共和國勞務派遣暫行規定》(以下簡稱「《勞務派遣暫行規定》」)

的相關規定。根據《勞務派遣暫行規定》第二十條規定，勞務派遣單位、用工

單位違反勞動合同法和勞動合同法實施條例有關勞務派遣規定的，按照《勞動

合同法》第九十二條規定執行。《勞動合同法》第九十二條規定，勞務派遣單位、

用工單位違反本法有關勞務派遣規定的，由勞動行政部門責令限期改正；逾期

不改正的，以每人五千元以上一萬元以下的標準處以罰款，對勞務派遣單位，

吊銷其勞務派遣業務經營許可證。用工單位給被派遣勞動者造成損害的，勞務

派遣單位與用工單位承擔連帶賠償責任。但是，鑑於(1)

環旭電子

已經承諾在本

次交易完成交割後，將逐步完善和規範化飛旭電子(蘇州)的勞務派遣行為；(2)

吳江經濟技術開發區組織人事和社會保障局已經出具《證明》，證明飛旭電子(蘇

州)在報告期內「不存在因違反國家和地方勞動、用工及社會保障法律、法規、

規章及其他規範性文件的規定受到我局行政處罰、責令整改或被立案調查的情

形」。因此，本所律師認為該事項不會對本次交易產生重大不利影響。

另外，本所律師注意到，根據境外法律盡調報告，截至境外法律盡調截止日，

飛旭電子(突尼西亞)存在一項未按時完成環評報告(De-Pollution Study)問題，不符

合當地相關法律法規的要求。根據本所律師實地走訪飛旭電子(突尼西亞)並與飛

旭電子(突尼西亞)的管理層進行的現場訪談，由於飛旭電子(突尼西亞)新遷入目前的

經營場所，並在持續擴張產能，因此擬待擴張的經營場地確定後，再一併提交

相關環評報告。根據標的公司出具的聲明函，目前該經營場地的環評工作正在

進行中，計劃於環評報告完成後立即向政府提交環評報告，該事項不會對標的

公司及其子公司的經營造成重大不利影響。鑑於飛旭電子(突尼西亞)目前正在進

行上述環評報告的編制工作，且截至境外法律盡調截止日，並未受到環保部門

的處罰，因此，本所律師認為該事項不會對本次交易產生重大不利影響。

五. 本次交易的實質性條件

根據本次交易方案、《重組報告書》、

環旭電子

董事會相關決議、《發行股份購買

資產框架協議》《發行股份購買資產框架協議之補充協議》等文件，本所律師認

為，本次交易符合《重組管理辦法》的相關規定，具體為：

5.1 本次交易符合《重組管理辦法》規定的實質條件

5.1.1 本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定

(1) 根據FAFG的確認、境外法律盡調報告以及本所律師的核查，FAFG及其

子公司的主營業務是為電子產品品牌商提供從產品研發設計、新產品導入、

物料採購、生產製造、產品測試到物流、維修及其他售後服務等一系列服

務。

環旭電子

通過本次交易取得FAFG約10.4%的股權，符合國家產業政

策；FAFG未因所從事的業務受到環境保護、土地管理等方面的重大行政

處罰。根據

環旭電子

編制的《重組報告書》並經本所律師核查，本次交易

不違反有關環境保護、土地管理、反壟斷等國家法律、法規的規定，符合

《重組管理辦法》第十一條第(一)項的規定。

(2) 截至2019年12月31日，

環旭電子

的股份總數(實際)為2,179,088,030股。

環旭電子

本次交易擬發行股份數量為25,595,725股，本次交易完成後，環

旭電子的股本總額(實際)將增至2,204,683,755股，其中社會公眾所持環旭

電子股份比例不低於本次發行完成後

環旭電子

總股本的10%。本次交易完

成後，

環旭電子

的股本總額和股權分布符合《證券法》《上市規則》的規

定，不會導致

環旭電子

不符合股票上市條件，符合《重組管理辦法》第十

一條第(二)項的規定。

(3) 根據《評估報告》，截至評估基準日，FAFG股東全部權益價值為325,075

萬元。根據《發行股份購買資產框架協議》和《發行股份購買資產框架協

議之補充協議》，雙方協商確定

環旭電子

本次購買FAFG約10.4%股權的

對價為32,788.125萬元。本次交易中

環旭電子

向轉讓方發行對價股份的發

行價格為12.81元/股，該發行價格不低於本次交易定價基準日前的120個

交易日

環旭電子

股票交易均價(交易均價的計算公式為：定價基準日前120

個交易日

環旭電子

股票交易均價＝定價基準日前120個交易日

環旭電子

股

票交易總額÷定價基準日前120個交易日

環旭電子

股票交易總量)的90%，

符合中國證監會的相關規定。據此，本次交易的資產定價合法、合規及公

允，不涉及關聯交易，不存在損害

環旭電子

和股東合法權益的情形，符合

《重組管理辦法》第十一條第(三)項的要求。

(4) 根據ASDI出具的承諾和境外法律盡調報告，本次交易所涉及的標的資產

權屬清晰，不存在質押、凍結、查封或其他權利限制的情形。本次交易為

收購FAFG約10.4%股權，不涉及其債權債務的處理。在相關法律程序和

先決條件得到適當履行的情形下，標的資產過戶至

環旭電子

不存在實質性

障礙，符合《重組管理辦法》第十一條第(四)項的要求。

(5) 本次交易完成後，FAFG將成為

環旭電子

的全資子公司，

環旭電子

的主營

業務不發生變化。根據《重組報告書》及

環旭電子

出具的承諾函，本次交

易有利於

環旭電子

增強持續經營能力，不存在可能導致

環旭電子

重組後主

要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一

條第(五)項之規定。

(6) 本次交易完成後，

環旭電子

仍符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關

規定，在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立於控股股東、實際控

制人及其控制的其他企業，符合《重組管理辦法》第十一條第(六)項之規

定。

(7)

環旭電子

已經依照《公司法》《證券法》《上市規則》等法律、法規、規章

和規範性文件的規定以及中國證監會的相關要求建立了股東大會、董事會、

監事會等組織機構，制定相應的組織管理制度，具有健全的組織結構、完

善的法人治理結構和內部控制制度。

環旭電子

上述規範法人治理的措施不

因本次交易而發生重大變化。本次交易完成後，

環旭電子

能夠繼續保持健

全有效的法人治理結構，符合《重組管理辦法》第十一條第(七)項之規定。

5.1.2 本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定

(1) 根據《重組報告書》《審計報告》《獨立財務顧問報告》及

環旭電子

出具的

書面說明和承諾並經本所律師核查，本次交易有利於提高

環旭電子

資產質

量、改善財務狀況和增強持續盈利能力；本次交易有利於

環旭電子

減少關

聯交易、避免同業競爭、增強獨立性，符合《重組管理辦法》第四十三條

第一款第(一)項之規定。

(2) 根據德勤出具的無保留意見的《備考審閱報告》和《

環旭電子

股份有限公

司財務報表及審計報告2018年12月31日止年度》(德師報(審)字(19)第

P01406號)並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，

環旭電子

不

存在最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具保留意見、否定意見

或者無法表示意見的審計報告的情形，符合《重組管理辦法》第四十三條

第一款第(二)項之規定。

(3) 根據

環旭電子

及其董事、高級管理人員的書面確認，並經本所律師登錄中

國證監會、上交所網站查詢，核查

環旭電子

最近三年以來的公開信息披露

文件，截至本法律意見書出具之日，

環旭電子

及其現任董事、高級管理人

員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證

監會立案調查的情形，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第(三)項

之規定。

(4) 根據境外法律盡調報告，本次交易所涉及的標的資產為權屬清晰的經營性

資產，在交易雙方協議約定的先決條件和法律程序得到適當履行的情況下，

辦理完畢標的資產的權屬轉移手續不存在實質性法律障礙，符合《重組管

理辦法》第四十三條第一款第(四)項之規定。

5.1.3 本次交易符合《重組管理辦法》第四十五條的規定

根據《重組報告書》《發行股份購買資產框架協議》及《發行股份購買資產框架

協議之補充協議》的約定，本次發行股份購買資產發行股份的定價基準日為環

旭電子第四屆董事會第十六次會議決議公告日，發行股份的價格為12.81元/股，

不低於定價基準日前120個交易日股票交易均價的90% (定價基準日前120個

交易日

環旭電子

股票交易均價＝定價基準日前120個交易日

環旭電子

股票交易

總額÷定價基準日前120個交易日

環旭電子

股票交易總量)，符合《重組管理辦

法》第四十五條的規定。

5.1.4 本次交易符合《重組管理辦法》第四十六條的規定

ASDI取得的

環旭電子

股份鎖定期的安排如本法律意見書第1.2.3(7)部分所述，

根據《發行股份購買資產框架協議》《發行股份購買資產框架協議之補充協議》

及相關現行有效的法律法規的規定，ASDI取得的

環旭電子

股份應自

環旭電子

本次股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。本所律師認為，本次交易相關方

就本次發行新增股份鎖定期的上述承諾符合《重組管理辦法》第四十六條的規

定。

六. 本次交易涉及的相關協議

6.1 《發行股份購買資產框架協議》

2019年12月12日，

環旭電子

與ASDI共同籤署了附條件生效的《發行股份購

買資產框架協議》，該協議對本次交易的方案、標的資產及其定價依據、交易價

格、審批、交割、雙方陳述與保證、過渡期間安排、稅費、保密義務、協議的

成立與生效、不可抗力、違約責任、協議的變更與解除、法律適用與爭議解決

等事項作出了約定。該協議於雙方之法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章之

日起、且雙方均取得對方籤署後的協議後成立，並在以下條件全部獲得滿足後

生效：(1)

環旭電子

召開董事會、股東大會，審議批准與本次交易有關的所有事

宜，包括但不限於本次交易相關協議及其他有關文件的籤訂；(2)本次交易獲得

中國證監會核准；(3)現金交易協議生效。

6.2 《發行股份購買資產框架協議之補充協議》

2020年2月12日，

環旭電子

與ASDI共同籤署了附條件生效的《發行股份購

買資產框架協議之補充協議》，該補充協議對本次交易的換股價格、

環旭電子

發

行股份數量和鎖定期作出了約定。該協議於雙方之法定代表人或授權代表籤字

並加蓋公章之日起、且雙方均取得對方籤署後的協議後成立，並與《發行股份

購買資產框架協議》同時生效。

七. 本次交易涉及的關聯交易和同業競爭

7.1 關聯交易

7.1.1 標的資產報告期內關聯交易情況

根據安永出具的《審計報告》，FAFG報告期內的主要關聯交易情況如下：

關聯方情況

關聯方名稱

關聯關係說明

SPFH

對標的公司施加重大影響的投資方（直接持有標的公司62.07%的

股份）

ASDI

對標的公司施加重大影響的投資方（直接持有標的公司27.58%的

股份）

標的公司關鍵管理人員Gilles Benhamou控制的企業

Future

Electronics Inc.

與對標的公司施加重大影響的投資方SPFH（直接持有標的公司

62.07%的股份）受同一控制的其他企業

Velocity

Electronics Inc.

與對標的公司施加重大影響的投資方SPFH（直接持有標的公司

62.07%的股份）受同一控制的其他企業

關聯方名稱

關聯關係說明

SPFH

對標的公司施加重大影響的投資方（直接持有標的公司62.07%的

股份）

Decelect S.A.S

標的公司關鍵管理人員Gilles Benhamou施加重大影響的企業

與關聯方的主要交易

(1) 向關聯方銷售商品

單位：元

名稱

2019年1-9月

2018年

2017年

Decelect S.A.S

1,953,156.31

2,305,772.94

741,879.47

(2) 向關聯方購買商品或服務

單位：元

名稱

2019年1-9月

2018年

2017年

Futures Electronics Inc.

308,346,659.25

316,224,967.15

208,101,784.79

Velocity Electronics Inc

9,203,788.70

15,455,377.74

16,118,180.63

ASDI

2,340,165.00

3,161,786.40

2,505,643.20

合計

319,890,612.95

334,842,131.29

226,725,608.62

關聯方應收應付款項餘額

(1) 應收帳款

單位：元

名稱

2019年9月30日

2019年

2018年12月31日

2018年

2017年12月31日

帳面餘額

帳面餘額

帳面餘額

Decelect S.A.S

539,633.46

1,876,964.30

278,183.20

(2) 應付帳款

單位：元

名稱

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

Futures Electronics

Inc.

165,016,166.90

133,770,631.20

76,515,482.00

Velocity Electronics

Inc.

8,818,799.61

2,618,552.03

4,779,534.18

合計

173,834,966.51

136,389,183.23

81,295,016.18

7.1.2 本次交易不構成關聯交易

根據

環旭電子

及其全體董事、監事、高級管理人員出具的《關於本次發行股份

購買資產不構成關聯交易的承諾函》和ASDI出具的《關於與本次交易的上市

公司不存在關聯關係的承諾函》，本次交易前，ASDI與

環旭電子

不存在《上市

規則》第十章規定的關聯關係。

根據《重組報告書》《發行股份購買資產框架協議》《發行股份購買資產框架協

議之補充協議》等文件資料，本次交易完成後，ASDI持有

環旭電子

股份比例

不超過

環旭電子

總股本的5%，ASDI與

環旭電子

及其董事、監事和高級管理人

員和5%以上的股東均不存在《上市規則》第十章規定的關聯關係。

基於上述，根據《重組管理辦法》《上市規則》等法律、行政法規和、部門規章

和規範性文件的相關規定，本次交易不構成關聯交易。

7.1.3 本次交易後上市公司關聯交易情況

根據《重組報告書》《審計報告》及《備考審閱報告》，本次交易完成後，SPFH

不構成上市公司的關聯方，由SPFH控制的Future Electronics Inc.及Velocity

Electronics Inc.與標的公司的交易將不再構成關聯交易。

7.1.4 規範關聯交易的措施

本次交易後，標的公司將成為上市公司的全資子公司。為規範和減少關聯交易，

上市公司控股股東環誠科技及實際控制人張虔生和張洪本兄弟均出具了《關於

減少和規範關聯交易的承諾函》，承諾函內容如下：

(1) 承諾方及承諾方控制或影響的企業將儘量避免和減少與上市公司及其下

屬子公司之間的關聯交易，對於上市公司及其下屬子公司能夠通過市場與

獨立第三方之間發生的交易，將由上市公司及其下屬子公司與獨立第三方

進行。承諾方控制或影響的其他企業將嚴格避免向上市公司及其下屬子公

司拆借、佔用上市公司及其下屬子公司資金或採取由上市公司及其下屬子

公司代墊款、代償債務等方式侵佔上市公司資金。

(2) 對於承諾方及承諾方控制或影響的企業與上市公司及其下屬子公司之間

必需的一切交易行為，均將嚴格遵守市場原則，本著平等互利、等價有償

的一般原則公平合理地進行。交易定價有政府定價的，執行政府定價；沒

有政府定價的，執行市場公允價格；沒有政府定價且無可參考市場價格的，

按照成本加可比較的合理利潤水平確定成本價執行。

(3) 承諾方與上市公司及其下屬子公司之間的關聯交易將嚴格遵守上市公司

的章程、關聯交易管理制度等規定履行必要的法定程序及信息披露義務。

在上市公司權力機構審議有關關聯交易事項時主動依法履行迴避義務；對

須報經有權機構審議的關聯交易事項，在有權機構審議通過後方可執行。

(4) 承諾方保證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司及其下

屬子公司承擔任何不正當的義務。如果因違反上述承諾導致上市公司或其

下屬子公司、其他股東損失或利用關聯交易侵佔上市公司或其下屬子公司、

其他股東利益的，上市公司及其下屬子公司、其他股東的損失由承諾方承

擔。

(5) 上述承諾在承諾方及承諾方控制或影響的企業構成上市公司的關聯方期

間持續有效，且不可變更或撤銷。

7.2 同業競爭

7.2.1 本次交易完成前，

環旭電子

控股股東環誠科技、實際控制人張洪本和張虔生兄

弟不存在經營與

環旭電子

相同或類似業務的情況，不存在同業競爭。

本次交易完成後，

環旭電子

的控股股東環誠科技、實際控制人張洪本和張虔生

兄弟不會因本次交易發生變更。本次交易不會導致

環旭電子

產生新的同業競爭。

7.2.2 為避免與

環旭電子

發生同業競爭，控股股東環誠科技已經出具了《關於避免同

業競爭的承諾函》，承諾函內容如下：「

(1) 承諾方保證本次交易完成後不直接或間接從事與上市公司經營範圍所含

業務相同或相類似的業務或項目，以避免與上市公司的生產經營構成直接

或間接的競爭。

(2) 承諾方保證不利用對上市公司的控股關係進行損害或可能損害上市公司

及上市公司其他股東利益的經營活動；承諾方保證不利用對上市公司的了

解和知悉的信息協助第三方從事、參與或投資與上市公司相競爭的業務或

項目。

(3) 如因承諾方違反上述承諾而對上市公司造成任何損失的，承諾方將承擔賠

償責任及相應法律責任。上述承諾自本承諾函出具之日起生效，並在承諾

方作為上市公司控股股東的整個期間持續有效，且不可變更或撤銷。

7.2.3 為避免與

環旭電子

發生同業競爭，實際控制人張洪本和張虔生兄弟已經出具了

《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾函內容如下：

(1) 承諾方保證本次交易完成後不直接或間接從事與上市公司經營範圍所含

業務相同或相類似的業務或項目，以避免與上市公司的生產經營構成直接

或間接的競爭。

(2) 承諾方保證將努力促使與承諾方關係密切的家庭成員不直接或間接從事、

參與或投資與上市公司的生產、經營相競爭的任何經營活動。

(3) 承諾方保證不利用對上市公司的關係進行損害或可能損害上市公司及上

市公司其他股東利益的經營活動；承諾方保證不利用對上市公司的了解和

知悉的信息協助第三方從事、參與或投資與上市公司相競爭的業務或項目。

(4) 如因承諾方違反上述承諾而對上市公司造成任何損失的，承諾方將承擔賠

償責任及相應法律責任。上述承諾自本承諾函出具之日起生效，並在承諾

方作為上市公司實際控制人的整個期間持續有效，且不可變更或撤銷。

八. 本次交易相關事項的信息披露

根據

環旭電子

的公開披露信息內容並經本所律師核查，

環旭電子

已就本次交易

履行下述信息披露義務：

8.1 2019年12月4日，

環旭電子

披露了《

環旭電子

股份有限公司關於籌劃發行股

份及支付現金購買資產的停牌公告》，

環旭電子

股票於2019年12月4日開市

起開始停牌。

8.2 2019年12月12日，

環旭電子

召開第四屆董事會第十六次會議，會議審議通過

《

環旭電子

股份有限公司發行股份購買資產的預案》及其摘要等相關議案，並

於2019年12月13日披露了該次董事會決議公告及其他與本次交易相關的文件。

8.3 2019年12月13日，

環旭電子

發布了《

環旭電子

股份有限公司關於披露發行股

份購買資產預案暨公司股票復牌的提示性公告》，

環旭電子

股票於2019年12

月13日上午開市起復牌。

8.4 2019年12月18日，

環旭電子

發布了《

環旭電子

股份有限公司股票交易異常波

動公告》，並披露了《日月光投資控股股份有限公司關於<

環旭電子

股份有限公

司股票交易異常波動問詢函>的回函》《張虔生先生關於<

環旭電子

股份有限公

司股票交易異常波動問詢函>的回函》《張洪本先生關於<

環旭電子

股份有限公

司股票交易異常波動問詢函>的回函》《環誠科技有限公司關於<

環旭電子

股份

有限公司股票交易異常波動問詢函>的回函》。

8.5 2019年12月19日，

環旭電子

發布了《

環旭電子

股份有限公司關於股票交易風

險提示公告》。

8.6 2019年12月20日，

環旭電子

披露了《

環旭電子

股份有限公司關於收到上海證

券交易所的公告》。

8.7 2019年12月27日，

環旭電子

披露了《

環旭電子

股份有限公司發行股份購買資

產預案摘要(修訂稿)》及其摘要和《

環旭電子

股份有限公司關於發行股份購買

資產預案修訂說明的公告》；同日，

環旭電子

披露了《

環旭電子

股份有限公司關

於上海證券交易所的回覆公告》

《德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)關於

環旭電子

股份有限公司發行股份

購買資產預案的問詢函反饋意見》《安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)關於

對

環旭電子

股份有限公司發行股份購買資產預案的問詢函中涉及標的公司會計

師的問題回覆說明》《上海市瑛明律師事務所關於

環旭電子

股份有限公司發行股

份購買資產的專項法律意見書》《中德證券有限責任公司關於上海證券交易所<

關於對

環旭電子

股份有限公司發行股份購買資產預案的問詢函>之獨立財務顧

問核查意見》。

8.8 2020年1月13日，

環旭電子

披露了《

環旭電子

股份有限公司關於發行股份購

買資產的進展公告》。

8.9 2020年2月12日，

環旭電子

召開第四屆董事會第十七次會議，會議審議通過

《重組報告書》及其摘要等與本次交易相關的議案，並擬通過上交所網站等指

定媒體披露該次董事會決議公告及其他與本次交易相關的文件。

綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，

環旭電子

已就本次交易履

行了法定的信息披露和報告義務，不存在應披露而未披露的協議、事項或安排。

九. 參與本次交易的證券服務機構及其資格

9.1 經核查，

環旭電子

聘請中德證券作為本次交易的獨立財務顧問。中德證券現持

有北京市工商局核發的統一社會信用代碼為91110000717884245R的《營業執

照》及中國證監會核發的編號為000000000643的《經營證券期貨業務許可證》。

本所律師認為，中德證券具備為本次交易提供獨立財務顧問服務的資格。

9.2 本所持有上海市司法局核發的統一社會信用代碼為31310000E788073750的《律

師事務所執業許可證》(證號：23101199810332480)，本所具備擔任本次交易法

律顧問的資格。

9.3 經核查，

環旭電子

聘請德勤作為本次交易涉及上市公司備考財務報表的審閱機

構。德勤現持有上海市工商局核發的統一社會信用代碼為9131000005587870XB

的《營業執照》、財政部核發的證號為3100012的《會計師事務所執業證書》以

及財政部和中國證監會聯合核發的000400號《會計師事務所證券、期貨相關業

務許可證》。本所律師認為，德勤具備作為本次交易涉及上市公司備考財務報表

審閱機構的資格。

9.4 經核查，

環旭電子

聘請安永作為本次交易的審計機構。安永現持有北京市工商

局核發的統一社會信用代碼為91110000051421390A的《營業執照》、財政部核

發的證號為11000243的《會計師事務所執業證書》以及財政部和中國證監會聯

合核發的000391號《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》。本所律師認

為，安永具備作為本次交易標的公司審計機構的資格。

9.5 經核查，

環旭電子

聘請中聯評估作為本次交易的評估機構。中聯評估現持有北

京市工商局核發的統一社會信用代碼為91110000100026822A的《營業執照》

以及中國財政部和中國證監會核發的、證書編號為0100001001的《證券期貨相

關業務評估資格證書》，並由北京市財政局於2019年2月28日出具2019-0017

號《變更備案公告》。本所律師認為，中聯評估具備擔任本次交易評估機構的資

格。

本所律師認為，為本次交易提供服務的獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、

審閱機構及評估機構等中介機構具有為本次交易提供相關服務的必要資格。

十. 本次交易相關方買賣股票的自查情況

根據中國證監會《重組管理辦法》《26號準則》《關於規範上市公司信息披露及

相關雙方行為的通知》《關於強化上市公司併購重組內幕交易防控相關問題與解

答(2019年2月11日)》等文件的規定，

環旭電子

及控股股東、實際控制人、

ASDI及其各自董事、監事、高級管理人員，相關專業機構及其他知悉本次交

易的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬(指配偶、父母、年滿18周

歲的成年子女，以下合稱「自查範圍內機構和人員」)就公司本次交易申請股票停

牌交易前6個月(2019年6月4日)至重組報告書披露前一日止(以下簡稱「自查

期間」)是否存在買賣公司A股股票情況進行了自查，並出具了自查報告。根據

自查報告，在自查期間，

環旭電子

和

環旭電子

證券事務代表王沛存在買賣交易

上市公司A股股票的情況，具體情況如下：

10.1

環旭電子

自查期間買賣

環旭電子

股票的情況如下：

買賣時間

買賣數量(股)

買賣金額(元)

(不含交易費用)

損益(元)

買入

賣出

買入

賣出

2019/6/4

35,000

——

425,769.00

——

——

2019/6/6

210,400

——

2,531,550.00

——

——

2019/6/10

6,600

——

76,560.00

——

——

2019/6/11

17,900

——

205,680.00

——

——

2019/6/12

101,500

——

1,181,209.00

——

——

2019/6/13

604,100

——

6,997,746.00

——

——

2019/6/14

954,800

——

10,856,000.00

——

——

2019/6/17

303,421

——

3,415,865.80

——

——

2019/6/18

405,230

——

4,600,766.00

——

——

2019/6/19

7,500

——

89,306.00

——

——

2019/6/20

68,700

——

822,173.00

——

——

2019/6/21

122,200

——

1,491,553.00

——

——

2019/6/24

55,600

——

665,766.00

——

——

2019/6/25

1,198,900

——

14,113,260.00

——

——

2019/6/26

547,100

——

6,494,597.00

——

——

2019/6/27

966,000

——

11,807,709.00

——

——

2019/6/28

1,544,100

——

18,612,624.00

——

——

2019/7/1

920,300

——

11,581,449.00

——

——

2019/7/2

229,600

——

2,917,621.00

——

——

2019/7/3

260,300

——

3,241,100.00

——

——

2019/7/4

802,806

——

9,987,333.46

——

——

2019/7/5

413,520

——

5,087,373.40

——

——

2019/7/8

520,200

——

6,062,769.00

——

——

2019/7/9

252,000

——

2,916,021.00

——

——

2019/7/10

136,400

——

1,579,713.00

——

——

2019/7/11

637,700

——

7,317,054.00

——

——

2019/7/12

600,200

——

6,886,698.00

——

——

2019/7/15

882,400

——

10,121,677.00

——

——

合計

12,804,477

——

152,086,942.66

——

——

根據

環旭電子

的說明並經本所律師核查，

環旭電子

自查期間回購股份的行為系

基於《關於以集中競價交易方式回購股份的回購報告書》記載的回購計劃實施，

與本次交易不存在任何關係，

環旭電子

不存在利用內幕信息進行股票交易的情

形。該次股份回購的回購期限為2019年2月14日至2019年8月13日，截至

自查報告出具日已結束。

環旭電子

後續回購股份之用途將嚴格按照制定並披露

的回購計劃及相關法律法規的規定進行，

環旭電子

承諾不會利用本次交易的內

幕信息進行股票交易。

10.2

環旭電子

證券事務代表王沛自查期間買賣

環旭電子

股票的情況如下：

買賣時間

買賣數量(股)

買賣金額(元)

(不含交易費用)

損益(元)

買入

賣出

買入

賣出

2019/12/19

12,300

——

191,142.00

——

——

合計

12,300

——

191,142.00

——

——

根據王沛出具的自查報告：「自查期間，本人存在買賣

環旭電子

股票的行為，但

本人及本人直系親屬不存在洩漏有關信息或者建議他人買賣

環旭電子

股票、從

事市場操縱等禁止交易的行為。本人買入

環旭電子

股票系股票期權行權，行權

時已公告相關重組事宜，屬個人行為，與公司本次重組不存在關聯關係，亦不

存在獲取或利用本次資產重組內幕信息進行股票交易的情形。本人對本自查報

告的真實性、準確性、完整性承擔法律責任，並保證本報告中所涉及各項承諾

不存在虛假陳述、重大遺漏之情形。」

綜上，根據本次交易各相關機構及人員出具的自查報告，除上述已披露的買賣

情況外，本次交易自查範圍內機構和人員在自查期間無交易

環旭電子

股份的行

為。本所律師認為

環旭電子

和王沛未利用內幕信息進行

環旭電子

股票交易，不

會對本次交易構成法律障礙。本所律師後續將根據證券登記結算公司出具的查

詢記錄就自查期間內的自查範圍內機構和人員買賣上市公司股票的情況進行補

充核查。

十一. 結論性意見

綜上所述，在本法律意見書上述分析的前提下，本所律師認為：

11.1 本次交易方案符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等相關法律、行政

法規、部門規章和規範性文件及《公司章程》的規定。

11.2 本次交易雙方

環旭電子

和ASDI均具備參與本次交易的主體資格。

11.3 本次交易不構成重組上市。

11.4 本次交易已經履行了現階段必要的批准和授權程序，相關批准和授權合法、有

效，尚需取得本法律意見書「本次交易尚需取得的批准和授權」所述的必要的批

準、核准、備案及報告後方可實施。

11.5 本次交易的標的資產權屬清晰，過戶或者轉移不存在法律障礙。

11.6 本次交易不涉及標的公司的債權債務轉移，本次交易的協議內容不違反國家法

律、行政法規的禁止性規定，該等協議自約定的先決條件全部得到滿足之日起

生效。

11.7 截至本法律意見書出具之日，

環旭電子

已就本次交易履行了法定的信息披露和

報告義務，尚需根據項目進展情況，依法履行相應信息披露義務。

11.8 本次交易符合《重組管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章和規範性文

件規定的關於上市公司發行股份購買資產的實質性條件。

11.9 參與本次交易的證券服務機構均具備必要的資格。

(以下無正文，下頁為籤署頁)

(此頁無正文，為《上海市瑛明律師事務所關於

環旭電子

股份有限公司發行股份購買資

產的法律意見書》之籤署頁)

結 尾

本法律意見書出具之日期為2020年2月12日。

本法律意見書正本叄份。

上海市瑛明律師事務所 經辦律師：

負責人：陳明夏 陳志軍

陸勇洲

成超

李雪紅

附件一：FAFG的其它控股子公司情況

序號

名稱

所在國家

持股比例(%)

1.

AsteelFlash Technologie

法國/

Valframbert

99.12

2.

SCI Chasset

法國/

Saumur

99.12

3.

AFERH SARL

法國/

Neuilly Plaisance

98.79

4.

AFERH TUNISIE

突尼西亞/

Megrine

98.79

5.

MANUFACTURING POWER TUNISIE SARL

突尼西亞/

Tunis

99.12

6.

ASTEELFLASH (BEDFORD) LTD

英國/

Bedford

100.00

7.

ASTEEL ELECTRONIQUE FOUCHANA SA

突尼西亞/

Fouchana

93.33

8.

ASTEEL ELECTRONIQUE TUNISIE SARL

突尼西亞/

ZI Megrine Riadh

99.12

9.

ASTEELFLASH MEXICO SOCIEDAD SA de CV

墨西哥/

Tijuana

100.00

10.

ASTEELFLASH US HOLDING CORP.

美國, Delaware/

Dover

100.00

11.

ASTEELFLASH GERMANY GmbH

德國/

Bornheim-Hersel

100.00

12.

ASTEELFLASH EBERBACH GmbH

德國/

Eberbach

100.00

13.

ASTEELFLASH BONN

德國/

Bornheim-Hersel

100.00

14.

ASTEELFLASH SCHWANDORF GmbH

德國/

Bornheim-Hersel

100.00

15.

ASTEELFLASH DESIGN SOLUTIONS

HAMBOURG GmbH

德國/

Hambourg

100.00

16.

ASTEELFLASH Pilzen s.r.o

捷克/

Plzen

100.00

17.

EN ELECTRICNETWORK s.r.l

羅馬尼亞/

Cluj

100.00

附件二：FAFG及其主要子公司的租賃物業

序號

承租人

出租人

地址

面積

租賃用

途

租金

有效期

1

FAFG

(次承租

人)

飛旭集團(轉租人)

6 rue Van Gogh in

Neuilly-Plaisance

62.04

平方米

辦公

每年15,200歐元(不含稅)

2018年1月31日1

2

飛旭電子

(蘇州)

亞帝歐光電科技(吳江)有限公司

一期一樓西邊車間(實際依照雙

方劃定區域為準)

2,140.7

平方米

生產用

房

每月43,634元

2020年12月31日

3

飛旭電子

(蘇州)

亞帝歐光電科技(吳江)有限公司

一期二樓西邊車間(實際依照雙

方劃定區域為準)

1,758.71

平方米

生產用

房

每月35,174元

2020年12月31日

4

飛旭電子

(蘇州)

亞帝歐光電科技(吳江)有限公司

宿舍A棟三樓

1,361.94

平方米

員工宿

舍

每月41,600元

2020年12月31日

5

飛旭電子

(蘇州)

林沁橘

蘇州市工業園區旺墩路269號圓

融星座2幢1904室

未寫明

員工居

住

每月40,000元

2020年3月31日

6

飛旭集團

SARL IMMOBILIERE 9

3rd floor of a building located 6

rue Van Gogh in

Neuilly-Plaisance

634

平方米

辦公

每年104,240歐元(不含稅)

2027年1月31日 (每

3年作為一個期間，

承租人可在每個期間

到期前6個月書面通

知出租人解除租約)

7

飛旭電子

譚華韶

九龍青山道489-491號香港工業

/

商業

每月7,100港幣

2018年1月18日至

1 根據境外法律盡調報告，鑑於飛旭集團與出租人的原租賃協議已經於2018年1月31日到期，該轉租協議亦相應到期。但是，根據2017年10月12日飛旭集團籤署的新租賃協

議，其中明確了FAFG為次承租人，因此，儘管飛旭集團未與FAFG籤署新的轉租協議，新租賃協議已經確認了FAFG的次承租人身份，FAFG合法佔有該出租房屋。

(香港)

中心B座12樓1202D室

2021年1月17日

8

飛旭電子

(法國)

Communauté de l'agglomération

Rouen-Elbeuf-Austreberthe-CREA

49 rue de la République in

Deville-les-

3,775

平方米

辦公、

生產

每年130,885歐元(不含稅)

2022年7月1日

9

飛旭電子

(法國)

SARL ELSA PANAMA (RCS

Grenoble 477 641 252)

On the ground floor (in the right

and in front) of the building

located 43 chemin du Vieux Chêne

in Meylan

約413

平方米

辦公

每年40,000歐元(不含稅)

2027年9月30日

10

飛旭電子

(法國)

SARL ELSA PANAMA (RCS

Grenoble 477 641 252)

On the ground floor (in front) of

the building located 43 chemin du

Vieux Chêne in Meylan

約265

平方米

辦公

每年24,800歐元(不含稅)

2025年7月7日

11

飛旭電子

(法國)

SARL ELSA PANAMA (RCS

Grenoble 477 641 252)

On the ground floor (left) of the

building located 43 chemin du

Vieux Chêne in Meylan

約390

平方米

辦公

每年36,800歐元(不含稅)

2022年11月30日

12

飛旭電子

(法國)

SCI CASPAR EXPANSION II

(RCS Strasbourg 389 670 357)

Industrial building located 7 rue

Ampère in Duttlenheim

約3,342

平方米

生產、

倉儲

每年150,000歐元(不含稅)

2018年9月30日2

13

飛旭電子

(突尼西亞)

Société Tunisienne d』Equipement

104 avenue UMA 2036 la Soukra

2,900

平方米

工業

每月8,000突尼西亞第納爾

2019年12月31日3

14

飛旭電子

(突尼西亞)

Mohamed Driss

104 avenue UMA 2036 la Soukra

14,200

平方米

+ 1,800

平方米

工業

每年1,748,000突尼西亞第納

爾

2024年12月31日

(合同默認續約3年)

15

飛旭電子

Ahmed Farhat

Rue Ibn kathir La Soukra

2,000

倉儲

每年80,000突尼西亞第納爾

2020年7月31日(合

2 根據境外法律盡調報告，雙方正在協商籤訂新協議，同時該協議中約定了默許合同自動延期。

3 根據境外法律盡調報告，雙方正在協商籤訂新協議。

(突尼西亞)

平方米

同默認續約1年)

16

飛旭電子

(突尼西亞)

Société Generale de Location

(SOGELOC)

18 rue de l』Artisan Charguia2

1,000

平方米

倉儲

每年50,000突尼西亞第納爾

2019年12月31日

(合同默認續約3年)

17

飛旭電子

(突尼西亞)

Mohamed Driss

avenue UMA 2036 la Soukra

500

平方米

倉儲

每年37,000突尼西亞第納爾

2018年12月31日(合

同默認續約3年)

18

飛旭電子

(美國)

BBCI, LLC

6833 Mt. Herman Road,

Morrisville, Northern Carolina

27560

78,999

平方英

尺

生產、

辦公、

倉儲

每年216,000美元(第三年到

第五年每年漲幅約2.5%)

2022年12月31日(承

租人享有優先租賃

權)

19

飛旭電子

(美國)

Bixby Land Company

4311 Starboard Drive, Fremont,

California

約

129,808

平方英

尺

辦公、

生產

第一年：1,682,311.68美元

第二年：1,732,781.04美元

第三年：1,784,764.44美元

第四年：1,838,307.36美元

第五年：1,893,456.60美元

第六年：1,950,260.28美元

第七年：2,008,768.08美元

2024年7月31日(到

期後可選擇續約5年)

附件三：FAFG及其主要子公司的商標權

一、已經獲得授權的商標權

序號

商標權利人

商標

註冊號

有效期限

1.

飛旭電子(蘇州)

6781916

2020年4月27日

2.

飛旭電子(蘇州)

5980578

2021年2月20日

3.

飛旭集團

194532045

2029年3月7日

4.

飛旭集團

113862393

2021年9月26日

5.

飛旭集團

083577863

2028年5月26日

6.

飛旭集團

1382323

2027年9月21日

7.

飛旭電子(德國)

39963588

2019年10月31日4

4 根據標的公司的說明，已經支付續期費用，正在等待續期手續完成。

二、正在申請中的商標

序號

商標

申請號

國際分類

核定使用商品類別

申請人

申請日期

審核狀態

1

39786142

40

定做材料裝配(替他人);碾磨加工;鐵器加工;

紡織品精加工;木材砍伐和加工;紙張加工;剝

制加工;皮革加工;燃料加工;光學玻璃研磨;

飛旭電子(蘇州)

2019年7月19日

等待實質審查

2

39775934

40

定做材料裝配(替他人);碾磨加工;鐵器加工;

紡織品精加工;木材砍伐和加工;紙張加工;剝

制加工;皮革加工;燃料加工;光學玻璃研磨;

飛旭電子(蘇州)

2019年7月19日

等待實質審查

3

39769533

9

計算機外圍設備;自動售票機;內部通信裝置;

測量儀器;電線;電器接插件;電池;集成電路;便

攜式媒體播放器;集成電路卡;

飛旭電子(蘇州)

2019年7月19日

等待實質審查

附件四：FAFG及其主要子公司的專利權

序號

專利權人

專利名稱

專利號

專利類型

專利申請日

有效期

1.

飛旭電子(蘇州)

一種治具快速冷卻車

ZL201621098179.X

實用新型

2016年9月30日

10年

2.

飛旭電子(蘇州)

一種自動清潔除塵設備

ZL201621098180.2

實用新型

2016年9月30日

10年

3.

飛旭電子(蘇州)

一種帶清潔功能的光標對位壓接機

ZL201621098383.1

實用新型

2016年9月30日

10年

4.

飛旭電子(蘇州)

一種錫膏回溫智能管控裝置

ZL201621098110.7

實用新型

2016年9月30日

10年

5.

飛旭電子(蘇州)

一種用於PCB自動光學檢測的支撐模塊

ZL201621099011.0

實用新型

2016年9月30日

10年

6.

飛旭電子(蘇州)

一種封裝灌膠後產品的抽真空裝置

ZL201621098177.0

實用新型

2016年9月30日

10年

7.

飛旭電子(蘇州)

一種屏蔽電磁幹擾的集成化測試裝置

ZL201621098246.8

實用新型

2016年9月30日

10年

8.

飛旭電子(蘇州)

一種加熱組件的自動揉合排氣裝置

ZL201621098155.4

實用新型

2016年9月30日

10年

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