5年前，立思辰（豆神教育前身）斥資4.04億元併購了江南信安。可如今剛換完馬甲沒幾個月，該公司卻要以2.5億元的作價把江南信安虧本給賣出去。
11月28日，豆神教育發布公告稱，擬將全資子公司雲安信息持有的江南信安100%股權轉讓給共青城眾智、中電信息、北京奇安和馬莉等4名股權受讓人。
值得關注的是，此次股權接盤者正包含了2015年出售江南信安原間接股東馬莉和白錦龍控制的共青城眾智。彼時高價買入，現在又低價拋售給原股東，而且還附上了業績承諾不達標由上市公司進行現金補償的對賭條款，這樣的操作很難不讓外界產生質疑。
時隔三天，豆神教育的這一舉動引來了監管注意。12月1日，深交所向豆神教育下發一紙關注函，要求其說明轉讓江南信安股權交易作價的合理性，以及自身是否具備現金補償能力等情況。
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豆神高買低賣真的虧了？
豆神教育前身為北京立思辰辦公設備有限公司，主營信息安全業務，於2009年在創業板上市。2013年，公司開始轉型涉足教育領域，並接連開啟了收購之旅，而江南信安便是被收購的公司之一。
回溯來看，2015年11月，立思辰公告稱，擬向特定對象共青城信安、閆鵬程、劉英華以發行股份及支付現金相結合的方式購買其合計持有的江南信安100%的股權，交易總作價4.04億元。其中以現金方式支付1.44億元；以發行股份的方式以20.51元/股發行股份1267.67萬股，募資資金2.6億元支付交易對價。
交易對方彼時承諾，江南信安2015年度淨利潤不低於2000萬元，2015年和2016年淨利潤累積不低於4400萬元，2015年至2017年淨利潤累積不低於7520萬元，同時承諾，其2018年度淨利潤不低於4056萬元。
那後來江南信安的業績究竟如何呢？財務數據顯示，2015-2017年，江南信安在扣除股份支付影響後歸母公司淨利潤分別為2227.39萬元、2558.15萬元和3287.67萬元，基本上完成了當初的業績承諾。
但在2018年，江南信安的歸母扣非淨利潤卻只有4049.89萬元，低於承諾業績，所以江南信安向上市公司支付了6.11萬元的業績補償金。同時，立思辰在當年年報中，對江南信安計提1.82億元商譽減值，使得江南信安被納入商譽減值測試範圍的資產組的估值僅剩1.85億元。
2019年，商譽減值後的江南信安更是突然出現業績「變臉」。2019 年和 2020 年1-9月，江南信安分別實現淨利潤78.25萬元和-410.86 萬元，退步現象越發嚴重。
在近年公司業務轉型的背景下，由立思辰更名後的豆神教育終於決定賣掉虧損的江南信安。2020年9月8日，豆神教育發布的關於出售下屬子公司暨籤署《框架協議》的公告顯示，其全資子公司雲安信息擬出售下屬子公司江南信安100%股權，公司整體估值2.5億元，受讓方擬按照目標公司估值以現金方式收購全部股權。
4.04億元買進再2.5億元賣出，豆神教育真的虧了嗎？
直觀的看，或許答案是肯定的。但換個角度而言，或許又是一個不同的答案。具體來看，豆神教育前身立思辰收購江南信安用了1.44億元現金，其他的2.6億元是通過發行股份募得，可現在出售股權卻實打實的可以收回2.5億元的現金。看到這裡，你還會覺得豆神教育虧了嗎？
再進一步來分析，立思辰當時以20.51元/股發行股份1267.67萬股，通過向特定投資者募資資金2.6億元。如果這些特定投資者沒能以更高的價格賣出手中的股份，那他們只能默默承受虧損；但如果當時參與定增的特定投資者以更高的價格賣出了手中的股份，那估計最終還是二級市場的投資者扛下了一切。
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剛交卷轉眼又收問詢函
11月18日，豆神教育發布《關於擬籤署下屬子公司股權轉讓協議的公告》，稱受讓方共青城眾智、中電信息、奇安基金和馬莉等四者分別以1.15億元、0.5億元、0.6億元、0.25億元的價格，受讓江南信安46%、20%、24%、10%的股權。
根據股權轉讓協議，交易雙方約定，江南信安在2021-2023年實現的淨利潤分別不低於2700萬元、3100萬元和3700萬元，三年累計實現淨利潤不低於9500萬元。若公司淨利潤未達到承諾淨利潤的80%，豆神教育及旗下子公司將向江南信安以現金形式補償至承諾淨利潤的80%。
如果是回到前一次業績對賭期，那樣的業績增速或許還能完成新的業績對賭目標。可是目前，江南信安尚處在虧損泥沼之中，想要完成每年上千萬利潤難度可想而知。
更令人關注的是，共青城眾智作為當年轉讓江南信安出讓方的關聯企業，如今又低價接回股權，還設置了業績承諾不達標由上市公司進行現金補償的承諾，這樣的操作著實令人心生疑惑。
根據新的業績對賭協議，如果三年內江南信安的盈利水平均未達標，甚至出現虧損，那麼江南信安將獲得一筆業績賠償，而江南信安背後的股東也由此間接分得這筆補償。
12月1日，深交所向豆神教育下發一紙關注函，要求豆神教育補充披露上市公司作為對賭主體是否合規，並結合上市公司的經營情況、盈利能力、現金流狀況等，說明公司是否具備現金補償能力。
一周之後，豆神教育一一答覆了深交所的問題。豆神教育稱，本次股權轉讓的交易作價以具有證券期貨從業資格的評估機構出具的評估報告為定價依據具有公允性，符合公司及全體股東的整體利益，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
豆神教育也表示，公司認為江南信安具備持續增長的潛力和空間，本次股權轉讓協議設置的業績承諾具有合理性和可實現性。
儘管豆神教育以一份長達31頁的回函交卷，但深交所對此仍充滿疑惑。12月10日，深交所上市審核中心向豆神教育發出了一份《關於豆神教育科技（北京）股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函》。
這份審核問詢函，除了對豆神教育申請向特定對象發行股票的相關問題提出眾多問題外，還要求豆神教育披露剝離江南信安等信息安全業務公司對上市公司日常經營及收入、利潤、費用等業績可能產生的影響。
此外，問詢函也要求豆神教育就前次募投項目中網際網路教育雲平臺建設與運營項目和智能教育機器人研發中心項目建設放緩的具體原因，繼續實施是否存在重大不確定性風險；池燕明和竇昕增減持計劃完成後，公司前五大股東持股比例的預計變化；公司此前虛開增值稅專用發票行為是否已觸及刑事立案標準，是否屬於重大違法行為等進行補充說明。