| 時間：2020年12月20日 17:20:29 中財網 |
原標題:
新宙邦:關於對《深圳證監局關於深圳
新宙邦科技股份有限公司的監管問詢函》回復的公告
證券代碼：300037 證券簡稱：
新宙邦公告編號:2020-133
深圳
新宙邦科技股份有限公司
關於對《深圳證監局關於深圳
新宙邦科技股份有限公司的監管問
詢函》回復的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳
新宙邦科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「上市公司」或「新宙
邦」）於近日收到中國證券監督管理委員會深圳監管局下發的《深圳證監局關於
深圳
新宙邦科技股份有限公司的監管問詢函》（深證局公司字[2020]132號），
公司對此高度重視，立即組織公司相關部門和人員對監管關注事項進行自查和復
核，經過認真自查，現就監管問詢函的相關問題回復公告如下。如無特別說明，
本回覆中出現的簡稱或名詞釋義均與《深圳
新宙邦科技股份有限公司重大資產購
買報告書（草案）》中的釋義內容相同。
我局日常監管關注到，你公司自2020年11月4日起陸續發布公告，擬以現
金支付的方式收購江蘇九
九久科技有限公司（以下簡稱「九九久」）74.24%的
股權，收購價款為22.272億元。截至2020年9月30日，九九久經審計歸屬母
公司淨資產為14.12億元，資產評估值為27.26億元。我局要求你公司就以下事
項進行詳細說明：
一、此次收購定價的合理性、收購資金來源具體安排及對公司財務狀況的
影響
回覆：
（一）此次收購定價的合理性
新宙邦擬以支付現金的方式購買
延安必康製藥股份有限公司（以下簡稱「延
安必康」或「交易對方」）所持有的九九久74.24%股權（以下簡稱「本次交易」
或「本次重組」），交易價格為222,720萬元。本次交易的定價參考了中聯資產
評估集團有限公司（以下簡稱「評估機構」或「中聯評估」）出具的資產評估報
告，並綜合考慮
新宙邦與標的公司的協同效應等因素，最終由交易雙方協商確定。
1、標的資產的評估情況
根據中聯評估出具的中聯評報字[2020]第3285號《評估報告》，評估機構
採用收益法和資產基礎法兩種方法對九九久股東全部權益價值進行了評估，並以
收益法評估結果作為最終評估結論。以2020年9月30日為評估基準日，標的公
司九九久股東全部權益價值的評估值為272,587.32萬元，評估增值131,663.90
萬元，增值率93.43%。
2、
新宙邦與標的公司的協同效應
標的公司九九久是
新宙邦鋰離子電池電解液業務的重要供應商，
新宙邦收購
九九久後將有利於發揮雙方的協同效應。
報告期內，
新宙邦及其子公司是標的公司六氟磷酸鋰產品最大的客戶，標的
公司生產的六氟磷酸鋰相關技術指標可以滿足
新宙邦鋰電池電解液的原材料需
求，在報告期內
新宙邦與標的公司已有良好的合作關係。鑑於
新宙邦電解液產能
規劃將逐年增長，本次收購完成後，標的公司的六氟磷酸鋰產能將解決
新宙邦的
部分原材料需求，為上市公司未來擴充鋰電池電解液產能提供了原材料的保障，
具有較好的匹配性。
因此，通過本次交易，上市公司將實現鋰離子電池電解液產業鏈向上遊延伸，
進一步優化上市公司業務體系、完善產業布局，是上市公司實施垂直整合、構建
業務鏈整體競爭優勢、向上遊產業鏈縱向布局的重要一步，有助於增強上市公司
在電解液市場的競爭力。
3、標的公司的技術水平及競爭優勢
報告期內，九九久專注於
新能源、新材料及藥物中間體的研發、生產和銷售，
各業務類型均具有規模化生產能力、較高的技術水平及較強的競爭優勢：
（1）
新能源業務：標的公司生產的六氟磷酸鋰被認定為江蘇省高新技術產
品及江蘇省優秀新產品，已獲得與六氟磷酸鋰製備相關的專項專利15項，並與
新宙邦、
杉杉股份等下遊龍頭企業建立了穩定的合作關係。根據
中銀證券相關研
究報告統計，截至2020年末全行業總產能約為5.56萬噸，標的公司產能水平在
行業內排名第四。
（2）新材料業務：標的公司已獲得與超高分子量聚乙烯纖維相關的專項專
利34項，公司生產的超高分子量聚乙烯纖維被認定為江蘇省高新技術產品，可
規模化生產從15D到3,200D不同規格產品。根據
中國化學纖維工業協會統計，
標的公司擁有國內最大的超高分子量聚乙烯纖維產能。
（3）藥物中間體業務：標的公司已獲得與藥物中間體相關的專項專利32
項，公司生產的三氯吡啶醇鈉被認定為江蘇省高新技術產品及江蘇省優秀新產品。
標的公司與下遊客戶建立了長期穩定的合作關係，並充分發揮公司多產品種類的
優勢，應用循環經濟生產模式，降低了產品生產成本，具有較強的成本優勢。
4、交易定價及溢價情況
在交易定價過程中，考慮到本次交易完成後上市公司與標的公司能形成較強
的協同效應等因素，經交易雙方協商一致同意，本次交易價格確認為222,720萬
元，相較於九九久74.24%股權評估值（272,587.32*74.24%=202,368.83萬元）溢
價10.06%。
此外，本次交易未設置業績承諾安排，主要基於交易各方的談判結果，考慮
因素包括：（1）按照《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，本次交易各方
可自主協商是否採取業績補償安排；（2）交易對方
延安必康為一家深交所上市
公司，設置業績補償條款可能損害其中小股東利益；（3）九九久董事長周新基
擬收購九九久13%股份，體現了九九久管理層對經營好標的公司的決心和信心。
基於上述因素，本次交易未設置業績承諾條款具有合理性。
綜上所述，鑑於標的公司具有較強的技術水平及競爭優勢，本次交易定價在
參考評估報告的基礎上，結合協同效應等因素，最終由交易雙方協商確定，具有
合理性。
（二）收購資金來源具體安排
本次交易採用現金支付方式，是交易各方經充分溝通和友好協商，綜合考慮
交易對方資金需求、上市公司支付能力及交易進度安排等因素共同決定的，有利
於提高本次交易的實施效率。
為滿足交易支付時間安排，
新宙邦將充分利用自有資金並通過併購貸款等渠
道籌集資金，確保按照交易協議約定的節奏進行支付，具體資金來源及支付安排
如下：
（1）截至本回復出具日，
新宙邦已向
延安必康支付1億元定金。上述支付
定金安排屬於上市公司董事會決策權限範圍內，相關審議程序符合公司章程的規
定，亦符合商業慣例。
（2）根據《股權轉讓協議》及補充協議約定，
新宙邦應在股東大會審議通
過本次交易之日5個工作日內，向由
新宙邦、
延安必康雙方共同監管的銀行帳戶
匯入101,360萬元。
截至本回復出具日，
新宙邦已籌集完畢101,360萬元交易對價（根據中國銀
行深圳坪山支行出具的《單位存款證明》，截至2020年12月10日
新宙邦的存
款帳戶餘額為1,057,538,596.04元），可根據協議要求進行支付。
根據公司2020年三季度報告，截至2020年9月30日，公司貨幣資金餘額
加上重分類到交易性金融資產的理財資金合計為128,547.82萬元，其中募集資金
餘額為65,086.58萬元，自有資金及未到期理財資金為63,461.24萬元；截至2020
年12月10日，公司貨幣資金餘額加上未到期理財餘額合計為209,572.63萬元，
其中募集資金餘額為63,298.47萬元，自有資金為124,474.16萬元（主要來源為
原有帳面貨幣資金、經營活動現金淨流入、票據貼現融資資金、減持科創板上市
公司江蘇
天奈科技股份有限公司股票收入、收回到期銀行理財產品等），未到期
的自有資金理財21,800萬元。上述募集資金餘額是指
新宙邦於2020年上半年完
成非公開發行股票後所募集資金，
新宙邦募集資金使用與管理合法、有效，且嚴
格履行了信息披露義務，募集資金存放、使用、管理及披露不存在違規情形，不
存在使用募集資金支付本次交易收購價款的情形。
（3）根據《股權轉讓協議》及補充協議約定，
新宙邦將在標的資產交割日
起30日內向
延安必康支付交易價款的50%，或向
延安必康開具111,360萬元的
付款期限不超過12個月的銀行保函，並在銀行保函載明的付款期限屆滿前向延
安必康付清交易價款，或同意承接
延安必康的等額債務，但前提為取得擬承接債
務的債權人同意。
新宙邦預計將通過申請銀行併購貸款的方式，在標的資產交割日起30日內
向
延安必康開具111,360萬元的銀行保函。
新宙邦第五屆董事會第十次會議審議
通過《關於向銀行申請併購貸款等綜合授信額度的議案》，同意公司向銀行申請
不超過人民幣14億元的綜合授信額度，授信內容包括開具付款保函和併購貸款
等銀行授信業務。截至本回復出具日，
中國銀行深圳市分行、中國
工商銀行深圳
市分行等8家銀行已為公司收購九九久74.24%股權事項提供了具體融資方案並
出具了貸款意向函或承諾函，預計未來
新宙邦向銀行申請開具銀行保函用於支付
交易價款不存在實質性障礙。
綜上，
新宙邦支付交易對價的資金來源充足，將按照交易協議安排如期支付
相關款項。
（三）收購資金支付安排對公司財務狀況的影響
針對本次交易，公司前期安排自有資金及銀行貸款支付對價，後續將積極保
持主營業務發展，通過合理安排現金流、加快銷售回款等方式，保障未來交易價
款的支付能力以及保證日常經營所需資金。雖然本次交易的現金對價支付安排會
導致短期內上市公司現金流面臨較大壓力，資產負債率有所增加，但從長期來看，
受益於標的公司的盈利能力及本次交易的協同效應，預計上市公司的資產質量、
盈利能力、抗風險能力將進一步增強，融資渠道將進一步擴展，因此本次現金支
付安排不會對公司財務狀況造成重大不利影響。
二、九九久股權受限的情況及具體解決措施
回覆：
截至本回復出具日，
延安必康持有九九久87.24%股權，上述股權存在質押
及司法凍結的情形，具體情況如下：
（1）
延安必康於2018年完成2018年非公開發行
公司債券（第一期）（簡
稱「
18必康01」債）發行，發行規模為人民幣7億元。2020年4月30日，延
安必康發布《關於為「
18必康01」債增加增信措施及變更還本付息安排暨對外
擔保及關聯交易的公告》，為保障債券本金和利息的兌付，經全體債券持有人的
同意，債券本金的兌付日期由 2020年4月26日延期至2021年4月26日，延
安必康為本期債券增加增信措施，將所持九九久的全部股權向債券持有人提供質
押擔保。2020年6月1日，如東縣行政審批局出具（06238011）股質登記設字[2020]
第06010001號《股權出質設立登記通知書》，上述股權質押事項已辦理了股權
質押登記手續，質權人為債券受託管理人
招商證券股份有限公司。
（2）因融資租賃合同糾紛，浙旅盛景融資租賃有限公司（以下簡稱「浙旅
盛景」）向法院提起訴訟請求
延安必康全資附屬公司陝西必康製藥集團控股有限
公司、必康製藥新沂集團控股有限公司、
延安必康等被告支付租金87,544,769.86
元及相應逾期違約金。訴訟中，浙旅盛景申請財產保全，2020年7月27日，杭
州市中級人民法院出具（2020）浙01民初1205號《財產保全事項通知書》，凍
結
延安必康所持有的九九久87.24%股權。經北京市中倫律師事務所（以下簡稱
「中倫律師」）登錄國家企業信用信息公示系統查詢，
延安必康所持有的九九久
87.24%的股權（43,620萬元）已自2020年6月28日起被司法凍結。
（3）因金融借款合同糾紛，贛州銀行股份有限公司樟樹支行（以下簡稱「贛
州銀行」）向法院提起訴訟請求江西康力藥品物流有限公司以及
延安必康等擔保
人償還貸款本金18,745.308475萬元及相應利息。訴訟中，贛州銀行申請財產保
全，2020年9月27日，宜春市中級人民法院出具（2020）贛09民初169號《民
事裁定書》，裁定查封、扣押、凍結江西康力藥品物流有限公司以及
延安必康等
擔保人價值合計20,000萬元的財產。經中倫律師登錄國家企業信用信息公示系
統查詢，
延安必康所持有的九九久2%的股權（1,000萬元）已自2020年10月
13日起被司法凍結。
（4）因借款合同糾紛，2020年4月26日，徐州市中級人民法院出具（2020）
蘇03財保12號《民事裁定書》，經申請人重慶昊融睿工投資中心（有限合夥）
（以下簡稱「昊融睿工」）申請，裁定凍結
延安必康等被申請人銀行存款人民幣
332,833,410.96元，如銀行存款不足則查封其相應價值的財產。2020年4月28
日，徐州市中級人民法院出具（2020）蘇03財保12號《協助執行通知書》，自
2020年4月28日起凍結
延安必康所持有的九九久87.24%的股權。2020年5月
22日，徐州市中級人民法院出具（2020）蘇03民初197號《民事調解書》，約
定
延安必康分期向昊融睿工償還借款本金30,000萬元及相應利息，其中延安必
康於2020年5月31日前支付5,000萬元後，解除九九久的股權凍結。經中倫律
師登錄國家企業信用信息公示系統查詢，上述凍結已於2020年6月1日解除。
2020年7月9日，徐州市中級人民法院出具（2020）蘇03執174號《執行裁定
書》，由於
延安必康等被執行人未按民事調解書履行義務，裁定凍結、扣劃延安
必康等被執行人銀行存款33,500萬元，如銀行存款不足則查封、扣押、提取其
相應價值的其他財產。經中倫律師登錄國家企業信用信息公示系統查詢，延安必
康所持有的九九久87.24%的股權（43,620萬元）已自2020年11月26日起被司
法凍結。
針對上述事項，上市公司與
延安必康所籤署的《股權轉讓協議》中，已約定
如下：「（
延安必康）應當確保標的資產在交割時已經不存在質押、凍結或設置
第三方權利或被司法機關查封的情形，亦不存在任何權屬糾紛和爭議。乙方（延
安必康）和丙方（九九久）應當於本協議生效之日起10日內，辦理完畢標的資
產的交割。」
同時，本次交易在部分交易價款的支付方式上採用了監管帳戶的模式，即新
宙邦在股東大會審議通過本次交易之日起5個工作日內將交易價款的50%支付
至由
新宙邦與
延安必康共同監管的銀行帳戶中，監管帳戶中的資金將在標的資產
交割日解除監管支付至
延安必康指定帳戶。因此，在標的資產交割前，
新宙邦不
會向
延安必康實際支付除定金外的其他交易價款。如實際出現標的資產不能按時
交割的情況，根據《股權轉讓協議》的約定，每逾期一日，
延安必康應當按照本
次交易價款的每日萬分之五向
新宙邦支付違約金；如逾期超過30日，
新宙邦有
權解除《股權轉讓協議》，
延安必康應當向
新宙邦返還已收取的定金；如
新宙邦解除《股權轉讓協議》或出現其他本次交易終止的情況，
新宙邦已支付至監管帳
戶中的交易價款也將全額退回至
新宙邦。因此，
新宙邦所面臨的風險相對可控。
延安必康出具的《關於標的公司權利完整性的承諾函》中，說明如下（承諾
函內容詳見《重組報告書》「重大事項提示/八、本次交易相關方所做出的重要
承諾」）：「本企業承諾，在標的公司74.24%的股權交割前確保標的公司不存
在質押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被採取強制保全措施的
情形，亦不存在任何可能導致該等股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結、
徵用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，從而
確保標的公司在交割日能完成74.24%股權轉讓的相關工商變更登記手續。」
針對標的資產的質押情況，
延安必康與「
18必康01」的債券受託管理人招
商證券股份有限公司（以下簡稱「
招商證券」）、
新宙邦進行了多次溝通，經各
方協商，擬就解除標的資產質押的相關事宜達成一致，由
延安必康向「18必康
01」債券持有人兌付50%本金及相應利息，兌付完成後由
招商證券負責辦理解除
標的資產的質押事宜。
針對標的資產的凍結情況，
延安必康正在與各債權人積極協商，計劃使用自
有資金及其他自籌資金來償還借款或與債權人協商提供其他擔保的方式解決相
關股權凍結問題。
綜上，根據交易對方的承諾，標的資產在交割時不會存在質押、凍結或設置
第三方權利或被司法機關查封的情形，亦不存在任何權屬糾紛和爭議，從而能確
保完成標的資產的交割過戶；交易對方將通過償還借款或提供其他擔保等方式，
解除對九九久股權的質押及凍結，截至本回復出具日，
延安必康仍在與債券持有
人和債權人進行協商溝通，承諾將儘快辦理九九久股權解除質押及凍結的手續。
三、公司獲取九九久控股權後的整合安排，包括但不限於對九九久的公司
治理架構、業務、財務、人員的整合安排等，能否對九九久的有效控制
回覆：
公司獲取九九久控股權後，將在公司治理結構、業務、財務、人員等方面展
開整合，以保證本次交易後充分發揮雙方的協同效應，具體情況如下：
（一）公司治理架構
本次交易完成後，九九久的股權結構為
新宙邦持股74.24%，自然人周新基
持股13.00%，上市公司
東方日升（300118.SZ）持股12.76%，
新宙邦將成為九九
久控股股東，能夠控制九九久的各項股東會決議，在股東會層面實現對九九久的
有效控制。
新宙邦將依法行使股東權利，並通過改組董事會，並派駐董事的方式
參與決定九九久的經營計劃及投資方案等經營活動。
新宙邦已與其他股東達成共
識，本次交易完成後，改組後的董事會共設董事7席，
新宙邦佔其中4席，為董
事會中的絕對多數，能夠控制九九久的各項董事會決議，在董事會層面實現對九
九久的有效控制。
本次交易完成後，上市公司將通過修訂九九久《公司章程》，進一步完善九
九久投融資制度、日常管理制度等制度的形式，幫助九九久構建符合上市公司規
範和市場發展要求的公司治理結構，督促和監督標的公司進一步建立科學規範的
內部管理體系，加強對九九久的經營管理。
（二）業務整合
（1）產業鏈整合：標的公司的六氟磷酸鋰是上市公司
新能源業務的重要原
材料，通過本次收購，上市公司基本實現了六氟磷酸鋰供應的保障，未來公司將
藉助九九久成熟的生產管理經驗，進一步提升六氟磷酸鋰產能，匹配自身電解液
的發展規劃，有效降低和控制核心材料市場價格大幅波動的風險，進一步提升上
市公司在鋰電池電解液市場的競爭力。
（2）銷售整合：上市公司與標的公司均有藥物中間體業務，經過多年積累，
均已與眾多客戶建立了良好的合作關係，具備良好的市場口碑和客戶基礎。本次
交易完成後，雙方擬相互分享市場開拓經驗，充分共享各自原有客戶資源，協助
對方在其擅長的市場領域拓展業務，增強各自競爭優勢。
（3）採購整合：上市公司與標的公司採購的原材料均包含專用精細化工類
原材料及大宗化工原材料。本次交易完成後，上市公司提升了整體採購規模，擬
整合採購體系以降低採購成本，提升整體盈利能力。
（4）研發整合：上市公司與標的公司均培養了專業化的技術研發團隊，積
累了豐富的生產工藝及技術經驗，截至本回復出具日，九九久已獲得專利124
項，相關專利及核心技術人員情況已在《重組報告書》中詳細披露，擁有較強的
研發能力。通過本次交易，雙方可藉助對方的人才、技術、工藝儲備，結合自身
的發展需要，實施聯合研發工作，共享技術成果，提高研發效率。
（三）財務整合
本次交易完成後，上市公司將按照自身財務管理體系的要求，結合標的公司
的業務模式，提高其財務核算及管理能力，協助其進一步完善符合上市公司要求
的財務核算體系和內部控制制度。上市公司將向九九久派駐財務總監及其他重要
負責人，加強對標的公司資金支付及審批、成本費用核算等管理工作，防範標的
公司的運營及財務風險，提高重組後上市公司整體的資金運用效率。上市公司將
對九九久的信息系統進行更新升級，納入到上市公司的SAP、CRM、OA等信息
系統中，實時掌控經營數據，實現經營數據層面的整體管理。同時，上市公司將
定期或不定期實施對子公司的審計監督，降低子公司的舞弊風險。
（四）人員安排
本次交易完成後，上市公司將保持標的公司的獨立運營。上市公司將保持標
的公司原有管理團隊的基本穩定，除派駐財務總監及部分重要崗位負責人外，對
於九九久的組織架構和人員，上市公司將不做重大調整。標的公司擁有經驗豐富
的研發、銷售和管理團隊，並在行業內積累了豐富的客戶資源，上市公司充分認
可並尊重九九久現有的管理、業務及技術團隊，為了保持九九久管理和業務的連
貫性，更好地實現經營目標，上市公司將保障標的公司現有管理團隊的穩定性，
降低人才流失風險，並以自身管理制度及工作流程為基礎，綜合考慮標的公司的
業務特點，對於標的公司的組織架構不做重大調整的同時，對其相應部門和管理
制度進行優化和整合。此外，上市公司將運用自身豐富的管理經驗，通過創新並
完善業績考核機制，增強對優秀人才的吸引力，推動上市公司業務持續增長。
綜上所述，上市公司將改進九九久的公司治理架構，對業務進行整合，對九
九久進行充分的財務監管，在關鍵崗位派駐相關人員，並保持現有管理層和經營
團隊的穩定。上市公司在本次併購前，已具有多次成功收購的經驗，如收購海斯
福、江蘇瀚康、蘇州諾萊特等。通過上述措施，結合過往併購經驗，上市公司預
計將在本次收購後實現對九九久的有效控制。
四、本次收購事項涉及的重大風險事項及具體的風險應對措施
根據公司目前已掌握的資料及信息，公司認為本次收購事項面臨的重大風險
事項及風險應對措施包括：
（一）標的資產交割風險
截至本回復出具日，交易對方所持有標的公司股權存在股權質押及司法凍結
的情形，在相關質押及凍結解除前，標的資產將無法完成交割。因此，若交易對
方無法取得相關質押權人及執行申請人配合，導致標的資產未解除質押或司法凍
結，則本次重組存在無法交割標的資產的風險。
針對可能產生的標的資產不能按時過戶的風險，
延安必康在《股權轉讓協議》
以及其出具的承諾函中承諾，
延安必康應當確保標的資產在交割時已經不存在質
押、凍結或設置第三方權利或被司法機關查封的情形，亦不存在任何權屬糾紛和
爭議。同時，本次交易在部分交易價款的支付方式上採用了監管帳戶的模式，即
新宙邦在股東大會審議通過本次交易之日起5個工作日內將交易價款的50%支
付至由
新宙邦與
延安必康共同監管的銀行帳戶中，監管帳戶中的資金將在標的資
產交割日解除監管支付至
延安必康指定帳戶。因此，在標的資產交割前，
新宙邦不會向
延安必康實際支付除定金外的其他交易價款。
如實際出現標的資產不能按時交割的情況，根據《股權轉讓協議》的約定，
每逾期一日，
延安必康應當按照本次交易價款的每日萬分之五向
新宙邦支付違約
金；如逾期超過30日，
新宙邦有權解除《股權轉讓協議》，
延安必康應當向新
宙邦返還已收取的定金；如
新宙邦解除《股權轉讓協議》或出現其他本次交易終
止的情況，
新宙邦已支付至監管帳戶中的交易價款也將全額退回至
新宙邦。因此，
新宙邦所面臨的風險相對可控。
此外，2020年12月4日，
新宙邦與交易對方
延安必康、標的公司九九久及
其董事長周新基共同籤署《股權轉讓協議之補充協議》，其中將《股權轉讓協議》
第3.4條修改為：「標的公司因交割日前的擔保、訴訟、仲裁以及因違反相關環
保、稅務、產品質量、人身侵害、智慧財產權、勞動及社會保障等法律、法規和規
範性文件的規定而產生任何事項（乙方及/或標的公司已事先書面/公開披露或已
反映在本次交易涉及的評估報告、審計報告、甲方本次交易法律意見書的事項除
外）導致標的公司在交割日後承擔的任何支付、繳納、賠償或補償責任，由乙方
負責解決並承擔標的公司因此承擔的全部損失。對於標的公司由此實際承擔損失
的，乙方同意給予標的公司同等金額的補償。如乙方未能及時向標的公司進行上
述賠償或補償，甲方和標的公司有權從標的公司應向乙方償還的借款（含利息）
中扣除相應金額，標的公司向乙方償還的借款（含利息）數額相應減少；借款（含
利息）已經償還完畢或扣除後乙方仍需向標的公司進行賠償或補償的，甲方有權
從應付乙方的交易價款中扣除相應金額，作為向標的公司賠償或者補償；如甲方
向乙方支付完畢交易價款後，仍發生乙方依本條約定需向標的公司進行賠償或補
償的情形，則甲方和標的公司有權就標的公司的實際損失向乙方追償。」（註：
協議中約定的甲方指
新宙邦，乙方指
延安必康）因此，若標的公司因交割日前未
披露事項而導致任何支付、繳納、賠償或補償責任的，應由
延安必康負責解決並
承擔損失，從而避免資產交割後
新宙邦出現利益受損的情形，上述協議約定有助
於保障
新宙邦的利益。
（二）資金籌措及短期內對公司現金流及經營業績造成不利影響的風險
本次交易的定價為222,720萬元，上市公司將通過自有資金和自籌資金等方
式籌集交易價款，並按照交易進度支付現金對價。由於本次交易涉及金額較大，
若上市公司未能及時籌措到足額資金，或用於支付本次對價的銀行保函無法及時
開具，則本次交易存在收購款項不能及時、足額到位的風險，進而可能導致本次
交易失敗。此外，本次交易的現金對價支付安排會導致短期內上市公司現金流面
臨較大壓力，資產負債率有所增加，進而可能對上市公司經營業績產生不利影響。
針對上述風險，上市公司已就交易對價的支付積極進行資金籌措和安排，將
充分利用自有資金並通過併購貸款等渠道籌集資金，確保按照交易協議約定的節
奏進行支付，避免出現無法按時支付現金對價的情形。目前，公司已向多家銀行
申請開具付款保函和併購貸款等銀行授信業務，預計未來
新宙邦向銀行申請開具
銀行保函用於支付交易價款不存在實質性障礙。
此外，本次交易完成後，上市公司將積極保持主營業務發展，通過合理安排
現金流、加快銷售回款等方式，保障未來交易價款的支付能力以及保證日常經營
所需資金。雖然本次交易的現金對價支付安排會導致短期內上市公司現金流面臨
較大壓力，但從長期來看，受益於標的公司的盈利能力及本次交易的協同效應，
預計上市公司的資產質量、盈利能力、抗風險能力將進一步增強，對公司未來發
展起到良好的促進作用。
（三）交易完成後的整合風險
本次交易完成後，上市公司將持有九九久74.24%股權，公司的資產總額、
人員規模將大幅增加，這將對公司已有的運營管理、財務管理、內部控制制度等
各方面帶來挑戰。因此，本次交易後的整合能否順利實施以及整合效果能否達到
預期存在一定的不確定性，若上市公司未能有效整合併實現協同發展，則可能會
影響到公司業務的健康發展，進而對公司正常經營造成重大不利影響。
為了充分發揮雙方的互補優勢，實現協同效應的最大化，上市公司已制定了
較為詳細的整合計劃，將採取措施推動與標的公司在業務、資產、財務、人員與
機構等方面的深度整合（具體整合安排詳見本回復第三項之答覆內容），從而促
進本次交易完成後上市公司業務經營和核心團隊的穩定性。
（四）商譽減值風險
本次交易系非同一控制下企業合併。根據《企業會計準則》的相關規定，本
次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年年終進行減值測試。按照安
永會計師事務所（特殊普通合夥）出具的安永華明（2020）專字第61357118_B03
《深圳
新宙邦科技股份有限公司2019年度及截至2020年9月30日止九個月期
間備考合併財務報表審閱報告》，基於該報告的編制基礎，收購產生的歸屬於新
宙邦的商譽約為90,750.69萬元（該數據僅為按照編制基礎進行估算的結果，實
際商譽需待交割日進行測算）。因此，如果標的公司未來經營狀況未達預期，將
產生商譽減值風險，從而對上市公司未來經營業績產生不利影響。
為有效應對和控制潛在的商譽減值風險，本次交易完成後上市公司將採取如
下應對措施：
（1）對標的公司進行有效整合，提升標的資產持續經營能力。本次交易系
產業整合併購，上市公司將在收購九九久控股權之後，充分利用自身的平臺優勢、
財務資金管理優勢及規範化管理運營經驗，對標的公司實行有效整合和管理，積
極支持標的公司的業務發展。
（2）加強對標的公司的團隊激勵。上市公司將加強標的公司激勵約束機制，
充分調動標的公司經營管理層的積極性，從而發揮標的公司的業務潛力，有助於
提升標的公司業績水平，力爭實現營業收入和利潤增長目標。
（3）加強商譽價值的持續跟蹤。上市公司將根據相關規定，明確商譽減值
測試的程序、方法，明確商譽減值測試關鍵參數的提供與審批，確保商譽減值測
試相關參數、數據存在合理性、可實現性，嚴格按照年報等定期報告披露要求公
布商譽減值測試結果，對商譽價值進行持續的跟蹤評價。
綜上，通過提升標的公司的持續經營能力、抗風險能力和團隊積極性並持續
跟蹤商譽價值，將有助於最大限度地控制上市公司商譽減值的風險。
（五）
延安必康行政處罰及責令改正事項對標的公司及本次交易的具體影
響
2020年10月15日，
延安必康收到中國證券監督管理委員會陝西監管局（以
下簡稱「陝西證監局」）下發的《行政處罰決定書》，認定的違法事實包括：相
關年度報告存在重大遺漏，未披露控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況；
相關年度報告存在虛假記載，虛增貨幣資金；相關臨時報告信息披露內容不準確、
不完整，存在誤導性陳述。上述行政處罰所認定的違法事實涉及的相關主體為延
安必康製藥股份有限公司、新沂必康新醫藥產業綜合體投資有限公司、陝西必康
製藥集團控股有限公司、陝西天佑連鎖藥店管理有限公司、陝西松嘉醫藥有限公
司、新沂市遠大建築安裝工程有限公司、李宗松和公司董事、監事、高管人員。
上述行政處罰的當事人中，周新基、陳兵、朱建軍、夏建華為時任
延安必康董監
高人員，上述四人雖現任職為九九久董事及高管人員，但相關的處罰與九九久無
關。
2020年10月30日，
延安必康收到陝西證監局下發的《關於對
延安必康制
藥股份有限公司採取責令改正措施的決定》，認定2015年至2018年期間，延安
必康通過虛假財務記帳等手段掩蓋控股股東新沂必康及其關聯方佔用上市公司
資金情況，導致貨幣資金虛增、往來款核算不準確；此外，
延安必康對銷售費用
核算不規範，存在將銷售費用計入營業成本情況，導致營業成本、銷售費用核算
不準確。上述責令改正認定事項涉及的相關主體為
延安必康製藥股份有限公司、
新沂必康新醫藥產業綜合體投資有限公司、陝西必康製藥集團控股有限公司、陝
西天佑連鎖藥店管理有限公司、陝西松嘉醫藥有限公司、新沂市遠大建築安裝工
程有限公司和李宗松、谷曉嘉、董文，未涉及標的公司九九久。
綜上，陝西證監局2020年10月15日對
延安必康的行政處罰和2020年10
月30日對
延安必康的責令改正相關事項未涉及標的公司財務與生產經營，上述
事項不涉及標的公司，對本次交易沒有實質性影響。
特此公告。
深圳
新宙邦科技股份有限公司董事會
2020年12月21日
中財網