| 時間：2020年12月01日 21:21:16 中財網 |
原標題:TCL 科技:
中信證券股份有限公司、
天風證券股份有限公司及
華西證券股份有限公司關於公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產並募集配套資金之募集配套資金非公開發行可轉換
公司債券發行過程和認購對..
中信證券股份有限公司、
天風證券股份有限
公司及
華西證券股份有限公司
關於
TCL科技集團股份有限公司
發行股份、可轉換
公司債券及支付現金
購買資產並募集配套資金
之
募集配套資金非公開發行可轉換
公司債券
發行過程和認購對象合規性的報告
獨立財務顧問（聯席主承銷商）：
中信證券股份有限公司
聯席主承銷商：
天風證券股份有限公司
https://ss2.bdstatic.com/70cFvnSh_Q1YnxGkpoWK1HF6hhy/it/u=4001857872,4073981454&fm=26&gp=0.jpg
聯席主承銷商：
華西證券股份有限公司
二〇二〇年十二月
中國證券監督管理委員會：
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《關於核准
TCL科技集團
股份有限公司向武漢光谷產業投資有限公司發行股份、可轉換
公司債券購買資產並募集
配套資金的批覆》（證監許可〔2020〕2521號）核准，
TCL科技集團股份有限公司（以
下簡稱「
TCL科技」、「上市公司」、「發行人」）向武漢光谷產業投資有限公司（以
下簡稱「武漢產投」）分別發行511,508,951股股份、600萬張可轉換
公司債券；同時非
公開發行可轉換
公司債券募集配套資金不超過26億元（以下簡稱「本次發行」、「本次
配套融資」）。
中信證券股份有限公司（簡稱「
中信證券」或「獨立財務顧問（聯席主承銷商）」）
作為本次交易的獨立財務顧問和聯席主承銷商，
天風證券股份有限公司（簡稱「天風證
券」或「聯席主承銷商」）與
華西證券股份有限公司（簡稱「
華西證券」或「聯席主承
銷商」）作為本次發行的聯席主承銷商，對上市公司本次非公開發行可轉換
公司債券募
集配套資金的發行過程和發行對象的合規性進行了審慎核查，認為
TCL科技本次配套融
資的發行過程和認購對象符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、
《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》及本次發行方案
的要求及
TCL科技有關本次發行的董事會、股東大會決議，並出具本報告。
一、本次發行的概況
1、種類、面值、轉股後的上市地點
本次非公開發行的可轉換
公司債券的種類為可轉換為公司A股股票的債券。每張
面值為人民幣100元，按照面值發行。該可轉換
公司債券轉換的A股股票將在深交所
上市。
2、發行對象和認購方式
本次非公開發行可轉換
公司債券的發行對象為合計不超過35名符合中國證監會條
件的特定投資者。
3、發行方式
本次非公開發行可轉換
公司債券募集配套資金的發行方式為非公開發行。
4、發行數量
本次非公開發行可轉換
公司債券募集配套資金的發行數量的計算公式為：發行數量
=本次發行可轉換
公司債券方式募集配套資金金額/100。本次非公開發行可轉換
公司債券募集配套資金金額為260,000.00萬元，發行數量為2,600萬張。
5、轉股價格
本次非公開發行可轉換
公司債券的初始轉股價格為8.00元/股，不低於定價基準日
前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準日為公司募集配套資金髮行期首日。
在本次非公開發行的定價基準日至可轉換
公司債券到期日期間，若公司發生派發股
利、送股、轉增股本、配股等事項，本次非公開發行的可轉換
公司債券的初始轉股價格
亦將根據有關交易規則進行相應調整，具體的轉股價格調整公式如下（保留小數點後兩
位，最後一位四捨五入）：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前有效的轉股價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，
A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的轉股價格。
6、轉股股份來源
本次非公開發行的可轉換
公司債券轉股的股份來源為公司發行的股份及/或公司因
回購股份形成的庫存股。
7、債券期限
本次非公開發行的可轉換
公司債券的期限為自發行之日起2年。
8、債券利率
本次非公開發行的可轉換
公司債券票面利率設定為：第一年0.5%、第二年0.1%。
9、轉股期限
本次非公開發行的可轉換
公司債券的轉股期自發行結束之日起滿6個月後的第一
個交易日起至可轉換
公司債券到期日止。
10、鎖定期安排
投資者因本次非公開發行取得的可轉換
公司債券自發行結束之日起6個月內不得
轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式直接或間接轉讓。若本次交
易中所認購可轉換
公司債券的鎖定期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，雙
方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
11、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理辦法
本次非公開發行的可轉換
公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，其持有的可轉換
公司債券轉股數量的計算方式為：Q=V/P（計算結果捨去小數取整數）。
其中：V為申請轉股的可轉換
公司債券票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股
價格。
申請轉換成的股份數量須為整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換
公司債券部
分，公司將按照深交所的有關規定，在轉股當日後的五個交易日內以現金向可轉換公司
債券持有人兌付該部分可轉換
公司債券的票面金額及該餘額所對應的當期應計利息。
12、本息償付
本次非公開發行的可轉換
公司債券採用每年付息一次的付息方式。本次可轉換公司
債券到期後五個交易日內或可轉換
公司債券持有人行使回售權後五個交易日內，公司應
向持有至到期的可轉換
公司債券持有人償還可轉換
公司債券本金及當期利息。
（1）年利息計算
年利息指可轉換
公司債券持有人按持有的可轉換
公司債券票面總金額自可轉換公
司債券發行結束之日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次非公開發行的可轉換
公司債券持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或
「每年」）付息債權登記日持有的可轉換
公司債券票面總金額；
i：可轉換
公司債券的當年票面利率。
（2）付息方式
①本次非公開發行的可轉換
公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為
可轉換
公司債券發行結束之日。
②計息日：每年的計息日為本次非公開發行的可轉換
公司債券發行結束之日起每滿
一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付
息。每相鄰的兩個計息日之間為一個計息年度。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年計息日的前一交易日，公司將在
每年計息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登
記日）申請轉換成公司股票的可轉換
公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及
以後計息年度的利息。
④可轉換
公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人自行承擔。
13、有條件強制轉股條款
在本次非公開發行的可轉換
公司債券鎖定期結束後，如公司股票連續30個交易日
中至少有15個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%時，公司董事會有權提出
強制轉股方案，並提交股東大會表決，該方案須經出席股東大會的股東所持表決權的三
分之二以上通過方可實施，股東大會進行表決時，持有本次非公開發行的可轉換
公司債券的股東應當迴避。通過上述程序後，公司有權行使強制轉股權，將滿足條件的可轉換
公司債券按照當時有效的轉股價格強制轉換為公司普通股股票。公司向深交所、結算公
司等提交行使強制轉股權申請前一交易日收盤價不高於當期轉股價格的130%的，公司
不得執行強制轉股。
14、有條件回售條款
在本次非公開發行的可轉換
公司債券鎖定期結束後，如公司股票連續30個交易日
的收盤價格均低於當期轉股價格的70%，則可轉換
公司債券持有人有權行使提前回售
權，將其持有的可轉換
公司債券的全部或部分以面值加當期應計利息的金額回售給公
司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、公積金轉增股本、增發新
股（不包括因本次非公開發行的可轉換
公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現
金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計
算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修
正的情況，則上述「連續30個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新
計算。
可轉換
公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權
一次，若在首次滿足回售條件而可轉換
公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期
內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權。
15、轉股價格向下修正條款
在本次非公開發行的可轉換
公司債券轉股期內，如公司股票在任意連續30個交易
日中至少有15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉
股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決，該方案須經出席會議的股東所持表
決權的三分之二以上通過方可實施，股東大會進行表決時，持有本次非公開發行的可轉
換
公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於公司最近一期經審計的每股淨
資產值和股票面值，不低於審議該次修正條款的董事會決議公告日前20個交易日、60
個交易日或者120個交易日交易均價的90%孰低者。
16、轉股價格向上修正條款
在本次非公開發行的可轉換
公司債券轉股期內，當可轉換
公司債券持有人提交轉股
申請日前20個交易日公司股票交易均價不低於當期轉股價格150%時，則當次轉股時應
按照當期轉股價的130%進行轉股，且當次轉股價格最高不超過初始轉股價格的130%。
17、有條件贖回條款
在本次非公開發行的可轉換
公司債券轉股期內，當本次非公開發行的可轉換
公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時，公司有權提出按照債券面值加當期應計利息的價格贖
回全部或部分未轉股的可轉換
公司債券。
18、擔保與評級
本次非公開發行可轉換
公司債券不設擔保，不安排評級。
19、其他事項
因本次非公開發行的可轉換
公司債券轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股
票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換
公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
二、本次發行履行的相關程序
本次交易方案已獲得的授權和批准如下：
1、本次交易方案已經上市公司第六屆董事會第二十六次會議、第六屆董事會第二
十七次會議、第六屆董事會第二十九次會議、第六屆董事會第三十次會議審議通過。
2、本次交易方案已經上市公司2020年第三次臨時股東大會審議、上市公司2020
年第五次臨時股東大會審議通過。
3、本次重組相關事項已經交易對方武漢產投內部決策機構審議通過。
4、本次重組相關事項已經原募集配套資金認購方恆健控股及其控制的投資主體恆
闊投資、恆會投資、
珠三角優化發展基金內部決策機構審議通過。
5、本次交易方案已經武漢華星股東會審議通過。
6、本次重組相關事項已取得東湖區管委會關於本次交易的評估報告備案、關於本
次交易方案的正式同意批覆。
7、本次重組相關事項已取得中國證監會的核准。
8、本次發行方案已經上市公司第六屆董事會第三十二次會議審議通過。
本次交易已取得了必要的授權和批准；該等已取得的批准和授權事項，符合相關的
法律、法規、規章和規範性文件的規定，合法有效。本次交易可按照已經獲得的授權和
批准組織實施。
三、本次配套融資的發行過程
（一）本次發行的程序
日期
時間安排
T-3日
11月11日（周四）
1、聯席主承銷商收盤後向符合條件的投資者發送《認購邀請書》；
2、律師事務所全程見證
T-2日至T-1日
11月12日至11月13日
（周四至周五）
1、確認投資者收到《認購邀請書》；
2、接受投資者諮詢
日期
時間安排
T日
11月16日（周一）
1、上午9:00-12:00接收申購文件傳真，簿記建檔；
2、上午12:00前接受申購保證金；
3、律師事務所全程見證；
4、對擬配售對象進行投資者適當性核查；
5、根據申購結果及投資者適當性核查情況，確定發行規模和獲配對象名
單
T+1日
11月17日（周二）
向獲配對象發出《繳款通知書》和《認購協議》
T+2日
11月18日（周三）
1、向未獲配售的投資者退還申購保證金；
2、接受獲配對象補繳申購餘款
T+3日
11月19日（周四）
1、接受獲配對象補繳申購餘款（截止下午16:00）；
2、獲配對象籤署《認購協議》；
3、會計師對申購資金進行驗資
T+4日
11月20日（周五）
1、將募集資金淨額劃付發行人募集資金專戶；
2、會計師對發行人募集資金專戶進行驗資
T+5日
11月23日（周一）
會計師出具驗資報告，律師出具法律意見書
T+6日
11月24日（周二）
向中國證監會報備發行情況報告書、主承銷商合規意見等全套材料
T+6日及以後
辦理債券登記及轉讓申請事宜
L日
非公開發行可轉換
公司債券發行情況報告書等掛網
（二）認購邀請書發送情況
本次非公開發行啟動時，共向157家機構及個人送達了認購邀請文件。其中，前
20大股東、基金公司20家、
證券公司36家、保險公司5家、其他類型投資者76家。
本次非公開發行報會啟動後（2020年11月11日）至申購日（2020年11月16日）
9:00期間內，因江蘇新揚子造船有限公司、保銀紫荊怒放私募基金、JPMorgan Chase Bank,
National Association、珠海高瓴懿成股權投資合夥企業（有限合夥）、珠海鼎舜股權投
資合夥企業（有限合夥）、渤海證券股份有限公司、
招商證券股份有限公司及陳志傑表
達了認購意向，聯席主承銷商向上述投資者補充發送了認購邀請文件。
（三）投資者申購情況
2020年11月16日9:00至12:00，上市公司及聯席主承銷商共收到54份有效的《認購信
息表》，截至當日12:00時，除9家證券投資基金管理公司無需繳納保證金外，其餘投資
者均按《認購邀請書》的約定及時足額繳納保證金，並據此簿記建檔。申購對象的有效
申購報價情況如下：
本次發行申購報價情況如下：
序
號
發行對象
發行對
象類別
關聯
關係
鎖定期
（月）
轉股價
（元）
申購金額
（萬元）
（一）參與申購的發行對象申購及獲配情況
1
Deutsche Bank AG
其他
無
6
7.75
13,000.00
2
工銀瑞信基金管理有限公司
基金
無
6
8.97
10,000.00
3
國壽養老穩健9號固定收益型養老金產品-
招商銀行股份有限公司
保險
無
6
8.25
13,000.00
4
國壽永豐企業年金集合計劃-中國
農業銀行股份有限公司
保險
無
6
8.25
10,000.00
5
國壽養老紅信固定收益型養老金產品-中國
工商銀行股份有限公司
保險
無
6
8.25
13,000.00
6
東興證券股份有限公司
證券
無
6
6.1
20,000.00
7
中國人壽保險（集團）公司企業年金計劃-
中國
農業銀行股份有限公司
保險
無
6
8.25
10,000.00
8
國壽養老穩健6號固定收益型養老金產品-
中國
工商銀行股份有限公司
保險
無
6
8.25
8,000.00
9
國壽養老紅仁固定收益型養老金產品-中國
工商銀行股份有限公司
保險
無
6
8.25
8,000.00
10
國壽永睿企業年金集合計劃-中國
工商銀行股份有限公司
保險
無
6
8.25
8,000.00
11
國壽養老穩健1號固定收益型養老金產品-
中國
工商銀行股份有限公司
保險
無
6
8.25
8,000.00
12
久實產業3期私募證券投資基金
其他
無
6
5.62
15,000.00
13
久實產業4期私募證券投資基金
其他
無
6
5.75
15,000.00
14
久實產業5期私募證券投資基金
其他
無
6
6.07
15,000.00
15
江蘇新揚子造船有限公司
其他
無
6
6.96
8,000.00
16
華龍證券股份有限公司
證券
無
6
6.58
8,000.00
17
北京誠盛投資管理有限公司-誠盛2期私募
證券投資基金
其他
無
6
7.21
8,200.00
18
保銀紫荊怒放私募基金
其他
無
6
7.9
10,000.00
19
上汽頎臻（上海）資產管理有限公司-上汽投
資-頎臻1號
其他
無
6
7.18
10,000.00
6.47
15,000.00
6.32
20,000.00
20
上汽頎臻（上海）資產管理有限公司-上汽投
資-頎瑞2號
其他
無
6
7.18
10,000.00
6.47
15,000.00
6.32
20,000.00
21
易方達基金管理有限公司
基金
無
6
7.8
8,000.00
7.55
21,000.00
22
太平洋投資策略有限公司-中國證券投資基
金
其他
無
6
8
8,000.00
23
海通證券股份有限公司
證券
無
6
7.03
8,000.00
24
中電科投資控股有限公司
其他
無
6
6.6
8,000.00
6.06
8,000.00
5.42
8,000.00
25
華鑫國際信託有限公司
其他
無
6
7.9
10,000.00
7.25
20,000.00
6.11
30,000.00
26
民生證券股份有限公司
證券
無
6
7.9
10,000.00
27
偕灃八號私募股權投資基金
其他
無
6
7.01
8,001.00
28
JPMorgan Chase Bank, National Association
其他
無
6
7.02
8,000.00
6.67
12,000.00
6.32
16,000.00
29
中泰證券（上海）資產管理有限公司
證券
無
6
7
19,000.00
6.5
29,000.00
30
中郵創業基金管理股份有限公司
基金
無
6
7
10,000.00
31
珠海高瓴懿成股權投資合夥企業（有限合
夥）
其他
無
6
7.9
10,000.00
7.22
35,000.00
6.9
50,000.00
32
珠海鼎舜股權投資合夥企業（有限合夥）
其他
無
6
7.9
10,000.00
7.22
35,000.00
6.9
50,000.00
33
中國銀河證券股份有限公司
證券
無
6
7.4
8,100.00
6.62
15,000.00
34
渤海證券股份有限公司
證券
無
6
6.53
17,000.00
6.24
27,000.00
35
中國國際金融股份有限公司
證券
無
6
7.2
10,000.00
7
18,000.00
6.51
28,000.00
36
申萬宏源集團股份有限公司
其他
無
6
8.4
10,000.00
7.79
25,000.00
7.2
30,000.00
37
富國基金管理有限公司
基金
無
6
8
25,000.00
7.5
37,000.00
7.2
52,000.00
38
廣發證券股份有限公司
證券
無
6
9.34
20,000.00
9
30,000.00
8.63
39,000.00
39
招商財富資產管理有限公司（招商財富-招越
6號單一資產管理計劃）
其他
無
6
7.3
30,000.00
40
財通證券股份有限公司
證券
無
6
7.21
8,000.00
6.85
9,000.00
6.5
10,000.00
41
財通基金管理有限公司
基金
無
6
8.25
9,000.00
6.46
10,000.00
42
招商證券股份有限公司
證券
無
6
7.31
8,000.00
7.11
13,000.00
6.92
18,000.00
43
民生加銀基金管理有限公司（代表民生加銀
基金添鑫25號單一資產管理計劃）
基金
無
6
6.46
10,000.00
44
西南證券股份有限公司
證券
無
6
6.3
8,000.00
45
財通證券資產管理有限公司
證券
無
6
7.81
15,000.00
46
嘉實基金管理有限公司
基金
無
6
6.02
10,656.00
47
國聯證券股份有限公司
證券
無
6
8.56
8,000.00
7.3
8,000.00
48
浙商證券股份有限公司
證券
無
6
8.62
8,000.00
8.1
10,000.00
7.54
12,000.00
49
萬聯證券股份有限公司
證券
無
6
8.6
8,000.00
50
西部證券股份有限公司
證券
無
6
8.33
17,000.00
51
陳志傑
其他
無
6
6.6
10,000.00
52
銀華基金管理股份有限公司
基金
無
6
8.03
8,000.00
7.58
8,000.00
6.73
19,000.00
53
國信證券股份有限公司
證券
無
6
9.01
10,000.00
8.67
30,000.00
54
諾德基金管理有限公司
基金
無
6
6.8
8,000.00
6.5
9,500.00
（二）申購不足時引入的其他投資者
-
-
-
-
-
-
-
（四）發行對象及獲得配售情況
本次發行的非公開發行可轉換
公司債券的初始轉股價格為8.00元/股，不低於定價基
準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。
本次配售採取「價格優先、規模優先、時間優先」的原則。根據投資者申購情況，
並且根據《認購邀請書》中規定的配售原則，本次非公開發行可轉換
公司債券的初始轉
股價格為8.00元/股，發行價格為100元/張，發行數量為2,600萬張，募集資金總額為
260,000.00萬元。
本次發行對象最終確定為20家。本次發行配售結果如下：
序
號
發行對象名稱
獲配金額（萬
元）
鎖定期（月）
1
廣發證券股份有限公司
39,000.00
6
2
國信證券股份有限公司
30,000.00
6
3
富國基金管理有限公司
25,000.00
6
4
西部證券股份有限公司
17,000.00
6
5
國壽養老穩健9號固定收益型養老金產品-
招商銀行股份有
限公司
13,000.00
6
6
國壽養老紅信固定收益型養老金產品-中國
工商銀行股份有
限公司
13,000.00
6
7
工銀瑞信基金管理有限公司
10,000.00
6
8
申萬宏源集團股份有限公司
10,000.00
6
9
國壽永豐企業年金集合計劃-中國
農業銀行股份有限公司
10,000.00
6
10
中國人壽保險（集團）公司企業年金計劃-中國
農業銀行股份
有限公司
10,000.00
6
11
浙商證券股份有限公司
10,000.00
6
12
財通基金管理有限公司
9,000.00
6
13
萬聯證券股份有限公司
8,000.00
6
14
國聯證券股份有限公司
8,000.00
6
15
國壽養老穩健6號固定收益型養老金產品-中國
工商銀行股
份有限公司
8,000.00
6
16
國壽養老紅仁固定收益型養老金產品-中國
工商銀行股份有
限公司
8,000.00
6
17
國壽永睿企業年金集合計劃-中國
工商銀行股份有限公司
8,000.00
6
18
國壽養老穩健1號固定收益型養老金產品-中國
工商銀行股
份有限公司
8,000.00
6
19
銀華基金管理股份有限公司
8,000.00
6
20
太平洋投資策略有限公司-中國證券投資基金
8,000.00
6
合計
260,000.00
（五）鎖定期安排
本次配套融資中投資者認購的可轉換
公司債券自發行結束之日起6個月內將不得
以任何方式轉讓，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。
若投資者認購的可轉換
公司債券限售期與證券監管機構的最新監管意見不相符，上
述投資者限售期安排將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。上述限售期屆
滿後，將按照中國證監會及深交所的有關規定執行。
（六）關於本次配套融資的投資者適當性核查、關聯關係核查及私募備案情況核
查
1、投資者適當性核查
根據中國證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》和中國證券業協會《證券經營
機構投資者適當性管理實施指引（試行）》及主承銷商投資者適當性管理相關制度要求，
主承銷商須開展投資者適當性管理工作。按照《認購邀請書》中約定的投資者分類標準，
投資者劃分為專業投資者和普通投資者，其中專業投資者又劃分為A類專業投資者、B
類專業投資者和C類專業投資者；普通投資者按其風險承受能力等級由低到高劃分為
C1、C2、C3、C4、C5。本次非公開發行
可轉債風險等級界定為R3級，專業投資者和
普通投資者風險等級為C3及以上的投資者均可參與認購。風險等級為C2的普通投資
者應按照認購邀請書的要求提交相應材料，且籤署《產品或服務不適當警示及投資者確
認書》後，經主承銷商確認符合要求後方可參與認購。
聯席主承銷商對本次發行的獲配對象的投資者適當性核查結論為：
序
號
獲配對象名稱
投資者分類
產品風險等級與風
險承受能力是否匹
配
1
國壽養老穩健9號固定收益型養老金產品-
招商銀行股份有限公司
A類專業投資者
是
2
國壽養老紅信固定收益型養老金產品-中國
工商銀行股份有限公司
A類專業投資者
是
3
國壽永豐企業年金集合計劃-中國
農業銀行股份有限
公司
A類專業投資者
是
4
中國人壽保險（集團）公司企業年金計劃-中國農業
銀行股份有限公司
A類專業投資者
是
5
國壽養老穩健6號固定收益型養老金產品-中國工商
銀行股份有限公司
A類專業投資者
是
6
國壽養老紅仁固定收益型養老金產品-中國
工商銀行股份有限公司
A類專業投資者
是
7
國壽永睿企業年金集合計劃-中國
工商銀行股份有限
公司
A類專業投資者
是
序
號
獲配對象名稱
投資者分類
產品風險等級與風
險承受能力是否匹
配
8
國壽養老穩健1號固定收益型養老金產品-中國工商
銀行股份有限公司
A類專業投資者
是
9
廣發證券股份有限公司
A類專業投資者
是
10
國信證券股份有限公司
A類專業投資者
是
11
富國基金管理有限公司
A類專業投資者
是
12
西部證券股份有限公司
A類專業投資者
是
13
工銀瑞信基金管理有限公司
A類專業投資者
是
14
申萬宏源集團股份有限公司
B類專業投資者
是
15
浙商證券股份有限公司
A類專業投資者
是
16
財通基金管理有限公司
A類專業投資者
是
17
萬聯證券股份有限公司
A類專業投資者
是
18
國聯證券股份有限公司
A類專業投資者
是
19
銀華基金管理股份有限公司
A類專業投資者
是
20
太平洋投資策略有限公司-中國證券投資基金
A類專業投資者
是
根據認購對象提供的資料並經聯席主承銷商核查，參與本次非公開發行可轉換公司
債券認購的投資者符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當
性管理實施指引（試行）》及投資者適當性管理相關制度要求。
2、關聯關係及私募備案情況
本次配套融資發行的認購對象為工銀瑞信基金管理有限公司、
國信證券股份有限公
司、
廣發證券股份有限公司、
萬聯證券股份有限公司、
國聯證券股份有限公司、申萬宏
源集團股份有限公司、
西部證券股份有限公司、
國壽養老穩健9號固定收益型養老金產
品-
招商銀行股份有限公司、
國壽養老紅信固定收益型養老金產品-中國
工商銀行股份有
限公司、國壽永豐企業年金集合計劃-中國
農業銀行股份有限公司、
中國人壽保險（集
團）公司企業年金計劃-中國
農業銀行股份有限公司、財通基金管理有限公司、國壽養
老穩健6號固定收益型養老金產品-中國
工商銀行股份有限公司、
國壽養老紅仁固定收
益型養老金產品-中國
工商銀行股份有限公司、國壽永睿企業年金集合計劃-中國工商銀
行股份有限公司、
國壽養老穩健1號固定收益型養老金產品-中國
工商銀行股份有限公
司、
浙商證券股份有限公司、銀華基金管理股份有限公司、富國基金管理有限公司、太
平洋投資策略有限公司-中國證券投資基金，共20名投資者。經核查，前述認購對象均
為合法存續的企業，具有參與本次配套融資發行認購的主體資格。本次發行的認購對象
未超過35名。本次發行認購對象的具體情況如下：
1、工銀瑞信基金管理有限公司、銀華基金管理股份有限公司、富國基金管理有限
公司參與本次認購的產品為養老金產品，工銀瑞信基金管理有限公司、銀華基金管理股
份有限公司、富國基金管理有限公司為經中國證監會批准成立的證券投資基金管理公
司，其參與本次認購的產品不屬於《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金
監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律法規和
規範性文件所規定的私募投資基金，無須向中國證券投資基金業協會登記備案。
2、
國壽養老穩健9號固定收益型養老金產品-
招商銀行股份有限公司、
國壽養老紅
信固定收益型養老金產品-中國
工商銀行股份有限公司、國壽永豐企業年金集合計劃-中
國
農業銀行股份有限公司、
中國人壽保險（集團）公司企業年金計劃-中國
農業銀行股
份有限公司、
國壽養老穩健6號固定收益型養老金產品-中國
工商銀行股份有限公司、
國壽養老紅仁固定收益型養老金產品-中國
工商銀行股份有限公司、國壽永睿企業年金
集合計劃-中國
工商銀行股份有限公司、
國壽養老穩健1號固定收益型養老金產品-中國
工商銀行股份有限公司的產品類型為企業年金計劃、養老金產品，不屬於《中華人民共
和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和
基金備案辦法（試行）》等法律法規和規範性文件所規定的私募投資基金，無須向中國
證券投資基金業協會登記備案。
3、財通基金管理有限公司屬於基金類投資者，其參與申購併獲配的配售對象已在
中國證券投資基金業協會完成登記備案。
4、
國信證券股份有限公司、
廣發證券股份有限公司、
萬聯證券股份有限公司、國
聯證券股份有限公司、
申萬宏源集團股份有限公司、
西部證券股份有限公司、
浙商證券股份有限公司以其自有資金參與認購，不屬於《中華人民共和國證券投資基金法》《私
募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等
法律法規和規範性文件所規定的私募投資基金，無須向中國證券投資基金業協會登記備
案。
5、
太平洋投資策略有限公司-中國證券投資基金以其自有資金參與認購，屬於合格
境外機構投資者（QFII），不屬於《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監
督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律法規和規
範性文件所規定的私募投資基金，無須向中國證券投資基金業協會登記備案。
根據發行對象承諾並經聯席主承銷商核查，本次發行認購對象中不包括發行人的持
股5%以上的股東或其控制的關聯方、董事、監事、高級管理人員、聯席主承銷商及與
上述機構及人員存在關聯關係的關聯方，也不存在上述機構及人員直接或間接參與本次
發行認購的情形。
（七）繳款與驗資
2020年11月20日，大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具《
TCL科技集團股份有
限公司非公開發行可轉換
公司債券網下申購資金總額的驗證報告》（大華驗字
[2020]000675號），確認截至2020年11月19日16:00，獨立財務顧問（聯席主承銷商）中
信證券股份有限公司指定的收款銀行帳戶已收到20家配售對象繳納的本次債券申購資
金人民幣26.00億元（大寫：貳拾陸億元整）。
2020年11月20日，
中信證券將扣除承銷費後的上述認購款項的剩餘款項劃轉至發行
人開立的募集資金專項存儲帳戶中。根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）於11月23
日出具的《
TCL科技集團股份有限公司非公開發行可轉換
公司債券申購資金到位的驗證
報告》（大華驗字[2020]000676號），截至2020年11月20日，本次非公開發行可轉換公司
債券募集資金總額為人民幣260,000.00萬元，由投資者以貨幣資金認購。扣除承銷費用
人民幣3,120.00萬元（含稅）後實收募集資金為人民幣256,880.00萬元，扣除承銷費用、
審計及驗資費用及發行人其他應支付的相關發行費用不含稅金額人民幣3,172.64萬元後
淨額為人民幣256,827.36萬元。
四、本次發行過程中的信息披露
上市公司於2020年10月14日取得中國證監會關於本次交易的核准批覆，並進行了公
告。
聯席主承銷商將嚴格按照《上市公司證券發行管理辦法》以及關於信息披露的其它
法律和法規的規定督導上市公司切實履行信息披露的相關義務和披露手續。
五、結論意見
綜上所述，聯席主承銷商認為：
本次募集配套資金非公開發行可轉換
公司債券的組織過程，嚴格遵守相關法律和法
規，以及公司董事會、股東大會及中國證監會核准批覆的要求。本次募集配套資金非公
開發行可轉換
公司債券的詢價、定價和配售過程符合發行方案及《公司法》《證券法》
和中國證監會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》
《上市公司非公開發行股票實施細則》《證券發行與承銷管理辦法》等法律、法規的有
關規定。
上市公司本次非公開發行可轉換
公司債券募集配套資金的認購對象確定過程公平、
公正，符合公司及其全體股東的利益，符合發行方案及《公司法》《證券法》和中國證
監會頒布的《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市
公司非公開發行股票實施細則》《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規的規定。
（此頁無正文，為《
中信證券股份有限公司、
天風證券股份有限公司及
華西證券股份有
限公司關於
TCL科技集團股份有限公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資產
並募集配套資金之募集配套資金非公開發行可轉換
公司債券發行過程和認購對象合規
性的報告》之蓋章頁）
法定代表人（或授權代表）：
馬 堯
財務顧問主辦人：______________ ______________ _____________
劉 堅 吳恢宇 費韶臻
中信證券股份有限公司
年 月 日
（此頁無正文，為《
中信證券股份有限公司、
天風證券股份有限公司及
華西證券股份有
限公司關於
TCL科技集團股份有限公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資
產並募集配套資金之募集配套資金非公開發行可轉換
公司債券發行過程和認購對象合
規性的報告》之蓋章頁）
法定代表人（或授權代表）：
餘 磊
天風證券股份有限公司
年 月 日
（此頁無正文，為《
中信證券股份有限公司、
天風證券股份有限公司及
華西證券股份有
限公司關於
TCL科技集團股份有限公司發行股份、可轉換
公司債券及支付現金購買資
產並募集配套資金之募集配套資金非公開發行可轉換
公司債券發行過程和認購對象合
規性的報告》之蓋章頁）
法定代表人（或授權代表）：
楊炯洋
華西證券股份有限公司
年 月 日
中財網