新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產報告書...

證券代碼：600721 證券簡稱：S*ST 百花獨立財務顧問：世紀證券有限責任公司籤署日期：二○○七年四月公司聲明本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，並對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。中國證監會、其他政府機關對本次向特定對象發行股份購買資產所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。本次重大資產購買完成後，本公司經營與收益的變化由本公司自行負責；因本次向特定對象發行股份購買資產引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師，或其他專業顧問。特別提示一、本公司目前主營業務是以餐飲為主的服務性行業，為改變公司主營業務單一、盈利不佳的狀況，實現多元化發展的戰略目標，本公司擬向農六師國有資產經營有限責任公司（以下簡稱：「農六師國資公司」）非公開發行46,890,000 股股份，以購買農六師國資公司持有的新疆天然物產貿易有限公司（以下簡稱：「新疆天然」）70%的股權。購買價款以新疆天然100%股權於評估基準日2006 年12 月31 日的評估淨值284,327,586.37 元為參考，以農六師國資公司持有的新疆天然70% 股權於2006 年12 月31 日的評估淨值199,029,310.46 元為定價依據，雙方協商確定。根據本公司第三屆董事會第二十三次會議（2007 年4 月25 日）通過的決議， 本次非公開發行股票的發行價為該決議公告日前二十個交 易日公司股票均價的算術平均值的100%，即每股3.82 元。在本次交易中，新疆天然100%的股權於評估基準日2006 年12 月31 日的評估淨值為284,327,586.37 元，農六師國資公司擁有的新疆天然70%的股權於評估基準日的評估淨值為199,029,310.46 元，農六師國資公司認購本公司非公開發行的46,890,000 股股份對應的認購價款為179,119,800.00 元，超出認購價款部分（19,909,510.46 元），農六師國資公司捐贈給上市公司。二、2007 年4 月25 日，本公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於公司向農六師國有資產經營有限責任公司非公開發行股票購買其所持新疆天然物產貿易有限公司70%股權的議案》，本公司已與農六師國資公司籤署了《新增股份認購合同》。三、本次重大資產購買的交易總額超過本公司截至2006 年12 月31 日經審計合併報表淨資產的50%，根據中國證監會《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105 號），本次交易屬於重大資產購買行為，須經中國證監會核准。四、公司本次非公開發行完成後，農六師國資公司持有百花村有限售條件股份46,890,000 股，佔公司總股本的33.09%，成為本公司第一大股東；農六師國資公司持有本公司股票的比例變化將觸發要約收購義務。根據中國證監會《上市公司收購管理辦法》的有關規定，本次交易屬於要約收購義務豁免事項。據此，農六師國資公司將向中國證監會提出要約收購豁免的申請；如果中國證監會核准了農六師國資公司的要約收購豁免申請，農六師國資公司無需進行要約收購。五、根據上海萬隆資產評估有限公司就本次購買標的新疆天然於評估基準日的價值進行評估而編制的資產評估報告書（滬萬隆評報字（2007）第71 號），上海萬隆資產評估有限公司對新疆天然股權的評估採取的是單項資產加總法，理由如下：「本項目的評估目的是為新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓提供淨資產價值的參考依據，評估範圍是新疆天然物產貿易有限公司截至2006 年12 月31 日止經審計全部資產及負債。資產佔有方的煤炭業務尚處於籌建階段，未來的收益及預期風險較難確定；截止本評估報告日2007 年4 月12 日，企業也未能向評估人員提供未來年份的盈利預測等收益現值法評估的基礎資料。另外，公開市場上也很難獲得類似企業的股權交易案例，也無法採用市場比較法評估。故本項評估僅採用單項資產加總法進行。」同時，上海萬隆資產評估有限公司對新疆天然進行評估並採用單項資產加總法時，引用了北京礦通資源開發諮詢有限公司對新疆天然所擁有的採礦權及探礦權的評估結果。北京礦通資源開發諮詢有限公司在對新疆天然所擁有的採礦權及探礦權等無形資產進行評估時評估增值較大，具體評估方法見本報告書「第五節本次重大資產購買的合規合理性分析」之「三、本次交易的公平合理性說明」。六、本報告書中的財務會計信息一章包含了公司的盈利預測。盈利預測部分包括：新疆天然2007、2008、2009 及2010 年度盈利預測；百花村2007、2008、2009 年度盈利預測；百花村2007、2008、2009 年度模擬盈利預測。上述盈利預測報告遵循了謹慎性原則，並依據財政部頒布的新企業會計準則釐定的會計政策編制，投資者根據盈利預測報告進行投資決策時應對上述情況予以關注。上述盈利預測代表本公司根據截至盈利預測報告籤署日已知的情況和資料，這些預測基於多種假設，當基本假設條件發生變化，將對盈利預測結果造成重大影響。同時，意外事件可能對公司該等年度的實際業績造成重大不利影響。七、農六師國資公司承諾：所持本次交易非公開發行之股份自本次交易實施完畢之日起，三十六個月內不上市交易或轉讓；如果百花村2007 年度、2008年度和2009 年度實現的淨利潤未達到460 萬元、600 萬元和1400 萬元，則農六師國資公司以現金補足實際實現淨利潤不足上述承諾淨利潤的差額；與此同時，農六師國資公司還將在2007 年、2008 年和2009 年年度報告披露後，向百花村年度報告披露日登記在冊的其他股東（包括持有有限售條件股份的股東和持有無限售條件股份的股東）追加支付股份，淨利潤每相差100 萬元（不足100萬元的按100 萬元計），其他股東每10 股獲得0.2 股的股份；農六師國資公司同時授權百花村董事會向中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理上述股份的過戶事宜。特別風險提示一、本次向特定對象發行股份購買資產與股權分置改革同步進行。因此，本次交易經百花村董事會、股東大會審議通過並經中國證監會核准，股權分置改革方案經相關股東會議通過後，本次發行方能實施。本次發行如果無法獲得相關批准或核准，則存在不能實施的風險。二、本次向特定對象發行股份購買資產尚須履行相關批准與確認手續，因此本次交易資產的交割時間具有一定的不確定性。三、收購標的——新疆天然擁有新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田和二井田的採礦權，擁有三井田的探礦權；井田內煤層為高熔灰份，部分煤層為低熔灰份，是高發熱量、特低硫或低硫、特低磷煤層，煤種屬25 號焦煤，煤質優良，市場前景十分看好。但梅斯布拉克煤礦目前仍處於礦建設計,按照項目實施方案，煤礦2007 年6 月開工建設，2008 年底竣工投產。因此該項交易預計對百花村2007 及2008 年度的盈利不會產生貢獻。同時，梅斯布拉克煤礦能否如項目實施方案中計劃的施工進度如期完工、完工後能否達到盈利預測審核報告中的盈利水平都具有不確定性。四、煤炭行業屬於國家重點扶持的行業，長期以來受到國家產業政策的支持和鼓勵，若國家相關產業政策在未來進行調整，或作出不利於煤炭行業的規劃，可能對新疆天然業務的發展造成一定影響。另外，近年來國家對基礎能源行業的調控和管理也在不斷加強，隨著國家可持續發展戰略的實施，煤炭資源稅及安全生產有關的費用仍有可能提高，進而對新疆天然的業務發展及經營業績產生一定影響。五、本次交易完成後，農六師國資公司持有百花村有限售條件的股份46,890,000 股，佔公司總股本的33.09%，成為本公司第一大股東；農六師國資公司可能利用其對公司的控股地位，對公司發展戰略、人事任免、生產經營決策、利潤分配等重大問題施加決定性的影響，如果公司法人治理結構不夠健全，運作不夠規範，有可能導致損害公司和中小股東利益的風險。六、百花村聘請的審計機構對公司本次非公開發行股份擬購買標的——新疆天然近三年的財務報告出具了帶保留意見的審計報告，儘管本公司董事會及審計機構西安希格瑪有限責任會計師事務所為此出具了專項說明，認為審計報告中帶保留意見事項的情形已經消除或不會對新疆天然構成任何影響，但仍請投資者仔細查閱本報告書「第十五節備查文件」中有關該審計報告的詳細內容。七、我國證券市場目前尚處於發展過程的初級階段，股票價格波動幅度較大，投資百花村的收益與風險並存，廣大投資者應充分注意這種關係，進行理性投資。目錄第一節 釋義........................................................1第二節 序言........................................................3第三節 本次重大資產購買概況........................................5一、本次重大資產購買的相關機構..................................5二、本次重大資產購買的基本情況..................................7三、本次重大資產購買的重要日期..................................9第四節 本次重大資產購買的基本情況.................................10一、本次重大資產購買的目的和意義...............................10二、本次重大資產購買的基本原則.................................11三、資產購買方介紹.............................................11四、資產出售方介紹.............................................19五、本次重大資產購買的標的.....................................22六、本次購買協議主要內容.......................................33七、本次交易前後公司股本結構的變化.............................34八、與本次重大資產購買有關的其他安排...........................35九、本次重大資產購買對百花村的影響.............................35第五節 本次重大資產購買的合規合理性分析...........................37一、對《通知》第四條的逐條說明.................................37二、本次交易不存在損害百花村和全 體股東利益的情形說明..........38三、本次交易的公平合理性說明...................................39第六節 風險因素...................................................48一、資產交割日不確定性風險.....................................48二、新疆天然煤炭業務經營風險...................................48三、新疆天然煤炭業務市場風險...................................49四、大股東控制風險.............................................49五、政策性風險.................................................50六、盈利預測風險...............................................50七、其他風險...................................................51第七節 業務和技術.................................................52一、經營範圍和主營業務情況.....................................52二、餐飲服務業務...............................................53三、新疆天然的煤炭經營業務.....................................54第八節 同業競爭和關聯交易.........................................63一、同業競爭...................................................63二、關聯交易...................................................65第九節 董事、監事、高級管理人員...................................69一、現有董事情況...............................................69二、現有監事情況...............................................71三、現有高級管理人員情況.......................................71第十節 公司治理結構...............................................73一、本次交易對本公司治理結構的影響.............................73二、本次交易完成後新疆天然的獨立經營能力.......................74三、獨立董事的設立.............................................74四、重大經營決策規則與程序.....................................75五、公司管理層對公司內部控制制度的自我評價意見.................76六、本次交易完成後新疆天然的持續經營能力.......................76七、關於上市公司與關聯方資金佔用和相互擔保情況等...............77八、上市公司的負債結構.........................................77九、上市公司最近12 個月內發生的重大購買、出售、置換資產行為...77第十一節 財務會計信息.............................................78一、公司最近三年的財務信息.....................................78二、擬購買資產最近三年的財務信息...............................84三、擬購買資產達產後的財務評價.................................85四、備考合併百花村最近一年的財務信息及分析.....................86五、盈利預測...................................................86第十二節 管理層討論與分析.........................................93一、公司所處行業的基本情況.....................................93二、本次重大資產購買的必要性...................................93三、本次交易對百花村財務狀況的影響.............................94第十三節 業務發展目標.............................................97一、公司的發展戰略.............................................97二、公司經營目標與實施計劃.....................................97第十四節 其他重要事項.............................................99一、公司重大合同（協議） .......................................99二、公司重大訴訟事項...........................................99三、公司在最近12 個月內發生重大購買、出售、置換資產情況說明...99四、獨立董事對本次交易的意見..................................100五、中介機構對本次交易的意見..................................101六、提請投資者注意的幾個問題..................................102第十五節 備查文件................................................104一、備查文件..................................................104二、查閱方式..................................................105新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）1第一節 釋義在本報告書中，除非有特別說明，以下簡稱具有如下含義：百花村/本公司/上市公司/購買方指新疆百花村股份有限公司農六師國資公司 指農六師國有資產經營有限責任公司新疆天然 指新疆天然物產貿易有限公司兵團： 指新疆生產建設兵團上交所/交易所： 指上海證券交易所本獨立財務顧問報告/本報告指世紀證券有限責任公司關於新疆百花村股份有限公司本次非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告本次重大資產購/本次購買/本次交易指百花村向農六師國資公司非公開發行46,890,000股股份購買其持有的新疆天然70%股權的交易行為本次發行新股/本次發行 指百花村擬向農六師國資公司非公開發行46,890,000 股股份的行為本次購買標的/標的資產/標的公司指農六師持有的新疆天然70%的股權資產購買協議 指百花村與農六師國資公司籤署的《新增股份認購合同》評估基準日 指2006 年12 月31 日交割 指資產購買協議中規定的先決條件全部得到滿足或被適當免除，本次購買得以完成交割日 指資產交割當月的第一日百花村審計報告 指經西安希格瑪有限責任會計師事務所審計的百花村2004 、2005 、2006 年度的財務報告百花村盈利預測審核報告 指經西安希格瑪有限責任會計師事務所審核的百花村2007、2008、2009 年度盈利預測報告新疆天然審計報告 指經西安希格瑪有限責任會計師事務所審計的新疆天新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）2然2006 、2005、2004 年度的財務報告新疆天然盈利預測審核報告 指經西安希格瑪有限責任會計師事務所審核的新疆天然2007 、2008、2009、2010 年度的盈利預測報告備考合併 指假設百花村自2006 年1 月1 日起即擁有新疆天然70%的股權所進行的測算備考合併審計報告 指假設百花村自2006 年1 月1 日起即擁有新疆天然70%的股權，經西安希格瑪有限責任會計師事務所審計的2006 年度百花村財務報告模擬盈利預測審核報告 指經西安希格瑪有限責任會計師事務所審核的百花村2007、2008 年度模擬盈利預測報告新疆天然評估報告 指上海萬隆資產評估有限公司就本次購買標的新疆天然於評估基準日的價值進行評估而編制的資產評估報告書（滬萬隆評報字（2007）第71 號）獨立財務顧問/世紀證券 指世紀證券有限責任公司法律顧問/律師/天陽 指天陽（北京）律師事務所西安希格瑪/審計機構 指西安希格瑪有限責任會計師事務所上海萬隆/評估機構 指上海萬隆資產評估有限公司中國證監會/證監會 指中國證券監督管理委員會登記結算公司 指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司公司章程 指新疆百花村股份有限公司章程《公司法》 指《中華人民共和國公司法》《證券法》 指《中華人民共和國證券法》《管理辦法》 指《上市公司證券發行管理辦法》《通知》 指中國證監會《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干 問題的通知》（證監公司[2001]105 號）上市規則 指《上海證券交易所股票上市規則》元 指人民幣元新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）3第二節 序言由於百花村現有以餐飲為主的服務性行業業務分散，規模較小，各個業務板塊之間缺乏有效的協同，且長時間缺乏足夠的投入，發展後勁不足，未能形成突出的主營業務、較強的核心競爭力和可持續發展能力，資產利用率不高，經營壓力較大。最近三年，公司主營業務收入持續下降，嚴重虧損，經營活動產生現金流量的能力較弱，自身的財務資源難以支持公司的可持續發展。如果不對公司的業務和資產進行重大重組，公司持續經營能力和盈利能力都得不到明顯的改善，公司面臨退市及股價下跌的風險，將會使流通股股東所持股份的流動性及市值大幅降低，從而使其遭受重大損失。根據百花村目前的實際情況，如果單純就股改而股改，僅僅只是解決公司股份同質化和全流通的問題，並未徹底解決公司面臨的經營壓力。為了改變上述狀況，實現多元化發展的戰略目標，本公司決定非公開發行股份購買資產，以改善公司資產質量，提高盈利能力，優化公司財務結構，早日改變公司目前盈利不佳的狀況。經百花村2007 年4 月25 日召開的公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過，本公司擬向農六師國資公司非公開發行46,890,000 股股份購買其持有的新疆天然70%的股權。通過購買新疆天然的煤炭資產，構造公司突出的主營業務和各個業務板塊間有效協同的業務組合，奠定公司可持續發展的業務基礎，並優化公司的資本結構，改善公司的資產質量、盈利能力和現金流量，從而兼顧投資者的即期利益和遠期利益，切實保護了廣大流通股東的利益。根據本公司第三屆董事會第二十三次會議（2007 年4 月25 日）通過的決議，本次非公開發行股票的發行價為該決議公告日前二十個交易日公司股票均價的算術平均值的100%，即每股3.82 元。百花村已與農六師國資公司籤署了《新增股份認購合同》。本次擬購買的資產已經具有證券從業資格評估機構上海萬隆評估有限責任公司評估，以2006 年12 月31 日為評估基準日，新疆天然70%股權評估淨值為199,029,310.46 元，合計交易金額為199,029,310.46 元。由於上述交易金額超過百花村截至2006 年12 月31 日經審計的合併報表淨資新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）4產的50%，根據中國證監會《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105 號）的規定，本次交易屬於重大資產購買行為。公司本次非公開發行完成後，農六師國資公司持有百花村有限售條件股份46,890,000 股，佔公司總股本的33.09%，成為本公司第一大股東；農六師國資公司持有本公司股票的比例將觸發要約收購義務。根據中國證監會《上市公司收購管理辦法》的有關規定，本次交易屬於要約收購義務豁免事項。據此，農六師國資公司將向中國證監會提出要約收購豁免的申請；如果中國證監會核准了農六師國資公司的要約收購豁免申請，農六師國資公司無需進行要約收購。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）5第三節 本次重大資產購買概況一、本次重大資產購買的相關機構（一）資產出售方公司名稱：農六師國有資產經營有限責任責任企業性質：有限責任公司註冊資本：陸億壹仟貳佰玖拾貳萬元注 冊 地：新疆五家渠振興路註冊時間： 2002 年11 月18 日法定代表人：馬波主要經營範圍： 許可經營範圍：無。一般經營項目（國家法律、行政法規有專項審批的除外）：國有資產經營、管理。（二）資產購買方公司名稱：新疆百花村股份有限公司法定代表人：劉威東公司簡稱：百花村股票代碼：600721註冊地址：新疆烏魯木齊市中山路141 號註冊資本：94,801,360 元聯繫人：呂政田電話：[phone]傳真：[phone]（三）標的公司公司名稱：新疆天然物產貿易有限公司新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）6成立時間：2001 年11 月26 日企業性質：有限責任公司註冊地：拜城縣勝利路鐵熱克煤業有限責任公司辦事處出租房法定代表人：戴春智註冊資本：3,000 萬元經營範圍：機械產品、化工產品、土產日雜、建材、機電產品、電子通信產品及器材、農用機械、皮革製品、農副土特產品、皮棉、中草藥（以上項目需要專項審批的除外）的銷售。（四）獨立財務顧問公司名稱：世紀證券有限責任公司法定代表人：段強辦公地址：廣東省深圳市深南大道7088 號招商銀行大廈40-42 樓（五）購買方法律顧問機構名稱：天陽律師事務所負責人：王侖辦公地址：烏魯木齊市解放北路61 號鴻鑫酒店十層經辦律師：劉旒（六）審計機構機構名稱：西安希格瑪有限責任會計師事務所法定代表人：呂樺辦公地址：西安高新路25 號西瑪大廈四層經辦會計師：沈楠 曹愛民（七）資產評估機構機構名稱：上海萬隆資產評估有限公司新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）7法定代表人：周羲辦公地址：上海市迎勳路168 號16 樓經辦評估師：鄧先軍（八）股份登記機構名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦公地址：上海市浦東新區陸家嘴東路166 號中國保險大廈36 樓電話：[phone]傳真：[phone]二、本次重大資產購買的基本情況（一）購買標的本次購買的標的為農六師國資公司持有的新疆天然70%股權。新疆天然由農六師國資公司與阿拉爾塔河投資有限責任公司共同出資、於2001 年11 月26日註冊成立，註冊資 本人民幣3,000 萬元。其中農六師國資公司持有70%的股權，阿拉爾塔河投資有限責任公司持有30%的股權。新疆天然法定代表人為戴春智，註冊地址為拜城縣勝利路鐵熱克煤業有限責任公司辦事處出租房，主營業務機械產品、化工產品、土產日雜、建材、機電產品、電子通信產品及器材、農用機械、皮革製品、農副土特產品、皮棉、中草藥（以上項目需要專項審批的除外）的銷售以及焦煤的生產與銷售。（二）購買目標資產評估值根據上海萬隆出具的「滬萬隆報字（2007）第71 號」《新疆天然物產貿易公司擬股權轉讓資產項目資產評估報告書》，於評估基準日2006 年12 月31 日，新疆天然100%股權評估價值在所依據的評估假設前提沒有重大變化之情形下的為284,327,586.37 萬元， 購買標的（ 70% 新疆天然股權） 的評估值為199,029,310.46 元。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）8（三）收購價款本次收購新疆天然資產的價款以新疆天然70%股權於評估基準日2006 年12月31 日的評估淨值199,029,310.46 元為參考， 根據雙方協商確定為199,029,310.46 元。（四）價款支付公司為完成本次交易，擬向資產出售方農六師國資公司非公開發行46,890,000 股股份，以完成公司在本次交易中的對價支付，即：本公司以新增的46,890,000 股股份，用於購農六師所持有的新疆天然70%的股權。（五）要約收購豁免本次重大資產購買實施後，農六師國資公司持有本公司股票的比例變化將觸發要約收購義務。根據中國證監會《上市公司收購管理辦法》的有關規定，本次交易屬於要約收購義務豁免事項。據此，農六師國資公司將向中國證監會提出要約收購豁免的申請；如果中國證監會核准了農六師國資公司的要約收購豁免申請，農六師國資公司無需進行要約收購。（六）非公開發行股份情況1、發行股票的種類：境內上市的人民幣普通股（A 股）2、每股面值：1.00 元3、發行數量：46,890,000 股4、發行價格：以公司第三屆董事會二十三次會議決議公告日為定價基準日，發行價格為定價基準日前二十個交易日公司流通A 股交易收盤價之算術平均值的100%，具體發行價格為每股3.82 元。5、發行方式：本次發行的股票全部採用向特定對象非公開發行的方式。6、發行對象：農六師國資公司7、擬上市交易所：上海證券交易所新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）98、發行股份的持股期限制：本次非公開發行的股份自發行之日起的36 個月內不上市交易或轉讓。（七）收購生效條件交易雙方的協議規定本次收購應在一系列先決條件全部得到滿足或被百花村適當免除時，方才正式生效並予以交割。三、本次重大資產購買的重要日期董事會召開日： 2007 年4 月25 日新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）10第四節 本次重大資產購買的基本情況一、本次重大資產購買的目的和意義（一）促進百花村產業整合和發展的需要由於本公司現有以餐飲為主的服務性行業業務分散，規模較小，各個業務板塊之間缺乏有效的協同，且長時間缺乏足夠的投入，發展後勁不足，未能形成突出的主營業務、較強的核心競爭力和可持續發展能力，資產利用率不高，經營壓力較大，生存異常艱難。最近三年，公司主營業務收入持續下降，嚴重虧損，經營活動產生現金流量的能力較弱，自身的財務資源難以支持公司的可持續發展。如果不對公司的業務和資產進行重大重組，公司持續經營能力和盈利能力都得不到明顯的改善，公司面臨退市及股價下跌的風險，將會使流通股股東所持股份的流動性及市值大幅降低，從而使其遭受重大損失。為了改變上述狀況，實現多元化發展的戰略目標，本公司決定非公開發行股份購買資產，以改善公司資產質量，提高盈利能力，優化公司財務結構，早日改變公司目前盈利不佳的狀況。通過購買新疆天然的煤炭資產，構造公司突出的主營業務和各個業務板塊間有效協同的業務組合，奠定公司可持續發展的業務基礎，並優化公司的資本結構，改善公司的資產質量、盈利能力和現金流量，從而兼顧投資者的即期利益和遠期利益，切實保護了社會公眾投資者利益。（二）百花村股權分置改革的需要依據一：《指導意見》第9 條指出「上市公司股權分置改革方案要有利於市場穩定和上市公司的長遠發展。鼓勵公司或大股東採取穩定價格預期的相關措施；鼓勵在股權分置改革方案中作出提高上市公司業績和價值增長能力的組合安排。監管部門和證券交易所在不幹預改革主體自主協商決定改革方案的前提下，加強對方案實現形式及相關配套安排的協調指導。」百花村以非公開發行股新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）11份收購資產為主的股權分置改革方案作出了有利於提高上市公司業績和價值增長能力的組合安排，無疑有利於市場穩定和上市公司的長遠發展。依據二：《指導意見》第18 條指出 「在解決股權分置問題後，支持績優大型企業通過其控股的上市公司定向發行股份實現整體上市；支持上市公司以股份等多樣化支付手段，通過吸收合併、換股收購等方式進行兼併重組，推動上市公司做優做強。」百花村以非公開發行股份收購資產和送股同步進行的股權分置改革方案，不僅有利於上市公司做優做強，而且流通股股東所持有的本公司股份價值隨本次向特定對象非公開發行股票購買資產的完成而大幅提升，流通股股東的利益將得到切實保障。（三）維護廣大流通股股東權益的需要本次交易中，新疆天然100%的股權於評估基準日2006 年12 月31 日的評估淨值為284,327,586.37 元，農六師國資公司擁有的70%的股權於評估基準日的評估淨值為199,029,310.46 元，農六師國資公司認購本公司非公開發行的46,890,000 股股份相應的價格為179,119,800.00 元，超出部分（19,909,510.46元）捐贈給上市公司，切實維護了百花村及其全體股東的利益。二、本次重大資產購買的基本原則1、有利於上市公司的長期發展、提升公司業績、提高抗風險能力、符合體股東利益的原則；2、消除同業競爭、減少關聯交易的原則；3、有利於推進上市公司的股權分置改革；4、符合「公平、公正、公開」的市場化操作原則；5、誠實信用、協商一致原則；6、確保收購後上市公司的股票依然符合上市條件。三、資產購買方介紹新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）12（一）基本情況公司中文名稱：新疆百花村股份有限公司公司英文名稱：XINJIANG BAIHUACUN CO.,LTD法定代表人：劉威東公司簡稱：百花村股票代碼：600721股票上市地：上海證券交易所註冊地址：新疆烏魯木齊市中山路141 號註冊資本：94,801,360 元聯繫人：呂政田電話：0991—2356620傳真：[phone]企業法人營業執照註冊號：6500001001720-3/2稅務登記號碼：650102228585164法定信息披露媒體：《上海證券報》（二）經營範圍公司經營範圍為：住宿、餐飲、文化娛樂服務。機電產品、五金交電化工(以上經營範圍中專營產品及國家有專項審批規定的產品除外)、裝飾裝潢材料、百貨、針紡織品、農副產品(糧，棉，山羊絨除外)、其他食品的批發、零售。攝影服務；汽車貨物運輸及倉儲業務。汽車出租業務。照相器材、感光材料的銷售。房屋及櫃檯租賃，汽車租賃（計程車除外），汽車裝潢美容服務。汽車配件、金屬材料的銷售。家政服務及搬遷服務。家具的銷售。房地產開發經營。計算機軟體開發；計算機技術培訓諮詢；計算機軟體及硬體銷售、計算機系統集成及相關技術服務，市場開發建設；皮棉、棉短絨、長絨棉的銷售；廢舊金屬（生產性金屬除外）的回收。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）13（三）歷史沿革本公司是經新疆生產建設兵團新兵發[1995]134 號文批准，由新疆兵團商業貿易發展中心下屬全資子公司——百花村飯店整體改組並與兵團石油公司、新疆芳草湖糖廠、新疆通久經濟發展（集團）公司商業旅遊服務總公司、兵團商業貿易總公司、華夏證券有限公司等共同發起，以募集方式設立的股份有限公司。公司經中國證券監督管理委員會「證監發審字（1996）67 號」和「證監發審字（1996）68 號」文件批准，於1996 年6 月3 日公開發行人民幣普通股（A股）3000 萬股，並於1996 年6 月6 日在上海證券交易所掛牌交易。1997 年4月本公司第二次股東大會通過決議，以1996 年末總股本61,275,000 股為基數，按10:1 的比例向全體股東送紅股，按10:1.5 的比例將資本公積轉增股本。經中國證券監督管理委員會證監上（1997）116 號文批准，公司以轉送後股本76,593,750 股為基礎，按10:2.4 的比例進行配股，於1998 年2 月完成配股工作。公司現有股本總額為94,801,360 元。2000 年2 月公司股東新疆兵團商業貿易發展中心以股權抵償債務的方式受讓了公司原股東新疆芳草湖糖廠持有本公司的社會法人股142.8088 萬股。根據2000 年5 月籤訂的《股權轉讓協議》，公司股東新疆兵團商業貿易發展中心將其持有的公司4285.1838 萬股國有法人股中的1422.0113 萬股轉讓給北京北亞工業科技開發集團；948.0075 萬股轉讓給陝西大合實業集團公司；259.754 萬股轉讓給西安市秦興房地產開發有限公司。2003 年公司股東陝西大合實業集團公司將其持有本公司的社會法人股948.0075 萬股中的474.00375 萬股轉讓給新疆生產建設兵團國有資產經營公司、474.00375 萬股轉讓給新疆八一鋼鐵集團有限責任公司；股東西安市秦興房地產開發有限公司將其持有本公司的社會法人股259.754 萬股轉讓給新疆生產建設兵團國有資產經營公司。2003 年12 月根據國務院國有資產監督管理委員會國資產權函（2003）115號「關於新疆百花村股份有限公司國有股權變動有關問題的批覆」，將新疆兵團商業貿易發展中心、新疆生產建設兵團商業貿易總公司、新疆通久經濟發展公司分別持有本公司的國有法人股1655.411 萬股、110.825 萬股、100.75 萬股新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）14劃轉給新疆生產建設兵團國有資產經營公司持有，將新疆生產建設兵團石油有限公司持有本公司的國有法人股201.5 萬股轉讓給新疆生產建設兵團國有資產經營公司持有。2004 年10 月公司股東北京北亞工業科技開發集團將其持有本公司國有法人股1422.0113 萬股轉讓給北京昌鑫國有資產投資經營公司。本次股權轉讓後，公司總股本未發生變化。（四）公司近三年主要會計數據及財務指標百花村經西安希格瑪審計的2004-2006 年財務狀況見下表：1、資產負債表主要數據單位：元項目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日資產總計 259,700,216.47 290,416,280.38 585,820,416.69流動資產合計 26,599,826.26 18,333,605.94 276,178,302.45長期投資合計 30,214,448.42 43,227,502.08 15,725,299.36固定資產合計 193,644,658.01 217,717,348.05 269,032,325.86無形資產及其他資產合計 9,241,283.78 13,137,823.61 24,884,534.032、利潤表主要數據單位：元項目 2006 年度 2005 年度 2004 年度主營業務收入 52,846,488.46 46,175,166.04 119,277,368,28主營業務利潤 21,677,145.94 23,568,449.91 33,679,864.50營業利潤 -11,536,204.04 -24,692,623.92 -32,249,395.03利潤總額 -1,176,008.30 -148,899,466.67 -17,974,862.49淨利潤 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.713、現金流量表主要數據新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）15單位：元項目 2006 年 2005 年 2004 年經營活動現金流量淨額 6,480,984.06 8,095,003.54 8,032,077.26投資活動現金流量淨額 23,774,293.60 -854,892,63 -531,286.25籌資活動現金流量淨額 -20,384,428.54 -1,265,592.00 -1,710,592.00現金及其等價物淨增加額 9,870,849.12 5,974,518.91 5,790,199.014、主要財務指標項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度資產負債率(母公司) 92.97% 94.42% 54.29%每股淨資產（元） 0.14 0.05 1.52每股淨資產(調整後)（元） 0.10 0.002 1.46加權平均每股收益（元） 0.01 -1.28 -0.09加權平均每股收益（元） (扣除非經常損益) -0.11 -0.63 -0.25全麵攤薄淨資產收益率 7.5% -2604.88% -6.18%加權平均淨資產收益率 12.11% -162.72% -6.24%加權平均淨資產收益率 (扣除非經常損益) -97.38% -79.91% -16.45%每股經營活動產生的現金流量淨額（元） 0.07 0.84 1.01（五）公司組織結構新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）16（六）主要控股子公司1、新疆百花村餐飲發展有限公司：註冊資本363.81 萬元，主要從事對飲食業的投資。百花村持股比例為75% 。2006 年該公司主營業務收入15,738,296.10 元，實現淨利潤-149,011.80 元； 2006 年末該公司總資產4,690,130.15 元，淨資產-3,723,828.63 元。2、新疆百花村數碼影像技術有限公司：註冊資本300 萬元，主要從事照相器材的銷售、攝影服務等。百花村持股比例為90%。2006 年該公司主營業務收百花村軟體園培訓中心百花村餐飲發展有限公司百花村連鎖經營有限公司綜合管理部總經辦基建辦財務管理部副總經理 財務總董事會監事會總經理董秘辦百花村計程車服務中心百花村石河子購物中心百花村信息產品展示中心控股子公分公司百花村海世界餐飲有限公司新疆同信物業管理有線公司參股公司廣州新拓科技發展有限公司百花村數碼影像技術有限公司新疆百花村大酒店有限公司百花村軟體園發展有限公司新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）17入4,709,965.46 元，實現淨利潤-11,571.17 元； 2006 年末該公司總資產4,507,821.44 元，淨資產3,742,994.13 元。3、新疆百花村軟體園發展有限公司：註冊資本1,200 萬元，主要從事計算機軟、硬體的開發、銷售及維修。百花村持股比例為75%。2006 年該公司主營業務收入1,819,994.15 元，實現淨利潤-288,504.65 元； 2006 年末該公司總資產12,743,246.42 元，淨資產13,451,398.48 元。（七）盈利預測情況1、百花村2007、2008、2009 年度盈利預測情況根據西安希格瑪有限責任會計師事務於2007 年4 月出具的「希會審字（2007）0558 號」 百花村2007、2008、2009 年度盈利預測審核報告，百花村2007、2008 年度的經營成果如下：單位：元項目 2007 年度 2008 年度 2009 年度營業總收入 3,758..16 16,222.67 16,595.98營業收入 3,568.16 15,933.67 16,306.82營業利潤 -174.44 281.88 337.04利潤總額 616.28 291.38 347.49淨利潤 506.96 91.37 128.61由上表可以看出，百花村2007、2008、2009 年度依靠自身的經營情況，在沒有購買外來資產的情況，仍可保持盈利；不會出現因連續虧損而導致公司股票退市的情形出現。2、百花村2007、2008、2009 年度模擬盈利預測根據西安希格瑪有限責任會計師事務於2007 年4 月出具的「希會審字（2007）0559 號」 百花村2007、2008、2009 年度度模擬盈利預測審核報告，百花村2007、2008 及2009 年度的經營成果如下：單位：萬元項目 2007 年度 2008 年度 2009 年度新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）18營業總收入 3,758.16 16,222.67 28,600.58營業收入 3,568.16 15,933.67 28,311.42營業利潤 -234.44 211.38 3,152.95利潤總額 556.28 221.38 3,163.40淨利潤 464.96 42.37 1,422.633、保證百花村2007、2008 及2009 年度盈利的具體措施2007、2008 年度，百花村公司在實施開源節流、降低公司運營成本的同時，擬實行以下措施保證公司達到預期盈利：（1）商業貿易：2006 年度，本公司為尋求業務轉型，利用公司品牌優勢、位置優勢，努力拓展擴大電子產品等銷售業務，完成銷售收入576.90 萬元。2007年公司欲調整經營布局，將商業經營不作為公司發展方向，因此未預計商業銷售的本期收入。因此減少收入575.24 萬元。（2）房屋租賃：本公司努力擴大電腦賣場的經營面積，調整自用辦公場所面積，改善裝修環境，2007 將新增地下負一層賣場面積300 ㎡、新增三層賣場面積673 ㎡，根據現行市場租金價格2.5 元/㎡、4.5 元/㎡計算，將新增租賃收入64.23 萬元；一層賣場（面積542 ㎡）、二層賣場（面積737 ㎡），出租單價根據市場行情，分別上調2 元/㎡、0.4 元/㎡，新增租賃收入50.33 萬元。本公司所屬分公司百花村石河子購物中心，根據2007 年3 月23 日公司與中國工商銀行石河子工行籤署以物抵債協議書，將於近期以位於新疆石河子市北四路165 號房地產及所屬設施抵償欠付中國工商銀行借款，因此2007 年度預測中未預測4-12 月收入，較2006 年度減少收入246.24 萬元。（3）其他所屬子公司主要經營餐飲服務、攝影照相服務，由於均屬於勞動密集型的第三產業，由於2007 年度百花村大廈二期工程預計開始啟動，受其影響，公司2007 年度無對相關經營環境進行改造提升的計劃，本期收入預測無重大變動。2008 年，2009 年根據本公司對外籤訂的《棉花購銷合同》公司將於2008年12 月前完成棉花銷售10000 噸，預計實現收入11,887.17 萬元、2009 年合同依然執行的前提下實現收入11,887.17 萬元；公司房屋租賃、餐飲、服務業收入，隨著百花村大廈二期開發的完成，帶動公司經營環境的優化，預計可實新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）19現收入分別為1,380.00 萬元、1,518.00 萬元；1,903.00 萬元、2,093.00 萬元，分別較增長19.48%、10%；18,94%、9.98%。百花村在購買新疆天然70%股權後，由於新疆天然擁有的煤礦尚未投入運營，因此對百花村2007 及2008 年度的盈利不會產生貢獻，但百花村仍可保持微利，不會出現因連續虧損而導致公司股票退市的情形出現；當煤礦於2009 年正式投產後，百花村在當年的盈利會大幅增長。由上述百花村2007、2008、2009 年度盈利預測及模擬盈利預測情況可以看出，百花村在經歷前幾年的連續虧損後，經營狀況跌至谷底。2006 年，經過調整公司管理層、改組經營班子，公司經營已經初見成效，並於2006 年度扭虧為盈，擺脫了可能遭退市的被動局面。相信通過非公開發行股份購買資產、在新的資產正式投入運營後，公司的經營狀況會有較大程度改觀。四、資產出售方介紹（一）基本情況公司名稱：農六師國有資產經營有限責任公司企業性質：有限責任公司註冊資本：陸億壹仟貳佰玖拾貳萬元注 冊 地： 新疆五家渠振興路註冊時間：2002 年11 月18 日法定代表人：馬 波企業法人營業執照註冊號：6590041000096（二）經營範圍許可經營範圍：無。一般經營項目（國家法律、行政法規有專項審批的除外）：國有資產經營、管理。（三）歷史沿革為適應經濟體制改革和對外經濟交往的需要，並為解決國有企業在改制過新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）20程中出資人缺位的問題，1994 年1 月，農六師以所屬的19 個農牧場及園藝場和水管處共21 個單位的全部國有資產和土地資源，採用行政劃撥方式組建成立新疆五家渠農墾農工商總公司，是具有法人資格的國有資產管理、監督、運營性質的公司。根據兵團新兵黨發[2001]24 號文「印發《關於加快兵團國有工交建商企業改革與發展的意見（試行）》及其配套文件的通知及《關於兵團國有資產管理體制改革的意見（試行）》要求，為深化兵團工交建商國有企業改革，加強企業管理、進行產權改革，2001 年10 月8 日，農六師下發了《關於成立農六師國有資產管理委員會的通知》（師發辦[2001]72 號）一文，正式成立農六師國有資產管理委員會。2001 年10 月23 日，兵團國有資產管理委員會下發了《對農六師國資委國有資產授權的決定》（兵國資委發[2001]8 號），授權代表兵團行使國有資產所有者的職能。2002 年10 月9 日，新疆五家渠農墾農工商總公司向農六師提交了《關於新疆五家渠農墾農工商總公司改組為農六師國有資產經營有限責任公司的請示》。2002 年10 月11 日，兵團農六師以師發[2002]59 號文《關於同意改制組建農六師國有資產經營有限責任公司的批覆》，同意新疆五家渠農墾農工商總公司以其原直屬的工交建商企業和對外投資形成的參控股公司為權屬企業，改組設立了農六師國資公司，新疆五家渠農墾農工商總公司進入農六師國資公司的權屬企業的債權債務和所持股權，均由改組後的農六師國資公司承繼。截止2006 年12 月31 日，農六師國資公司下屬權屬企業25 家，其中獨資企業6 家，控股企業12 家，參股企業7 家。（四）股權控制關係圖農六師國有資產監督管理委員會100%持有農六師國有資產經營有限責任公司持有70%股權新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）21（五）主要業務近年發展情況1、主營業務收入單位：元業務分部 2006 年發生數 2005 年發生數 2004 年發生數農產品收入 94,985,753.1 93,092,775.59 772,960,129.89工業產品收入 192,708,518.52商品銷售產品收入 1,279,875,239.02 1,815,617,836.55 1,031,577,609.89其他收入 52,675,071.57 26,922,202.38 3,297,616.68合計 1,427,536,063.69 1,935,632,814.52 2,000,5543,874.982、主營業務成本單位：元業務分部 2006 年發生數 2005 年發生數 2004 年發生數農產品成本 81,108,323.28 76,935,847.29 716,120,876.12工業產品成本 148,720,434.33商品銷售成本 1,163,704,038.68 1,751,860,964.91 975,296,227.65其他成本 46,070,037.79 25,860,964.91 2,316,253.19合計 1,290,882,399.75 1,854,656,534.23 1,842,453,791,29（六）最近一年財務狀況根據新疆宏昌有限責任會計師事務所五家渠分所審計的農六師國資公司2006 年財務報告（合併），截至2006 年12 月31 日，農六師國資公司資產總額為3,287,776,990.19 元，所有者權益943,861,013.52 元；2006 年度，實現主營業務收入1,427,536,063,69 元， 淨利潤34,436,323.75 元； 經營性現金流量為1,733,574,355.47 元。新疆天然物產貿易有限公司新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）22（七）向本公司推薦董事、高級管理人員的情況截止本報告書籤署之日，農六師國資公司暫無向本公司推薦董事及高級管理人員的計劃。（八）農六師國資公司受處罰情況農六師國資公司已聲明，最近五年未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。五、本次重大資產購買的標的（一）基本情況公司名稱： 新疆天然物產貿易有限公司企業性質：有限責任公司註冊地址：拜城縣勝利路鐵熱克煤業有限責任公司辦事處出租房法定代表人：戴春智註冊資本：3,000 萬元（二）經營範圍經營範圍：機械產品、化工產品、土產日雜、建材、機電產品、電子通信產品及器材、農用機械、皮革製品、農副土特產品、皮棉、中草藥（以上項目需要專項審批的除外）的銷售以及焦煤的生產與銷售。（三）歷史沿革新疆天然物產貿易有限責任公司於2001 年11 月26 日，經新疆維吾爾族自治區工商行政管理局烏魯木齊高新技術產業開發區分局核准註冊登記。領取法人營業執照，註冊號為6501002313506；法定代表人：肖桂葉；註冊資本300萬元人民幣；註冊地址：烏魯木齊市解放北路1 號。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）23根據2002 年3 月29 日股東大會決議，新疆天然進行增資擴股，由自然人肖桂葉增加註冊資本1300 萬元人民幣，2002 年4 月2 日新疆源豐有限責任會計師事務所出具了「新源驗字（2002）0402 號」驗資報告，2002 年4 月24 日辦理了工商變更登記，變更後公司註冊資本為1600 萬元人民幣，其中肖桂葉貨幣資金投資1500 萬元人民幣，佔註冊資本的93.75%，北京新竹通利信息技術公司貨幣投資100 萬元人民幣，佔註冊資本的6.25%。根據2003 年3 月14 日股東大會決議，全體股東同意對進行增資擴股，增加新疆國際投資（集團）有限公司為股東，貨幣資金投資1400 萬元人民幣。2003年4 月7 日新疆華瑞有限責任會計師事務所出具了「新華瑞驗字（2003）015號」驗資報告，2003 年4 月22 日辦理了工商變更登記。變更後公司註冊資本為3000 萬元人民幣，其中肖桂葉貨幣資金投資1500 萬元人民幣，佔註冊資本的50%，北京新竹通利信息技術公司貨幣投資100 萬元人民幣，佔註冊資本的3.33%，新疆國際投資（集團）有限公司貨幣資金投資1400 萬元人民幣，佔註冊資本的46.67%。2003 年6 月20 日新疆天然領取了變更後的法人營業執照，註冊號為6500002310770，法人代表人變更為石君傑，公司註冊地址變更為烏魯木齊市友好北路21 號。根據2004 年3 月籤訂的《股權轉讓協議》，股東新疆國際投資（集團）有限公司將其持有的新疆天然1400 萬股轉讓給潘勇。本次股權轉讓後，新疆天然總股本未發生變化。根據2005 年5 月8 日籤訂的《股權轉讓協議》，股東北京新竹通利信息技術有限公司將其持有的新疆天然100 萬股轉讓給肖桂葉。本次股權轉讓後，新疆天然總股本未發生變化。2005 年6 月16 日辦理了工商變更登記，變更後新疆天然註冊資本為3000 萬元人民幣，其中肖桂葉貨幣資金投資1600 萬元人民幣，佔註冊資本的53.33%，潘勇貨幣資金投資1400 萬元人民幣，佔註冊資本的46.67%。根據2006 年6 月10 日籤訂的《股權轉讓協議》，股東肖桂葉將其持有的新疆天然1600 萬股轉讓給新疆對外經濟貿易（集團）有限公司，股東潘勇將其持有的1400 萬股轉讓給新疆對外經濟貿易（集團）有限公司。本次股權轉讓後，新疆天然總股本未發生變化。2006 年6 月19 日辦理了工商變更登記，變更後新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）24新疆天然註冊資本為3000 萬元人民幣，新疆對外經濟貿易（集團）有限責任公司貨幣資金投資3000 萬元，佔註冊資本的100%。根據2006 年6 月20 日股東大會決議， 2006 年7 月1 日新疆對外經濟貿易（集團）有限公司與農六師國有資產經營有限責任公司籤訂了《股權轉讓合同》，轉讓新疆對外經濟貿易（集團）有限公司所持有的新疆天然82%的股權。股權轉讓款為人民幣7000 萬元。本次股權轉讓後，新疆天然總股本未發生變化。2006 年7 月24 日辦理了工商變更登記，變更後註冊資本為3000 萬元，其中新疆對外經濟貿易（集團）有限責任公司貨幣資金投資540 萬元，佔註冊資本的18%，農六師國有資產經營有限責任公司貨幣資金投資2460 萬元，佔註冊資本的82%，法人代表人由肖桂葉變更為王道君。根據2006 年8 月14 日新疆天然臨時股東大會決議，新疆對外經濟貿易（集團）有限公司與農六師國有資產經營有限責任公司籤訂了《股權轉讓合同》，轉讓新疆對外經濟貿易（集團）有限公司所持有的新疆天然18%的股權。股權轉讓款為人民幣1540 萬元。轉讓完成後，農六師國有資產經營有限責任公司擁有新疆天然100%股權。同時新疆天然工商登記機關由新疆維吾爾族自治區工商行政管理局烏魯木齊高新技術產業開發區分局變更為阿克蘇地區工商行政管理局。根據2006 年9 月5 日臨時股東會決議，新疆天然申請增加註冊資本。經新疆宏昌有限責任會計師事務所五家渠分所出具「宏昌驗字(2006)5-048 號」驗資報告。新疆天然以評估增值後的資本公積轉增註冊資本5,540.00 萬元。經2007 年3 月28 日股東大會同意，新疆天然申請減少註冊資本5540 萬元，註冊資本變更為3000 萬元。2007 年3 月16 日，新疆天然股東阿拉爾塔河投資有限責任公司與農六師國資公司籤署股權轉讓合同，將其所持有的新疆天然20%的股權轉讓給農六師國資公司持有。轉讓完成後農六師國資公司持有新疆天然70%的股權，阿拉爾塔河投資有限責任公司持有本公司30%的股權。截至本報告出具日，工商變更登記已辦理完畢。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）25（四）生產經營現狀1、梅斯布拉克煤礦的採礦權及探礦權情況根據新疆天然與新疆維吾爾自治區國土資源廳於2004 年3 月19 日籤訂的《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田採礦權出讓合同書》、《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦二井田採礦權出讓合同書》及《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田探礦權出讓合同書》，新疆天然以人民幣4,700 萬元和11,300 萬元受讓新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田和二井田的採礦權，以人民幣1,700 萬元受讓新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田的探礦權。上述合計金額高達人民幣17,700 萬元。2、梅斯布拉克煤礦的儲量情況根據新疆煤炭設計研究院有限責任公司於2006 年4 月出具的《新疆兵團農六師拜城縣梅斯布拉克煤礦可行性研究報告》，新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦第一煤礦儲量1244 萬噸，第二煤礦儲量2625 萬噸，合計儲量3869 萬噸。梅斯布拉克煤礦礦區分東西兩個井田。東井田東西長約5 千米，南北寬0.7千米，面積約3.54 平方公裡。西井田東西長約2.6 千米，南北寬0.78 千米，面積約2.03 平方公裡。地質儲量約8500 萬噸。梅斯布拉克煤礦一、二井田建設60 萬噸/年礦井，三號井田建設45 萬噸/年礦井。梅斯布拉克煤礦一期60 萬噸/年建設項目已列入國家開發銀行第二輪貸款計劃。3、梅斯布拉克煤礦的礦建施工情況根據新疆天然與新疆維吾爾自治區煤田地質局綜合地質勘察隊於2006 年9月30 日籤訂的《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦礦區一、二井田地質勘探工程勘探合同》及《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦礦區三井田地質勘探工程勘探合同》，新疆維吾爾自治區煤田地質局綜合地質勘察隊分別為新疆天然規劃建設年產65萬噸和45 萬噸的礦井提供勘探地質資料和煤炭資源量。根據新疆天然與新疆煤炭設計研究院有限責任公司於2007 年3 月8 籤訂的《建設工程設計合同》，新疆煤炭設計研究院有限責任公司已經開始為梅斯布拉克煤礦60 萬噸/年礦井進行工程設計。目前，梅斯布拉克煤礦一、二、三號井田地質勘探工程已結束，新疆天然已委託新疆煤炭設計院有限責任公司進行礦建設計。按照項目實施方案，2007 年6 月開工建設，2008 年底竣工投產。（1）礦建進度安排新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）261）2007 年5 月31 日完成井工、土建施工圖預算和施工圖（分期）、供水系統設計；2）2007 年6 月10 日完成井工、土建、供水招標並開工建設；3）2007 年7 月10 日完成供配電工程；4）2007 年11 月完成生活區（土建、水、通訊）建設，後續完成路等工作；5）2007 年12 月完成設備招投標；6)2008 年10 月完成井巷工程和採區布置；7)2008 年12 月30 日完成井工設備安裝調試；8)員工上崗前培訓。新疆天然爭取梅斯布拉克煤礦60 萬噸/年礦井在2008 年12 月試生產。（2）礦建資金來源根據新疆建設生產兵團信用領導小組文件（兵信發[2006]13 號文）《關於進一步做好利用開行貸款有關工作的通知》中的「第二輪金融合作申請開發銀行貸款項目錄」，農六師國資公司所屬新疆天然拜城梅斯布拉克煤礦年產60 萬噸原煤礦建工程已列入國家開發銀行貸款計劃。該項目計劃總投資44,946 萬元，其中國家專項及兵團自有資金15,946 萬元，以兵團信用申請國家開發銀行貸款29,000 萬元。（3）辦證時間安排1）2007 年5 月1 日完成立項核准批覆。（批覆單位兵團發改委、立項審查單位自治區煤炭工業管理局；2）2007 年5 月1 日完成供電設計在拜城供電局的批覆、招標、實施；3）2007 年5 月10 日完成安全預評價和安全專篇批覆（批覆單位兵團安監局）；4）2007 年5 月10 日完成可研、初設批覆（批覆單位兵團發改委）；5）2007 年5 月15 日完成環評批覆（批覆單位兵團環保局）；6）2007 年5 月15 日完成資源利用開發方案批覆（批覆單位國土資源廳礦管處）；新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）277）2007 年5 月15 日完成對土地的批覆（批覆單位拜城縣國土資源局）；8）2007 年5 月30 日完成地質災害保護方案批覆（批覆單位國土資源廳礦管處）；。9）2007 年5 月30 日完成採礦價款確認；11）2007 年5 月31 日採礦權變更，提交申請60 萬噸/年採礦證資料；12）2007 年6 月10 日完成開工報告批覆（批覆單位兵團安監局、發改委）；13）2008 年12 月30 日完成現場綜合安全評價、工程驗收（批覆單位兵團安監局、驗收自治區及兵團四部委），隨後辦理安全生產許可證（發證單位兵團安監句）和生產許可證（發證單位自治區煤炭工業管理局）。4、梅斯布拉克煤礦的媒質情況新疆天然擁有新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田和二井田的採礦權，擁有三井田的探礦權，井田內煤層為高熔灰份，部分為煤層為低熔灰份，是高發熱量、特低硫或低硫、特低磷煤層，煤種屬25 號焦煤，煤質優良，市場前景十分看好。5、梅斯布拉克煤礦的市場前景新疆拜城縣是阿克蘇、喀什等地州的煤炭主要生產基地之一。鐵列克鎮火電廠原有裝機容量為8.15 萬kW，年需煤量約21.6 萬t。計劃三期工程再增加1×2.5 萬kW 發電機組。阿克蘇地區「十五」期間及到2010 年煤炭市場需求量預測如下：「十五」規劃預測阿克蘇、克州、喀什三地州區域煤炭市場2005 年煤炭需求量為432.7 萬t，淨增用煤量為181.99 萬t；2010 需煤量為541.71萬t，淨增用煤量109.01 萬t。根據《新疆維吾爾自治區電力工業「十五」發展規劃》，2000—2010 年阿克蘇地區將建設總裝機4×12.5 萬kW 的庫車火電廠，「十五」期間完成裝機2×12.5kW 機組，年淨增電力用煤量60 萬t，2005 年～2010 年完成裝機2×12.5kW機組，每年再淨增電力用煤量60 萬t，庫車火電廠完成全部裝機容量後，年淨增電力用煤量總計為120 萬t；喀什地區火電廠「十五」期間擴建1×5 萬kW機組，年淨增電力用煤量15 萬t；「十一五」期間還將建設2×12.5 萬kW 機組，年淨增電力用煤量60 萬t；喀什地區火電廠2002 年退役火電機組0.3 萬kW，新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）282003 年退役火電機組0.15 萬kW、2005 年退役火電機組0.15 萬kW，喀什地區火電廠「十五」期間退役火電機組總計為0.6 萬kW，拜城火電廠2005 年退役火電機組0.6 萬kW，「十五」期間退役火電機組耗煤量為3.6 萬t；「十五」期間年淨增電力用煤量137.1 萬t，電力工業總需煤量為227.13 萬t，2010 年淨增電力用煤量96.81 萬t，電力工業總需煤量為322.14 萬t。目前，阿克蘇、喀什兩地區、巴州庫車縣對拜城縣動力煤的缺口約達90 萬t。中國是世界上最大的煉焦煤生產國和消費國，特別是鋼鐵產業對煉焦煤需求拉動明顯，煉焦原煤產量約9.6 億噸，精煤產量3.2 億噸。近年國內煉焦煤消費呈較快的增長態勢，年均增幅超過10%。2006 年，焦炭產量已達到29768.3 萬噸，比2000 年增長了1.4 倍，比2005 年增長了17.1%。國內煉焦煤消費主要來自鋼鐵行業，雖然我國鋼鐵工業固定資產投資增幅下降，但2003 年和2004 年新建產能在2005、2006 年及以後將逐步釋放，使得焦煤市場長期處於供不應求的格局。受市場需求拉動，近幾年中國煉焦煤產量增長、進口增加、價格上升。未來幾年，供需穩定增長，優質煉焦煤資源的缺口增加，煉焦煤價格將保持較高水平。目前新疆南疆焦煤市場主要有兩個一個是新疆國際煤焦化有限責任公司150 萬噸焦化廠和新疆大黃山鴻基焦化有限公司80 萬噸焦化廠，另一個是和靜鋼鐵廠和八一鋼鐵廠年需焦煤40 萬噸，由於新疆本地焦煤短缺，從寧夏、青海、甘肅等外省大量購買，運輸成本高，到場價在750 元/噸左右，目前南疆焦煤供應主要集中在庫車和拜城縣、梅斯布拉克煤礦資源豐富，煤礦埋藏淺開採技術條件好，其煤質和煤種是新疆煉焦煉鋼用的稀缺的25 號焦煤品種，產量遠不能滿足市場需求新疆梅斯布拉克煤礦建成投產後生產的25 號主焦煤，將直接銷售給拜城當地的新疆國際煤焦化有限責任公司和新疆大黃山鴻基焦化廠。這兩個焦化廠目前一期需焦煤約225 萬噸和120 萬噸，國際焦化和鴻基焦化的二期工程正在建設，將於近期竣工投產，預計建成後焦煤需求將達到700 萬噸/年。梅斯布拉克的焦煤也可直接銷售給附近的八一鋼鐵集團和何靜鋼廠。年需求焦煤約40 萬噸。隨著新疆本地鋼鐵產業的發展及其產能的擴大，焦煤需求量將進一步增加。目前當地的焦煤產量，遠不能滿足市場需求，而且缺口將越來越大，就區新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）29域市場而言，南疆當地焦煤市場供不應求的狀況將在較長時期內不會發生變化。新疆天然梅斯布拉克焦煤建成後，應有較好的市場前景。（五）成立以來的主要財務數據以下為新疆天然2006 、2005 及2004 年主要財務數據。該財務數據均摘自新疆天然的財務報告。新疆天然2006 、2005 及2004 年度的財務報告已經西安希格瑪有限責任會計師事務所審計並出具了帶保留意見的審計報告。新疆天然公司的資產、財務狀況如下表所示：1、資產基本情況單位：元項目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日總資產 187,851,050.00 216,345,485.28 261,218,849.49總負債 169,251,050.00 197,851,496.57 237,180,488.80所有者權益 18,600,000.00 18,493,988.71 24,038,360.69資產負債率 90.10% 91.45% 90.80%2、財務基本情況單位：元項目 2006 年度 2005 年度 2004 年度主營業務收入 983,391.95主營業務利潤 77,907.29營業利潤 1,730,609.86 3,374,255.75 -6,289,860.50利潤總額 -681,090.14 -5,544,371.98 -6,253,363.69淨利潤 -681,090.14 -5,544,371.98 -6,253,363.693、對審計報告中帶保留意見的有關情況說明根據西安希格瑪有限責任會計師事務所審計並出具的「希會審字（2007）0555」審計報告，對新疆天然的長期投資出具了保留事項，內容是新疆天然「對會計報表期間內擁有的對外投資未按照會計準則的要求進行權益法核算及合併新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）30會計報表。轉讓對外投資未履行相關內部審批管理程序、無法提供相關作價資料。因此，對該公司會計報表各期間反映的投資損失，我們無法核實。截至審計基準日，該公司長期投資已全部處置完畢。」為此，百花村董事會和西安希格瑪有限責任會計師事就上述保留事項分別作出了說明，認為農六師國資公司收購新疆天然之前，新疆天然僅將礦產資源開採業務予以保留，對前期經營成果、債權債務均已清理完畢；並且農六師國資公司承諾在其以新疆天然70%股權認購百花村非公開發行股份後，新疆天然若因前期債權債務發生糾紛，農六師國資公司將單獨承擔糾紛責任，與新疆天然無任何關係。因此，百花村董事會和西安希格瑪有限責任會計師事認為新疆天然審計報告中所涉及保留事項的情形已經消除。4、新疆天然簡易資產負債表及利潤表在農六師國資公司收購新疆天然之前，新疆天然僅將礦產資源開採業務予以保留，對前期經營成果、債權債務均已清理完畢，假設上述清理在2004 年度以前已實施，編制的對比簡易資產負債表、利潤表列示如下：（1）簡易資產負債表單位：元資 產 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日貨幣資金 2,916,523.19 3,220.10 23,456.35其他應收款 2,400,645.89 2,400,000.00 2,400,000.00預付帳款 3,320,910.00固定資產原價 657,776.08在建工程 355,194.84無形資產 180,600,000.00 180,600,000.00 180,600,000.00資產總計 190,251,050.00 183,003,220.10 183,023,456.35其他應付款 169,250,000.00 162,787,101.43 162,787,101.43股本 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00資本公積 787,101.43盈餘公積 172,656.27 172,656.27 172,656.27未分配利潤 -9,959,757.70 -9,956,537.60 -9,936,301.35負債及股東權益總計 190,251,050.00 183,003,220.10 183,023,456.35（2）簡易利潤表新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）31單位：元項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度管理費用 3,220.10 20,236.25 195,600.00年初未分配利潤 -9,956,537.60 -9,936,301.35 -9,740,701.35未分配利潤 -9,959,757.70 - 9,956,537.60 -9,936,301.35（六）達產後的財務評價1、盈利能力分析根據新疆煤炭設計研究院有限責任公司出具的《新疆兵團農六師拜城縣梅斯布拉克煤礦可行性研究報告》，本項目達產後，除每年給國家上交銷售稅金1738.47 萬元、所得稅2504.68 萬元以外, 企業的年稅後利潤達到(正常年份)年平均稅後利潤可達5084.85 萬元/年。據上述的計算基礎和有關規定其財務評價計算結果如下：序號 項 目 單 位 指 標1 稅後內部收益率(全部投資) % 17.802 稅後內部收益率(自有資金) % 25.033 稅後投資回收期 年 7.384 稅後財務淨現值(全部投資) 萬元 21110.385 財務淨現值(自有資金) 萬元 24438.976 投資利潤率 % 16.617 投資利稅率 % 20.428 貸款償還期 年 7.182、清償能力分析項目清償能力分析是根據借款還本付息計算表，資金來源與運用表，資產負債表，計算資產負債率，固定資產投資借款償還期為7.18 年，符合銀行貸款償還能力的要求新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）32（七）盈利預測情況根據西安希格瑪有限責任會計師事務所出具的「希會審字（2007）0570 號」審核報告，新疆天然2007、2008、2009、2010 年度的經營情況如下：單位：萬元項 目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度營業總收入 12,004.60 15,698.34營業收入 12,004.60 15,698.34營業利潤 -60 -70 3,869.22 5,421.55利潤總額 -60 -70 3,869.22 5,421.55淨利潤 -60 -70 2,901.91 4,066.16由上表可以看出，新疆天然在正式投產後的第一年即有2,901.91 萬元的淨利潤，2010 年度的淨利潤為4,066.16 萬元，說明梅斯布拉克煤礦在正式投入運營後有較強的盈利能力。西安希格瑪就本次盈利預測各項目的有關說明如下：盈利預測表中各項目系以百花村董事會確認的編制基礎及基本假設為基本依據，通過對公司財務狀況、市場環境的分析及營銷、投資計劃的可行性分析而計算確定，計算過程中遵循了前述的主要會計政策。1、營業收入：2007－2008 年度公司處於生產建設階段， 2009 年度礦產投產的第一年，預計可實現設計產能60 萬噸的70%，約折合精煤315000 噸，按照與採購方籤訂的購銷合同，對方接受的銷售價格400 元/噸計算，將實現業務收入11,150.44 萬元。2、營業成本：2007-2008 年無對應成本，2009 年預算噸煤成本176 元/噸，公司預計營業成本5,541.42 萬元。3、營業稅金及附加：本公司城建稅按流轉稅的5%計算，礦產資源稅按照0.5 元/噸計算，按照上述稅費標準，預計2009 年度的營業稅金及附加為77.40萬元。4、營業費用： 本公司2009 年銷售費用預計336.82 萬元，主要為預計的銷售人員工資，相關差旅費、業務招待費等支出。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）335、管理費用： 2007 年-2008 年本公司處於礦產的設計建設階段，除維持公司運營的必要費用外，無其他費用支出。2009 年預計發生管理費用1,330.86萬元，主要為預計的管理人員工資、員工社會統籌支出、必要的辦公費、差旅費、電話費等隨公司業務的開展而發生的費用。6、財務費用：根據公司的融資計劃，公司擬向金融機構融資30000 萬元，按年貸款利率6.39%計算，預計財務費用1917 萬元。7、所得稅：2009 年度所得稅根據預計利潤總額、按照國家2007 年度開始執行25%稅率，預測所得稅費用為481.24 萬元。（八）本次交易中新疆天然70%股權資產評估上海萬隆遵照公認的評估原則，採用單項資產加總法計算企業股權價值。評估人員對新疆天然股權於2006 年12 月31 日評估基準日表現的市場公允價值評估如下：新疆天然100%股權評估價值在所依據的評估假設前提沒有重大變化之情形下為284,327,586.37 元，購買標的（70%新疆天然股權）的評估值為199,029,310.46 元。（九）本次擬收購資產的抵押、擔保情況農六師國資公司承諾：截至本報告書籤署日，其持有的新疆天然70%股權是合法取得並享有完整、充分的所有權，目標資產不存在任何形式的抵押、保證、質押、留置或其他擔保權益，也不存在任何其他形式的共有所有權或其他第三方權力。六、本次購買協議主要內容（一）協議約定的交易作價及其支付方式交易雙方在本次資產轉讓協議中約定：第一，本次交易雙方以股權互換完成各自的交易對價支付，即：百花村擬向農六師國資公司非公開發行46,890,000 股股份，用於購買農六師所持有的新疆天然70%的股權；新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）34第二、百花村非公開發行的股份以市場化原則定價，每股價格為3.82 元，即截至第三屆董事會第二十三次會議決議公告日前二十個交易日百花村股票均價之算術平均值的100%第三，新疆天然70%股權以採用單項資產加總法評估確認的評估值199,029,310.46 元元作為其價值認定的基礎。（二）本次資產購買的前提條件1、百花村本次非公開發行股份認購資產，需經本公司股東大會審議批准。2、本次非公開發行需經中國證監會核准；農六師國資公司認購百花村非公開發行股份後，農六師國資公司的持股比例將超過百花村總股本30%，需經中國證監會批准豁免要約收。3、如果發生不可抗力導致本協議無法履行，或本次非公開發行股票未獲得百花村董事會或股東大會批准或中國證監會的核准或其他有權機關的批准，本協議自動終止。4、如果發生不可抗力導致本協議無法履行，或本次非公開發行股票未獲得百花村董事會或股東大會批准或中國證監會的核准或其他有權機關的批准，本 協議自動終止。（三）協議約定的資產交付本次資產購買標的系農六師國資公司所持新疆天然70%的股權，上述標的在權屬上不存在任何糾紛與爭議。本次交易完成後，標的公司的股權將按照工商管理規定的程序過戶至百花村名下。（四）期間損益處理協議約定，標的公司在股權評估基準日後與股權實際交割日之間產生的期間損益將由資產受讓方承擔和享有。即使發生上述期間的損益，購買方前述以股份支付的轉讓對價亦不再作任何調整，除非交易雙方另有約定。七、本次交易前後公司股本結構的變化新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）35公司本次共計非公開發行股份46,890,000 股，在股權分置改革完成後，公司總股本將從發行前的94,801,360 股增至 141,691,360 股，發行前後具體股權比例變化見下表。發行前 發行後股份數量（股）佔總股本比例（%）股份數量（股）佔總股本比例（%）一、未上市流通股份合計48,300,750 50.95一、有限售條件的流通股合計90,451,372 63.84二、流通股份合計46,500,610 49.05二、無限售條件的流通股合計51,239,988 36.16A 股 46,500,610 49.05 A 股 51,239,988 36.16三、股份總數 94,801,360 100.00 三、股份總數 141,691,360 100.00八、與本次重大資產購買有關的其他安排（一）購買資金來源本次交易以公司非公開發行46,890,000 股股份購買農六師國資公司持有的新疆天然70%的股權。本次交易不用直接支付現金，也不產生負債，因此不存在購買資金來源問題。（二）本次交易已獲得新疆天然其他股東的同意根據新疆天然股東會決議，新疆天然除農六師外的股東——阿拉爾塔河投資有限責任公司，同意放棄按其對新疆天然的出資比例購買標的資產的權利，同意本次交易。九、本次重大資產購買對百花村的影響本次交易完成後，通過購買新疆天然的煤炭資產，本公司將實現從資產規模偏小、業務分散的單一的服務性行業向以餐飲為主的服務性行業及能源行業轉型，完成公司多元化發展的戰略決策，長期來講資產質量與盈利能力將大幅提高，抵抗行業周期風險的能力進一步增強，有利於加強本公司自身的持續經新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）36營能力。並優化公司的資本結構，從而兼顧投資者的即期利益和遠期利益，切實保護了廣大流通股股東的利益。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）37第五節 本次重大資產購買的合規合理性分析本次重大資產購買符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》以及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規則的規定。一、對《通知》第四條的逐條說明（一）實施本次交易後，公司具備股票上市等條件本次交易完成後，本公司的股本總額將增加至141,691,360 股，其中無限售條件的流通股總數為51,239,988 股，佔總股本的36.16%；本公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；本公司滿足《中華人民共和國公 司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。基於上述事實，本公司在本次交易後，符合繼續上市的要求。本次交易中，不存在其他影響公司上市資格的情形存在。（二）實施本次交易後，公司具有持續經營能力本次交易完成後，通過收購新疆天然的焦煤資產，本公司的主營業務將更符合國家有關產業政策，且不存在因違反法律、法規和規範性文件而導致公司無法持續經營的情形，本公司自身的持續 經營能力將得到加強。本公司將實現從資產規模偏小、業務分散的單一的服務性行業向以餐飲為主的服務性行業及能源行業轉型，完成公司多元化發展的戰略決策，長期來講資產質量與盈利能力將大幅提高，抵抗行業周期風險的能力進一步增強，有利於加強本公司自身的持續經營能力。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）38（三）本次交易涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況截至本報告籤署之日，農六師國資公司對其擬出售的新疆天然70%的股權擁有合法的所有權，在該資等產上不存在產權糾紛或潛在爭議，不存在債權債務糾紛的情況。（四）不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形本次交易將按照相關法律法規的規定依法進行，由本公司董事會提出方案，聘請有關中介機構根據有關規定提出審計、評估、法律、財務顧問等相關報告，並按程序報有關監管部門審批。資產交易價款以評估值為基準，非公開發行新股的定價按照市場化原則以定價基準日前二十個交易日股票交易均價的算術平均值的100%確定，定價方式公平，定價結果合理，不會損害其他股東的利益及產生 實質性的同業競爭，本公司的治理結構也將更為完善，符合本公司全體股東的最大利益。在董事會表決時，全體獨立董事發表了獨立董事意見；並提交即將召開的股東大會審議表決。本次交易完成後，本公司將實現從資產規模偏小且業務分散的服務性行業向服務及能源行業轉型，長期盈利能力大幅提高，公司的核心競爭力、抗風險能力和可持續發展能力進一步增強。二、本次交易不存在損害百花村和全 體股東利益的情形說明（一）本次非公開發行股份的定價符合有關規定本次非公開發行股票的特定對象認購股票的價格為3.82 元/股，為公司第三屆董事會第二十三次會議審議《關於公司向特定對象非公開發行股票購買資產的議案》前二十個交易日公司股票收盤價的算術平均值，符合《上市公司證券發行管理辦法》的有關規定。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）39（二）本次非公開發行股份認購方農六師國資公司向公司捐贈資產在本次交易中，新疆天然100%的股權於評估基準日2006 年12 月31 日的評估淨值為284,327,586.37 元，農六師國資公司擁有的70%的股權於評估基準日的評估淨值為199,029,310.46 元，農六師國資公司認購本公司非公開發行的46,890,000 股股份相應的價格為179,119,800.00 元，超出部分（19,909,510.46元）捐贈給上市公司。上述情形可以說明，本次交易有利於百花村和全體股東的利益，不存在損害百花村和全體股東利益的情形。三、本次交易的公平合理性說明（一）本次資產購買價格的公平合理性分析1、本次收購資產的收購價款以新疆天然70%股權於2006 年12 月31 日的評估淨值199,029,310.46 元為參考，體現了公平合理的原則。（1）梅斯布拉克煤礦的採礦權和探礦權的評估過程梅斯布拉克煤礦的採礦權和探礦權是向國土資源部門以1.77 億元取得的。上海萬隆資產評估有限公司本次對新疆天然的整體評估是建立在北京礦通資源開發諮詢有限公司對新疆天然擁有的梅斯布拉克煤礦的採礦權及探礦權的單項資產評估的基礎上。根據北京礦通資源開發諮詢有限公司出具的「礦通評報字[2007]第047 號」《新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克煤礦第一煤礦採礦權評估報告書》、「礦通評報字[2007]第048 號」《新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克煤礦第二煤礦採礦權評估報告書》及「礦通評報字[2007]第049號」《新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克煤礦三井田普查探礦權評估報告書》，對相關採礦權及探礦權的評估如下：1）梅斯布拉克礦區的煤質情況煤質、煤類的好壞、稀缺性直接決定煤的供求關係和價格，煤質越好、越稀缺價格越高。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）40該礦區的原煤發熱量：原煤幹基彈筒發熱量最大值為32.44MJ/kg,最小值為27.10MJ/kg,平均值29.75MJ/kg。原煤乾燥基無灰基彈筒發熱量最大值為36.41MJ/kg,最小值為35.76MJ/kg,平均值為35.91MJ/kg。精煤乾燥基無灰基彈筒發熱量最大值為36.46MJ/kg,最小值為36.24MJ/kg,平均值為36.32MJ/kg。根據煤質化驗分析該區之煤層發熱量屬於高發熱量之煤層。礦區煤質屬於高熔灰份，部分煤層為低熔灰份，特低硫～低硫、特低磷、高發熱量，煤種屬25 號焦煤，各可採煤層可作為工業煉焦用煤和其它用煤，是我國稀缺的優質煤種。2）礦區開採技術條件開採技術條件越簡單，埋藏越淺，開採成本越低，評估值越高。該礦區井田地質構造簡單，水文地質條件簡單，工程地質條件為中等類型，礦井為低瓦斯礦井，煤層埋藏較淺，礦山開採成本較低。根據評估人員的調查了解，新疆地區的煤礦實際經營成本不會高於評估確定的成本。3）評估利用資源儲量情況一般煤礦評估利用的資源儲量越大，評估值越大。①拜城梅斯布拉克第一煤礦拜城梅斯布拉克第一煤礦經評審批准的資源儲量共計2343.00 萬噸（不包括河床壓覆資源量875 萬噸和氧化帶資源量30 萬噸），其中控制的內蘊經濟資源量（332）：388 萬噸，推斷的內蘊經濟資源量（333）：856 萬噸，預測資源量（334）334）：1099 萬噸本次評估時按現行評估要求，只對（332）：388 萬噸和（333）：856 萬噸進行了評估計價，而（334）：1099 萬噸沒有進行評估計價。據我們了解，該礦井目前已完成了勘探工作，已將原（334）：1099 萬噸升級為（332）和（333），但由於該勘探成果未經評審備案，本次評估沒有採納。②拜城梅斯布拉克第二煤礦拜城梅斯布拉克第二煤礦經評審批准的資源儲量共計3605.00 萬噸（不包括河床壓覆資源量676.00 萬噸和採動影響區資源量：37.00 萬噸），其中控制的內蘊經濟資源量（332）：1135.00 萬噸，推斷的內蘊經濟資源量（333）1490.00新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）41萬噸，預測的內蘊經濟資源量（334）980.00 萬噸。本次評估時按現行評估要求，只對（332）：1135.00 萬噸和（333）：1490.00萬噸進行了評估計價，而（334）：980.00 萬噸沒有進行評估計價。據我們了解，該礦井目前已完成了勘探工作，已將原（334）：980.00 萬噸已升級為（332）和（333），但由於該勘探成果未經評審備案，本次評估沒有採納。因此，2 個採礦權評估中河床壓覆資源量、氧化帶資源量、河床壓覆資源量、採動影響區資源量和預測資源量（334）共計2707 萬噸沒有參與評估計算，但隨著地質工作程度的深入，礦山可利用的資源儲量將會增加。4）煤炭價格情況一般評估所取銷售價格越高，評估值越大。目前國內煤炭價格保持相對較高價位運行，近期1/3 焦煤、氣煤、噴吹煤價格小幅回落，但主焦煤價格依然高位堅挺。當前華北、東北地區主焦煤價格為660-700 元/噸，1/3 焦煤價格為580-600 元/噸；華東、中南地區主焦煤價格在820-850 元/噸，1/3 焦煤價格在720-750 元/噸。烏魯木齊周邊的主焦煤價格保持在700 元/噸左右，拜城梅斯布拉克周邊主焦煤價格保持在400 元/噸左右。本次採礦權評估時價格按照坑口價進行計算，即不考慮運雜費和洗選成本對價格的影響。考慮到礦產品價格具有較大的不確定性和評估對象礦山的受益期（礦山服務年限）較長，從謹慎性原則考慮，應該對多年的原煤產品平均價格進行統計分析，以確定評估預測的原煤產品價格。評估選取原煤綜合售價（含稅坑口價）僅僅為230 元/噸。而沒有採用可研中確定的300 元/噸的價格。5）所得稅變化由於本項目的收益期在2009 年以後，本次評估所得稅依據2007 年3 月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過的《中華人民共和國企業所得稅法》按25%計取，而以往的礦業權評估中的企業所得稅是按照33％計取。所得稅率下降會引起礦業權評估價值升高。由上述北京礦通對梅斯布拉克煤礦擁有的採礦權及探礦權的評估過程可以看出，評估機構及經辦評估師對採礦權和探礦權的評估堅持了謹慎性原則，評估結果是公平、合理的。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）42（2）新疆天然梅斯布拉克煤礦採礦權和探礦權的評估方法1)採礦權的評估方法新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克為新建礦山,根據本次評估目的和採礦權的具體特點,委託評估的採礦權具有一定規模、具有獨立獲利能力並能被測算,其未來的風險能用貨幣計量,其詳細地質報告已通過評審並核准備案，礦山委託新疆煤炭設計研究院有限責任公司編制了《新疆兵團農六師拜城縣梅斯布拉克煤礦可行性研究報告說明書》，採礦權人現有的資料滿足進行採礦權評估的基本條件。因此，評估人員認為本採礦權的地質研究程度基本滿足採礦權評估的需要，各種資料信息基本基本齊全、可靠，這些報告和有關數據基本達到採用現金流量法評估的要求，根據《探礦權採礦權評估管理暫行辦法》和《礦業權評估指南》、《礦業權評估收益途徑評估方法修改方案》以及礦業權評估的有關規定，本次評估採用現金流量法。2）探礦權的評估方法按照《礦業權評估指南》（2006 年修訂），對於北方（晉、陝、蒙、新）主要煤田和其他賦存穩定的大中行沉積型礦床勘察程度較低的預查及普查區且採用成本途徑等不能體現探礦權真實價值的探礦權評估，（建議）採用現金流量風險係數調整法。2、百花村委託上海萬隆資產評估有限公司對本次購買的表的——新疆天然70%股權進行評估。上海萬隆經辦評估師與百花村、農六師國資公司及新疆天然均沒有現實的和預期的利益，同時與相關各方亦沒有個人利益關係或偏見，其出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科 學的原則。3、根據上海萬隆資產評估有限公司「滬萬隆評報字（2007）第71 號」《資產評估報告》，於評估基準日2006 年12 月31 日，新疆天然100%股權採用單項資產加總法評估價值在所依據的評估假設前提沒有重大變化之情形下的為284.327.586.37 元，購買標的（70%新疆天然股權）的評估值為199,029,310.46元。根據上海萬隆資產評估有限公司就本次購買標的新疆天然於評估基準日的價值進行評估而編制的資產評估報告書（滬萬隆評報字（2007）第71 號），上海萬隆資產評估有限公司對新疆天然70%股權的評估採取的是單項資產加總法，新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）43理由如下：「本項目的評估目的是為新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓提供淨資產價值的參考依據，評估範圍是新疆天然物產貿易有限公司截至2006 年12 月31 日止經審計全部資產及負債。資產佔有方的煤炭業務尚處於籌建階段，未來的收益及預期風險較難確定；截止本評估報告日2007 年4 月12 日，企業也未能向評估人員提供未來年份的盈利預測等收益現值法評估的基礎資料。另外，公開市場上也很難獲得類似企業的股權交易案例，也無法採用市場比較法評估。故本項評估僅採用單項資產加總法進行。」根據上海萬隆出具的〈關於新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓項目資產評估報告書反饋意見的復函〉「滬萬隆評函字（2007）第2 號，上海萬隆出具了說明，認為新疆天然不具備採用收益法及市場法評估的條件，採用單項資產加總法是合適的。（二）本次新股發行價格公平合理性分析本次發行新股充分考慮了大股東和社會公眾股股東的利益，定價合理，不會損害上市公司和全體股東的合法權益，理由如下：1、公司股票停牌前二級市場交易情況分析公司股票在停牌前20 個交易日中的最高價為4.70 元；最低價為3.29 元；每日平均成交金額為549.40 萬元；前20 個交易日收盤價的算術平均值為3.82元。2、農六師國資公司認購價格不低於本次交易公告前的二級市場價格本次交易中，本公司非公開發行的股份每股價格為3.82 元，為本公司第三屆董事會第二十三次會議決議公告日前二十個交易日百花村股票均價之算術平均值的100%，符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條的規定：「上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：(一)發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十」，保護了公司原有股東的利益。3、發行市盈率高於同行業可比上市公司平均水平由於百花村以餐飲為主的服務性業務規模偏小、行業分散，2004 及2005年度公司處於虧損狀態，2006 年每股收益為僅為0.01 元。本次發行價格為每新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）44股3.82 元，對應的發行市盈率為382 倍，明顯高於能源行業可比上市公司的平均市盈率水平。由於百花村完成發行後服務業和煤炭雙業並舉，因此在市場上很難找到可比的上市公司。考慮到百花村本次購買的資產為煤炭類資產，未來將發展成為以煤炭的生產、經營與銷售為主營業務的能源行公司，因此選取具有代表性的煤炭能源行業的上市公司（這些公司均已完成股權分置改革）作為可比上市公司，其市盈率情況如下表：可比公司簡稱 股票代碼 市盈率（以2005 年每股收益計算）市盈率（以2006 年每股收益計算）鄭州煤電 600121 14.15 14.15平煤天安 601666 8.82 11.74神火股份 000933 13.61 15.98金牛能源 000937 9.41 10.42煤氣化 000968 11.03 15.49西山煤電 000983 12.88 12.89兗州煤業 600188 14.78 15.41蘭花科創 600123 18.72 13.71龍淨環保 600388 39.02 14.34平均值 15.82 13.93本次發行 382注1：能源環保行業可比上市公司市盈率＝2007 年1 月25 日前二十個交易日均價算術平均值 / 2005 年或2006 年每股收益；注2：鄭州煤電、兗州煤業、蘭花科創取2006 年1-9 月份收益折算；平煤天安取1-6 月份收益折算。4、發行市淨率高於同行業可比上市公司的平均水平百花村2006 年12 月31 日每股淨資產為0.14 元，2005 年12 月31 日每股淨資產為0.05 元，本次發行價格為每股3.82 元，對應的發行市淨率分別為 27.29 倍和 76.40 倍，也明顯高於能源行業可比上市公司的平均市盈率水平。可比公司簡稱 股票代碼 市淨率（以2005 年12 月31日每股淨資產計算）市淨率（以2006 年12 月31日每股淨資產計算）新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）45鄭州煤電 600121 2.33 1.57平煤天安 601666 3.15 1.17神火股份 000933 4.16 3.47金牛能源 000937 1.69 1.55煤氣化 000968 1.41 1.30西山煤電 000983 2.72 2.44兗州煤業 600188 2.15 1.54蘭花科創 600123 4.91 3.05龍淨環保 600388 2.65 2.30平均值 2.82 2.04本次發行 76.40 27.29注1：能源環保行業可比上市公司市淨率＝2007 年1 月25 日前二十個交易日均價算術平均值/ 2005 年12 月31 日或2006 年12 月31 日每股淨資產；注2：鄭州煤電、兗州煤業、蘭花科創取2006 年9 月30 日淨資產折算；平煤天安取2006 年6 月30 號淨資產折算。農六師國資公司以明顯高於同行業可比上市公司平均市盈率和平均市淨率的價格認購百花村新發行的股份，充分顯示了其對百花村未來發展的信心，同時也充分保障了其他股東的權益不受損失。5、購買資產的市場前景公司本次購買資產——新疆天然擁有的梅斯布拉克煤礦位於新疆拜城縣，拜城縣是阿克蘇、喀什等地州的煤炭主要生產基地之一。鐵列克鎮火電廠原有裝機容量為8.15 萬kW，年需煤量約21.6 萬t。計劃三期工程再增加1×2.5 萬kW 發電機組。阿克蘇地區「十五」期間及到2010 年煤炭市場需求量預測如下：「十五」規劃預測阿克蘇、克州、喀什三地州區域煤炭市場2005 年煤炭需求量為432.7 萬t，淨增用煤量為181.99 萬t；2010 需煤量為541.71 萬t，淨增用煤量109.01 萬t。根據《新疆維吾爾自治區電力工業「十五」發展規劃》，2000—2010 年阿克蘇地區將建設總裝機4×12.5 萬kW 的庫車火電廠，「十五」期間完成裝機2×12.5kW 機組，年淨增電力用煤量60 萬t，2005 年～2010 年完成裝機2×12.5kW機組，每年再淨增電力用煤量60 萬t，庫車火電廠完成全部裝機容量後，年淨增電力用煤量總計為120 萬t；喀什地區火電廠「十五」期間擴建1×5 萬kW新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）46機組，年淨增電力用煤量15 萬t；「十一五」期間還將建設2×12.5 萬kW 機組，年淨增電力用煤量60 萬t；喀什地區火電廠2002 年退役火電機組0.3 萬kW，2003 年退役火電機組0.15 萬kW、2005 年退役火電機組0.15 萬kW，喀什地區火電廠「十五」期間退役火電機組總計為0.6 萬kW，拜城火電廠2005 年退役火電機組0.6 萬kW，「十五」期間退役火電機組耗煤量為3.6 萬t；「十五」期間年淨增電力用煤量137.1 萬t，電力工業總需煤量為227.13 萬t，2010 年淨增電力用煤量96.81 萬t，電力工業總需煤量為322.14 萬t。目前，阿克蘇、喀什兩地區、巴州庫車縣對拜城縣動力煤的缺口約達90 萬t。中國是世界上最大的煉焦煤生產國和消費國，特別是鋼鐵產業對煉焦煤需求拉動明顯，煉焦原煤產量約9.6 億噸，精煤產量3.2 億噸。近年國內煉焦煤消費呈較快的增長態勢，年均增幅超過10%。2006 年，焦炭產量已達到29768.3 萬噸，比2000 年增長了1.4 倍，比2005 年增長了17.1%。國內煉焦煤消費主要來自鋼鐵行業，雖然我國鋼鐵工業固定資產投資增幅下降，但2003 年和2004 年新建產能在2005、2006 年及以後將逐步釋放，使得焦煤市場長期處於供不應求的格局。受市場需求拉動，近幾年中國煉焦煤產量增長、進口增加、價格上升。未來幾年，供需穩定增長，優質煉焦煤資源的缺口增加，煉焦煤價格將保持較高水平。目前新疆南疆焦煤市場主要有兩個一個是新疆國際煤焦化有限責任公司150 萬噸焦化廠和新疆大黃山鴻基焦化有限公司80 萬噸焦化廠，另一個是和靜鋼鐵廠和八一鋼鐵廠年需焦煤40 萬噸，由於新疆本地焦煤短缺，從寧夏、青海、甘肅等外省大量購買，運輸成本高，到場價在750 元/噸左右，目前南疆焦煤供應主要集中在庫車和拜城縣、梅斯布拉克煤礦資源豐富，煤礦埋藏淺開採技術條件好，其煤質和煤種是新疆煉焦煉鋼用的稀缺的25 號焦煤品種，產量遠不能滿足市場需求新疆梅斯布拉克煤礦建成投產後生產的25 號主焦煤，將直接銷售給拜城當地的新疆國際煤焦化有限責任公司和新疆大黃山鴻基焦化廠。這兩個焦化廠目前一期需焦煤約225 萬噸和120 萬噸，國際焦化和鴻基焦化的二期工程正在建設，將於近期竣工投產，預計建成後焦煤需求將達到700 萬噸/年。梅斯布拉克的焦煤也可直接銷售給附近的八一鋼鐵集團和何靜鋼廠。年需求焦煤約40 萬新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）47噸。隨著新疆本地鋼鐵產業的發展及其產能的擴大，焦煤需求量將進一步增加。目前當地的焦煤產量，遠不能滿足市場需求，而且缺口將越來越大，就區域市場而言，南疆當地焦煤市場供不應求的狀況將在較長時期內不會發生變化。新疆天然梅斯布拉克焦煤建成後，應有較好的市場前景。6、購買資產達產後的盈利能力根據新疆煤炭設計研究院有限責任公司出具的《新疆兵團農六師拜城縣梅斯布拉克煤礦可行性研究報告》，本項目達產後，除每年給國家上交銷售稅金1738.47 萬元、所得稅2504.68 萬元以外, 企業的年稅後利潤達到(正常年份)年平均稅後利潤可達5084.85 萬元/年。7、購買資產的盈利預測情況根據西安希格瑪有限責任會計師事務所出具的「希會審字（2007）0570 號」審核報告，新疆天然2007、2008、2009、2010 年度的經營情況如下：單位：萬元項 目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度營業總收入 12,004.60 15,698.34營業收入 12,004.60 15,698.34營業利潤 -60 -70 3,869.22 5,421.55利潤總額 -60 -70 3,869.22 5,421.55淨利潤 -60 -70 2,901.91 4,066.16由上表可以看出，新疆天然在正式投產後的第一年即有2,901.91 萬元的淨利潤，2010 年度的淨利潤為4,066.16 萬元，說明梅斯布拉克煤礦在正式投入運營後有較強的盈利能力。綜上所述，根據農六師國資公司認購百花村非公開發行股份的市盈率、市淨率以及擬購資產梅斯布拉克煤礦的市場前景、達產後的盈利能力和盈利預測等情況可以發現，新疆天然擁有的梅斯布拉克煤礦一旦投入運營，其盈利能力遠遠高於百花村現有資產的盈利能力。因此，百花村本次非公開發行收購資產對百花村的全體股東、特別是流通股股東是有利的。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）48第六節 風險因素一、資產交割日不確定性風險本次交易尚需履行百花村股東大會批准、中國證監會核准本次交易豁免要約收購等必要的手續後，方能履行購買資產的交割程序。因此，資產交割日具有一定不確定性。而資產交割日將直接決定本公司何時可將購買資產納入本公司，從而影響本公司2007 年的實際盈利狀況。針對該項風險，本公司將嚴格按照中國證監會的有關規定、《公司章程》以及《關於百花村股份有限公司非公開發行股份購買資產的協議書》的相關條款，履行本次交易所必須履行的各項程序，及時辦理相關手續並作出相應信息披露。二、新疆天然煤炭業務經營風險（一）生產日期不確定性風險新疆天然擁有新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田和二井田的採礦權，擁有三井田的探礦權，井田內煤層為高熔灰份，部分為煤層為低熔灰份，是高發熱量、特低硫或低硫、特低磷煤層，煤種屬25 號焦煤，市場前景十分看好。但截止本報告籤署之日，煤礦仍處於建設及勘探階段，尚未投入生產，預計2007 年6 月開工，2008 年年底建成投產。因此，生產日期的不確定性將對百花村的收益造成直接影響。（二）安全風險煤炭開採業務受地質狀況及其它自然現象的影響，存在著發生水、火、瓦斯、煤塵、頂板等多種自然災害的可能性，對井下生產構成了安全隱患。因此，新疆天然不能完全排除安全事故發生，從而導致新疆天然正常生產經營受到影響的可 能性。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）49（三）對煤炭資源依賴的風險新疆天然屬於煤炭開採企業，對煤炭資源具有較強的依賴性。與所有資源開採企業一樣，資源儲量和煤質直接影響到本公司未來的生存和發展。三、新疆天然煤炭業務市場風險（一）經濟周期性波動的風險從歷史上看，我國國民經濟的發展具有周期性波動的特徵，新疆天然所處的煤炭行業作為國民經濟的基礎性行業，行業發展與國民經濟的景氣程度有很強的相關性，即經濟發展速度快，將刺激煤炭消費的增長，反之則抑制煤炭消費的增長，進而影響新疆天然的業績，給新疆天然的生產經營帶來一定的風險。（二）煤炭產品價格變動的風險由於未來新疆天然主營業務收入全部來自於煤炭銷售，煤炭價格與新疆天然利潤的相關度較高。因此，煤炭產品價格下跌將對新疆天然的利潤水平產生負面影響。（三）煤炭行業內部競爭的風險我國煤炭行業的行業集中度較低，煤炭市場的規範程度還不高，一些地方仍 舊存在著對煤炭的無序開採和地方保護主義，煤炭綜合利用水平低，這些都在一 定程度上加劇了煤炭市場的惡性競爭，同時影響了煤炭市場的正常發展。本公司 的競爭對手主要分布在鄰近的產煤大省——山西、安徽、山東以及河南等地。四、大股東控制風險公司本次非公開發行完成後，農六師國資公司持有百花村有限售條件股份46,890,000 股，佔公司總股本的33.09%，成為本公司第一大股東。農六師國資公司可能利用其對公司的控股地位，對公司發展戰略、人事任免、生產經營決新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）50策、利潤分配等重大問題施加決定性的影響，如果公司法人治理結構不夠健全，運作不夠規範，有可能導致損害公司和中小股東利益的風險。針對該風險，本公司已建立並實行了重大生產經營決策制度、重大投資決策 制度、重要財務決策制度、關聯交易決策制度等制度保證公司的規範化運作。《公 司章程》中也明確了迴避表決制度和獨立董事、監事會在關聯交易決策程序中發揮的作用，保證董事會和股東大會決策對其他股東利益的公允性，保證關聯交易的規範公允。五、政策性風險（一）煤炭產業政策風險煤炭行業屬於國家重點扶持的行業，長期以來受到國家產業政策的支持和鼓勵，若國家相關產業政策在未來進行調整，或作出不利於煤炭行業的規劃，可能對新疆天然業務的發展造成一定影響。另外，近年來國家對基礎能源行業的調控和管理也在不斷加強，隨著國家可持續發展戰略的實施，煤炭資源稅及安全生產有關的費用仍有可能提高，進而對新疆天然的業務發展及經營業績產生一定影響。（二）環保政策風險新疆天然以煤炭開採及煤炭銷售為主業，生產過程中產生的礦 水、煤矸石、煤層氣、噪聲、煤塵等都對區域環境產生一定的影響，同時煤礦因井下採掘的影響會造成地表沉陷。我國政府目前正趨於更為嚴格地執行有關法律 及法規，並可能通過和實施更為嚴格的環境標準，這可能對新疆天然的經營和盈利產生不利影響。並且，新疆天然也可能因國家或地方政府制定其他法律或法規，使得其在環保上的投入增大。六、盈利預測風險本報告書中的財務會計信息一章包含了公司的盈利預測。盈利預測部分包括：百花村2007、2008、2009 年度經營情況的盈利預測；百花村2007、2008、新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）512009 年度經營情況的模擬合併盈利預測；新疆天然2007、2008、2009 及2010年度經營情況的盈利預測。上述盈利預測報告遵循了謹慎性原則，並依據財政部頒布的新企業會計準則釐定的會計政策編制，投資者根據盈利預測報告進行投資決策時應對上述情況予 以關注。上述盈利預測代表本公司根據截至盈利預測報告籤署日已知的情況和資料，對2007 年度本公司的經營業績做出的預測。這些預測基於多種假設，當基本假設條件發生變化，將對百花村2007 年的盈利預測結果造成重大影響。同時，意外事件可能對公司該等年度的實際業績造成重大不利影響。七、其他風險本公司股票在上海證券交易所掛牌上市。股票價格不僅取決於公司的經營狀況，同時也受國家經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場的投機行為以及投資者的心理預期波動等影響。由於以上多種不確定性因素的存在，本公司股票可能會產生脫離其本身價值的波動，從而給投資者帶來投資風險，投資者對此應有充分的認識。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）52第七節 業務和技術一、經營範圍和主營業務情況（一）經營範圍本公司經營範圍包括：公司經營範圍為：住宿、餐飲、文化娛樂服務。機電產品、五金交電化工(以上經營範圍中專營產品及國家有專項審批規定的產品除外)、裝飾裝潢材料、百貨、針紡織品、農副產品(糧，棉，山羊絨除外)、其他食品的批發、零售。攝影服務；汽車貨物運輸及倉儲業務。汽車出租業務。照相器材、感光材料的銷售。房屋及櫃檯租賃，汽車租賃（計程車除外），汽車裝潢美容服務。汽車配件、金屬材料的銷售。家政服務及搬遷服務。家具的銷售。房地產開發經營。計算機軟體開發；計算機技術培訓諮詢；計算機軟體及硬體銷售、計算機系統集成及相關技術服務，市場開發建設；皮棉、棉短絨、長絨棉的銷售；廢舊金屬（生產性金屬除外）的回收 。新疆天然經營範圍包括：機械產品、化工產品、土產日雜、建材、機電產品、電子通信產品及器材、農用機械、皮革製品、農副土特產品、皮棉、中草藥（以上項目需要專項審批的除外）及焦煤的生產與銷售 。（二）主營業務情況由於本公司現有餐飲等服務行業業務分散，規模較小，缺乏具有核心競爭力和可持續盈利能力的主導產業，資產利用率不高，經營壓力較大，生存異常艱難，致使公司2004、2005 年度處於虧損狀態，2006 年度每股收益僅為0.01元。為了改變上述狀況，實現多元化發展的戰略目標，本公司決定非公開發行股份購買資產，以改善公司資產質量，提高盈利能力，優化公司財務結構，早日改變公司目前盈利不佳的現實。本次交易完成後，公司將在現有以餐飲為主的服務性行業基礎上，通過購買新疆天然的焦煤業務，使公司的主營業務延伸至能源領域，在引入新的經營新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）53理念和管理人才，相互取長補短，發揮一體化協同效應，做大作強該業務，為公司的發展奠定良好的基礎，也為公司長遠、健康、快速、協調發展提供了充分保證。二、餐飲服務業務（一）基本情況本公司目前主要從事以餐飲為主的服務業務。公司2006 年及2005 年的主營業務發展情況如下表所示：項目 營業務收入 主營業務成本 毛利率2006 年發生數（元） 58,846,488.46 28,637,174.30 51.34%2005 年發生數（元） 46,175,166.04 24,004,182.87 48.01%2006 年比2005 年增減 12,671,322.42 4,632,991.43 3.33%（二）固定資產和無形資產1、固定資產情況截至2006 年12 月31 日，本公司固定資產期末原值為258,640,877.8 元，累計折舊期末餘額為44,238,453.37 元，固定資產淨值為214,402,424.43 元。單位：元項目 原值 累計折舊 淨值房屋建築物 236,503,079.98 36,365,079.10 200,138,000.80固定資產裝修 14,533,393.96 3,755,587.97 10,777,805.99專用設備 3,724,324.19 2,195,028.15 1,529,296.04運輸設備 1,540,318.02 706,246.34 834,071.68通用設備 1,395,212.39 587,174.30 808,038.09其他設備 944,549.26 629,337.51 315,211.75合計 258,640,877.80 44,238,453.37 214,402,424.43新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）542、無形資產情況截至2006 年12 月31 日，本公司無形期末原值為15,241,335.96 元，累計 攤銷額為6,369,373.62 元，無形資產期末餘額為8,871,962.35 元。單位：元類 別 原值 累計攤銷額 期末餘額 剩餘攤銷期限土地使用權（烏魯木齊） 11,815,385.00 5,214,160.39 6,601,224.61 354 個月商譽 278,269.14 250,442.27 27,826.87 10 個月商標使用權 130,194.00 52,077.60 78,116.40 70 個月土地使用權(石河子) 3,017,487.83 852,693.36 2,191,794.47 327 個月合計 15,241,335.96 6,369,373.62 8,871,962.35三、新疆天然的煤炭經營業務（一）新疆天然主營業務概況新疆天然的經營範圍為：機械產品、化工產品、土產日雜、建材、機電產品、電子通信產品及器材、農用機械、皮革製品、農副土特產品、皮棉、中草藥（以上項目需要專項審批的除外）的銷售。同時，新疆天然擁有新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田和二井田的採礦權，擁有三井田的探礦權，井田內煤層為高熔灰份，部分為煤層為低熔灰份，是高發熱量、特低硫或低硫、特低磷煤層，煤種屬25 號焦煤，市場前景十分看好。但礦區目前仍處於建設期，尚未正式生產。（二）煤炭行業基本情況1、煤炭行業概況能源是人類生產、生活的物質基礎，而煤炭是世界上儲量最多、分布最廣的常規能源。從經濟性上看，煤炭是廉價的能源，在國際上，按同等熱值計算， 用天然氣、石油的運行成本一般為燃用動力煤的2 至3 倍。因此，煤炭一直是世界範圍內的主要能源，佔世界一次能源消費量的26.5%。煤炭及其衍新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）55生物可生成25,000 多種消費品和工業品，在世界經濟中佔有重要地位，在可預見的將來， 煤炭資源具有其他資源不可替代的地位。我國能源資源的基本特點是富煤、貧油、少氣，將我國煤炭資源與石油、天 然氣、水能和核能等一次能源資源相比，探明的資源儲量折算為標準煤，煤炭佔 85%以上，目前可供利用的儲量約為2,709 億噸，佔世界煤炭儲量的11.67%，位 居世界第三，煤炭資源潛力巨大，在全球煤炭資源中佔據舉足輕重的地位。同時，我國也是世界煤炭生產與消費量最大的國家，煤炭一直是我國的主要能源和重要原料，在一次能源生產和消費構成中煤炭始終佔65%以上。（數據來源：《中國電力與煤炭》）。近年來我國國民經濟持續快速發展，冶金、建材、化工等行業的高速發展形成了對煤炭需求的大幅度增加，我國煤炭消費逐年遞增，煤炭產量也屢創新高。 據中國煤炭工業發展研究中心預測，為適應我國經濟快速發展的要求，2010 年 國內煤炭總需求量將達到25 億噸以上，市場容量將持續增長，市場空間十分廣闊。2、行業管理體制在計劃經濟時期，我國煤炭工業實行垂直管理體制，國有大型煤炭企業由原煤炭工業部直接管理，地方煤炭企業由所在地煤炭行業管理部門進行管理。隨著 國家職能機構改革，除神華集團外，其他煤炭企業全部劃歸地方，由地方煤炭主 管部門行使出資人職權並進行行業管理。國家發展和改革委員會制定國家能源發展規劃，並對全國煤炭工業發展進行統一規劃。有關行業監管、行業標準制定的職能由中國煤炭工業協會行使。同時，國家為加強對煤礦安全的監督管理，成立了國家煤礦安全監察局，對煤炭企業安全進行監督檢查。3、行業競爭狀況我國煤炭行業集中度較低，目前尚沒有一家企業佔有顯著的市場份額，也沒有一家企業能對整個產業的發展產生實質性影響。在美國，市場集中度小於40%的產業往往被視為分散型產業，而我國煤炭產業的市場集中度遠低於此標準，從而導致了大量中小型煤炭企業無序競爭的狀況。近幾年，我國經濟保持高速發展，對煤炭產品需求逐年遞增，煤炭企業之間市場競爭情況得到緩和，由市場競爭轉為對資源的競爭。目前，國務院正在新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）56大力 整合煤炭資源，規劃建設十三個國家級煤炭基地，涉及14 個產煤省區，擁有煤炭保有儲量6,908 億噸，佔全國70%，規劃2010 年年產量達到17 億噸，屆時我國煤炭企業將形成較為集中的市場態勢，煤炭市場競爭格局將得到根本改變。4、行業技術水平近年來，我國煤炭工業的科技水平不斷提高，煤炭企業的技術水平有了明顯 改觀，出現了具有世界先進水平的高產、高效工作面，並在某些技術領域有了突破性進展，有利的推動了煤炭工業的現代化建設。目前，我國能自行設計和建設600 萬噸的大型礦井和年產1500 萬噸的大型露天煤礦，並能提供成套裝備。我國的特殊鑿井技術、綜合機械化放頂煤技術、 水力採煤技術、「三下」採煤技術、民用型煤和水煤漿製備技術等已經達到或接近世界先進水平。5、加入WTO 對我國煤炭行業的影響加入WTO 給我國煤炭企業帶來了一定的發展機會，但更多的還是挑戰與壓力。目前，我國石油、天然氣和電力等行業都有吸引外資的政策或者法律規定，然而煤炭行業至今沒有具體明確的政策措施，煤炭行業的對外合作已經落後於其 他行業。近年來，世界十大煤炭公司對投資中國煤炭行業表現出極大的興趣。國外跨國煤炭企業進入我國煤炭市場，將會憑藉其成本和質量上的優勢，搶佔市場份額，衝擊我國煤炭生產和經營。與世界大型煤炭公司相比，我國的煤炭企業無論在資本實力、市場控制能力和經營能力等方面實力較弱。為了應對未來外國公司的競爭，我國煤炭企業急需增強自身的競爭能力，壯大實力，在參與國際競爭的過程中擴寬自身的發展空間。6、影響行業發展的有利因素（1）煤炭在我國能源結構中佔重要地位能源結構的發展現狀和趨勢決定了煤炭行業仍將發揮其在能源供應方面的 重要作用。中國作為能源的消費大國和生產大國，煤炭在我國的能源消費中佔75% 左右，在短期內以煤炭為主的能源結構不會有大的變化。煤炭作為我國主要能源，在國家能源發展戰略規劃綱要進一步明確提出我國能源發展格局是 「以煤炭為主體，以電力為中心」，將煤炭列入國家能源規劃的重要位置。《中國可 持續能源發展戰略》報告指出，到2010 年，煤炭在一次性能源生產新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）57和消費中將佔60%左右；到2050 年，煤炭所佔比例不會低於50%。根據資源條件和國民經濟發展趨勢，在可以預見的時期內，中國以煤為主的一次能源結構不會發生根本性變化。（2）煤炭市場需求旺盛隨著我國經濟持續高速增長，包括煤炭、石油等在內的能源需求增長明顯加快，呈現出供不應求的局面。尤其是近幾年，隨著國民經濟的快速發展，煤炭供求矛盾突出，煤炭市場價格穩中有升，預期今後幾年供求基本平衡，煤炭價格依然處於高位。由於我國富煤、貧油、少氣的能源資源結構特點，煤炭行業已經成為國民經濟發展的支柱產業，煤炭需求旺盛的勢頭在相當時期內不會改變，預計到2010 年中國國內煤炭需求在25 億噸以上。（3）國家政策對煤炭產業發展的支持我國「十一五」發展綱要基本確定了加強宏觀調控，重視煤炭對國家能源安全的作用，實施建立煤炭大集團、大公司戰略，強調保護環境，抓好潔淨煤技術的推廣應用，發展替代產業，延伸煤炭產業鏈等內容。為規範煤炭行業的管理，推進煤炭行業公平競爭，整頓煤炭開採秩序，近年國家相繼出臺了「關閉破產」、「關井壓產」等政策，明確提出提高煤炭集中化政策，為煤炭企業做大做強，實現跨越發展提供了良好機遇。（4）技術創新為煤炭行業發展提供動力現代科學技術的飛速發展為我國煤炭行業帶來了無限生機，隨著煤炭工業技術水平的提高，一大批技術含量高、生產效率高、經濟效益好的現代化礦井先後 建成投產，大大提升煤炭行業整體生產水平，綜合機械化採煤工藝成為煤炭開採主流。目前，我國煤炭氣化技術已比較成熟；煤炭間接液化技術在國外已經商業化，美國已完成第二代直接液化技術，我國目前也正在進行液化煤的性能和工藝條件試驗以及商業化可行性研究；水漿煤技術在西方發達國家已經成熟，目前我國的研究開發也取得了重大進展。煤炭液化和氣化技術為煤炭成為潔淨能源創造了條件，煤炭清潔開採技術和洗選新技術成果的推廣應用，大大提高了煤質，減少了汙染，為煤炭產業開拓了廣闊的市場。7、影響行業發展的不利因素新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）58（1）安全風險較高煤炭行業屬於高風險行業，存在五大自然災害，如瓦斯、水、火、煤塵、頂板等，對從業人員的人身安全造成一定威脅；一旦發生重大安全事故，將對企業的正常運行造成重大影響。近年來國家有關部門對煤炭行業安全管理的力度加大，但安全風險仍未得到有效控制。（2）資源依賴性強煤炭資源是不可再生資源，煤炭行業是明顯的資源型行業，其發展受資源儲存狀況影響較大，按照目前的生產能力，我國煤炭資源只能開採約60 年，行業 的長期發展存在不確定性。（3）行業集中度低國內煤炭行業的行業集中度較低，產業過於分散導致行業內部的無序及過度競爭，影響行業的健康發展；企業規模過小造成行業資源的浪費，不能形成規模效益，限制了行業整體競爭力的提升。（4）人才匱乏由於歷史原因，煤炭行業從業人員多，效率低下的狀況普遍存在，加之前幾年煤炭行業整體發展處於低谷，行業吸引力減弱，人才問題困擾行業整體發展，行業整體技術水平與國際相比有一定的差距。8、進入本行業的障礙煤炭行業是典型的資源型行業，煤炭資源由我國國土資源部門進行統一管理，企業進行煤炭生產和經營需要取得國家相關部門的採礦權證、生產許可證和煤炭經營許可證，另外，近幾年國家正在對煤炭行業進行產業結構調整，對煤炭企業的規模、生產工藝、環保、安全等各項指標提出了行業政策，進一步提高了行業壁壘，增加了進入煤炭行業的障礙。（三）新疆天然競爭地位1、新疆天然面臨的同行業競爭情況新疆天然擁有新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田和二井田的採礦權，擁有三井田的探礦權，井田內煤層為高熔灰份，部分為煤層為低熔灰份，是高發熱量、特低硫或低硫、特低磷煤層，煤種屬25 號焦煤，是動力用煤、冶金用煤和新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）59化工用煤的優良煤種，具有綠色、環保特徵，市場前景十分看好。新疆天然所屬梅斯布拉克煤礦位於我國新疆拜城，煤礦建設完後生產的焦煤產品主要銷往新疆本地西北地區的大型冶金、電力及化工企業。因此，梅斯布拉克煤礦在新疆及西北的煤炭市場上未面臨明顯的同行業競爭情況。2、新疆天然競爭優勢（1）資源儲量豐富根據新疆煤炭設計研究院有限責任公司於2006 年4 月出具的《新疆兵團農六師拜城縣梅斯布拉克煤礦可行性研究報告》，新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦第一煤礦儲量1244 萬噸，第二煤礦儲量2625 萬噸，合計儲量3869 萬噸。（2）煤種稀缺，煤質優良新疆天然擁有新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田和二井田的採礦權，擁有三井田的探礦權，井田內煤層為高熔灰份，部分為煤層為低熔灰份，是高發熱量、特低硫或低硫、特低磷煤層，煤種屬25 號焦煤， 是我國的稀缺煤種，具有綠色、環保特徵。（3）市場空間廣闊拜城縣是阿克蘇、喀什等地州的煤炭主要生產基地之一。鐵列克鎮火電廠原有裝機容量為8.15 萬kW，年需煤量約21.6 萬t。計劃三期工程再增加1×2.5 萬kW 發電機組。阿克蘇地區「十五」期間及到2010 年煤炭市場需求量預測如下：「十五」規劃預測阿克蘇、克州、喀什三地州區域煤炭市場2005 年煤炭需求量為432.7 萬t，淨增用煤量為181.99 萬t；2010 需煤量為541.71 萬t，淨增用煤量109.01 萬t。根據《新疆維吾爾自治區電力工業「十五」發展規劃》，2000～2010 年阿克蘇地區將建設總裝機4×12.5 萬kW 的庫車火電廠，「十五」期間完成裝機2×12.5kW 機組，年淨增電力用煤量60 萬t，2005 年～2010 年完成裝機2×12.5kW機組，每年再淨增電力用煤量60 萬t，庫車火電廠完成全部裝機容量後，年淨增電力用煤量總計為120 萬t；喀什地區火電廠「十五」期間擴建1×5 萬kW機組，年淨增電力用煤量15 萬t；「十一五」期間還將建設2×12.5 萬kW 機組，年淨增電力用煤量60 萬t；喀什地區火電廠2002 年退役火電機組0.3 萬kW，新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）602003 年退役火電機組0.15 萬kW、2005 年退役火電機組0.15 萬kW，喀什地區火電廠「十五」期間退役火電機組總計為0.6 萬kW，拜城火電廠2005 年退役火電機組0.6 萬kW，「十五」期間退役火電機組耗煤量為3.6 萬t；「十五」期間年淨增電力用煤量137.1 萬t，電力工業總需煤量為227.13 萬t，2010 年淨增電力用煤量96.81 萬t，電力工業總需煤量為322.14 萬t。目前，阿克蘇、喀什兩地區、巴州庫車縣對拜城縣動力煤的缺口約達90 萬t。近年國內煉焦煤消費呈較快的增長態勢，年均增幅超過10%。2006 年，焦炭產量已達到29768.3 萬噸，比2000 年增長了1.4 倍，比2005 年增長了17.1%。國內煉焦煤消費主要來自鋼鐵行業，雖然我國鋼鐵工業固定資產投資增幅下降，但2003 年和2004 年新建產能在2005、2006 年及以後將逐步釋放，使得焦煤市場長期處於供不應求的格局。受市場需求拉動，近幾年中國煉焦煤產量增長、進口增加、價格上升。未來幾年，供需穩定增長，優質煉焦煤資源的缺口增加，煉焦煤價格將保持較高水平。目前新疆南疆焦煤市場主要有兩個一個是新疆國際煤焦化有限責任公司150 萬噸焦化廠和新疆大黃山鴻基焦化有限公司80 萬噸焦化廠，另一個是和靜鋼鐵廠和八一鋼鐵廠年需焦煤40 萬噸，由於新疆本地焦煤短缺，從寧夏、青海、甘肅等外省大量購買，運輸成本高，到場價在750 元/噸左右，目前南疆焦煤供應主要集中在庫車和拜城縣、梅斯布拉克煤礦資源豐富，煤礦埋藏淺開採技術條件好，其煤質和煤種是新疆煉焦煉鋼用的稀缺的25 號焦煤品種，產量遠不能滿足市場需求新疆梅斯布拉克煤礦建成投產後生產的25 號主焦煤，將直接銷售給拜城當地的新疆國際煤焦化有限責任公司和新疆大黃山鴻基焦化廠。這兩個焦化廠目前一期需焦煤約225 萬噸和120 萬噸，國際焦化和鴻基焦化的二期工程正在建設，將於近期竣工投產，預計建成後焦煤需求將達到700 萬噸/年。梅斯布拉克的焦煤也可直接銷售給附近的八一鋼鐵集團和何靜鋼廠。年需求焦煤約40 萬噸。隨著新疆本地鋼鐵產業的發展及其產能的擴大，焦煤需求量將進一步增加。目前當地的焦煤產量，遠不能滿足市場需求，而且缺口將越來越大，就區域市場而言，南疆當地焦煤市場供不應求的狀況將在較長時期內不會發生變化。新疆天然梅斯布拉克焦煤建成後，應有較好的市場前景。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）613、新疆天然競爭劣勢（1）新疆天然的煤礦井田目前仍處於建設階段，尚未正式生產，因此，新疆天然公司缺乏煤礦生產、經營、管理的專門人才。（2）由於煤井處於新疆拜城縣，與沿海省份的煤炭企業相比，由於受到運輸成本的制約，煤炭出口比例不會很大。（四）新疆天然的主要業務1、主要產品及生產能力新疆天然擁有的煤礦井田位於新疆拜城縣，範圍包括梅斯布拉克煤礦一井田、二井田及三井田三部分井田內煤層為屬於高熔灰份，部分煤層為低熔灰份，高發熱量，特低硫—低硫、特低磷煤層，煤種屬25 號焦煤；目前一井田、二井田的採礦權及三井田的探礦權已辦理完畢，根據新疆煤炭設計研究院有限責任公司於2006 年4 月出具的《新疆兵團農六師拜城縣梅斯布拉克煤礦可行性研究報告》，新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦礦區一、二井田聯合開發，第一煤礦儲量1244 萬噸，第二煤礦儲量2625 萬噸，合計儲量3869 萬噸。礦井產量設計生產能力60 萬噸/年和45 萬噸/年。2、原煤生產工藝流程煤炭生產工藝簡單描述即將原煤開採後提升到地面形成商品煤的過程，具體由幾個部分協同完成，包括開拓掘進、採掘、機電、運輸、通風等部分。4、環保情況新疆天然主要汙染源產生於煤炭開採和洗選過程中，包括礦井水、煤矸石、煤層氣、噪聲、煤塵等。本公司針對各類汙染源均採取了嚴格有效的治理措施，保證各項指標達到環保要求。（五）與業務相關的主要固定資產及無形資產1、主要固定資產情況截止2006 年12 月31 日，新疆天然主要固定資產及累計折舊如下：新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）62單位：元項目 2006 年年初數 本年增加 本年減少 2006 年年末數固定資產原值電子設備 41,230.00 54,960.00 41,230.00 54,960.00運輸設備 602,816.08 602,816.08其他小 計 41,230.00 657,776.08 41,230.00 657,776.08累計折舊電子設備 13,120.99 13,120.99 0.00運輸設備其他小 計 13,120.99 13,120.99 0.00固定資產淨值 28,109.01 657,776.08新疆天然的固定資產無擔保、抵押等情形。2、在建工程項目 2006 年年初數 本年增加 本年減少 2006 年年末數礦井開發工程 355,194.84 355,194.84在建工程本期增加系新疆天然對梅斯布拉克煤礦進行設計和勘探的支出。3、無形資產情況新疆天然目前擁有的無形資產主要是梅斯布拉克煤礦一井田、二井田的採礦權及三井田的探礦權。上述採礦權及探礦權均為新疆天然合法所有，權屬無爭議。項目 原 值 2006 年年初數 本年增加本年減少2006 年年末數梅斯布拉克煤礦一、二井田採礦權168,000,000.00 168,000,000.00 168,000,000.00梅斯布拉克煤礦三井田探礦權12,600,000.00 12,600,000.00 12,600,000.00合計 180,600,000.00 180,600,000.00註：（1）由於梅斯布拉克煤礦正在進行前期勘探設計，尚未進行生產建設，因此未對無形資產進行攤銷。（2）期末未發現無形資產可收回金額低於帳面價值的情形，故未計提無形資產減值準備。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）63第八節 同業競爭和關聯交易一、同業競爭（一）同業競爭現狀本次交易前，公司實際控制人新疆建設兵團國有資產經營有限責任公司主要行使股權管理職能，自身並不從事與本公司相同、相似的業務，因此新疆建設兵團國有資產經營有限責任公司自身與公司不構成同業競爭。本次非公開發行完成後，農六師國資公司成為本公司第一大股東。農六師國資公司所屬農六師106 團煤礦及農六師大黃山煤礦與新疆天然同屬煤炭開採及銷售業務，但農六師106 團煤礦及農六師大黃山煤礦與新疆天然梅斯布拉克煤礦生產的煤炭從煤質到具體的銷售對象的市場細分均屬不同。因此，六師國資公司及其控制的企業與百花村並未構成實際性的同業競爭。（二）避免同業競爭的承諾為避免將來發生同業競爭，本次非公開發行後公司的實際控制人——農六師國資公司於2007 年4 月已向公司出具《避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：為避免本公司與百花村及其控股子公司發生同業競爭，維護百花村及百花村其它股東的利益，農六師國資公司承諾在作為百花村第一大股東期間，其除通過天然物產從事焦煤的採掘和銷售業務外，不會以參股、控股、聯營、合作、合夥、承包、租賃等方式，直接、間接或代表任何人士、公司或單位在新疆維吾爾自治區從事焦煤的採掘和銷售業務；不會以參股、控股、聯營、合作、合夥、承包、租賃等方式，直接、間接或代表任何人士、公司或單位在新疆維吾爾自治區從事百花村現有的其他主營業務；如未來面臨或取得任何與百花村現有主營業務有關的其它投資機會時，農六師國資公司將自願賦予百花村優先參與該項目投資的選擇權。就農六師國資公司下屬全資企業新疆生產建設兵團農六師一零六團煤礦新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）64（以下簡稱「106 煤礦」）及新疆生產建設兵團農六師大黃山煤礦（以下簡稱「大黃山煤礦」）是否與天然物產構成同業競爭的問題，農六師國資作出了如下專項說明：天然物產擁有採礦權及探礦權的新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田的煤類單一，為中等變質程度的焦煤、煤質牌號24JM、25JM，以低硫、低磷、特低氯、中熱值為特徵，可以作為煉焦用煤、也可以作為氣化用煤。106 團煤礦，位於新疆呼圖壁縣南部山區雀兒溝呼圖壁和西岸，礦區至石河子市120 公裡，出產特低灰、特低磷、特低硫、高發熱量的31 號不沾煤，是環保型優質動力用煤和民用煤。而大黃山煤礦，位於新疆阜康市東70 公裡的大黃山，礦區西距烏魯木齊市120 公裡，主要生產低－特低灰、特低硫、中高發熱量、高－富含焦油、粘結性強、可選性良好的45 號氣煤，其工業用途非常廣泛，除可直接生產氣煤焦或鑄造化鐵焦之外，經配煤後可生產冶金焦、合金焦。天然物產的梅斯布拉克煤礦與106 團煤礦兩個煤礦相距900 公裡左右，可採煤種不同，用途不同，且目標市場不同，因此從市場細分的原則判斷， 106 煤礦未對天然物產的主營業務構成競爭。而對比梅斯布拉克煤礦與大黃山煤礦，大黃山煤礦出產的45 號氣煤可以單獨生產氣煤焦，而梅斯布拉克出產的24 號、25 號焦煤如用於生產氣煤焦,其所實現的經濟價值將不足以抵償其開採成本，因此針對氣煤焦這一產品，大黃山煤礦與天然物產下屬梅斯布拉克煤礦的主營業務不構成同業競爭；同時，針對冶金焦這一產品，大黃山煤礦生產的45 號氣煤可以用作冶金焦生產所需的配煤，梅斯布拉克煤礦生產的24 號、25 號焦煤是生產冶金焦的主要原料，二者是同一產品中所需要的不同的原料，但兩種原料在生產冶金焦中缺一不可，相輔相成，並且不可相互替代，因此，在冶金焦生產環節，大黃山煤礦所生產氣煤與梅斯布拉克煤礦所生產焦煤也不構成同業競爭。（三）公司律師及保薦機構的意見天陽律師事務所認為：根據農六師國資的說明和承諾，並經本所律師核查，農六師國資及其全資、控股企業所開展的業務與天然物產及百花村之間不存在存在同業競爭。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）65獨立財務顧問世紀證券認為：本次購買前後百花村與農六師國資公司及其關聯方之間不存在實際性的同業競爭情況。二、關聯交易（一）百花村2006 年度的關聯交易1、關聯方關係（1）存在控制關係的關聯方公司名稱 註冊地址 主營業務 與本企業關係經濟性質 法人代表新疆百花村快餐連鎖經營有限公司烏魯木齊 餐飲服務、餐飲配送等子公司之子公司有限責任 謝萍新疆百花村餐飲發展有限公司烏魯木齊 對飲食業務的投資 子公司 有限責任 謝萍新疆百花村數碼影像技術有限公司烏魯木齊 照相器材等銷售、攝影服務子公司 有限責任 陳衛民新疆百花村軟體園發展有限公司烏魯木齊 計算機軟硬體開發、銷售及維修子公司 有限責任 萬徵烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司烏魯木齊 餐飲服務，食品、飲料的銷售配送子公司 有限責任 閻永軍新疆百花村面王配送有限公司烏魯木齊 麵點、幹點生產，銷售及配送孫公司之子公司有限責任 謝萍新疆百花村金面王食品有限責任公司烏魯木齊 麵點、幹點生產、土特產銷售孫公司之子公司有限責任 謝萍（2）不存在控制關係的關聯方關係性質公司名稱 註冊地址 主營業務 與本企業關係經濟性質 法人代表新疆百花村物業管理有限公司烏魯木齊 物業管理 合營企業 有限責任 刁維龍廣州市新拓科技發展有限公司烏魯木齊 計算機銷售、網絡工程施工擬轉讓子公司 有限責任 喬連學烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司烏魯木齊 餐飲、食品的銷售及配送參股公司 有限責任 謝萍2、關聯交易百花村與關聯方之間2006 年度不存在持續的關聯交易，偶發性的關聯交易如下：根據2006 年12 月8 日新疆生產建設兵團商務局文件[兵商務字(2006)415號]「關於對新疆百花村大酒店有限公司實施特別清算的批覆」，公司於2006新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）66年12 月10 與新疆同信物業管理有限責任公司籤署「投資權益轉讓」協議，將對新疆百花村大酒店有限公司的清算權益，以零元轉讓給新疆同信物業管理有限責任公司。轉讓前新疆百花村大酒店有限公司所有者權益為-6,698,191.46 元。3．關聯方餘額科目名稱 單位名稱 年末數(元) 年初數(元)其他應收款 新疆百花村物業管理有限公司 2,006,025.54 2,147,579.94其他應收款 新疆兵團國有資產經營公司 4,750,000.00 4,750,000.00（二）本次交易前新疆天然的關聯交易根據新疆天然2006 年度審計報告，新疆天然2006 年度實際發生的關聯交易情況如下：1、關聯方關係（1）存在控制關係的關聯方公司名稱 註冊地址 營業範圍 與本公司關係註冊資本（萬元） 法人代表農六師國有資產經營有限責任公司新疆五家渠國有資經營、管理實際控制人 61,292.00 馬波阿拉爾塔河投資有限責任公司阿拉爾市股權管理 共同控制 53,311.83 孔兵（2）不存在控制關係的關聯方關係性質公司名稱 註冊地址 營業範圍 與本公司關係註冊資本（萬元） 法人代表阿拉爾塔河投資有限責任公司阿拉爾市股權管理 共同控制 53,311.83 孔兵2、關聯方交易本公司股東農六師國有資產經營有限責任公司、阿拉爾塔河投資有限責任公司分別向公司提供資金支持，共計7,250,000.00 元。3、關聯方應收應付款項餘額關聯方單位名稱 科目名稱 金額(元) 款項性質農六師國有資產經營有限責任公司 其他應付款 4,500,000.00 待轉投資款阿拉爾塔河投資有限責任公司 其他應付款 2,750,000.00 待轉投資款新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）67合計 7,250,000.00（四）本次交易完成後對公司現有關聯交易狀況的影響本次交易完成後，由於新疆天然可能與實際控制人農六師國資公司及其控制的企業在原材料的採購、產品銷售及服務等方面可能存在往來，因此，在梅斯布拉克煤礦生產正式投入運營後，百花村的關聯交易會適量增加。但農六師國資公司承諾，未來取得百花村之股份後，將儘可能避免與百花村及其控股子公司之間的關聯交易；對於無法避免或者有合理原因發生的關聯交易，本公司一律遵循等價、有償、公平交易的原則，依據有關規範性文件及百花村章程的規定履行合法程序訂立相關協議或合同，並及時進行信息披露。（五）規範關聯交易的措施針對關聯交易，本公司根據《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《關聯交易管理辦法》等制度性規定，通過關聯董事和關聯股東迴避表 決、充分信息披露、獨立董事就重大關聯交易事項發表意見等一系列制度安排來規範和減少關聯交易。（六）獨立董事及相關中介機構對關聯交易的意見1、獨立董事對關聯交易的意見全體獨立董事認為：百花村與其關聯企業按照關聯交易協議進行的關聯交易是基於普通的商業交易條件及有關協議的基礎上進行的；公司關聯交易協議約定的交易條件公允合理，不存在損害公司和股東利益的行為，公司關聯交易協議的籤署履行了法定的批准程序。2、公司律師的意見天陽律師事務所認為：百花村與其關聯企業進行的關聯交易履行了合法程序，不存在損害百花村及其股東利益的情形。3、獨立財務顧問的意見世紀券認為：本次交易完成後，百花村的關聯交易會適量增加，但農六師新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）68國資公司承諾，未來取得百花村之股份後，將儘可能避免與百花村及其控股子公司之間的關聯交易；對於無法避免或者有合理原因發生的關聯交易，本公司一律遵循等價、有償、公平交易的原則，依據有關規範性文件及百花村章程的規定履行合法程序訂立相關協議或合同，並及時進行信息披露。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）69第九節 董事、監事、高級管理人員一、現有董事情況劉威東，女，漢族，1958 年12 月29 日出生，研究生學歷，政工師、經濟師。1976 年至1982 年，在農九師一六六團修造廠任繪圖員；1982 年至1984 年，在農九師政法培訓班學習；1984 年至1990 年，任新疆額敏墾區法院審判員；1990 年至1994 年，任農九師中級法院任庭長；1994 年至2003 年，在新疆中基實業股份有限公司先後任副總經理、總經理；2003 年至2006 年4 月，任新疆中基實業股份有限公司董事、黨委書記；2006 年4 月，任新疆百花村股份有限公司黨委書記；2006 年5 月至今任新疆百花村股份有限公司董事長、黨委書記。姚彬捷，男，漢族，1964 年2 月出生，浙江大學光儀系本科畢業。曾任深圳誼華儀器有限公司董事長；一和有限公司董事長；四川交大創新投資有限公司總經理；樂山電力股份有限公司董事；廈門雄震集團股份有限公司董事長兼總經理；深圳市潤祥投資有限公司董事長；現任新疆百花村股份有限公司總經理。曾德權，男，1966 年4 月出生，工商管理碩士。曾任國家統計局主任科員、深圳尊榮集團有限公司投資發展部經理、佛山證券公司、北京成華實業有限公司總裁助理、美國萬寶環球資本集團北京代表處投資銀行部經理、曾任新疆百花村股份有限公司副總經理；現任新疆百花村股份有限公司董事、北京昌鑫國有資產投資經營有限責任公司副總經理。董迅，男，漢族，1962 年6 月出生，1984 年8 月參加工作，研究生學歷，工學學士，高級工程師職稱。1984 年8 月－1993 年6 月，在新疆工學院紡織工程系擔任講師、教研室主任、系工會主席，其中：1988 年6 月－1989 年5 月，在新疆博樂市供銷社掛職，擔任博樂市棉紡織廠副廠長，1989 年6 月－1990 年7 月，在新疆尉犁棉麻紡織廠掛職擔任副廠長；1993 年6 月－1995 年12 月，在海南科工貿企業總公司擔任機電進出口部經理；1995 年12 月－2000 年3 月，曾先後擔任新疆天山冷凍技術開發中心副總經理、新疆中聯工程有限公司常務副總經理、新疆通廣實業有限公司董事長兼總經理；2000 年3 月至今，就職於新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）70德隆國際戰略投資有限公司，其中：2000 年3 月－2001 年3 月，在新疆德隆集團擔任項目經理，紡織、棉業項目負責人，2001 年4 月－2003 年12 月，擔任德隆國際戰略投資有限公司董事局辦公室（北京）主任助理、高級經理，2003年12 月至2004 年10 月，擔任北京喜洋洋文化發展有限公司常務副總經理；現任新疆百花村股份有限公司董事、副總經理。段煉，男，漢族，1961 年8 月出生，中共黨員，大專學歷，會計師，現任新疆中墾國際貿易（集團）有限公司總會計師、新疆百花村股份有限公司董事。曾任新疆農八師石河子142 團運輸公司副總經理兼財務科長、142 團新安酒廠副總經理兼財務科長、新疆兵團物產集團物資公司材料有限公司副總會計師。王偉，女，漢族，1968 年4 月出生，中共黨員，本科學士，會計師，曾在新疆軸承總廠財務科、審計室工作、新疆廣匯實業投資集團審計部工作；現任新疆兵團國有資產經營公司財務總監、新疆百花村股份有限公司董事、財務總監。姜方基，男，漢族，1957 年3 月出生，中共黨員，研究生，高級會計師、中國註冊稅務師。現任新疆新大新科技有限公司總經理、新疆新通工程監理有限公司董事長、新疆新新資產評估有限公司董事長、總經理、新疆瑞新有限責任會計師事務所常務副董事長、總經理。曾任新疆新新會計師事務所、新疆華洲資產評估事務所主任等職。新疆中基實業股份有限公司獨立董事、新疆百花村股份有限公司獨立董事。李振揚，男，漢族，1949 年6 月出生，1969 年1 月參加工作，中共黨員，大學學歷，編審（正高）、高級經濟師。1969 年1 月－1972 年3 月，在米泉縣三道壩公社接受再教育，其中1971 年8 月起任公社中學教師；1972 年4 月－1973 年6 月，在昌吉縣計委工作；1973 年7 月－1976 年6 月，在北京大學經濟系政經專業讀書；1976 年7 月－1988 年8 月，在自治區幹部學校工作；1988年9 月－1992 年9 月，在自治區體改委秘書處任副處長；1992 年10 月－至今，任《改革與發展》雜誌主編、編輯部主任。現任《改革與發展》雜誌主編、編輯部主任，新疆百花村股份有限公司獨立董事。潘曉燕，女，漢族，1960 年10 月2 日出生，研究生學歷，國家二級律師，新疆誠和誠律師事務所首席合伙人。1983 年參加工作，1994 年考取全國律師資新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）71格，並先後取得國家註冊稅務師、註冊工商代理資格和國家註冊拍賣師資格。曾長期在大學教授經濟法、涉外經濟法、合同法等專業課程。1995 年起在新疆經濟律師事務所從事律師工作，同時兼任新疆自治區政協委員、新疆自治區律師協會常務理事、自治區女律師協會會長、兵團律師協會副會長、自治區律師協會民商法專業委員會副主任、烏魯木齊市法律顧問團成員、自治區人民政府法制講師團成員、烏魯木齊市仲裁委員會仲裁員。現任新疆百花村股份有限公司獨立董事。二、現有監事情況周淑英，女，1954 年11 月出生，高級政工師，中共黨員。曾任新疆農四師駐伊犁酒店黨委書記，現任新疆百花村股份有限公司黨委副書記職務，工會主席，紀委書記，監事會主席。謝萍，女，1963 年10 月出生，畢業於中央黨校經濟管理專業，中共黨員。曾任新疆百花村股份有限公司購物中心書記、副經理；新疆百花村股份有限公司東風路超市經理、書記；新疆百花村股份有限公司石河子購物中心書記、副經理；新疆百花村股份有限公司快餐公司經理、書記；現任新疆百花村快餐連鎖經營有限公司經理，新疆百花村股份有限公司職工監事。王新亞，男，漢族，1968 年7 月出生，大專學歷，會計師職稱。1991 年1月－1993 年12 月，在新疆奎屯北疆小麥澱粉廠擔任會計；1994 年1 月至今，在新疆糧油食品土產進出口總公司工作，其中：1994 年1 月－1998 年10 月，在總公司深圳辦事處擔任會計主管，1998 年10 月至今，在總公司擔任財務科副科長。現任新疆糧油食品土產進出口總公司財務科副科長、新疆百花村股份有限公司監事。三、現有高級管理人員情況田其保，男，漢族，1957 年1 月出生，中共黨員，研究生學歷，工程師職稱。1976 年8 月參加工作，曾任兵團農九師一六四團值班一連代理排長，石河子八一毛紡廠熱電站副主任，石河子八一毛紡廠動力分廠黨總支書記、副廠長、廠長，石河子八一毛紡織股份有限公司總經理助理、副總經理，石河子八一毛紡織集團公司副總經理。現任新疆百花村股份有限公司副總經理。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）72王建軍，男，漢族，1966 年7 月出生，中共黨員，大學學歷，工程師職稱。曾在新疆維吾爾自治區鋼鐵公司機械廠、烏魯木齊第二鋼鐵廠軋鋼分廠、一軋廠任技術員、車間主會兼工程師、主任工程師職務，新疆百花村股份有限公司企管部部長助理、部長。現任新疆百花村股份有限公司副總經理。呂政田，男，漢族，1964 年6 月出生，電大企業管理專業畢業，大專學歷。曾任新疆第一汽車廠經營管理辦公室副主任、主任，財務審計部部長、副總經濟師，兼任新疆汽車公司總經理；新疆中基實業股份有限公司經營運營部經理；山東裕華集團副總經理；現任新疆百花村股份有限公司董事長助理、新疆百花村股份有限公司董事會秘書。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）73第十節 公司治理結構一、本次交易對本公司治理結構的影響（一）業務獨立公司目前擁有獨立的採購銷售系統，能獨立制定、執行和完成業務計 劃。本次交易完成後，本公司將在原有餐飲等服務性行業的基礎上，將業務擴展到煤碳開採等新領域，本次發行完成後公司實際控制人農六師國資公司及其控制的企業與公司不存在實質上的同業競爭。（二）資產獨立本次交易完成後，公司將獲得農六師國資公司持有的新疆天然70%的股權。農六師國資公司向公司承諾，將確保新疆天然70%的股權及相關權益及利益以合法、有效方式在交割日前轉讓給本公司，並承諾在本次交易完成後，將盡最大努力協助本公司辦理新疆天然70%的股權及相關權益及利益轉讓給本公司的所有必 要手續，取得所有必要證書，並確保本公司獲得新疆天然70%的股權及相關的權益及利益。本次交易完成後，新疆天然的資產和公司的資產將繼續保持獨立。（三）人員獨立作為獨立法人，公司建立了完善的勞動、人事及薪酬管理體系。公司的勞動、人事及薪酬管理獨立於實際控制人。公司獨立聘用公司員工，公司員工的工資、勞保及福利由公司獨立發放。本次交易前，除公司財務總監在新疆建設兵團國有資產經營有限責任兼任財務總監外，公司的董事長、總經理、副總經理、董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作，在公司領取薪酬，未在實際控制人兼任任何管理職務。本次交易完成後，百花村的人員獨立性將繼續保持。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）74（四）機構獨立公司擁有獨立完整的組織機構，與公司實際控制人的管理機構從人員、職能、辦公場所等方面完全分開，並在公司管理制度規定的職權範圍獨立地行使管理職權。本次交易完成後，公司將根據經營、管理實際需要自主決定機構設置或調整事宜，並確保仍將保持獨立完整的組織機構。（五）財務獨立公司設立了獨立的財務部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，具有規範、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。公司在銀行獨立開戶。公司作為獨立納稅的法人實體，進行獨立的稅務登記，並依據國家稅法獨立交納稅金。公司能夠作出獨立的財務決策，實際控制人新疆建設兵團國有資產經營有限責任不幹預公司的資金使用調度。公司的財務人員獨立，不在實際控制人處兼職和領取報酬。本次交易完成 後，公司將繼續保持財務獨立。二、本次交易完成後新疆天然的獨立經營能力新疆天然資產均具有獨立性和完整性。新疆天然在建設期完畢後將根據實際情況設置自己的研發部門、營銷部門、環保部門、採購部門和生產等部門。本次收購完成後，新疆天然仍將根據自己的生產、管理實際需要自主決定機構設置或調整事宜，並確保仍將保持健全的組織機構，擁有完整的獨立經營能力。新疆天然設有獨立的財務部門，建立獨立的會計核算體系和財務管理制度，並建立規範、獨立的財務會計制度。在銀行獨立開戶，並作為獨立納稅的法人實體，進行獨立的稅務登記，並依據國家稅法獨立交納稅金。本次交易完成後，新疆天然將繼續保持財務獨立。三、獨立董事的設立本公司已建立了獨立董事制度，聘任了獨立董事。本屆獨立董事共三名，人數達到董事會三分之一，分別為姜方基先生、李振揚先生和潘曉燕女士。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）75根據中國證監會《上市公司治理準則》的要求，公司董事會下設戰略、審計、 提名、薪酬與考核四個專門委員會，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審計委員會中具有一名會計專業獨立董事；公司通過董事會下設的各個專門委員會，在制定公司長期發展戰略和重大投資決策、制定內部控制有關制度、完善提名考核程序和用人制度、制定薪酬激勵機制等方面發揮獨立董事的作用，規範和完善公司法人治理結構。公司獨立董事在任職期間，能夠按照有關法律法規的要求認真履行自己的職責，對公司重大事項發表獨立意見，維護公司及中小股東的利益。四、重大經營決策規則與程序本公司一直規範運作，已形成一整套完整的內部控制制度，對於重大經營決策亦建立了嚴格的審查和決策程序。為確保上述決策程序的實施，本公司制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等有關規則。同樣，百花村經過多年運營也建立了完善的內部控股制度及重大經營決策的審查、批准程序。（一）重大投資決策規則與程序本公司重大投資決策依據的規則包括《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等。《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》中對本公司的對外投資活動的分工、授權、實施、重點監督等作出了明確的規定。（二）重大財務決策規則與程序本公司重大財務決策依據的規則包括《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等。本公司重要財務決策主要內容包 括股權性融資、債務性融資、對外擔保、利潤分配等的決策。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）76（三）對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制本公司的總經理、董事會秘書由董事長提名，並由董事會聘任或者解聘；副總經理和其他高級管理人員（包括財務負責人）由董事會根據總經理的提名聘任或者解聘。選擇機制公開、透明，符合法律法規的規定。根據《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》的相關規定，董事會以及監事會成員的薪酬由董事會擬定，並由股東大會決定；總經理的報酬議案由董事長提出，並由董事會決定；公司副總經理、財務負責人等高級管理人員的薪酬和獎勵由董事會決定；公司職工獎懲、升降級、加減薪、聘任、招用、解聘、辭退等事項由公司總經理決定。五、公司管理層對公司內部控制制度的自我評價意見本公司自上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規的規定及建立現代企業制度的要求，一直致力於內部控制制度的制定、細化和完善，使內部控制制度能更有效地服務於公司的各項經營管理。公司管理層認為，本公司現行的內部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能夠保證本公司經營管理的正常運作和會計資料的真實性、合法性和完整性；能夠保證公司業務活動按照適當的授權進行；能夠確保本公司財產物資的安全完整；能夠保證適當記錄所有交易和事項，使會計報表的編制能符合《企業會計制度》及相關制度的要求。公司管理層認為，公司內控制度是完整、有效、合理的。本次交易完成後新公司的資產規模與業務構成將發生較大變化，公司將根據實際情況，進一步完善公司治理，不斷提升公司價值。六、本次交易完成後新疆天然的持續經營能力1、新疆天然的財務結構新疆天然2006 年12 月31 日的資產結構和2006 年度相關財務指標如下表：項目 2006 年/2006 年12 月31 日貨幣資金餘額(元) 2,916,523.19營運資金 (元) 2,916,523.19負債率 （%） 88.96新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）77由於新疆天然尚未運營，2006 年度無主營業務收入，其擁有的貨幣資金為銀行存款和現金，且不存在抵押、質押及其他使用受限的情形。2、新疆天然所處的行業使其具備持續發展能力我國持續增長的能源需求、以煤為主的能源結構等多方面因素使得我國煤炭行業的供求關係和景氣度不會在本次交易後發生重大不利變化，而新疆天然所生產的優質煤將使得其在未來日益激烈的市場競爭中處於領先地位，加之在可以預期的未來國家對煤炭採掘行業產業政策亦不會發生重大不利變化。因此，新疆天然在本次交易完成後面臨的外部經營環境不會影響其持續經營能力。七、關於上市公司與關聯方資金佔用和相互擔保情況等截止本報告書籤署日，上市公司不存在資金、資產被控股股東或其他關聯人佔用的情況，不存在上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形，也不存實際控制人及其關聯人為百花村提供擔保的情形。八、上市公司的負債結構公司近三年以來，有關資產負債、經營情況簡要如下：項目 2006 年 2005 年 2004 年每股收益（攤薄）（元） 0.01 -1.28 -0.09淨資產收益率（攤薄）（%） 7.75 -2,604.88 -6.18每股淨資產（元） 0.14 0.05 1.52每股經營活動產生的現金流量淨額（元） 0.07 0.84 1.01資產負債率（%） 92.59 99.11 62.68本次交易採用向特定對象非公開發行股票購買資產的方式進行，本次交易中不存在增加負債的情況；同時，本次交易中，公司也不存在為農六師國資公司等提供擔保等增加或有負債的情況。九、上市公司最近12 個月內發生的重大購買、出售、置換資產行為除本次資產購買外，本公司最近12 個月內未發生重大購買、出售、置換資產的交易行為。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）78第十一節 財務會計信息一、公司最近三年的財務信息公司2004 年、2005 年、2006 年年度報告由西安希格瑪有限責任會計師事務所審計，並由西安希格瑪出具了「希會審字（2005）0550 號」、「希會審字（2006）0529 號」和「希會審字（2007）0066」號標準無保留意見的審計報告。投資者如需了解本公司詳細的財務狀況，請參閱本公司2004 年、2005 年、2006年年度報告。以下最近三年資產負債表、利潤及利潤分配表及現金流量表數據均引自 百花村審計報告。（一）百花村資產負債表單位：元資產 2006 年 2005 年 2004 年流動資產：貨幣資金 17,733,656.64 7,886,307.02 5,107,141.91短期投資應收票據應收股利應收利息應收帳款 1,888,536.25 1,292,973.98 169,463,426.36其他應收款 5,900,508.84 7,241,329.41 23,765,398.22預付帳款 37,242.10 219,009.28 11,360,036.83應收補貼款存貨 929,223.01 1,628,806.97 66,357,656.58待攤費用 110,659.42 65,179.28 124,642.55一年內到期的長期債權投資其他流動資產流動資產合計 26,599,826.26 18,333,605.94 276,178,302.45長期投資：長期股權投資 30,214,448.44 43,227,502.08 15,725,299.35長期債權投資長期投資合計 30,214,448.44 43,227,502.08 15,725,299.35固定資產：新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）79固定資產原價 258,640,877.80 316,934,930.30 326,200,962.97減：累計折舊 44,238,453.37 66,807,548.97 62,410,016.81固定資產淨值 214,402,424.43 250,127,381.33 263,790,946.16減：固定資產減值準備 20,757,766.42 34,410,032.58固定資產淨額 193,644,658.01 215,717,348.75 263,790,946.16工程物資在建工程 5,241,379.70固定資產清理固定資產合計 193,644,658.01 215,717,348.75 269,032,325.86無形及其他資產：無形資產 8,871,962.34 9,218,874.18 20,494,011.21長期待攤費用 369,321.44 3,918,949.43 4,390,522.82其他長期資產無形及其他資產合計 9,241,283.78 13,137,823.61 24,884,534.03遞延稅項：遞延稅項借項資產總計 259,700,216.49 290,416,280.38 585,820,461.69負債和所有者權益（或股東權益） 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31流動負債：短期借款 67,998,937.00 79,139,408.00 186,200,000.00應付票據應付帳款 3,482,303.56 5,634,652.79 51,495,675.43預收帳款 2,886,398.50 2,792,730.72 2,342,711.48應付工資 116,253.10 124,007.42 17,687.06應付福利費 1,789,752.50 1,714,203.53 1,519,765.89應付股利 121,146.50 121,146.50 121,146.50應交稅金 2,111,896.02 1,776,162.05 2,539,373.59其他應交款 1,158,287.64 991,158.07 620,406.81其他應付款 62,536,220.26 97,245,072.41 84,323,943.81預提費用 17,166.66 7,560,215.47預計負債 60,497,364.60 60,497,364.60 2,700,000.00一年內到期的長期負債 37,095,806.95 27,345,806.95 27,295,806.95其他流動負債流動負債合計 239,794,366.63 277,398,879.70 366,736,732.99長期負債：長期借款 10,000,000.00應付債券長期應付款專項應付款 430,000.00 430,000.00 430,000.00其他長期負債長期負債合計 430,000.00 10,430,000.00 430,000.00遞延稅項：遞延稅項貸項負債合計 240,224,366.63 287,828,879.70 367,166,732.99新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）80少數股東權益 2,928,606.55 -2,062,330.05 74,435,758.22所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本） 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00減：已歸還投資實收資本（或股本）淨額 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00資本公積 24,738,104.09 24,360,939.59 185,579,178.10盈餘公積 2,022,465.00 2,022,465.00 9,434,658.46其中：法定公益金 2,022,465.00 3,144,886.82未確認的投資損失 -2,792,871.47 -18,448,558.46未分配利潤 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,597,226.08所有者權益（或股東權益）合計 16,547,243.31 4,649,730.73 144,217,970.48負債和所有者權益（或股東權益）總計259,700,216.49 290,416,280.38 585,820,461.69（二）百花村利潤及利潤分配表1、百花村利潤表單位：元項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度一、主營業務收入 52,846,488.46 46,175,166.04 119,277,368.28減：主營業務成本 28,637,174.30 24,004,182.87 86,515,495.98主營業務稅金及附加 2,532,168.22 2,496,775.33 3,145,029.16二、主營業務利潤（虧損以「—」號填列）21,677,145.94 19,674,207.84 29,616,843.14加：其他業務利潤（虧損以「—」號填列）1,892,114.77 1,977,871.47 7,712,963.07減：營業費用 10,079,977.27 11,881,316.90 12,234,612.10管理費用 20,151,509.30 29,526,216.54 37,522,526.14財務費用 4,873,978.18 4,937,169.79 19,822,063.00三、營業利潤（虧損以「—」號填列）-11,536,204.04 -24,692,623.92 -32,249,395.03加：投資收益（損失以「—」號填列）8,331,139.66 -28,153,811.16 12,154,129.74補貼收入 4,022,337.71 1,265,337.72營業外收入 661,405.56 458,556.69 2,432,635.86減：營業外支出 2,654,687.19 97,776,926.00 312,233.06四、利潤總額（虧損以「—」號填列）-1,176,008.30 -148,899,466.67 -17,974,862.49減：所得稅 410,928.70少數股東本期損益 -814,137.36 -9,331,226.92 -9,059,579.78加：未確認的投資損失 2,055,827.75 18,448,558.46新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）81五、淨利潤（淨虧損以「—」號填列）1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.712、百花村利潤分配表：單位：元項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度一、淨利潤 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71加：年初未分配利潤 -103,504,842.42 -142,229,960.63 -136,613,486.11其他轉入 165,263,166.52二、可供分配的利潤 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,528,768.82減：提取法定盈餘公積 45,638.17提取法定公益金 22,819.09提取職工獎勵及福利基金提取儲備基金提取企業發展基金利潤歸還投資三、可供投資者分配的利潤 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,597,226.08減：應付優先股股利提取任意盈餘公積應付普通股股利轉作資本（或股本）的普通股股利四、未分配利潤 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,597,226.08（三）百花村現金流量表單位：元項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 54,161,229.31 48,354,937.24 201,981,020.11收到的稅費返還 4,022,337.71 1,265,337.72收到的其他與經營活動有關的現金 2,105,863.20 2,203,214.54 599,565.85現金流入合計 60,289,430.22 51,823,489.50 202,580,585.96購買商品、接受勞務支付的現金 24,708,980.37 24,426,065.45 79,111,079.81支付給職工以及為職工支付的現金 7,020,329.73 8,086,065.75 8,515,554.43支付的各項稅費 4,291,465.18 4,272,409.55 6,919,567.47支付的其他與經營活動有關的現金 17,787,670.88 6,943,945.21 12,373,226.33現金流出小計 53,808,446.16 43,728,485.96 106,919,428.04經營活動產生現金流量淨額 6,480,984.06 8,095,003.54 95,661,157.92二、投資活動產生的現金流量：收回投資所收到的現金 27,020,000.00新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）82取得投資收益所收到的現金 4,416,214.59處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金淨額31,636.92收到的其他與投資活動有關的現金現金流入小計 27,020,000.00 31,636.92 4,416,214.59購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金275,706.40 886,529.55 2,072,914.80投資所支付的現金 2,970,000.00支付的其他與投資活動有關的現金現金流出小計 3,245,706.40 886,529.55 2,072,914.80投資活動產生的現金流量淨額 23,774,293.60 -854,892.63 2,343,299.79三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資所收到的現金 445,000.00取得借款所收到的現金 5,700,000.00 58,120,000.00收到的其他與籌資活動有關的現金現金流入小計 5,700,000.00 445,000.00 58,120,000.00償還債務所支付的現金 17,090,471.00 1,710,592.00 186,526,000.00分配股利、利潤和償付利息所支付的現金973,957.54 11,133,847.53支付的其他與籌資活動有關的現金 8,020,000.00現金流出小計 26,084,428.54 1,710,592.00 197,659,847.53籌資活動產生現金流量淨額 -20,384,428.54 -1,265,592.00 -139,539,847.53四、匯率變動對現金的影響額五、現金及現金等價物淨增加額 9,870,849.12 5,974,518.91 -41,535,389.82現金流量表補充資料：項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度1、將淨利潤調節為經營活動的現金流量：淨利潤 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71減：未確認的投資損失 2,055,827.75 18,448,558.46加： 少數股東損益 -814,137.36 -9,331,226.92 -9,059,579.78計提資產減值準備 508,343.89 41,425,462.59 11,777,599.88固定資產折舊 8,889,862.94 14,131,358.92 13,448,797.95無形資產攤銷 346,911.84 357,810.18 1,474,589.56長期待攤費用攤銷 173,894.77 1,171,179.35 1,075,952.17待攤費用的減少（減：增加） -55,613.52 59,463.27 -26,742.47預提費用的增加（減：減少） -17,166.66 17,166.66 -70,265.99處置固定資產、無形資產和其他長期資產損失（減收益）固定資產報廢損失 5,490,689.50 208,426.97財務費用 973,957.54 19,822,063.00新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）83投資損失（減收益） -8,331,139.66 28,153,811.16 -12,154,129.74遞延稅款貸項（減：借項）存貨減少（減：增加） 107,541.57 -271,213.86 25,579,597.07經營性應收項目的減少（減：增加） -352,718.14 1,471,135.86 47,984,217.60經營性應付項目的增加（減：減少） 5,824,046.49 64,987,606.58 4,515,914.41其他經營活動產生的現金流量淨額 6,480,984.06 8,095,003.54 95,661,157.922、不涉及現金收支的投資和籌資活動：債務轉為資本一年內到期的可轉換公司債券融資租入固定資產3 現金和現金等價物的淨增加情況：現金的期末餘額 17,733,656.64 7,886,307.02 5,107,141.91減：現金的期初餘額 7,862,807.52 1,911,788.11 46,642,531.73加：現金等價物的期末餘額減：現金等價物的期初餘額現金和現金等價物的淨增加額 9,870,849.12 5,974,518.91 -41,535,389.82（四）百花村主要財務指標1、主要財務指標項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度資產負債率(母公司) 92.97% 94.42% 54.29%每股淨資產（元） 0.14 0.05 1.52每股淨資產(調整後)（元） 0.10 0.002 1.46加權平均每股收益（元） 0.01 -1.28 -0.09加權平均每股收益（元） (扣除非經常損益)-0.11 -0.63 -0.25全麵攤薄淨資產收益率 7.5%7 -2604.88% -6.18%加權平均淨資產收益率 12.11% -162.72% -6.24%加權平均淨資產收益率 (扣除非經常損益)-97.38% -79.91% -16.45%每股經營活動產生的現金流量淨額（元）0.07 0.84 1.012、非經常性損益情況說明公司2006 年度的淨利潤1,283,028.11 元,扣除非經常性損益後的淨利潤為-10,320,619.35 元。2006 年度的非經常性損益如下：新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）84單位：元項目 2006 年度金額處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的損益 9,754,591.38各種形式的政府補貼 4,022,337.71扣除公司日常根據企業會計制度規定的資產減值準備後的其他各項營業外收入、支出 493,281.63其他非經常性損益項目：訴訟賠款 1,500,000.00合計 11,603,647.46二、擬購買資產最近三年的財務信息根據西安希格瑪有限責任會計師事務所為新疆天然2004、2005 及2006 年出具的審計報告，新疆天然近三年的財務數據如下表所示：（一）資產負債情況單位：元資 產 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日流動資產合計 6,238,079.08 30,626,076.33 58,474,001.13長期投資合計 5,091,299.94 22,105,152.44固定資產合計 1,012,970.92 28,109.01 39,695.92無形及其他資產合計 180,600,000.00 180,600,000.00 180,600,000.00資產總計 187,851,050.00 216,345,485.28 261,218,849.49流動負債合計 169,251,050.00 197,851,496.57 237,122,302.80長期負債合計 58,186.00負債合計 169,251,050.00 197,851,496.57 237,180,488.80股東權益合計 18,600,000.00 18,493,988.71 24,038,360.69（二）損益情況單位：元資 產 2006 年度 2005 年度 2004 年度主營業務收入 983,391.95主營業務利潤 77,907.29營業利潤 1,730,609.86 3,374,255.75 -6,289,860.50新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）85利潤總額 -681,090.14 -5,544,371.98 -6,253,363.69淨利潤 -681,090.14 -5,544,371.98 -6,253,363.69（三）現金流量情況單位：元資 產 2006 年度 2005 年度一、經營活動產生的現金流量淨額 -2,815.99 21,024,029.75二、投資活動產生的現金流量淨額 -4,333,880.92 -20,986,080.00三、籌資活動產生的現金流量淨額 1,730,609.86 3,374,255.75四、匯率變動對現金的影響 0 0五、現金及現金等價物淨增加額 2,913,303.09 -20,236.25三、擬購買資產達產後的財務評價（一）盈利能力分析根據新疆煤炭設計研究院有限責任公司出具的《新疆兵團農六師拜城縣梅斯布拉克煤礦可行性研究報告》，本項目達產後，除每年給國家上交銷售稅金1738.47 萬元、所得稅2504.68 萬元以外, 企業的年稅後利潤達到(正常年份)年平均稅後利潤可達5084.85 萬元/年。據上述的計算基礎和有關規定其財務評價計算結果如下：序號 項 目 單 位 指 標1 稅後內部收益率(全部投資) % 17.802 稅後內部收益率(自有資金) % 25.033 稅後投資回收期 年 7.384 稅後財務淨現值(全部投資) 萬元 21110.385 財務淨現值(自有資金) 萬元 24438.976 投資利潤率 % 16.617 投資利稅率 % 20.428 貸款償還期 年 7.18新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）86（二）清償能力分析項目清償能力分析是根據借款還本付息計算表，資金來源與運用表，資產負債表，計算資產負債率，固定資產投資借款償還期為7.18 年，符合銀行貸款償還能力的要求。四、備考合併百花村最近一年的財務信息及分析西安希格瑪有限責任會計師事務於2007 年4 月出具了百花村備考合併「希會審字（2007）0557 號」審核報告，假設本次收購已於2006 年1 月1 日完成，編制出2006 年12 月31 日的模擬資產負債表，以及2006 年度的模擬利潤表。項 目 百花村2006 年備考合併 百花村2006 年主營業務收入（元） 52,846,488.46 52,846,488.46主營業務利潤（元） 21,677,145,94 21,677,145.94營業利潤（元） -11,539,424.14 -11,536,204 .04利潤總額（元） -4,438,163.76 -1,176,008.30淨利潤（元） -1,978,161.32 1,283,028.11五、盈利預測（一）擬購買資產新疆天然的盈利預測1、盈利預測審核報告之主要內容根據西安希格瑪有限責任會計師事務所出具的「希會審字（2007）0570 號」審核報告，主要內容是「我們審核了後附的新疆天然物產貿易有限公司（以下簡稱「該公司」）編制的2007 年度至2010 年度盈利預測表、盈利預測的編制基礎和基本假設以及盈利預測說明。我們的審核依據是《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第3111 號—預測性財務信息的審核》。該公司管理層對該盈利預測及其所依據的各項假設負責。這些假設已在附註盈利預測基本假設中披露。根據我們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且，我們認為，該盈利預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，並按照盈利預測編制基礎的規定進行了列報。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）87由於預期事項通常並非如預期那樣發生，並且變動可能重大，實際結果可能與預測性財務信息存在差異。」2、盈利預測編制基礎新疆天然物產貿易有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）礦產資源尚處於設計建設初期，2007 年度－2010 年度盈利預測是根據梅斯布拉克煤礦可行性研究報告為基礎，根據國家的宏觀政策，分析了公司面臨的市場環境，結合本公司2007 年度至2010 年度的礦產建設計劃、投資計劃等，本著求實、穩健的原則，經過分析研究編制的。本盈利預測所依據的會計原則在所有重要方面均遵循了我國現行有關法律、法規政策和《企業會計準則》規定。本盈利預測按照財政部2006 年2 月15 日發布的《企業會計準則－基本準則》和其他各項會計準則（以下簡稱「新會計準則」）編制。3、盈利預測的基本假設（1）預測期間內公司經營業務所涉及的國家和地區目前的有關法律、法規、政策無重大改變；（2）預測期間內信貸利率、匯率在正常範圍內變動；（3）預測期間內公司與目前執行的稅賦、稅率政策不變；（4）本公司的礦山建設、經營運作未受到諸如交通、電信、水電和原材料的嚴重短缺等客觀因素的巨大變動而產生的不利影響；（5）預測期間礦產資源產品銷售價格、銷售形式在正常範圍內變動；（6）無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。4、盈利預測結果根據西安希格瑪有限責任會計師事務所出具的「希會審字（2007）0570 號」審核報告，新疆天然2007、2008、2009、2010 年度的經營情況如下：單位：萬元項 目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度營業總收入 12,004.60 15,698.34營業收入 12,004.60 15,698.34營業利潤 -60 -70 3,869.22 5,421.55利潤總額 -60 -70 3,869.22 5,421.55新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）88淨利潤 -60 -70 2,901.91 4,066.16由上表可以看出，新疆天然在正式投產後的第一年即有2,901.91 萬元的淨利潤，2010 年度的淨利潤為4,066.16 萬元，說明梅斯布拉克煤礦在正式投入運營後有較強的盈利能力。盈利預測表中各項目系以本公司董事會確認的編制基礎及基本假設為基本依據，通過對公司財務狀況、市場環境的分析及營銷、投資計劃的可行性分析而計算確定，計算過程中遵循了前述的主要會計政策。（二）百花村2007、2008、2009 年度盈利預測1、盈利預測審核報告之主要內容根據西安希格瑪有限責任會計師事務所出具的「希會審字（2007）0558 號」審核報告，主要內容是「我們審核了後附的新疆百花村股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）編制的 2007 年度盈利預測表、盈利預測的編制基礎和基本假設以及盈利預測說明。我們的審核依據是《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第3111 號—預測性財務信息的審核》。 貴公司管理層對該盈利預測及其所依據的各項假設負責。這些假設已在附註盈利預測基本假設中披露。根據我們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且，我們認為，該盈利預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，並按照盈利預測編制基礎的規定進行了列報。由於預期事項通常並非如預期那樣發生，並且變動可能重大，實際結果可能與預測性財務信息存在差異。」2、盈利預測編制基礎新疆百花村股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）2007 年度盈利預測是以經中國註冊會計師審計的公司2004-2006 年度及2007 年1-3 月（未審）的經營業績為基礎，根據國家的宏觀政策，分析了公司面臨的市場環境，結合本公司2007 年度的生產經營計劃、投資計劃等，本著求實、穩健的原則，經過分析研究編制的。本盈利預測所依據的會計原則在所有重要方面均遵循了我國現行有關法律、法規政策和《企業會計準則》規定。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）893、盈利預測的基本假設在預測期內（1）本公司所遵循的國家和地方的現行有關法律、法規和制度無重大變化；（2）本公司主要經營所在地及業務涉及地區的社會經濟環境無重大變化；（3）本公司所處行業形勢及市場行情無重大變化；（4）有關稅率、匯率及貸款利率無重大改變；（5）本公司的經營運作未受到諸如交通、電信、水電和原材料的嚴重短缺和成本中客觀因素的巨大變動而產生的不利影響；（6）本公司募集資金和投資計劃能如期完成；（7）不發生人力不可抗拒因素及不可預見因素造成的重大不利影響。4、盈利預測結果根據西安希格瑪有限責任會計師事務於2007 年4 月出具的「希會審字（2007）0558 號」 百花村2007、2008、2009 年度盈利預測審核報告，百花村2007、2008 及2009 年度的經營成果如下：單位：萬元項目 2007 年度 2008 年度 2009 年度營業總收入 3,758..16 16,222.67 16,595.98營業收入 3,568.16 15,933.67 16,306.82營業利潤 -174.44 281.88 337.04利潤總額 616.28 291.38 347.49淨利潤 506.96 91.37 128.61由上表可以看出，百花村2007、2008、2009 年度依靠自身的經營情況，在沒有購買外來資產的情況，仍可保持盈利，不會出現因連續虧損而導致公司股票退市的情形出現。（三）百花村模擬盈利預測1、盈利預測審核報告之主要內容西安希格瑪於2007 年4 月 出具了「希會審字（2007）0559 號」《新疆百新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）90花村股份有限公司2007 年度盈利預測審核報告》，主要內容如下： 「我們審核了後附的新疆百花村股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）編制的備考 2007年度盈利預測表、盈利預測的編制基礎和基本假設以及盈利預測說明。我們的審核依據是《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第3111 號—預測性財務信息的審核》。 貴公司管理層對該盈利預測及其所依據的各項假設負責。這些假設已在附註盈利預測基本假設中披露。根據我們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且，我們認為，該盈利預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，並按照盈利預測編制基礎的規定進行了列報。由於預期事項通常並非如預期那樣發生，並且變動可能重大，實際結果可能與預測性財務信息存在差異。」2、模擬盈利預測編制基礎新疆百花村股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）2007 年度備考盈利預測是基於假定本公司於2007 年1 月1 日完成收購新疆天然物產有限公司（以下簡稱「擬收購公司」）70.00%的淨資產。本公司於2007 年1 月1 日將擬收購資產納入公司核算。擬收購公司新疆天然物產有限公司2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日預測經營成果及本公司2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日預測經營成果納入本盈利預測中。參照本公司以及擬收購公司2007 年度－2009 年度的預測經營業績為基礎，根據國家的宏觀政策，分析了公司面臨的市場環境，結合本公司2007 年度的生產經營計劃、投資計劃等，本著求實、穩健的原則，經過分析研究編制的。本備考盈利預測所依據的會計原則在所有重要方面均遵循了我國現行有關法律、法規政策和《企業會計準則》規定。本盈利預測按照財政部2006 年2 月15 日發布的《企業會計準則—基本準則》和其他各項會計準則(以下簡稱「新會計準則」)編制。3、基本假設（1）本公司向特定對象非公開發行股票募集資金全部擁有收購擬收購公司股權，其業務2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日的預測經營成果納入本公司備考盈利預測。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）91（2）本公司所遵循的國家和地方的現行有關法律、法規和制度無重大變化；（3）本公司主要經營所在地及業務涉及地區的社會經濟環境無重大變化；（4）本公司所處行業形勢及市場行情無重大變化；（5）預測期內有關稅率、匯率及貸款利率無重大改變；（6）本公司的預測期內經營運作未受到諸如交通、電信、水電和原材料的嚴重短缺和成本中客觀因素的巨大變動而產生的不利影響；（7）本公司在盈利預測期內，組織形式、管理框架無重大變化；（8）無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素造成的重大不利影響。4、百花村2007、2008、2009 年度模擬盈利預測結果根據西安希格瑪有限責任會計師事務於2007 年4 月出具的「希會審字（2007）0559 號」 百花村2007、2008、2009 年度度模擬盈利預測審核報告，百花村2007、2008 及2009 年度的經營成果如下：單位：萬元項目 2007 年度 2008 年度 2009 年度營業總收入 3,758.16 16,222.67 28,600.58營業收入 3,568.16 15,933.67 28,311.42營業利潤 -234.44 211.38 3,152.95利潤總額 556.28 221.38 3,163.40淨利潤 464.96 42.37 1,422.63根據上述模擬盈利預測情況，百花村2007、2008、2009 年度的每股收益分別為0.03 元、0.003 元、0.10 元，淨資產收益率分別為1.89%，0.17%、5.52%。百花村在購買新疆天然70%股權後，由於新疆天然擁有的煤礦尚未投入運營，因此對百花村2007 及2008 年度的盈利不會產生貢獻，但百花村仍可保持微利，不會出現因連續虧損而導致公司股票退市的情形出現；當煤礦於2009 年正式投產後，百花村在當年的盈利會大幅增長。由上述百花村2007、2008、2009 年度盈利預測及模擬盈利預測情況可以看出，百花村在經歷前幾年的連續虧損後，經營狀況跌至谷底。2006 年，經過調整公司管理層、改組經營班子，公司經營已經初見成效，2006 年度已經實現扭新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）92虧為盈，擺脫了可能被退市的被動局面。相信經過本次非公開發行股份購買資產、在新的資產正式投入運營後，公司的經營狀況會有較大程度改觀。（四）農六師國資公司對盈利的承諾如果百花村2007 年度、2008 年度和2009 年度實現的淨利潤未達到460 萬元、600 萬元和1400 萬元，則農六師國資公司以現金補足實際實現淨利潤不足上述承諾淨利潤的差額；與此同時，農六師國資公司還將在2007 年、2008 年和2009 年年度報告披露後，向百花村年度報告披露日登記在冊的其他股東（包括持有有限售條件股份的股東和持有無限售條件股份的股東）追加支付股份，淨利潤每相差100 萬元（不足100 萬元的按100 萬元計），其他股東每10 股獲得0.2 股的股份；農六師國資公司同時授權百花村董事會向中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理上述股份的過戶事宜。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）93第十二節 管理層討論與分析一、公司所處行業的基本情況（一）餐飲行業目前現狀公司主要從事餐飲等服務性行業。目前我國餐飲行業的發展趨勢是向連鎖化、規模化方向發展，通過連鎖經營擴大企業規模，提升企業管理水平，增加市場的滲透力、適應力和抗風險能力，從而在消費力度、投資力度、供應和產業規模、餐飲政策、餐飲文化包容性、領導消費時尚和示範方面領先於同行業中的其他企業，創建企業自己的品牌。（二）本公司進行戰略轉型的必要性由於百花村現有以餐飲為主的服務性行業業務分散，規模較小，各個業務板塊之間缺乏有效的協同，且長時間缺乏足夠的投入，發展後勁不足，未能形成突出的主營業務、較強的核心競爭力和可持續發展能力，資產利用率不高，經營壓力較大。最近三年，公司主營業務收入持續下降，嚴重虧損，經營活動產生現金流量的能力較弱，自身的財務資源難以支持公司的可持續發展。如果不對公司的業務和資產進行重大重組，公司持續經營能力和盈利能力都得不到明顯的改善，公司面臨退市及股價下跌的風險，將會使流通股股東所持股份的流動性及市值大幅降低，從而使其遭受重大損失。為了改變上述狀況，實現多元化發展的戰略目標，本公司決定非公開發行股份購買資產，以改善公司資產質量，提高盈利能力，優化公司財務結構，早日改變公司目前盈利不佳的狀況。二、本次重大資產購買的必要性本次非公開發行股票購買資產正是百花村戰略轉型計劃中極其關鍵的一步，此舉將會給公司帶來積極和重要的影響。通過本次交易，公司將在現有以餐飲為主的服務性行業基礎上，通過購買新疆天然的焦煤業務，使公司的主營新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）94業務延伸至能源領域。在新疆天然的梅斯布拉克煤礦建成投資後，公司將實施綜合經營戰略，變害為利，變廢為寶，因地制宜，綜合利用，延伸產業鏈條，依託煤炭資源優勢，大力發展煤——電、煤——化工、煤——建材等高附加值產業，實行多元化經營。通過引入新的經營理念和管理人才，相互取長補短，發揮一體化協同效應，做大作強該業務，為公司的發展奠定良好的基礎。以上措施將進一步夯實上市公司核心競爭力，促進上市公司可持續發展。三、本次交易對百花村財務狀況的影響（一）增強百花村公司資本實力本次交易完成後，百花村資本實力明顯增強。根據經審計的備考合併財務報告，截至2006 年12 月31 日，百花村的總資產由交易前的259,700,216.49元，增加到交易後的472,763,813.96 元，資產規模擴大了82.04%；股東權益由交易前的16,547,243.31 元增加到交易後的54,059,790.78 元，股東權益規模增加了226.70%；資產負債率由交易前的92.71%下降為交易後的86.61%，進一步優化了資產負債結構。單位：元項 目 百花村（2006-12-31） 備考合併（2006-12-31） 增厚率(%)總資產 259,700,216.49 472,763,813.96 82.04總負債 240,224,366.63 409,475,416.63 70.46股東權益 16,547,243.31 54,059,790.78 226.70資產負債率 92.71（%） 86.61（%） 6.1註：（1）百花村財務數據取自百花村2006 年年度報告；（2）備考合併數據取自備考合併審核報告。（二）本次交易對資產流動性及償債能力的影響根據百花村備考合併資產負債表，本次購買後百花村截至2006 年12 月31 日的資產負債結構如下表所示：新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）95項目 金額 項目 金額流動資產 流動負債貨幣資金 20,650,179.83 短期借款 67,998,937.00應收票據 4 應付帳款 3,482,303.56應收帳款 1,888,536.25 應付工資 2,886,398.50其他應收款 8,301,154.73 應付福利費 1,790,802.50預付帳款 應付股利 121,146.50存貨 929,223.01 應繳稅金 2,111,896.02待攤費用 其他應繳款其他應付款 231,786,220.26預提費用預計負債 60,497,364.60一年內到期的長期負債37,095,806.95流動資產合計 35,237,905.34 流動負債合計 409,045,416.63固定資產合計 194,657,628.93 長期負債合計 430,000.00無形資產及其他資產合計 189,841,283.78 負債合計 409,475,416.63所有者權益合計 54,059,790.38資產合計 472,763,813.96 負債和所有者權益合計472,763,813.96以下從資產結構和負債結構分析本次購買對百花村的資產流動性和償債能力的影響。1、資產結構假設2006 年1 月1 日完成本次交易， 百花村的總資產規模從259,700,216.49 元增加到472,763,813.96 元， 增幅82.04% ； 流動資產從 26,599,826.26 元增加到35,327,905.34 元，增幅32.81%，流動資產佔總資產的比例由10.24% 下降到7.5% ； 流動負債由239,794,366.63 元變為 409,045,416.63 元，增幅70.58%，流動負債佔總資產的比例由62.60%增加新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）96為86.52%。2、負債結構百花村流動負債為239,794,366.63 元，長期負債為430,000.00 元，流動負債佔總負債的比例為99.82%；備考合併百花村的流動負債為409,045,416.63元，長期負債為430,000.00 元，流動負債佔總負債的比例為99.89%。從負債結構看，百花村購買新疆天然資產後，短期償債壓力加大。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）97第十三節 業務發展目標一、公司的發展戰略本公司2004 年和2005 年處於虧損狀態，2006 年每股收益僅為0.01 元。形成這種情況的主要原因在於公司現有業務分散，規模較小，新的主營業務尚未形成，資產利用率不高，剛性費用支出較大，擔保貸款涉訴問題尚未妥善解決，因而公司經營面臨較大壓。為了改變上述狀況，公司決定非公開發行股份購買煤炭相關資產。近幾年，隨著國民經濟的快速發展，煤炭供求矛盾突出，煤炭市場價格穩中有升，預期今後幾年供求基本平衡，煤炭價格依然處於高位。由於我國富煤、貧油、少氣的能源資源結構特點，煤炭行業已經成為國民經濟發展的支柱產業，煤炭需求旺盛的勢頭在相當時期內不會改變，預計到2010 年中國國內煤炭需求在25 億噸以上。因此，公司以煤炭的開採與銷售為主的長期發展戰略應具有十分廣闊的市場前景。公司通過非公開發行股票購買新疆天然股權正是本公司戰略轉型計劃中極其關鍵的一步。本次交易完成後，公司主營業務將從單一的餐飲服務性業向餐飲、能源行業轉型，形成多元化發展的戰略格局，為實現公司長期穩定發展打下堅實的基礎。二、公司經營目標與實施計劃在未來一年內，公司將繼續發揚團結一心、統攬全局、務實進取的工作作風，在做好現有主業的基礎上，緊緊圍繞能源產業發展方向，整合資源優勢，加強投資者關係管理，充分發揮團隊的積極性，全面構建和諧創新文化，完成公司的年度經營目標。1、進一步完善公司法人治理結構，加強投資者關係管理。加強董事會建設，根據公司的發展需要順利完成董事會換屆工作。根據《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》及公司章程等規定，進一步規範股東大會、董事會和經營層的議事規則和方式，提高董事會各項決策效率和質量，全面落實和監督董事會和股新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）98東大會各項決議的履行，保障公司各項經營和管理工作的健康高效進行。根據公司股權結構的變化，優化投資者關係的管理，建立投資者關係管理規則和辦法，實現投資者關係管理規範化和程序化，確保投資者與公司董事會和管理層之間的有效溝通和交流。進一步完善董事會的自身管理和建設，積極參加各項新的法律法規和新會計準則的學習和應用，提高決策能力和效率，適應公司產業發展需要；進一步健全董事會日常工作，根據相關規則的要求，提高董事會信息披露管理質量和辦法。2、落實公司發展戰略調整的各項工作。在確保公司各項正常經營活動順利推進和2007 年度各項經營目標得到落實的前提下，抓緊落實公司的相關資產重組工作，儘快完成對新疆天然的股權及相關資產的重組事宜，進一步培育有關項目並擇機進入實施，為實現公司長期穩定發展打下堅實的基礎。3、公司董事會將根據國家產業政策和公司投資項目的調整和經營需要，進 一步完善對公司所投資的控股及參股子公司的管理力度，構建以確保資產增值和經營目標考核管理為核心的管理體系，打造一支有強烈責任心、有創新精神、有良好合作氛圍和務實高效的管理、技術和市場團隊，保障公司的各項決策落實 各項投資得到有效回報。年度內，根據收購新疆天然股權的實際情況，全面加強公司在該項目上的經營、管理和監督，確保公司的預期收益得到落實。4、加強建設項目的管理和監督，合理配置公司資源，採取切可行的辦法和措施，充分調動各個方面的積極性，在相關資產重組工作順利推進的同時，儘快完成新疆天然梅斯布拉煤礦一井田和二井田的開採前期準備工作，完成三井田的勘察施工，為新疆天然梅斯布拉煤礦項目如期竣工投入運營打下良好基礎。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）99第十四節 其他重要事項一、公司重大合同（協議）（一）重大關聯交易協議截止本報告書籤署之日，本公司沒有籤署任何重大關聯交易協議。（二）擔保情況1、本公司於1995 年12 月向新疆正牌一號冰川水有限公司提供300 萬元3年期技改貸款擔保，由於該公司無力償還，本公司對此項擔保預計負債300 萬元，並於2002 年歸還30 萬元。2、自2002 年12 月31 日至2004 年12 月31 日止，本公司為廣州新拓向農業銀行廣州市流花支行申請的6,700 萬元貸款提供擔保。目前上述貸款中6,421.93 萬元已逾期。根據廣州市越秀區人民法院民事判決書(2004)越法民二初字第383 號、774 號、889 號及廣州市中級人民法院民事判決書(2004)穗中法民二初字第411、412、413、415、416 號等，要求被告新拓公司向廣州市農業銀行流花支行清還借款本金6,421.93 萬元以及至還清借款之日止的利息,並要求本公司為上述債務承擔連帶清償責任。二、公司重大訴訟事項截止本報告書籤署之日，除上述（二）「擔保情況」第2 點中公司涉及訴訟事項外，本公司無其他重大訴訟事項。三、公司在最近12 個月內發生重大購買、出售、置換資產情況說明本公司除本次資產購買外，於最近12 個月內未發生重大購買、出售、置換資產的情況。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）100四、獨立董事對本次交易的意見本公司於2007 年4 月25 日召開了第三屆董事會第二十三次會議，對本次向特定對象發行股票購買資產方案進行了確認，獨立董事均已對本次重大資產購買發表了獨立意見。公司獨立董事姜方基、李振揚、潘曉燕經過認真審閱相關材料後一致認為：「一、會議表決程序符合國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。二、本次非公開發行股票收購資產事項涉及的天然物產70%股權，按照有關規定，公司聘請了具有證券從業資格的中介機構進行了評估，並以資產評估價值作價交易，交易價格確定合理，公允，不會損害公司和股東的利益。三、本次非公開發行股票收購資產方案在法律上是可行的，收購價格是合理的，相關收購資產協議系按照正常商業條款磋商締結的，收購價款的定價方式合理。本議案的提出是為通過農六師國資購買天然物產的股權，整合其投入公司的焦煤業務資源，構造公司突出的主營業務，強化公司的持續經營能力，是公司戰略轉型計劃的關鍵環節。本議案遵循了公開、公平、公正原則，本議案的順利實施將有利於全體股東利益，有利於公司的長遠發展。四、本次向特定對象非公開發行股票購買資產方案實施後，農六師國資成為公司的控股股東，從S*ST 百花與農六師國資及其控制的其他企業實際經營的業務來看，S*ST 百花與農六師國資及其控制的其他企業不存在實際性的同業競爭；與此同時，農六師國資已出具《避免同業競爭的承諾函》，以避免潛在的同業競爭。五、在本次交易完成前，S*ST 百花未與農六師國資及其控制的其他企業發生關聯交易；本次交易完成後，S*ST 百花現有業務仍不會與農六師國資及其控制的其他企業發生關聯交易。天然物產目前處於建設期，未與農六師國資及其新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）101控制的其他企業發生關聯交易；天然物產建成投產後，將建立自己獨立完整的業務體系，減少與農六師國資及其控制的其他企業之間關聯交易，如發生關聯交易，將採取有效措施進行規範。六、公司董事會審議通過《關於公司非公開發行股票收購資產的議案》、《關於豁免農六師國有資產經營有限責任公司及其一致行動人新疆生產建設兵團農業生產第六師一○二團要約收購義務的議案》和《關於公司向特定對象發行股票收購資產可行性的議案》。上述議案需經股東大會審議通過。」五、中介機構對本次交易的意見（一）獨立財務顧問意見本公司聘請世紀證券作為本次交易的獨立財務顧問。獨立財務顧問認為，農六師國資公司對其出售的標的資產（新疆天然70%股權）擁有合法的所有權，在該等資產上不存在產權糾紛或潛在爭議。在向特定對象非公開發行股票購買資產遵循公開、公平、公正的原則並履行合法程序，資產交易價款以市場化定價原則為基準，不會損害非關聯股東的利益。本次交易完成後，百花村長期盈利能力會有一定提高，公司的核心競爭力、抗風險能力和可持續發展能力進一步增強，整個交易過程有利於百花村和全體股東的利益。 因此，本次向特定對象非公開發行股票購買控股股東優質資產是可行的，相關風險披露清晰。（二）律師意見本公司聘請天陽律師事務所作為本次交易的法律顧問。天陽律師事務所出具了新疆百花村股份有限公司非公開發行股票購買資產的法律意見書。律師認為：本次非公開發行股票暨重大資產收購的各相關方具備相應的主體資格；本次非公開發行股票暨重大資產收購符合法律、法規和規範性文件的有關規定；本次交易所涉及的《新增股份認購合同》及《股權轉讓合同》真實、合法、有效；本次非公開發行股票暨重大資產收購完成後公司仍具有持續經營能力並具有維持上市公司資格的必要條件；公司依法履行了現階段應當履行的程序；在新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）102依法履行完畢股東會批准、國資委批准及證監會批准等必要的法律程序後，其實施不存在實質性法律障礙。六、提請投資者注意的幾個問題1、本次交易如果無法獲得百花村股東大會批准、中國證監會核准非公開發行批准或審批，則本次交易存在不能實施的風險。2、本次交易尚須履行以上相關批准或審批手續，因此本次購買資產的交割時間具有一定的不確定性。交割時間的不確定，使得本次交易對百花村2007 年度盈利情況的影響具有不確定性。3、本次購買資產的購買價格超過百花村截至2006 年12 月31 日經審計的合併報表淨資產的50%，根據中國證監會證監公司字[2001]105 號《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定，本次購買屬於重大資產購買行為；本次向特定對象發行新股購買資產需經中國證監會核准。4、公司本次非公開發行完成後，農六師國資公司持有百花村有限售條件股份46,890,000 股，佔公司總股本的33.09%，成為本公司第一大股東；農六師國資公司持有本公司股票的比例變化將觸發要約收購義務。根據中國證監會《上市公司收購管理辦法》的有關規定，本次交易屬於要約收購義務豁免事項。據此，農六師國資公司將向中國證監會提出要約收購豁免的申請；如果中國證監會核准了農六師國資公司的要約收購豁免申請，農六師國資公司無需進行要約收購。5、百花村於2007 年4 月25 日召開的第三屆董事會第二十三次會議，董事會批准本次非公開發行及相關事項；百花村將於2007 年5 月召開臨時股東大會，提請股東大會審議批准本次非公開發行事項。6、農六師國資公司承諾：所持本次交易非公開發行之股份自本次交易實施完畢之日起，三十六個月內不上市交易或轉讓；如果百花村2007 年度、2008年度和2009 年度實現的淨利潤未達到460 萬元、600 萬元和1400 萬元，則農六師國資公司以現金補足實際實現淨利潤不足上述承諾淨利潤的差額；與此同時，農六師國資公司還將在2007 年、2008 年和2009 年年度報告披露後，向百花村年度報告披露日登記在冊的其他股東（包括持有有限售條件股份的股東和持有無限售條件股份的股東）追加支付股份，淨利潤每相差100 萬元（不足100新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）103萬元的按100 萬元計），其他股東每10 股獲得0.2 股的股份；農六師國資公司同時授權百花村董事會向中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理上述股份的過戶事宜。7、百花村本次購買的資產——新疆天然所處的煤炭產業與國民經濟狀況聯繫極為密切，受經濟發展周期和國家的宏觀經濟政策影響較大。近期政府對包括煤炭行業在內的基礎行業實行宏觀調控，陸續在採礦權出讓轉讓政策方面出臺一系列限制性措施，這會對百花村煤炭業務產生較大的影響。同時，梅斯布拉克煤礦一、二、三號井田地質勘探工程已結束，新疆天然已委託新疆煤炭設計院有限責任公司進行礦建設計。按照項目實施方案，煤礦2007 年6 月開工建設，2008 年底竣工投產。因此,新疆天然在2007 及2008 年度不會對公司的利潤產生貢獻。同時，梅斯布拉克煤礦能否如項目實施方案中計劃的施工進度如期完工、完工後能否達到盈利預測審核報告中的盈利水平都具有不確定性。新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）104第十五節 備查文件一、備查文件1、百花村第三屆二十三次董事會會議決議；2、百花村第三屆二十三次監事會會議決議；3、百花村獨立董事就本次購買資產所出具的獨立董事意見；4、新疆天然董事會和股東會決議；5、農六師國資公司董事會決議；6、兵團國資委關於同意農六師國資公司出讓新疆天然股權的批准文件；7、百花村與農六師國資公司籤訂的《新增股份認購合同》；8、上海萬隆資產評估有限公司出具的「滬萬隆評報字（2007）71 號」《新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓資產項目資產評估報告書》；9、上海萬隆資產評估有限公司出具的「滬萬隆評函字（2007）第2 號」《新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓資產項目資產評估報告書》反饋意見的函；10、北京礦通資源開發諮詢有限責任公司出具的「礦通評報字[2007]第49號」《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田普查探礦權評估報告書》；11、北京礦通資源開發諮詢有限責任公司出具的「礦通評報字[2007]第48號」《新疆天然物產貿易有限公司拜城縣梅斯布拉克第二煤礦採礦權評估報告書》；12、北京礦通資源開發諮詢有限責任公司出具的「礦通評報字[2007]第47號」《新疆天然物產貿易有限公司拜城縣梅斯布拉克第一煤礦採礦權評估報告書》；13、西安希格瑪出具的「希會其字（2007）018 號」百花村前次募集資金使用情況專項報告；14、 西安希格瑪出具的新疆天然2006、2005 及2004 年年度「希會審字（2007）0555 號」審計報告；15、西安希格瑪出具的《關於新疆天然物產貿易有限公司審計報告保留意見事項的說明》；新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）10516、百花村董事會出具的《關於新疆天然物產貿易有限公司審計報告所涉及保留意見事項情形消除的說明》；17、西安希格瑪出具的新疆天然2007、2008、2009 及2010 年度盈利預測「希會審字（2007）0570 號」審核報告；18、西安希格瑪出具的新疆天然2004、2005、2006 年度 「希會審字（2007）0555 號」審計報告；19、西安希格瑪出具的百花村2004、2005、2006 年度 「希會審字（2007）0556 號」審計報告；20、西安希格瑪出具的百花村2006 年度備考合併「希會審字（2007）0557號」審計報告；21、西安希格瑪出具的百花村2007、2008、2009 年度盈利預測「希會審字（2007）0558 號」審核報告；22、西安希格瑪出具的百花村2007、2008、2009 年度模擬盈利預測「希會審字（2007）559 號」審核報告；23、新疆宏昌有限責任會計師事務所出具的農六師國資公司2006 年年度「宏昌年審字（2007）5-057 號」審計報告；24、天陽律師事務所就本次購買資產所出具的法律意見書；25、世紀證券有限責任公司《關於新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產之獨立財務顧問報告》；26、法律顧問、審計機構、評估機構、獨立財務顧問聲明。二、查閱方式投資者可在本報告書刊登後至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，於下列地點查閱上述文件。1、新疆百花村股份有限公司地 址： 新疆烏魯木齊市中山路141 號電話：0991—2356620傳真：[phone]聯繫人：呂政田2、世紀證券有限責任公司新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）106地 址：廣東省深圳市深南大道7088 號招商銀行大廈40-42 樓電話：[phone]傳真：[phone]新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書（草案）107（此頁無正文，為《新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產報告書》之籤署頁）新疆百花村股份有限公司董事會二〇〇七年四月 日證券代碼：600721 證券簡稱：S*ST 百花關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告獨立財務顧問：世紀證券有限責任公司籤署日期：二○○七年四月特別提示1、本獨立財務顧問報告是專為新疆百花村股份有限公司（以下簡稱：「百花村」）股權分置改革中非公開發行股份收購資產而編制，對相關事項發表意見。2、百花村擬向農六師國有資產經營有限責任公司（以下簡稱：「農六師國資公司」）非公開發行46,890,000 股股份，以購買農六師國資公司持有的新疆天然物產貿易有限公司（以下簡稱：「新疆天然」）70%的股權，購買價款以新疆天然100%股權於評估基準日2006 年12 月31 日的評估淨值284,327,586.37元為參考，以新疆天然70%股權於評估基準日的評估淨值199,029,310.46 元為定價依據，雙方協商確定。在本次交易中，新疆天然100%的股權於評估基準日2006 年12 月31 日的評估淨值為284,327,586.37 元，農六師國資公司擁有的70%的股權於評估基準日的評估淨值為199,029,310.46 元，農六師國資公司認購本公司非公開發行的46,890,000 股股份相應的價格為179,119,800.00 元，超出部分（19,909,510.46元）捐贈給上市公司。根據本公司第三屆董事會第二十三次會議（2007 年4 月25 日）通過的決議， 本次非公開發行股票的發行價為該決議公告日前二十個交 易日公司股票均價的算術平均值的100%，即每股3.82 元。3、本次重大資產購買的交易總額超過本公司截至2006 年12 月31 日經審計合併報表淨資產的50%，根據中國證監會《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105 號），本次交易屬於重大資產購買行為，須經中國證監會核准。4、公司本次非公開發行完成後，農六師國資公司持有百花村有限售條件股份46,890,000 股，佔公司總股本的33.09%，成為本公司第一大股東；農六師國資公司持有本公司股票的比例變化將觸發要約收購義務。根據中國證監會《上市公司收購管理辦法》的有關規定，本次交易屬於要約收購義務豁免事項。據此，農六師國資公司將向中國證監會提出要約收購豁免的申請；如果中國證監會核准了農六師國資公司的要約收購豁免申請，農六師國資公司無需進行要約收購。5、西安希格瑪有限責任會計師事務所對新疆天然2007、2008、2009 及2010年度出具了「希會審字（2007）0570 號」盈利預測審核報告；對百花村2007、2008、2009 年度出具了「希會審字（2007）0558 號」盈利預測審核報告；對百花村2007、2008、2009 年度出具了「希會審字（2007）0559 號」模擬盈利預測審核報告。上述盈利預測報告遵循了謹慎性原則，並依據財政部頒布的新企業會計準則釐定的會計政策編制，投資者根據盈利預測報告進行投資決策時應對上述情況予以關注。上述盈利預測代表本公司根據截至盈利預測報告籤署日已知的情況和資料，這些預測基於多種假設，當基本假設條件發生變化，將對盈利預測結果造成重大影響。同時，意外事件可能對公司該等年度的實際業績造成重大不利影響。上述審計報告書的編制均遵循了謹慎性原則，投資者根據上述報告進行投資決策時應對上述情況予以關注。6、世紀證券有限責任公司接受百花村的委託，擔任百花村本次非公開發行股份收購資產的獨立財務顧問和本次股權分置改革的保薦機構。本獨立財務顧問報告不構成對百花村的任何投資建議，投資者根據本報告所做出的任何投資決策所可能產生的風險，本財務顧問不承擔任何責任。本財務顧問重點提請廣大投資者認真閱讀百花村董事會就本次非公開發行股份收購資產事項發布的相關公告，並查閱有關備查文件。百花村及有關各方向本財務顧問提供了為出具本報告所必需的資料，並保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同時承諾願對所提供資料的合法性、真實性和完整性承擔全部責任。目錄第一節 釋義........................................................1第一節 序言........................................................3第三節 本次重大資產購買基本情況....................................6一、本次重大資產購買的目的和意義................................6二、本次重大資產購買的基本原則..................................7三、資產購買方介紹..............................................7四、資產出售方介紹.............................................15五、本次重大資產購買的標的.....................................18六、本次購買協議主要內容.......................................30七、本次交易前後公司股本結構的變化.............................31八、與本次重大資產購買有關的其他安排...........................31九、本次重大資產購買對百花村的影響.............................32第四節 本次重大資產購買的合規合理性分析...........................33一、對《通知》第四條的逐條說明.................................33二、本次交易不存在損害百花村和全 體股東利益的情形說明..........34三、本次交易的公平合理性說明...................................35四、本次重大資產購買對百花村股本及盈利水平的影響...............43第五節 本次重大資產購買對百花村的影響.............................45一、本次交易對百花村業務和規模的影響...........................45二、本次交易對同業競爭的影響...................................45三、本次交易對關聯交易的影響...................................47四、本次交易對財務狀況的影響...................................50第六節 獨立財務顧問對本次交易的意見................................53一、假設前提...................................................53二、獨立財務顧問意見...........................................53第七節 提請投資者注意的幾個問題...................................65第八節 備查文件...................................................67關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告1第一節 釋義在本報告書中，除非有特別說明，以下簡稱具有如下含義：百花村/本公司/上市公司/購買方指新疆百花村股份有限公司農六師國資公司 指農六師國有資產經營有限責任公司新疆天然 指新疆天然物產貿易有限公司兵團： 指新疆生產建設兵團上交所/交易所： 指上海證券交易所本獨立財務顧問報告/本報告指世紀證券有限責任公司關於新疆百花村股份有限公司本次非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告本次重大資產購/本次購買/本次交易指百花村向農六師國資公司非公開發行46,890,000股股份購買其持有的新疆天然70%股權的交易行為本次發行新股/本次發行 指百花村擬向農六師國資公司非公開發行46,890,000 股股份的行為本次購買標的/標的資產/標的公司指農六師持有的新疆天然70%的股權資產購買協議 指百花村與農六師國資公司籤署的《新增股份認購合同》評估基準日 指2006 年12 月31 日交割 指資產購買協議中規定的先決條件全部得到滿足或被適當免除，本次購買得以完成交割日 指資產交割當月的第一日百花村審計報告 指經西安希格瑪有限責任會計師事務所審計的百花村2004 、2005 、2006 年度的財務報告百花村盈利預測審核報告 指經西安希格瑪有限責任會計師事務所審核的百花村2007、2008、2009 年度盈利預測報告新疆天然審計報告 指經西安希格瑪有限責任會計師事務所審計的新疆天關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告2然2006 、2005、2004 年度的財務報告新疆天然盈利預測審核報告 指經西安希格瑪有限責任會計師事務所審核的新疆天然2007 、2008、2009 及2010 年度的盈利預測報告模擬盈利預測審核報告 指經西安希格瑪有限責任會計師事務所審核的百花村2007、2008、2009 年度模擬盈利預測報告新疆天然評估報告 指上海萬隆資產評估有限公司就本次購買標的新疆天然於評估基準日的價值進行評估而編制的資產評估報告書（滬萬隆評報字（2007）第71 號）新疆天然無形資產評估報告 指北京礦通資源開發諮詢有限公司為新疆天然擁有的採礦權及探礦權而編制的「礦通評報字[2007]第47號」、「礦通評報字[2007]第48 號」、及「礦通評報字[2007]第49 號」資產評估報告。獨立財務顧問/世紀證券 指世紀證券有限責任公司法律顧問/律師/天陽 指天陽律師事務所西安希格瑪/審計機構 指西安希格瑪有限責任會計師事務所上海萬隆/評估機構 指上海萬隆資產評估有限公司北京礦通 指北京礦通資源開發諮詢有限公司中國證監會/證監會 指中國證券監督管理委員會登記結算公司 指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司公司章程 指新疆百花村股份有限公司章程《公司法》 指《中華人民共和國公司法》《證券法》 指《中華人民共和國證券法》《管理辦法》 指《上市公司證券發行管理辦法》《通知》 指中國證監會《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干 問題的通知》（證監公司[2001]105 號）上市規則 指《上海證券交易所股票上市規則》元 指人民幣元關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告3第一節 序言由於百花村現有以餐飲為主的服務性行業業務分散，規模較小，各個業務板塊之間缺乏有效的協同，且長時間缺乏足夠的投入，發展後勁不足，未能形成突出的主營業務、較強的核心競爭力和可持續發展能力，資產利用率不高，經營壓力較大。最近三年，公司主營業務收入持續下降，嚴重虧損，經營活動產生現金流量的能力較弱，自身的財務資源難以支持公司的可持續發展。如果不對公司的業務和資產進行重大重組，公司持續經營能力和盈利能力都得不到明顯的改善，公司面臨退市及股價下跌的風險，將會使流通股股東所持股份的流動性及市值大幅降低，從而使其遭受重大損失。根據百花村目前的實際情況，如果單純就股改而股改，僅僅只是解決公司股份同質化和全流通的問題，並未徹底解決公司面臨的經營壓力。為了改變上述狀況，實現多元化發展的戰略目標，本公司決定非公開發行股份購買資產，以改善公司資產質量，提高盈利能力，優化公司財務結構，早日改變公司目前盈利不佳的狀況。經百花村2007 年4 月25 日召開的公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過，本公司擬向農六師國資公司非公開發行46,890,000 股股份購買其持有的新疆天然70%的股權。通過購買新疆天然的煤炭資產，構造公司突出的主營業務和各個業務板塊間有效協同的業務組合，奠定公司可持續發展的業務基礎，並優化公司的資本結構，改善公司的資產質量、盈利能力和現金流量，從而兼顧投資者的即期利益和遠期利益，切實保護了廣大流通股東的利益。根據本公司第三屆董事會第二十三次會議（2007 年4 月25 日）通過的決議，本次非公開發行股票的發行價為該決議公告日前二十個交易日公司股票均價的算術平均值的100%，即每股3.82 元。百花村已與農六師國資公司籤署了《新增股份認購合同》。本次擬購買的資產已經具有證券從業資格評估機構上海萬隆評估有限責任公司評估，以2006 年12 月31 日為評估基準日，新疆天然70%股權評估淨值為199,029,310.46 元，合計交易金額為199,029,310.46 元。由於上述交易金額超過百花村截至2006 年12 月31 日經審計的合併報表淨資關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告4產的50%，根據中國證監會《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105 號）的規定，本次交易屬於重大資產購買行為。公司本次非公開發行完成後，農六師國資公司持有百花村有限售條件股份46,890,000 股，佔公司總股本的33.09%，成為本公司第一大股東；農六師國資公司持有本公司股票的比例將觸發要約收購義務。根據中國證監會《上市公司收購管理辦法》的有關規定，本次交易屬於要約收購義務豁免事項。據此，農六師國資公司將向中國證監會提出要約收購豁免的申請；如果中國證監會核准了農六師國資公司的要約收購豁免申請，農六師國資公司無需進行要約收購。世紀證券有限責任公司受百花村的委託，擔任本次重大資產購買的獨立財務顧問，就上述事項發表意見。本報告依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律法規以及《上海證券交易所股票上市規則》等文件的規定，根據有關各方提供的資料和其他本財務顧問認為需要且由有關各方提供的文件，按照證券行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神編制而成，旨在對本次重大資產購買進行獨立、客觀、公正的評價，供廣大投資者和有關各方參考。本獨立財務顧問特別聲明：1、本獨立財務顧問與本次重大資產購買所有相關當事各方均無 獨立財務顧問報告任何關聯關係，除按委託協議收取相關費用之外，與本次重大資產購買行為及相關當事各方無任何利益關係，就本次重大資產購買所發表的意見是完全獨立的；本獨立財務顧問未參與本次購買事項相關條款的磋商和談判，僅就發生的本次重大資產購買之交易事實作表述，並對其相關影響發表意見；2、本獨立財務顧問沒有委託和授權任何其他機構和個人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或說明；3、本獨立財務顧問報告所依據的資料由百花村和相關各方提供，提供方對資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責，並保證資料無虛假陳述、誤導性陳述和重大遺漏；4、本獨立財務顧問已對出具本獨立財務顧問報告所依據的事實進行了盡職調查，對本報告內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務；關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告55、本獨立財務顧問的職責範圍，僅限於就本次重大資產購買是否客觀、公允、是否對百花村全體股東公平、合理，做出獨立、客觀、公正的評價，並不包括應由百花村董事會負責的對本次重大資產購買在商業上的可行性進行評論；6、本獨立財務顧問並不對其他中介機構的工作過程與工作結果承擔任何責任，本獨立財務顧問報告也不對其他中介機構的工作過程與工作結果發表任何意見與評價；7、本獨立財務顧問報告不構成對百花村的任何投資建議和意見，本獨立財務顧問對投資者由於根據本報告做出的投資決策可能發生的風險，不承擔任何責任；8、本獨立財務顧問特別提請百花村的全體股東及其他投資者認真閱讀百花村董事會發布的《新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票收購資產報告書（草案）》及與本次交易有關的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告書、法律意見書等有關信息披露文件及備查文件。關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告6第三節 本次重大資產購買基本情況一、本次重大資產購買的目的和意義（一）促進百花村產業整合和發展的需要由於本公司現有以餐飲為主的服務性行業業務分散，規模較小，各個業務板塊之間缺乏有效的協同，且長時間缺乏足夠的投入，發展後勁不足，未能形成突出的主營業務、較強的核心競爭力和可持續發展能力，資產利用率不高，經營壓力較大，生存異常艱難。最近三年，公司主營業務收入持續下降，嚴重虧損，經營活動產生現金流量的能力較弱，自身的財務資源難以支持公司的可持續發展。如果不對公司的業務和資產進行重大重組，公司持續經營能力和盈利能力都得不到明顯的改善，公司面臨退市及股價下跌的風險，將會使流通股股東所持股份的流動性及市值大幅降低，從而使其遭受重大損失。為了改變上述狀況，實現多元化發展的戰略目標，本公司決定非公開發行股份購買資產，以改善公司資產質量，提高盈利能力，優化公司財務結構，早日改變公司目前盈利不佳的狀況。通過購買新疆天然的煤炭資產，構造公司突出的主營業務和各個業務板塊間有效協同的業務組合，奠定公司可持續發展的業務基礎，並優化公司的資本結構，改善公司的資產質量、盈利能力和現金流量，從而兼顧投資者的即期利益和遠期利益，切實保護了社會公眾投資者利益。（二）百花村股權分置改革的需要依據一：《指導意見》第9 條指出「上市公司股權分置改革方案要有利於市場穩定和上市公司的長遠發展。鼓勵公司或大股東採取穩定價格預期的相關措施；鼓勵在股權分置改革方案中作出提高上市公司業績和價值增長能力的組合安排。監管部門和證券交易所在不幹預改革主體自主協商決定改革方案的前提下，加強對方案實現形式及相關配套安排的協調指導。」百花村以非公開發行股關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告7份收購資產為主的股權分置改革方案作出了有利於提高上市公司業績和價值增長能力的組合安排，無疑有利於市場穩定和上市公司的長遠發展。依據二：《指導意見》第18 條指出 「在解決股權分置問題後，支持績優大型企業通過其控股的上市公司定向發行股份實現整體上市；支持上市公司以股份等多樣化支付手段，通過吸收合併、換股收購等方式進行兼併重組，推動上市公司做優做強。」百花村以非公開發行股份收購資產和送股同步進行的股權分置改革方案，不僅有利於上市公司做優做強，而且流通股股東所持有的本公司股份價值隨本次向特定對象非公開發行股票購買資產的完成而大幅提升，流通股股東的利益將得到切實保障。（三）維護廣大流通股股東權益的需要本次交易中，新疆天然100%的股權於評估基準日2006 年12 月31 日的評估淨值為284,327,586.37 元，農六師國資公司擁有的70%的股權於評估基準日的評估淨值為199,029,310.46 元，農六師國資公司認購本公司非公開發行的46,890,000 股股份相應的價格為179,119,800.00 元，超出部分（19,909,510.46 元）捐贈給上市公司，切實維護了百花村極其全體股東的利益。二、本次重大資產購買的基本原則1、有利於上市公司的長期發展、提升公司業績、提高抗風險能力、符合體股東利益的原則；2、消除同業競爭、減少關聯交易的原則；3、有利於推進上市公司的股權分置改革；4、符合「公平、公正、公開」的市場化操作原則；5、誠實信用、協商一致原則；6、確保收購後上市公司的股票依然符合上市條件。三、資產購買方介紹關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告8（一）基本情況公司中文名稱：新疆百花村股份有限公司公司英文名稱：XINJIANG BAIHUACUN CO.,LTD法定代表人：劉威東公司簡稱：百花村股票代碼：600721股票上市地：上海證券交易所註冊地址：新疆烏魯木齊市中山路141 號註冊資本：94,801,360 元聯繫人：呂政田電話：[phone]傳真：[phone]企業法人營業執照註冊號：6500001001720-3/2稅務登記號碼：650102228585164法定信息披露媒體：《上海證券報》（二）經營範圍公司經營範圍為：住宿、餐飲、文化娛樂服務。機電產品、五金交電化工(以上經營範圍中專營產品及國家有專項審批規定的產品除外)、裝飾裝潢材料、百貨、針紡織品、農副產品(糧，棉，山羊絨除外)、其他食品的批發、零售。攝影服務；汽車貨物運輸及倉儲業務。汽車出租業務。照相器材、感光材料的銷售。房屋及櫃檯租賃，汽車租賃（計程車除外），汽車裝潢美容服務。汽車配件、金屬材料的銷售。家政服務及搬遷服務。家具的銷售。房地產開發經營。計算機軟體開發；計算機技術培訓諮詢；計算機軟體及硬體銷售、計算機系統集成及相關技術服務，市場開發建設；皮棉、棉短絨、長絨棉的銷售；廢舊金屬（生產性金屬除外）的回收。關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告9（三）歷史沿革本公司是經新疆生產建設兵團新兵發[1995]134 號文批准，由新疆兵團商業貿易發展中心下屬全資子公司——百花村飯店整體改組並與兵團石油公司、新疆芳草湖糖廠、新疆通久經濟發展（集團）公司商業旅遊服務總公司、兵團商業貿易總公司、華夏證券有限公司等共同發起，以募集方式設立的股份有限公司。公司經中國證券監督管理委員會「證監發審字（1996）67 號」和「證監發審字（1996）68 號」文件批准，於1996 年6 月3 日公開發行人民幣普通股（A股）3000 萬股，並於1996 年6 月6 日在上海證券交易所掛牌交易。1997 年4月本公司第二次股東大會通過決議，以1996 年末總股本61,275,000 股為基數，按10:1 的比例向全體股東送紅股，按10:1.5 的比例將資本公積轉增股本。經中國證券監督管理委員會證監上（1997）116 號文批准，公司以轉送後股本76,593,750 股為基礎，按10:2.4 的比例進行配股，於1998 年2 月完成配股工作。公司現有股本總額為94,801,360 元。2000 年2 月公司股東新疆兵團商業貿易發展中心以股權抵償債務的方式受讓了公司原股東新疆芳草湖糖廠持有本公司的社會法人股142.8088 萬股。根據2000 年5 月籤訂的《股權轉讓協議》，公司股東新疆兵團商業貿易發展中心將其持有的公司4285.1838 萬股國有法人股中的1422.0113 萬股轉讓給北京北亞工業科技開發集團；948.0075 萬股轉讓給陝西大合實業集團公司；259.754 萬股轉讓給西安市秦興房地產開發有限公司。2003 年公司股東陝西大合實業集團公司將其持有本公司的社會法人股948.0075 萬股中的474.00375 萬股轉讓給新疆生產建設兵團國有資產經營公司、474.00375 萬股轉讓給新疆八一鋼鐵集團有限責任公司；股東西安市秦興房地產開發有限公司將其持有本公司的社會法人股259.754 萬股轉讓給新疆生產建設兵團國有資產經營公司。2003 年12 月根據國務院國有資產監督管理委員會國資產權函（2003）115號「關於新疆百花村股份有限公司國有股權變動有關問題的批覆」，將新疆兵團商業貿易發展中心、新疆生產建設兵團商業貿易總公司、新疆通久經濟發展公司分別持有本公司的國有法人股1655.411 萬股、110.825 萬股、100.75 萬股關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告10劃轉給新疆生產建設兵團國有資產經營公司持有，將新疆生產建設兵團石油有限公司持有本公司的國有法人股201.5 萬股轉讓給新疆生產建設兵團國有資產經營公司持有。2004 年10 月公司股東北京北亞工業科技開發集團將其持有本公司國有法人股1422.0113 萬股轉讓給北京昌鑫國有資產投資經營公司。本次股權轉讓後，公司總股本未發生變化。（四）公司近三年主要會計數據及財務指標百花村經西安希格瑪審計的2004-2006 年財務狀況見下表：1、資產負債表主要數據單位：元項目 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日資產總計 259,700,216.47 290,416,280.38 585,820,416.69流動資產合計 26,599,826.26 18,333,605.94 276,178,302.45長期投資合計 30,214,448.42 43,227,502.08 15,725,299.36固定資產合計 193,644,658.01 217,717,348.05 269,032,325.86無形資產及其他資產合計 9,241,283.78 13,137,823.61 24,884,534.032、利潤表主要數據單位：元項目 2006 年度 2005 年度 2004 年度主營業務收入 52,846,488.46 46,175,166.04 119,277,368,28主營業務利潤 21,677,145.94 23,568,449.91 33,679,864.50營業利潤 -11,536,204.04 -24,692,623.92 -32,249,395.03利潤總額 -1,176,008.30 -148,899,466.67 -17,974,862.49淨利潤 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.713、現金流量表主要數據單位：元關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告11項目 2006 年 2005 年 2004 年經營活動現金流量淨額 6,480,984.06 8,095,003.54 8,032,077.26投資活動現金流量淨額 23,774,293.60 -854,892,63 -531,286.25籌資活動現金流量淨額 -20,384,428.54 -1,265,592.00 -1,710,592.00現金及其等價物淨增加額 9,870,849.12 5,974,518.91 5,790,199.014、主要財務指標項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度資產負債率(母公司) 92.97% 94.42% 54.29%每股淨資產（元） 0.14 0.05 1.52每股淨資產(調整後)（元） 0.10 0.002 1.46加權平均每股收益（元） 0.01 -1.28 -0.09加權平均每股收益（元） (扣除非經常損益) -0.11 -0.63 -0.25全麵攤薄淨資產收益率 7.5% -2604.88% -6.18%加權平均淨資產收益率 12.11% -162.72% -6.24%加權平均淨資產收益率 (扣除非經常損益) -97.38% -79.91% -16.45%每股經營活動產生的現金流量淨額（元） 0.07 0.84 1.015、公司2006 年度盈利情況說明公司2006 年度的淨利潤1,283,028.11 元,扣除非經常性損益後的淨利潤為-10,320,619.35 元。2006 年度的非經常性損益如下：單位：元項目 2006 年度金額處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的損益 9,754,591.38各種形式的政府補貼 4,022,337.71扣除公司日常根據企業會計制度規定的資產減值準備後的其他各項營業外收入、支出 493,281.63其他非經常性損益項目：訴訟賠款 1,500,000.00合計 11,603,647.46（五）公司組織結構關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告12（六）主要控股子公司1、新疆百花村餐飲發展有限公司：註冊資本363.81 萬元，主要從事對飲食業的投資。百花村持股比例為75% 。2006 年該公司主營業務收入15,738,296.10 元，實現淨利潤-149,011.80 元； 2006 年末該公司總資產4,690,130.15 元，淨資產-3,723,828.63 元。2、新疆百花村數碼影像技術有限公司：註冊資本300 萬元，主要從事照相器材的銷售、攝影服務等。百花村持股比例為90%。2006 年該公司主營業務收入4,709,965.46 元，實現淨利潤-11,571.17 元； 2006 年末該公司總資產百花村軟百花村餐飲百花村連綜合管理部總經辦基建辦財務管理部副總經理 財務總董事會監事會總經理董秘辦百花村出百花村石百花村信息產品展示中心控股子公分公司百花村海世新疆同信物參股公司廣州新拓科百花村數碼影像技術有限公司新疆百花村大酒店有限公司百花村軟體關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告134,507,821.44 元，淨資產3,742,994.13 元。3、新疆百花村軟體園發展有限公司：註冊資本1,200 萬元，主要從事計算機軟、硬體的開發、銷售及維修。百花村持股比例為75%。2006 年該公司主營業務收入1,819,994.15 元，實現淨利潤-288,504.65 元； 2006 年末該公司總資產12,743,246.42 元，淨資產13,451,398.48 元。（七）盈利預測情況1、百花村2007、2008、2009 年度盈利預測情況根據西安希格瑪有限責任會計師事務於2007 年4 月出具的「希會審字（2007）0558 號」 百花村2007、2008、2009 年度盈利預測審核報告，百花村2007、2008 及2009 年度的經營成果如下：單位：萬元項目 2007 年度 2008 年度 2009 年度營業總收入 3,758..16 16,222.67 16,595.98營業收入 3,568.16 15,933.67 16,306.82營業利潤 -174.44 281.88 337.04利潤總額 616.28 291.38 347.49淨利潤 506.96 91.37 128.61由上表可以看出，百花村2007、2008、2009 年度依靠自身的經營情況，在沒有購買外來資產的情況，仍可保持盈利，不會出現因連續虧損而導致公司股票退市的情形出現。2、百花村2007、2008、2009 年度模擬盈利預測根據西安希格瑪有限責任會計師事務於2007 年4 月出具的「希會審字（2007）0559 號」 百花村2007、2008、2009 年度度模擬盈利預測審核報告，百花村2007、2008 及2009 年度的經營成果如下：單位：萬元項目 2007 年度 2008 年度 2009 年度營業總收入 3,758.16 16,222.67 28,600.58關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告14營業收入 3,568.16 15,933.67 28,311.42營業利潤 -234.44 211.38 3,152.95利潤總額 556.28 221.38 3,163.40淨利潤 464.96 42.37 1,422.63根據上述模擬盈利預測情況，百花村2007、2008、2009 年度的每股收益分別為0.03 元、0.003 元、0.10 元，淨資產收益率分別為1.89%，0.17%、5.52%。3、保證百花村2007、2008 及2009 年度盈利的具體措施2007、2008 年度，百花村公司在實施開源節流、降低公司運營成本的同時，擬實行以下措施保證公司達到預期盈利：（1）商業貿易：2006 年度，本公司為尋求業務轉型，利用公司品牌優勢、位置優勢，努力拓展擴大電子產品等銷售業務，完成銷售收入576.90 萬元。2007年公司欲調整經營布局，將商業經營不作為公司發展方向，因此未預計商業銷售的本期收入。因此減少收入575.24 萬元。（2）房屋租賃：本公司努力擴大電腦賣場的經營面積，調整自用辦公場所面積，改善裝修環境，2007 將新增地下負一層賣場面積300 ㎡、新增三層賣場面積673 ㎡，根據現行市場租金價格2.5 元/㎡、4.5 元/㎡計算，將新增租賃收入64.23 萬元；一層賣場（面積542 ㎡）、二層賣場（面積737 ㎡），出租單價根據市場行情，分別上調2 元/㎡、0.4 元/㎡，新增租賃收入50.33 萬元。本公司所屬分公司百花村石河子購物中心，根據2007 年3 月23 日公司與中國工商銀行石河子工行籤署以物抵債協議書，將於近期以位於新疆石河子市北四路165 號房地產及所屬設施抵償欠付中國工商銀行借款，因此2007 年度預測中未預測4-12 月收入，較2006 年度減少收入246.24 萬元。（3）其他所屬子公司主要經營餐飲服務、攝影照相服務，由於均屬於勞動密集型的第三產業，由於2007 年度百花村大廈二期工程預計開始啟動，受其影響，公司2007 年度無對相關經營環境進行改造提升的計劃，本期收入預測無重大變動。2008 年，2009 年根據本公司對外籤訂的《棉花購銷合同》公司將於2008年12 月前完成棉花銷售10000 噸，預計實現收入11,887.17 萬元、2009 年合同依然執行的前提下實現收入11,887.17 萬元；公司房屋租賃、餐飲、服務業關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告15收入，隨著百花村大廈二期開發的完成，帶動公司經營環境的優化，預計可實現收入分別為1,380.00 萬元、1,518.00 萬元；1,903.00 萬元、2,093.00 萬元，分別較增長19.48%、10%；18,94%、9.98%。百花村在購買新疆天然70%股權後，由於新疆天然擁有的煤礦尚未投入運營，因此對百花村2007 及2008 年度的盈利不會產生貢獻，但百花村仍可保持微利，不會出現因連續虧損而導致公司股票退市的情形出現；當煤礦於2009 年正式投產後，百花村在當年的盈利會大幅增長。由上述百花村2007、2008、2009 年度盈利預測及模擬盈利預測情況可以看出，百花村在經歷前幾年的連續虧損後，經營狀況跌至谷底。2006 年，經過調整公司管理層、改組經營班子，公司經營已經初見成效，並於2006 年度扭虧為盈，擺脫了可能遭退市的被動局面。相信通過非公開發行股份購買資產、在新的資產正式投入運營後，公司的經營狀況會有較大程度改觀。3、六師國資公司對盈利預測的承諾所持本次交易非公開發行之股份自本次交易實施完畢之日起，三十六個月內不上市交易或轉讓；如果百花村2007年度、2008年度和2009年度實現的淨利潤未達到460萬元、600萬元和1400萬元，則農六師國資公司以現金補足實際實現淨利潤不足上述承諾淨利潤的差額；與此同時，農六師國資公司還將在2007年、2008年和2009年年度報告披露後，向百花村年度報告披露日登記在冊的其他股東（包括持有有限售條件股份的股東和持有無限售條件股份的股東）追加支付股份，淨利潤每相差100萬元（不足100萬元的按100萬元計），其他股東每10股獲得0.2股的股份；農六師國資公司同時授權百花村董事會向中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理上述股份的過戶事宜。四、資產出售方介紹（一）基本情況公司名稱：農六師國有資產經營有限責任公司企業性質：有限責任公司註冊資本：陸億壹仟貳佰玖拾貳萬元關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告16注 冊 地： 新疆五家渠振興路註冊時間：2002 年11 月18 日法定代表人：馬波企業法人營業執照註冊號：6590041000096（二）經營範圍許可經營範圍：無。一般經營項目（國家法律、行政法規有專項審批的除外）：國有資產經營、管理。（三）歷史沿革為適應經濟體制改革和對外經濟交往的需要，並為解決國有企業在改制過程中出資人缺位的問題，1994 年1 月，農六師以所屬的19 個農牧場及園藝場和水管處共21 個單位的全部國有資產和土地資源，採用行政劃撥方式組建成立新疆五家渠農墾農工商總公司，是具有法人資格的國有資產管理、監督、運營性質的公司。根據兵團新兵黨發[2001]24 號文「印發《關於加快兵團國有工交建商企業改革與發展的意見（試行）》及其配套文件的通知及《關於兵團國有資產管理體制改革的意見（試行）》要求，為深化兵團工交建商國有企業改革，加強企業管理、進行產權改革，2001 年10 月8 日，農六師下發了《關於成立農六師國有資產管理委員會的通知》（師發辦[2001]72 號）一文，正式成立農六師國有資產管理委員會。2001 年10 月23 日，兵團國有資產管理委員會下發了《對農六師國資委國有資產授權的決定》（兵國資委發[2001]8 號），授權代表兵團行使國有資產所有者的職能。2002 年10 月9 日，新疆五家渠農墾農工商總公司向農六師提交了《關於新疆五家渠農墾農工商總公司改組為農六師國有資產經營有限責任公司的請示》。2002 年10 月11 日，兵團農六師以師發[2002]59 號文《關於同意改制組建農六師國有資產經營有限責任公司的批覆》，同意新疆五家渠農墾農工商總公司以其原直屬的工交建商企業和對外投資形成的參控股公司為權屬企業，改組設關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告17立了農六師國資公司，新疆五家渠農墾農工商總公司進入農六師國資公司的權屬企業的債權債務和所持股權，均由改組後的農六師國資公司承繼。截止2006 年12 月31 日，農六師國資公司下屬權屬企業25 家，其中獨資企業6 家，控股企業12 家，參股企業7 家。（四）股權控制關係圖（五）主要業務近年發展情況1、主營業務收入單位：元業務分部 2006 年發生數 2005 年發生數 2004 年發生數農產品收入 94,985,753.1 93,092,775.59 772,960,129.89工業產品收入 192,708,518.52商品銷售產品收入 1,279,875,239.02 1,815,617,836.55 1,031,577,609.89其他收入 52,675,071.57 26,922,202.38 3,297,616.68合計 1,427,536,063.69 1,935,632,814.52 2,000,5543,874.982、主營業務成本單位：元業務分部 2006 年發生數 2005 年發生數 2004 年發生數農產品成本 81,108,323.28 76,935,847.29 716,120,876.12工業產品成本 148,720,434.33農六師國有資產監督管理委員會100%持有農六師國有資產經營有限責任公司新疆天然物產貿易有限公司持有70%股權關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告18商品銷售成本 1,163,704,038.68 1,751,860,964.91 975,296,227.65其他成本 46,070,037.79 25,860,964.91 2,316,253.19合計 1,290,882,399.75 1,854,656,534.23 1,842,453,791,29（六）最近一年財務狀況根據新疆宏昌有限責任會計師事務所五家去渠分所審計的農六師國資公司2006 年財務報告（合併），截至2006 年12 月31 日，農六師國資公司資產總額為3,287,776,990.19 元，所有者權益943,861,013.52 元；2006 年度，實現主營業務收入1,427,536,063,69 元， 淨利潤34,436,323.75 元； 經營性現金流量為1,733,574,355.47 元。（七）向本公司推薦董事、高級管理人員的情況截止本報告書籤署之日，農六師國資公司暫無向本公司推薦董事及高級管理人員的計劃。（八）農六師國資公司受處罰情況農六師國資公司已聲明，最近五年未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。五、本次重大資產購買的標的（一）基本情況公司名稱： 新疆天然物產貿易有限公司企業性質：有限責任公司註冊地址：拜城縣勝利路鐵熱克煤業有限責任公司辦事處出租房法定代表人：戴春智註冊資本：3,000 萬元關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告19（二）經營範圍經營範圍：機械產品、化工產品、土產日雜、建材、機電產品、電子通信產品及器材、農用機械、皮革製品、農副土特產品、皮棉、中草藥（以上項目需要專項審批的除外）的銷售以及焦煤的生產與銷售。（三）歷史沿革新疆天然物產貿易有限責任公司於2001 年11 月26 日，經新疆維吾爾族自治區工商行政管理局烏魯木齊高新技術產業開發區分局核准註冊登記。領取法人營業執照，註冊號為6501002313506；法定代表人：肖桂葉；註冊資本300萬元人民幣；註冊地址：烏魯木齊市解放北路1 號。根據2002 年3 月29 日股東大會決議，新疆天然進行增資擴股，由自然人肖桂葉增加註冊資本1300 萬元人民幣，2002 年4 月2 日新疆源豐有限責任會計師事務所出具了「新源驗字（2002）0402 號」驗資報告，2002 年4 月24 日辦理了工商變更登記，變更後公司註冊資本為1600 萬元人民幣，其中肖桂葉貨幣資金投資1500 萬元人民幣，佔註冊資本的93.75%，北京新竹通利信息技術公司貨幣投資100 萬元人民幣，佔註冊資本的6.25%。根據2003 年3 月14 日股東大會決議，全體股東同意對進行增資擴股，增加新疆國際投資（集團）有限公司為股東，貨幣資金投資1400 萬元人民幣。2003年4 月7 日新疆華瑞有限責任會計師事務所出具了「新華瑞驗字（2003）015號」驗資報告，2003 年4 月22 日辦理了工商變更登記。變更後公司註冊資本為3000 萬元人民幣，其中肖桂葉貨幣資金投資1500 萬元人民幣，佔註冊資本的50%，北京新竹通利信息技術公司貨幣投資100 萬元人民幣，佔註冊資本的3.33%，新疆國際投資（集團）有限公司貨幣資金投資1400 萬元人民幣，佔註冊資本的46.67%。2003 年6 月20 日新疆天然領取了變更後的法人營業執照，註冊號為6500002310770，法人代表人變更為石君傑，公司註冊地址變更為烏魯木齊市友好北路21 號。根據2004 年3 月籤訂的《股權轉讓協議》，股東新疆國際投資（集團）有限公司將其持有的新疆天然1400 萬股轉讓給潘勇。本次股權轉讓後，新疆天然關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告20總股本未發生變化。根據2005 年5 月8 日籤訂的《股權轉讓協議》，股東北京新竹通利信息技術有限公司將其持有的新疆天然100 萬股轉讓給肖桂葉。本次股權轉讓後，新疆天然總股本未發生變化。2005 年6 月16 日辦理了工商變更登記，變更後新疆天然註冊資本為3000 萬元人民幣，其中肖桂葉貨幣資金投資1600 萬元人民幣，佔註冊資本的53.33%，潘勇貨幣資金投資1400 萬元人民幣，佔註冊資本的46.67%。根據2006 年6 月10 日籤訂的《股權轉讓協議》，股東肖桂葉將其持有的新疆天然1600 萬股轉讓給新疆對外經濟貿易（集團）有限公司，股東潘勇將其持有的1400 萬股轉讓給新疆對外經濟貿易（集團）有限公司。本次股權轉讓後，新疆天然總股本未發生變化。2006 年6 月19 日辦理了工商變更登記，變更後新疆天然註冊資本為3000 萬元人民幣，新疆對外經濟貿易（集團）有限責任公司貨幣資金投資3000 萬元，佔註冊資本的100%。根據2006 年6 月20 日股東大會決議， 2006 年7 月1 日新疆對外經濟貿易（集團）有限公司與農六師國有資產經營有限責任公司籤訂了《股權轉讓合同》，轉讓新疆對外經濟貿易（集團）有限公司所持有的新疆天然82%的股權。股權轉讓款為人民幣7000 萬元。本次股權轉讓後，新疆天然總股本未發生變化。2006 年7 月24 日辦理了工商變更登記，變更後註冊資本為3000 萬元，其中新疆對外經濟貿易（集團）有限責任公司貨幣資金投資540 萬元，佔註冊資本的18%，農六師國有資產經營有限責任公司貨幣資金投資2460 萬元，佔註冊資本的82%，法人代表人由肖桂葉變更為王道君。根據2006 年8 月14 日新疆天然臨時股東大會決議，新疆對外經濟貿易（集團）有限公司與農六師國有資產經營有限責任公司籤訂了《股權轉讓合同》，轉讓新疆對外經濟貿易（集團）有限公司所持有的新疆天然18%的股權。股權轉讓款為人民幣1540 萬元。轉讓完成後，農六師國有資產經營有限責任公司擁有新疆天然100%股權。同時新疆天然工商登記機關由新疆維吾爾族自治區工商行政管理局烏魯木齊高新技術產業開發區分局變更為阿克蘇地區工商行政管理局。根據2006 年9 月5 日臨時股東會決議，新疆天然申請增加註冊資本。經新關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告21疆宏昌有限責任會計師事務所五家渠分所出具「宏昌驗字(2006)5-048 號」驗資報告。新疆天然以評估增值後的資本公積轉增註冊資本5,540.00 萬元。經2007 年3 月28 日股東大會同意，新疆天然申請減少註冊資本5540 萬元，註冊資本變更為3000 萬元。2007 年3 月16 日，新疆天然股東阿拉爾塔河投資有限責任公司與農六師國資公司籤署股權轉讓合同，將其所持有的新疆天然20%的股權轉讓給農六師國資公司持有。轉讓完成後農六師國資公司持有新疆天然70%的股權，阿拉爾塔河投資有限責任公司持有本公司30%的股權。截至本報告出具日，工商變更登記已辦理完畢。（四）生產經營現狀1、梅斯布拉克煤礦的採礦權及探礦權情況根據新疆天然與新疆維吾爾自治區國土資源廳於2004 年3 月19 日籤訂的《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田採礦權出讓合同書》、《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦二井田採礦權出讓合同書》及《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田探礦權出讓合同書》，新疆天然以人民幣4,700 萬元和11,300 萬元受讓新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田和二井田的採礦權，以人民幣1,700 萬元受讓新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田的探礦權。上述合計金額高達人民幣17,700 萬元。2、梅斯布拉克煤礦的儲量情況根據新疆煤炭設計研究院有限責任公司於2006 年4 月出具的《新疆兵團農六師拜城縣梅斯布拉克煤礦可行性研究報告》，新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦第一煤礦儲量1244 萬噸，第二煤礦儲量2625 萬噸，合計儲量3869 萬噸。梅斯布拉克煤礦礦區分東西兩個井田。東井田東西長約5 千米，南北寬0.7千米，面積約3.54 平方公裡。西井田東西長約2.6 千米，南北寬0.78 千米，面積約2.03 平方公裡。地質儲量約8500 萬噸。梅斯布拉克煤礦一、二井田建設60 萬噸/年礦井，三號井田建設45 萬噸/年礦井。梅斯布拉克煤礦一期60 萬噸/年建設項目已列入國家開發銀行第二輪貸款計劃。3、梅斯布拉克煤礦的礦建施工情況根據新疆天然與新疆維吾爾自治區煤田地質局綜合地質勘察隊於2006 年9關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告22月30 日籤訂的《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦礦區一、二井田地質勘探工程勘探合同》及《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦礦區三井田地質勘探工程勘探合同》，新疆維吾爾自治區煤田地質局綜合地質勘察隊分別為新疆天然規劃建設年產65萬噸和45 萬噸的礦井提供勘探地質資料和煤炭資源量。根據新疆天然與新疆煤炭設計研究院有限責任公司於2007 年3 月8 籤訂的《建設工程設計合同》，新疆煤炭設計研究院有限責任公司已經開始為梅斯布拉克煤礦60 萬噸/年礦井進行工程設計。目前，梅斯布拉克煤礦一、二、三號井田地質勘探工程已結束，新疆天然已委託新疆煤炭設計院有限責任公司進行礦建設計。按照項目實施方案，2007 年6 月開工建設，2008 年底竣工投產。（1）礦建進度安排1）2007 年5 月31 日完成井工、土建施工圖預算和施工圖（分期）、供水系統設計；2）2007 年6 月10 日完成井工、土建、供水招標並開工建設；3）2007 年7 月10 日完成供配電工程；4）2007 年11 月完成生活區（土建、水、通訊）建設，後續完成路等工作；5）2007 年12 月完成設備招投標；6)2008 年10 月完成井巷工程和採區布置；7)2008 年12 月30 日完成井工設備安裝調試；8)員工上崗前培訓。新疆天然爭取梅斯布拉克煤礦60 萬噸/年礦井在2008 年12 月試生產。（2）礦建資金來源根據新疆建設生產兵團信用領導小組文件（兵信發[2006]13 號文）《關於進一步做好利用開行貸款有關工作的通知》中的「第二輪金融合作申請開發銀行貸款項目錄」，農六師國資公司所屬新疆天然拜城梅斯布拉克煤礦年產60 萬噸原煤礦建工程已列入國家開發銀行貸款計劃。該項目計劃總投資44,946 萬元，其中國家專項及兵團自有資金15,946 萬元，以兵團信用申請國家開發銀行貸款29,000 萬元。（3）辦證時間安排1）2007 年5 月1 日完成立項核准批覆。（批覆單位兵團發改委、立項審查關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告23單位自治區煤炭工業管理局；2）2007 年5 月1 日完成供電設計在拜城供電局的批覆、招標、實施；3）2007 年5 月10 日完成安全預評價和安全專篇批覆（批覆單位兵團安監局）；4）2007 年5 月10 日完成可研、初設批覆（批覆單位兵團發改委）；5）2007 年5 月15 日完成環評批覆（批覆單位兵團環保局）；6）2007 年5 月15 日完成資源利用開發方案批覆（批覆單位國土資源廳礦管處）；7）2007 年5 月15 日完成對土地的批覆（批覆單位拜城縣國土資源局）；8）2007 年5 月30 日完成地質災害保護方案批覆（批覆單位國土資源廳礦管處）；。9）2007 年5 月30 日完成採礦價款確認；11）2007 年5 月31 日採礦權變更，提交申請60 萬噸/年採礦證資料；12）2007 年6 月10 日完成開工報告批覆（批覆單位兵團安監局、發改委）；13）2008 年12 月30 日完成現場綜合安全評價、工程驗收（批覆單位兵團安監局、驗收自治區及兵團四部委），隨後辦理安全生產許可證（發證單位兵團安監句）和生產許可證（發證單位自治區煤炭工業管理局）。4、梅斯布拉克煤礦的媒質情況新疆天然擁有新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田和二井田的採礦權，擁有三井田的探礦權，井田內煤層為高熔灰份，部分為煤層為低熔灰份，是高發熱量、特低硫或低硫、特低磷煤層，煤種屬25 號焦煤，煤質優良，市場前景十分看好。5、梅斯布拉克煤礦的市場前景新疆拜城縣是阿克蘇、喀什等地州的煤炭主要生產基地之一。鐵列克鎮火電廠原有裝機容量為8.15 萬kW，年需煤量約21.6 萬t。計劃三期工程再增加1×2.5 萬kW 發電機組。阿克蘇地區「十五」期間及到2010 年煤炭市場需求量關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告24預測如下：「十五」規劃預測阿克蘇、克州、喀什三地州區域煤炭市場2005 年煤炭需求量為432.7 萬t，淨增用煤量為181.99 萬t；2010 需煤量為541.71萬t，淨增用煤量109.01 萬t。根據《新疆維吾爾自治區電力工業「十五」發展規劃》，2000—2010 年阿克蘇地區將建設總裝機4×12.5 萬kW 的庫車火電廠，「十五」期間完成裝機2×12.5kW 機組，年淨增電力用煤量60 萬t，2005 年～2010 年完成裝機2×12.5kW機組，每年再淨增電力用煤量60 萬t，庫車火電廠完成全部裝機容量後，年淨增電力用煤量總計為120 萬t；喀什地區火電廠「十五」期間擴建1×5 萬kW機組，年淨增電力用煤量15 萬t；「十一五」期間還將建設2×12.5 萬kW 機組，年淨增電力用煤量60 萬t；喀什地區火電廠2002 年退役火電機組0.3 萬kW，2003 年退役火電機組0.15 萬kW、2005 年退役火電機組0.15 萬kW，喀什地區火電廠「十五」期間退役火電機組總計為0.6 萬kW，拜城火電廠2005 年退役火電機組0.6 萬kW，「十五」期間退役火電機組耗煤量為3.6 萬t；「十五」期間年淨增電力用煤量137.1 萬t，電力工業總需煤量為227.13 萬t，2010 年淨增電力用煤量96.81 萬t，電力工業總需煤量為322.14 萬t。目前，阿克蘇、喀什兩地區、巴州庫車縣對拜城縣動力煤的缺口約達90 萬t。中國是世界上最大的煉焦煤生產國和消費國，特別是鋼鐵產業對煉焦煤需求拉動明顯，煉焦原煤產量約9.6 億噸，精煤產量3.2 億噸。近年國內煉焦煤消費呈較快的增長態勢，年均增幅超過10%。2006 年，焦炭產量已達到29768.3 萬噸，比2000 年增長了1.4 倍，比2005 年增長了17.1%。國內煉焦煤消費主要來自鋼鐵行業，雖然我國鋼鐵工業固定資產投資增幅下降，但2003 年和2004 年新建產能在2005、2006 年及以後將逐步釋放，使得焦煤市場長期處於供不應求的格局。受市場需求拉動，近幾年中國煉焦煤產量增長、進口增加、價格上升。未來幾年，供需穩定增長，優質煉焦煤資源的缺口增加，煉焦煤價格將保持較高水平。目前新疆南疆焦煤市場主要有兩個一個是新疆國際煤焦化有限責任公司150 萬噸焦化廠和新疆大黃山鴻基焦化有限公司80 萬噸焦化廠，另一個是和靜鋼鐵廠和八一鋼鐵廠年需焦煤40 萬噸，由於新疆本地焦煤短缺，從寧夏、青海、甘肅等外省大量購買，運輸成本高，到場價在750 元/噸左右，目前南疆焦關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告25煤供應主要集中在庫車和拜城縣、梅斯布拉克煤礦資源豐富，煤礦埋藏淺開採技術條件好，其煤質和煤種是新疆煉焦煉鋼用的稀缺的25 號焦煤品種，產量遠不能滿足市場需求新疆梅斯布拉克煤礦建成投產後生產的25 號主焦煤，將直接銷售給拜城當地的新疆國際煤焦化有限責任公司和新疆大黃山鴻基焦化廠。這兩個焦化廠目前一期需焦煤約225 萬噸和120 萬噸，國際焦化和鴻基焦化的二期工程正在建設，將於近期竣工投產，預計建成後焦煤需求將達到700 萬噸/年。梅斯布拉克的焦煤也可直接銷售給附近的八一鋼鐵集團和何靜鋼廠。年需求焦煤約40 萬噸。隨著新疆本地鋼鐵產業的發展及其產能的擴大，焦煤需求量將進一步增加。目前當地的焦煤產量，遠不能滿足市場需求，而且缺口將越來越大，就區域市場而言，南疆當地焦煤市場供不應求的狀況將在較長時期內不會發生變化。新疆天然梅斯布拉克焦煤建成後，應有較好的市場前景。（五）成立以來的主要財務數據以下為新疆天然2006 、2005 及2004 年主要財務數據。該財務數據均摘自新疆天然的財務報告。新疆天然2006 、2005 及2004 年度的財務報告已經西安希格瑪有限責任會計師事務所審計並出具了帶保留意見的審計報告。新疆天然公司的資產、財務狀況如下表所示：1、資產基本情況單位：元項目 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日總資產 187,851,050.00 216,345,485.28 261,218,849.49總負債 169,251,050.00 197,851,496.57 237,180,488.80所有者權益 18,600,000.00 18,493,988.71 24,038,360.69資產負債率 90.10% 91.45% 90.80%2、財務基本情況單位：元項目 2006 年度 2005 年度 2004 年度關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告26主營業務收入 983,391.95主營業務利潤 77,907.29營業利潤 1,730,609.86 3,374,255.75 -6,289,860.50利潤總額 -681,090.14 -5,544,371.98 -6,253,363.69淨利潤 -681,090.14 -5,544,371.98 -6,253,363.693、對審計報告中帶保留意見的有關情況說明根據西安希格瑪有限責任會計師事務所審計並出具的「希會審字（2007）0555」審計報告，對新疆天然的長期投資出具了保留事項，內容是新疆天然「對會計報表期間內擁有的對外投資未按照會計準則的要求進行權益法核算及合併會計報表。轉讓對外投資未履行相關內部審批管理程序、無法提供相關作價資料。因此，對該公司會計報表各期間反映的投資損失，我們無法核實。截至審計基準日，該公司長期投資已全部處置完畢。」為此，百花村董事會和西安希格瑪有限責任會計師事就上述保留事項分別作出了說明，認為農六師國資公司收購新疆天然之前，新疆天然僅將礦產資源開採業務予以保留，對前期經營成果、債權債務均已清理完畢；並且農六師國資公司承諾在其以新疆天然70%股權認購百花村非公開發行股份後，新疆天然若因前期債權債務發生糾紛，農六師國資公司將單獨承擔糾紛責任，與新疆天然無任何關係。因此，百花村董事會和西安希格瑪有限責任會計師事認為新疆天然審計報告中所涉及保留事項的情形已經消除。4、新疆天然簡易資產負債表及利潤表在農六師國資公司收購新疆天然之前，新疆天然僅將礦產資源開採業務予以保留，對前期經營成果、債權債務均已清理完畢，假設上述清理在2004 年度以前已實施，編制的對比簡易資產負債表、利潤表列示如下：（1）簡易資產負債表單位：元資 產 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日貨幣資金 2,916,523.19 3,220.10 23,456.35其他應收款 2,400,645.89 2,400,000.00 2,400,000.00預付帳款 3,320,910.00固定資產原價 657,776.08關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告27在建工程 355,194.84無形資產 180,600,000.00 180,600,000.00 180,600,000.00資產總計 190,251,050.00 183,003,220.10 183,023,456.35其他應付款 169,250,000.00 162,787,101.43 162,787,101.43股本 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00資本公積 787,101.43盈餘公積 172,656.27 172,656.27 172,656.27未分配利潤 -9,959,757.70 -9,956,537.60 -9,936,301.35負債及股東權益總計 190,251,050.00 183,003,220.10 183,023,456.35（2）簡易利潤表單位：元項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度管理費用 3,220.10 20,236.25 195,600.00年初未分配利潤 -9,956,537.60 -9,936,301.35 -9,740,701.35未分配利潤 -9,959,757.70 - 9,956,537.60 -9,936,301.35（六）達產後的財務評價1、盈利能力分析根據新疆煤炭設計研究院有限責任公司出具的《新疆兵團農六師拜城縣梅斯布拉克煤礦可行性研究報告》，本項目達產後，除每年給國家上交銷售稅金1738.47 萬元、所得稅2504.68 萬元以外, 企業的年稅後利潤達到(正常年份)年平均稅後利潤可達5084.85 萬元/年。據上述的計算基礎和有關規定其財務評價計算結果如下：序號 項 目 單 位 指 標1 稅後內部收益率(全部投資) % 17.802 稅後內部收益率(自有資金) % 25.033 稅後投資回收期 年 7.384 稅後財務淨現值(全部投資) 萬元 21110.385 財務淨現值(自有資金) 萬元 24438.976 投資利潤率 % 16.61關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告287 投資利稅率 % 20.428 貸款償還期 年 7.182、清償能力分析項目清償能力分析是根據借款還本付息計算表，資金來源與運用表，資產負債表，計算資產負債率，固定資產投資借款償還期為7.18 年，符合銀行貸款償還能力的要求。（七）盈利預測情況根據西安希格瑪有限責任會計師事務所出具的「希會審字（2007）0570 號」審核報告，新疆天然2007、2008、2009、2010 年度的經營情況如下：單位：萬元項 目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度營業總收入 12,004.60 15,698.34營業收入 12,004.60 15,698.34營業利潤 -60 -70 3,869.22 5,421.55利潤總額 -60 -70 3,869.22 5,421.55淨利潤 -60 -70 2,901.91 4,066.16由上表可以看出，新疆天然在正式投產後的第一年即有2,901.91 萬元的淨利潤，2010 年度的淨利潤為4,066.16 萬元，說明梅斯布拉克煤礦在正式投入運營後有較強的盈利能力。西安希格瑪就本次盈利預測各項目的有關說明如下：盈利預測表中各項目系以百花村董事會確認的編制基礎及基本假設為基本依據，通過對公司財務狀況、市場環境的分析及營銷、投資計劃的可行性分析而計算確定，計算過程中遵循了前述的主要會計政策。1、營業收入：2007－2008 年度公司處於生產建設階段， 2009 年度礦產投產的第一年，預計可實現設計產能60 萬噸的70%，約折合精煤315000 噸，按照與採購方籤訂的購銷合同，對方接受的銷售價格400 元/噸計算，將實現業務關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告29收入11,150.44 萬元。2、營業成本：2007-2008 年無對應成本，2009 年預算噸煤成本176 元/噸，公司預計營業成本5,541.42 萬元。3、營業稅金及附加：本公司城建稅按流轉稅的5%計算，礦產資源稅按照0.5 元/噸計算，按照上述稅費標準，預計2009 年度的營業稅金及附加為77.40萬元。4、營業費用： 本公司2009 年銷售費用預計336.82 萬元，主要為預計的銷售人員工資，相關差旅費、業務招待費等支出。5、管理費用： 2007 年-2008 年本公司處於礦產的設計建設階段，除維持公司運營的必要費用外，無其他費用支出。2009 年預計發生管理費用1,330.86萬元，主要為預計的管理人員工資、員工社會統籌支出、必要的辦公費、差旅費、電話費等隨公司業務的開展而發生的費用。6、財務費用：根據公司的融資計劃，公司擬向金融機構融資30000 萬元，按年貸款利率6.39%計算，預計財務費用1917 萬元。7、所得稅：2009 年度所得稅根據預計利潤總額、按照國家2007 年度開始執行25%稅率，預測所得稅費用為481.24 萬元。（八）本次交易中新疆天然70%股權資產評估上海萬隆遵照公認的評估原則，採用單項資產加總法計算企業股權價值。評估人員對新疆天然股權於2006 年12 月31 日評估基準日表現的市場公允價值評估如下：新疆天然100%股權評估價值在所依據的評估假設前提沒有重大變化之情形下為284,327,586.37 元，購買標的（70%新疆天然股權）的評估值為199,029,310.46 元。（九）本次擬收購資產的抵押、擔保情況農六師國資公司承諾：截至本報告書籤署日，其持有的新疆天然70%股權是合法取得並享有完整、充分的所有權，目標資產不存在任何形式的抵押、保證、質押、留置或其他擔保權益，也不存在任何其他形式的共有所有權或其他第三方權力。關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告30六、本次購買協議主要內容（一）協議約定的交易作價及其支付方式交易雙方在本次資產轉讓協議中約定：第一，本次交易雙方以股權互換完成各自的交易對價支付，即：百花村擬向農六師國資公司非公開發行46,890,000 股股份，用於購買農六師所持有的新疆天然70%的股權；第二、百花村非公開發行的股份以市場化原則定價，每股價格為3.82 元，即截至第三屆董事會第二十三次會議決議公告日前二十個交易日百花村股票均價之算術平均值的100%第三，新疆天然70%股權以採用單項資產加總法評估確認的評估值199,029,310.46 元元作為其價值認定的基礎。（二）本次資產購買的前提條件1、百花村本次非公開發行股份認購資產，需經本公司股東大會審議批准。2、本次非公開發行需經中國證監會核准；農六師國資公司認購百花村非公開發行股份後，農六師國資公司的持股比例將超過百花村總股本30%，需經中國證監會批准豁免要約收。3、如果發生不可抗力導致本協議無法履行，或本次非公開發行股票未獲得百花村董事會或股東大會批准或中國證監會的核准或其他有權機關的批准，本協議自動終止。4、如果發生不可抗力導致本協議無法履行，或本次非公開發行股票未獲得百花村董事會或股東大會批准或中國證監會的核准或其他有權機關的批准，本 協議自動終止。（三）協議約定的資產交付本次資產購買標的系農六師國資公司所持新疆天然70%的股權，上述標的在權屬上不存在任何糾紛與爭議。本次交易完成後，標的公司的股權將按照工關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告31商管理規定的程序過戶至百花村名下。（四）期間損益處理協議約定，標的公司在股權評估基準日後與股權實際交割日之間產生的期間損益將由資產受讓方承擔和享有。即使發生上述期間的損益，購買方前述以股份支付的轉讓對價亦不再作任何調整，除非交易雙方另有約定。七、本次交易前後公司股本結構的變化公司本次共計非公開發行股份46,890,000 股，在股權分置改革完成後，公司總股本將從發行前的94,801,360 股增至 141,691,360 股，發行前後具體股權比例變化見下表。發行前 發行後股份數量（股）佔總股本比例（%）股份數量（股）佔總股本比例（%）一、未上市流通股份合計48,300,750 50.95一、有限售條件的流通股合計90,451,372 63.84二、流通股份合計46,500,610 49.05二、無限售條件的流通股合計51,239,988 36.16A 股 46,500,610 49.05 A 股 51,239,988 36.16三、股份總數 94,801,360 100.00 三、股份總數 141,691,360 100.00八、與本次重大資產購買有關的其他安排（一）購買資金來源本次交易以公司非公開發行46,890,000 股股份購買農六師國資公司持有的新疆天然70%的股權。本次交易不用直接支付現金，也不產生負債，因此不存在購買資金來源問題。（二）本次交易已獲得新疆天然其他股東的同意根據新疆天然股東會決議，新疆天然除農六師外的股東——阿拉爾塔河投關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告32資有限責任公司，同意放棄按其對新疆天然的出資比例購買標的資產的權利，同意本次交易。九、本次重大資產購買對百花村的影響本次交易完成後，通過購買新疆天然的煤炭資產，本公司將實現從資產規模偏小、業務分散的單一的服務性行業向以餐飲為主的服務性行業及能源行業轉型，完成公司多元化發展的戰略決策，長期來講資產質量與盈利能力將大幅提高，抵抗行業周期風險的能力進一步增強，有利於加強本公司自身的持續經營能力。並優化公司的資本結構，從而兼顧投資者的即期利益和遠期利益，切實保護了廣大流通股股東的利益。關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告33第四節 本次重大資產購買的合規合理性分析本次重大資產購買符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》以及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規則的規定。一、對《通知》第四條的逐條說明（一）實施本次交易後，公司具備股票上市等條件本次交易完成後，本公司的股本總額將增加至141,691,360 股，其中無限售條件的流通股總數為51,239,988 股，佔總股本的36.16%；本公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；本公司滿足《中華人民共和國公 司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。基於上述事實，本公司在本次交易後，符合繼續上市的要求。本次交易中，不存在其他影響公司上市資格的情形存在。（二）實施本次交易後，公司具有持續經營能力本次交易完成後，通過收購新疆天然的焦煤資產，本公司的主營業務將更符合國家有關產業政策，且不存在因違反法律、法規和規範性文件而導致公司無法持續經營的情形，本公司自身的持續 經營能力將得到加強。本公司將實現從資產規模偏小、業務分散的單一的服務性行業向以餐飲為主的服務性行業及能源行業轉型，完成公司多元化發展的戰略決策，長期來講資產質量與盈利能力將大幅提高，抵抗行業周期風險的能力進一步增強，有利於加強本公司自身的持續經營能力。關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告34（三）本次交易涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況截至本報告籤署之日，農六師國資公司對其擬出售的新疆天然70%的股權擁有合法的所有權，在該資等產上不存在產權糾紛或潛在爭議，不存在債權債務糾紛的情況。（四）不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形本次交易將按照相關法律法規的規定依法進行，由本公司董事會提出方案，聘請有關中介機構根據有關規定提出審計、評估、法律、財務顧問等相關報告，並按程序報有關監管部門審批。資產交易價款以評估值為基準，非公開發行新股的定價按照市場化原則以定價基準日前二十個交易日股票交易均價的算術平均值的100%確定，沒有實行九折折扣，定價方式公平，定價結果合理，不會損害其他股東的利益及產生 實質性的同業競爭，本公司的治理結構也將更為完善，符合本公司全體股東的最大利益。在董事會表決時，全體獨立董事發表了獨立董事意見；並提交即將召開的股東大會審議表決。本次交易完成後，本公司將實現從資產規模偏小且業務分散的服務性行業向服務及能源行業轉型，長期盈利能力大幅提高，公司的核心競爭力、抗風險能力和可持續發展能力進一步增強。二、本次交易不存在損害百花村和全 體股東利益的情形說明（一）本次非公開發行股份的定價符合有關規定公司本次非公開發行新股的定價按照市場化原則以定價基準日前二十個交易日股票交易均價的算術平均值的100%確定，沒有按中國證監會規定的最低要求實行九折折扣。關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告35（一）本次非公開發行股份認購方農六師國資公司捐贈給百花村部分新疆天然股權在本次交易中，新疆天然100%的股權於評估基準日2006 年12 月31 日的評估淨值為284,327,586.37 元，農六師國資公司擁有的70%的股權於評估基準日的評估淨值為199,029,310.46 元，農六師國資公司認購本公司非公開發行的46,890,000 股股份相應的價格為179,119,800.00 元，超出部分（19,909,510.46元）捐贈給上市公司上述情形可以可以充分說明，本次交易明顯有利於百花村和全體股東的利益，不存在損害百花村和全 體股東利益的情形。三、本次交易的公平合理性說明（一）本次資產購買價格的公平合理性分析1、本次收購資產的收購價款以新疆天然70%股權於2006 年12 月31 日的評估淨值199,029,310.46 元為參考，體現了公平合理的原則。（1）梅斯布拉克煤礦的採礦權和探礦權的評估過程梅斯布拉克煤礦的採礦權和探礦權是向國土資源部門以1.77 億取得的。上海萬隆資產評估有限公司本次對新疆天然的整體評估是建立在北京礦通資源開發諮詢有限公司對新疆天然擁有的梅斯布拉克煤礦的採礦權及探礦權的單項資產評估的基礎上。根據北京礦通資源開發諮詢有限公司出具的「礦通評報字[2007]第047 號」《新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克煤礦第一煤礦採礦權評估報告書》、「礦通評報字[2007]第048 號」《新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克煤礦第二煤礦採礦權評估報告書》及「礦通評報字[2007]第049號」《新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克煤礦三井田普查探礦權評估報告書》，對相關採礦權及探礦權的評估如下：1）梅斯布拉克礦區的煤質情況煤質、煤類的好壞、稀缺性直接決定煤的供求關係和價格，煤質越好、越稀缺價格越高。關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告36該礦區的原煤發熱量：原煤幹基彈筒發熱量最大值為32.44MJ/kg,最小值為27.10MJ/kg,平均值29.75MJ/kg。原煤乾燥基無灰基彈筒發熱量最大值為36.41MJ/kg,最小值為35.76MJ/kg,平均值為35.91MJ/kg。精煤乾燥基無灰基彈筒發熱量最大值為36.46MJ/kg,最小值為36.24MJ/kg,平均值為36.32MJ/kg。根據煤質化驗分析該區之煤層發熱量屬於高發熱量之煤層。礦區煤質屬於高熔灰份，部分煤層為低熔灰份，特低硫～低硫、特低磷、高發熱量，煤種屬25 號焦煤，各可採煤層可作為工業煉焦用煤和其它用煤，是我國稀缺的優質煤種。2）礦區開採技術條件開採技術條件越簡單，埋藏越淺，開採成本越低，評估值越高。該礦區井田地質構造簡單，水文地質條件簡單，工程地質條件為中等類型，礦井為低瓦斯礦井，煤層埋藏較淺，礦山開採成本較低。根據評估人員的調查了解，新疆地區的煤礦實際經營成本不會高於評估確定的成本。3）評估利用資源儲量情況一般煤礦評估利用的資源儲量越大，評估值越大。①拜城梅斯布拉克第一煤礦拜城梅斯布拉克第一煤礦經評審批准的資源儲量共計2343.00 萬噸（不包括河床壓覆資源量875 萬噸和氧化帶資源量30 萬噸），其中控制的內蘊經濟資源量（332）：388 萬噸，推斷的內蘊經濟資源量（333）：856 萬噸，預測資源量（334）334）：1099 萬噸本次評估時按現行評估要求，只對（332）：388 萬噸和（333）：856 萬噸進行了評估計價，而（334）：1099 萬噸沒有進行評估計價。據我們了解，該礦井目前已完成了勘探工作，已將原（334）：1099 萬噸升級為（332）和（333），但由於該勘探成果未經評審備案，本次評估沒有採納。②拜城梅斯布拉克第二煤礦拜城梅斯布拉克第二煤礦經評審批准的資源儲量共計3605.00 萬噸（不包括河床壓覆資源量676.00 萬噸和採動影響區資源量：37.00 萬噸），其中控制的內蘊經濟資源量（332）：1135.00 萬噸，推斷的內蘊經濟資源量（333）1490.00關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告37萬噸，預測的內蘊經濟資源量（334）980.00 萬噸。本次評估時按現行評估要求，只對（332）：1135.00 萬噸和（333）：1490.00萬噸進行了評估計價，而（334）：980.00 萬噸沒有進行評估計價。據我們了解，該礦井目前已完成了勘探工作，已將原（334）：980.00 萬噸已升級為（332）和（333），但由於該勘探成果未經評審備案，本次評估沒有採納。因此，2 個採礦權評估中河床壓覆資源量、氧化帶資源量、河床壓覆資源量、採動影響區資源量和預測資源量（334）共計2707 萬噸沒有參與評估計算，但隨著地質工作程度的深入，礦山可利用的資源儲量將會增加。4）煤炭價格情況一般評估所取銷售價格越高，評估值越大。目前國內煤炭價格保持相對較高價位運行，近期1/3 焦煤、氣煤、噴吹煤價格小幅回落，但主焦煤價格依然高位堅挺。當前華北、東北地區主焦煤價格為660-700 元/噸，1/3 焦煤價格為580-600 元/噸；華東、中南地區主焦煤價格在820-850 元/噸，1/3 焦煤價格在720-750 元/噸。烏魯木齊周邊的主焦煤價格保持在700 元/噸左右，拜城梅斯布拉克周邊主焦煤價格保持在400 元/噸左右。本次採礦權評估時價格按照坑口價進行計算，即不考慮運雜費和洗選成本對價格的影響。考慮到礦產品價格具有較大的不確定性和評估對象礦山的受益期（礦山服務年限）較長，從謹慎性原則考慮，應該對多年的原煤產品平均價格進行統計分析，以確定評估預測的原煤產品價格。評估選取原煤綜合售價（含稅坑口價）僅僅為230 元/噸。而沒有採用可研中確定的300 元/噸的價格。5）所得稅變化由於本項目的收益期在2009 年以後，本次評估所得稅依據2007 年3 月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過的《中華人民共和國企業所得稅法》按25%計取，而以往的礦業權評估中的企業所得稅是按照33％計取。所得稅率下降會引起礦業權評估價值升高。由上述北京礦通對梅斯布拉克煤礦擁有的採礦權及探礦權的評估過程可以看出，評估機構及經辦評估師對採礦權和探礦權的評估堅持了謹慎性原則，評估結果是公平、合理的。關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告38（2）新疆天然梅斯布拉克煤礦採礦權和探礦權的評估方法1)採礦權的評估方法新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克為新建礦山,根據本次評估目的和採礦權的具體特點,委託評估的採礦權具有一定規模、具有獨立獲利能力並能被測算,其未來的風險能用貨幣計量,其詳細地質報告已通過評審並核准備案，礦山委託新疆煤炭設計研究院有限責任公司編制了《新疆兵團農六師拜城縣梅斯布拉克煤礦可行性研究報告說明書》，採礦權人現有的資料滿足進行採礦權評估的基本條件。因此，評估人員認為本採礦權的地質研究程度基本滿足採礦權評估的需要，各種資料信息基本基本齊全、可靠，這些報告和有關數據基本達到採用現金流量法評估的要求，根據《探礦權採礦權評估管理暫行辦法》和《礦業權評估指南》、《礦業權評估收益途徑評估方法修改方案》以及礦業權評估的有關規定，本次評估採用現金流量法。2）探礦權的評估方法按照《礦業權評估指南》（2006 年修訂），對於北方（晉、陝、蒙、新）主要煤田和其他賦存穩定的大中行沉積型礦床勘察程度繳低的預查及普查區且採用成本途徑等不能體現探礦權真實價值的探礦權評估，（建議）採用現金流量風險係數調整法。2、百花村委託上海萬隆資產評估有限公司對本次購買的表的——新疆天然70%股權進行評估。上海萬隆經辦評估師與百花村、農六師國資公司及新疆天然均沒有現實的和預期的利益，同時與相關各方亦沒有個人利益關係或偏見，其出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科 學的原則。3、根據上海萬隆資產評估有限公司「滬萬隆評報字（2007）第71 號」《資產評估報告》，於評估基準日2006 年12 月31 日，新疆天然100%股權採用單項資產加總法評估價值在所依據的評估假設前提沒有重大變化之情形下的為284.327.586.37 元，購買標的（70%新疆天然股權）的評估值為199,029,310.46元。根據上海萬隆資產評估有限公司就本次購買標的新疆天然於評估基準日的價值進行評估而編制的資產評估報告書（滬萬隆評報字（2007）第71 號），上海萬隆資產評估有限公司對新疆天然70%股權的評估採取的是單項資產加總法，關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告39理由如下：「本項目的評估目的是為新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓提供淨資產價值的參考依據，評估範圍是新疆天然物產貿易有限公司截至2006 年12 月31 日止經審計全部資產及負債。資產佔有方的煤炭業務尚處於籌建階段，未來的收益及預期風險較難確定；截止本評估報告日2007 年4 月12 日，企業也未能向評估人員提供未來年份的盈利預測等收益現值法評估的基礎資料。另外，公開市場上也很難獲得類似企業的股權交易案例，也無法採用市場比較法評估。故本項評估僅採用單項資產加總法進行。」（二）本次新股發行價格公平合理性分析本次發行新股充分考慮了大股東和社會公眾股股東的利益，定價合理，不會損害上市公司和全體股東的合法權益，理由如下：1、公司股票停牌前二級市場價格走勢分析公司股票在停牌前20 個交易日中的最高價為4.70 元；最低價為3.29 元；每日平均成交金額為549.40 萬元；前20 個交易日收盤價的算術平均值為3.82元。2、農六師國資公司認購價格不低於本次交易公告前的二級市場價格本次交易中，本公司非公開發行的股份每股價格為3.82 元，為本公司第三屆董事會第二十三次會議決議公告日前二十個交易日百花村股票均價之算術平均值的100%，符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條的規定：「上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：(一)發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十」，充分保護了公司原有股東的利益。3、發行市盈率高於同行業可比上市公司平均水平由於百花村以餐飲為主的服務性業務規模偏小、行業分散，2004 及2005年度公司處於虧損狀態，2006 年每股收益為僅為0.01 元。本次發行價格為每股3.82 元，對應的發行市盈率為382 倍，明顯高於能源行業可比上市公司的平均市盈率水平。由於百花村完成發行後服務業和煤炭雙業並舉，因此在市場上很難找到可比的上市公司。考慮到百花村本次購買的資產為煤炭類資產，未來將發展成為以煤炭的生產、經營與銷售為主營業務的能源行公司，因此選取具關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告40有代表性的煤炭能源行業的上市公司（這些公司均已完成股權分置改革）作為可比上市公司，其市盈率情況如下表所：可比公司簡稱 股票代碼 市盈率（以2005 年每股收益計算）市盈率（以2006 年每股收益計算）鄭州煤電 600121 14.15 14.15平煤天安 601666 8.82 11.74神火股份 000933 13.61 15.98金牛能源 000937 9.41 10.42煤氣化 000968 11.03 15.49西山煤電 000983 12.88 12.89兗州煤業 600188 14.78 15.41蘭花科創 600123 18.72 13.71龍淨環保 600388 39.02 14.34平均值 15.82 13.93本次發行 382注1：能源環保行業可比上市公司市盈率＝2007 年1 月25 日前二十個交易日均價算術平均值 / 2005 年或2006 年每股收益；注2：鄭州煤電、兗州煤業、蘭花科創取2006 年1-9 月份收益折算；平煤天安取1-6 月份收益折算。4、發行市淨率高於同行業可比上市公司的平均水平百花村2006 年12 月31 日每股淨資產為0.14 元，2005 年12 月31 日每股淨資產為0.05 元，本次發行價格為每股3.82 元，對應的發行市淨率分別為 27.29 倍和 76.40 倍，也明顯高於能源行業可比上市公司的平均市盈率水平。可比公司簡稱 股票代碼 市淨率（以2005 年12 月31日每股淨資產計算）市淨率（以2006 年12 月31日每股淨資產計算）鄭州煤電 600121 2.33 1.57平煤天安 601666 3.15 1.17神火股份 000933 4.16 3.47金牛能源 000937 1.69 1.55煤氣化 000968 1.41 1.30關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告41西山煤電 000983 2.72 2.44兗州煤業 600188 2.15 1.54蘭花科創 600123 4.91 3.05龍淨環保 600388 2.65 2.30平均值 2.82 2.04本次發行 76.40 27.29注1：能源環保行業可比上市公司市淨率＝2007 年1 月25 日前二十個交易日均價算術平均值/ 2005 年12 月31 日或2006 年12 月31 日每股淨資產；注2：鄭州煤電、兗州煤業、蘭花科創取2006 年9 月30 日淨資產折算；平煤天安取2006 年6 月30 號淨資產折算。農六師國資公司以明顯高於同行業可比上市公司平均市盈率和平均市淨率的價格認購百花村新發行的股份，充分顯示了其對百花村未來發展的信心，同時也充分保障了其他股東的權益不受損失。5、購買資產的市場前景公司本次購買資產——新疆天然擁有的梅斯布拉克煤礦位於新疆拜城縣，拜城縣是阿克蘇、喀什等地州的煤炭主要生產基地之一。鐵列克鎮火電廠原有裝機容量為8.15 萬kW，年需煤量約21.6 萬t。計劃三期工程再增加1×2.5 萬kW 發電機組。阿克蘇地區「十五」期間及到2010 年煤炭市場需求量預測如下：「十五」規劃預測阿克蘇、克州、喀什三地州區域煤炭市場2005 年煤炭需求量為432.7 萬t，淨增用煤量為181.99 萬t；2010 需煤量為541.71 萬t，淨增用煤量109.01 萬t。根據《新疆維吾爾自治區電力工業「十五」發展規劃》，2000—2010 年阿克蘇地區將建設總裝機4×12.5 萬kW 的庫車火電廠，「十五」期間完成裝機2×12.5kW 機組，年淨增電力用煤量60 萬t，2005 年～2010 年完成裝機2×12.5kW機組，每年再淨增電力用煤量60 萬t，庫車火電廠完成全部裝機容量後，年淨增電力用煤量總計為120 萬t；喀什地區火電廠「十五」期間擴建1×5 萬kW機組，年淨增電力用煤量15 萬t；「十一五」期間還將建設2×12.5 萬kW 機組，年淨增電力用煤量60 萬t；喀什地區火電廠2002 年退役火電機組0.3 萬kW，2003 年退役火電機組0.15 萬kW、2005 年退役火電機組0.15 萬kW，喀什地區火電廠「十五」期間退役火電機組總計為0.6 萬kW，拜城火電廠2005 年退役關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告42火電機組0.6 萬kW，「十五」期間退役火電機組耗煤量為3.6 萬t；「十五」期間年淨增電力用煤量137.1 萬t，電力工業總需煤量為227.13 萬t，2010 年淨增電力用煤量96.81 萬t，電力工業總需煤量為322.14 萬t。目前，阿克蘇、喀什兩地區、巴州庫車縣對拜城縣動力煤的缺口約達90 萬t。中國是世界上最大的煉焦煤生產國和消費國，特別是鋼鐵產業對煉焦煤需求拉動明顯，煉焦原煤產量約9.6 億噸，精煤產量3.2 億噸。近年國內煉焦煤消費呈較快的增長態勢，年均增幅超過10%。2006 年，焦炭產量已達到29768.3 萬噸，比2000 年增長了1.4 倍，比2005 年增長了17.1%。國內煉焦煤消費主要來自鋼鐵行業，雖然我國鋼鐵工業固定資產投資增幅下降，但2003 年和2004 年新建產能在2005、2006 年及以後將逐步釋放，使得焦煤市場長期處於供不應求的格局。受市場需求拉動，近幾年中國煉焦煤產量增長、進口增加、價格上升。未來幾年，供需穩定增長，優質煉焦煤資源的缺口增加，煉焦煤價格將保持較高水平。目前新疆南疆焦煤市場主要有兩個一個是新疆國際煤焦化有限責任公司150 萬噸焦化廠和新疆大黃山鴻基焦化有限公司80 萬噸焦化廠，另一個是和靜鋼鐵廠和八一鋼鐵廠年需焦煤40 萬噸，由於新疆本地焦煤短缺，從寧夏、青海、甘肅等外省大量購買，運輸成本高，到場價在750 元/噸左右，目前南疆焦煤供應主要集中在庫車和拜城縣、梅斯布拉克煤礦資源豐富，煤礦埋藏淺開採技術條件好，其煤質和煤種是新疆煉焦煉鋼用的稀缺的25 號焦煤品種，產量遠不能滿足市場需求。新疆梅斯布拉克煤礦建成投產後生產的25 號主焦煤，將直接銷售給拜城當地的新疆國際煤焦化有限責任公司和新疆大黃山鴻基焦化廠。這兩個焦化廠目前一期需焦煤約225 萬噸和120 萬噸，國際焦化和鴻基焦化的二期工程正在建設，將於近期竣工投產，預計建成後焦煤需求將達到700 萬噸/年。梅斯布拉克的焦煤也可直接銷售給附近的八一鋼鐵集團和何靜鋼廠。年需求焦煤約40 萬噸。隨著新疆本地鋼鐵產業的發展及其產能的擴大，焦煤需求量將進一步增加。目前當地的焦煤產量，遠不能滿足市場需求，而且缺口將越來越大，就區域市場而言，南疆當地焦煤市場供不應求的狀況將在較長時期內不會發生變化。新疆天然梅斯布拉克焦煤建成後，應有較好的市場前景。關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告436、購買資產達產後的盈利能力根據新疆煤炭設計研究院有限責任公司出具的《新疆兵團農六師拜城縣梅斯布拉克煤礦可行性研究報告》，本項目達產後，除每年給國家上交銷售稅金1738.47 萬元、所得稅2504.68 萬元以外, 企業的年稅後利潤達到(正常年份)年平均稅後利潤可達5084.85 萬元/年。7、購買資產的盈利預測情況根據西安希格瑪有限責任會計師事務所出具的「希會審字（2007）0570 號」審核報告，新疆天然2007、2008、2009、2010 年度的經營情況如下：單位：萬元項 目 2007 年度2008 年度 2009 年度 2010 年度營業總收入 12,004.60 15,698.34營業收入 12,004.60 15,698.34營業利潤 -60 -70 3,869.22 5,421.55利潤總額 -60 -70 3,869.22 5,421.55淨利潤 -60 -70 2,901.91 4,066.16由上表可以看出，新疆天然在正式投產後的第一年即有2,901.91 萬元的淨利潤，2010 年度的淨利潤為4,066.16 萬元，說明梅斯布拉克煤礦在正式生產投入運營後有較強的盈利能力。綜上所述，根據農六師國資公司認購百花村非公開發行股份的市盈率、市淨率以及擬購資產梅斯布拉克煤礦的市場前景、達產後的盈利能力和盈利預測等情況可以發現，新疆天然擁有的梅斯布拉克煤礦一旦投入運營，其盈利能力遠遠高於百花村現有資產的盈利能力。因此，百花村本次非公開發行收購資產對百花村的全體股東、特別是流通股股東是相當有利的。四、本次重大資產購買對百花村股本及盈利水平的影響（一）本次交易前後公司股本結構的變化公司本次共計非公開發行股份46,890,000 股，在股權分置改革完成後，公司總股本將從發行前的94,801,360 股增至 141,691,360 股，發行前後具體股關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告44權比例變化見下表。發行前 發行後股份數量（股）佔總股本比例（%）股份數量（股）佔總股本比例（%）一、未上市流通股份合計48,300,750 50.95一、有限售條件的流通股合計90,451,372 63.84二、流通股份合計46,500,610 49.05二、無限售條件的流通股合計51,239,988 36.16A 股 46,500,610 49.05 A 股 51,239,988 36.16三、股份總數 94,801,360 100.00 三、股份總數 141,691,360 100.00（二）本次交易對百花村盈利水平的影響百花村通過本次交易獲得新疆天然70%的股權後，新疆天然將為百花村帶來新的利潤增長點，同時形成公司主營業務由單一的服務性行業向以餐飲為主服務性行業及能源行業的戰略轉型，為百花村實現長期、快速、健康、協調發展奠定了良好的基礎。關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告45第五節 本次重大資產購買對百花村的影響一、本次交易對百花村業務和規模的影響（一）符合百花村多元化發展的戰略目標由於本公司現有以餐飲為主的服務性行業業務分散，規模較小，缺乏具有核心競爭力和可持續盈利能力的主導產業，資產利用率不高，經營壓力較大，生存異常艱難，致使公司2004、2005 年度處於虧損狀態，2006 年度每股收益僅為0.01 元。為了改變上述狀況，實現多元化發展的戰略目標，本公司決定非公開發行股份購買資產，以改善公司資產質量，提高盈利能力，優化公司財務結構，早日改變公司目前盈利不佳的現實。本次非公開發行股票收購資產正是百花村戰略轉型計劃中極其關鍵的一步。本次交易完成後，通過購買新疆天然的煤炭資產，公司將實施綜合經營戰略，變害為利，變廢為寶，因地制宜，綜合利用，延伸產業鏈條，依託煤炭資源優勢，大力發展煤——電、煤——化工、煤——建材等高附加值產業，實行多元化經營。本公司將實現從資產規模偏小、業務分散的單一的服務性行業向以餐飲為主的服務性行業及能源行業轉型，完成公司多元化發展的戰略決策，長期來講資產質量與盈利能力將大幅提高，抵抗行業周期風險的能力進一步增強，有利於加強本公司自身的持續經營能力。並優化公司的資本結構，從而兼顧投資者的即期利益和遠期利益，切實保護了廣大流通股股東的利益。（二）提升上市公司股東持股內在價值本次交易首先使得公司的每股收益指標獲得一定提升，同時也明確了以資本運作為平臺進一步做大做強公司主營業務的發展戰略，更為未來百花村以同樣方式購買其他優質資產注入公司進行了有益的探索。可以預期，公司全體股東的持股內在價值將會因公司未來每股收益和估值水平的提升而獲得增值。二、本次交易對同業競爭的影響關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告46（一）同業競爭現狀本次交易前，公司實際控制人新疆建設兵團國有資產經營有限責任公司主要行使股權管理職能，自身並不從事與本公司相同、相似的業務，因此新疆建設兵團國有資產經營有限責任公司自身與公司不構成同業競爭。本次非公開發行完成後，農六師國資公司成為本公司第一大股東。農六師國資公司所屬農六師106 團煤礦及農六師大黃山煤礦與新疆天然同屬煤炭開採及銷售業務，但農六師106 團煤礦及農六師大黃山煤礦與新疆天然梅斯布拉克煤礦生產的煤炭從煤質到具體的銷售對象的市場細分均屬不同。因此，六師國資公司及其控制的企業與百花村並未構成實際性的同業競爭。（二）避免同業競爭的承諾為避免將來發生同業競爭，本次非公開發行後公司的實際控制人——農六師國資公司於2007 年4 月已向公司出具《避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：為避免本公司與百花村及其控股子公司發生同業競爭，維護百花村及百花村其它股東的利益，農六師國資公司承諾在作為百花村第一大股東期間，其除通過天然物產從事焦煤的採掘和銷售業務外，不會以參股、控股、聯營、合作、合夥、承包、租賃等方式，直接、間接或代表任何人士、公司或單位在新疆維吾爾自治區從事焦煤的採掘和銷售業務；不會以參股、控股、聯營、合作、合夥、承包、租賃等方式，直接、間接或代表任何人士、公司或單位在新疆維吾爾自治區從事百花村現有的其他主營業務；如未來面臨或取得任何與百花村現有主營業務有關的其它投資機會時，農六師國資公司將自願賦予百花村優先參與該項目投資的選擇權。就農六師國資公司下屬全資企業新疆生產建設兵團農六師一零六團煤礦（以下簡稱「106 煤礦」）及新疆生產建設兵團農六師大黃山煤礦（以下簡稱「大黃山煤礦」）是否與天然物產構成同業競爭的問題，農六師國資作出了如下專項說明：天然物產擁有採礦權及探礦權的新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田的煤類單一，為中等變質程度的焦煤、煤質牌號24JM、25JM，以低硫、低磷、特低氯、關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告47中熱值為特徵，可以作為煉焦用煤、也可以作為氣化用煤。106 團煤礦，位於新疆呼圖壁縣南部山區雀兒溝呼圖壁和西岸，礦區至石河子市120 公裡，出產特低灰、特低磷、特低硫、高發熱量的31 號不沾煤，是環保型優質動力用煤和民用煤。而大黃山煤礦，位於新疆阜康市東70 公裡的大黃山，礦區西距烏魯木齊市120 公裡，主要生產低－特低灰、特低硫、中高發熱量、高－富含焦油、粘結性強、可選性良好的45 號氣煤，其工業用途非常廣泛，除可直接生產氣煤焦或鑄造化鐵焦之外，經配煤後可生產冶金焦、合金焦。天然物產的梅斯布拉克煤礦與106 團煤礦兩個煤礦相距900 公裡左右，可採煤種不同，用途不同，且目標市場不同，因此從市場細分的原則判斷， 106 煤礦未對天然物產的主營業務構成競爭。而對比梅斯布拉克煤礦與大黃山煤礦，大黃山煤礦出產的45 號氣煤可以單獨生產氣煤焦，而梅斯布拉克出產的24 號、25 號焦煤如用於生產氣煤焦,其所實現的經濟價值將不足以抵償其開採成本，因此針對氣煤焦這一產品，大黃山煤礦與天然物產下屬梅斯布拉克煤礦的主營業務不構成同業競爭；同時，針對冶金焦這一產品，大黃山煤礦生產的45 號氣煤可以用作冶金焦生產所需的配煤，梅斯布拉克煤礦生產的24 號、25 號焦煤是生產冶金焦的主要原料，二者是同一產品中所需要的不同的原料，但兩種原料在生產冶金焦中缺一不可，相輔相成，並且不可相互替代，因此，在冶金焦生產環節，大黃山煤礦所生產氣煤與梅斯布拉克煤礦所生產焦煤也不構成同業競爭。三、本次交易對關聯交易的影響（一）百花村2006 年度的關聯交易1、關聯方關係（1）存在控制關係的關聯方公司名稱 註冊地址 主營業務 與本企業關係經濟性質 法人代表新疆百花村快餐連鎖經營有限公司烏魯木齊 餐飲服務、餐飲配送等子公司之子公司有限責任 謝萍新疆百花村餐飲發展烏魯木齊 對飲食業務的投子公司 有限責任 謝萍關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告48有限公司 資新疆百花村數碼影像技術有限公司烏魯木齊 照相器材等銷售、攝影服務子公司 有限責任 陳衛民新疆百花村軟體園發展有限公司烏魯木齊 計算機軟硬體開發、銷售及維修子公司 有限責任 萬徵烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司烏魯木齊 餐飲服務，食品、飲料的銷售配送子公司 有限責任 閻永軍新疆百花村面王配送有限公司烏魯木齊 麵點、幹點生產，銷售及配送孫公司之子公司有限責任 謝萍新疆百花村金面王食品有限責任公司烏魯木齊 麵點、幹點生產、土特產銷售孫公司之子公司有限責任 謝萍（2）不存在控制關係的關聯方關係性質公司名稱 註冊地址 主營業務 與本企業關係經濟性質 法人代表新疆百花村物業管理有限公司烏魯木齊 物業管理 合營企業 有限責任 刁維龍廣州市新拓科技發展有限公司烏魯木齊 計算機銷售、網絡工程施工擬轉讓子公司有限責任 喬連學烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司烏魯木齊 餐飲、食品的銷售及配送參股公司 有限責任 謝萍2、關聯交易百花村與關聯方之間2006 年度不存在持續的關聯交易，偶發性的關聯交易如下：根據2006 年12 月8 日新疆生產建設兵團商務局文件[兵商務字(2006)415號]「關於對新疆百花村大酒店有限公司實施特別清算的批覆」，公司於2006年12 月10 與新疆同信物業管理有限責任公司籤署「投資權益轉讓」協議，將對新疆百花村大酒店有限公司的清算權益，以零元轉讓給新疆同信物業管理有限責任公司。轉讓前新疆百花村大酒店有限公司所有者權益為-6,698,191.46 元。3、關聯方餘額科目名稱 單位名稱 年末數(元) 年初數(元)關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告49其他應收款 新疆百花村物業管理有限公司 2,006,025.54 2,147,579.94其他應收款 新疆兵團國有資產經營公司 4,750,000.00 4,750,000.00（二）本次交易前新疆天然的關聯交易根據新疆天然2006 年度審計報告，新疆天然2006 年度實際發生的關聯交易情況如下：1、關聯方關係（1）存在控制關係的關聯方公司名稱 註冊地址 營業範圍與本公司關係註冊資本（萬元） 法人代表農六師國有資產經營有限責任公司新疆五家渠國有資產經營、管理實際控制人61,292.00 馬波阿拉爾塔河投資有限責任公司阿拉爾市 股權管理 共同控制 53,311.83 孔兵（2）不存在控制關係的關聯方關係性質公司名稱 註冊地址 營業範圍 與本公司關係註冊資本（萬元） 法人代表阿拉爾塔河投資有限責任公司阿拉爾市股權管理 共同控制 53,311.83 孔兵2、關聯方交易新疆天然股東農六師國有資產經營有限責任公司、阿拉爾塔河投資有限責任公司分別向公司提供資金支持，共計7,250,000.00 元。3、關聯方應收應付款項餘額關聯方單位名稱 科目名稱 金額(元) 款項性質農六師國有資產經營有限責任公司其他應付款 4,500,000.00 待轉投資款阿拉爾塔河投資有限責任公司 其他應付款 2,750,000.00 待轉投資款關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告50合 計 7,250,000.00（四）本次交易完成後對公司現有關聯交易狀況的影響本次交易完成後，由於新疆天然可能與實際控制人農六師國資公司及其控制的企業在原材料的採購、產品銷售及服務等方面可能存在往來，因此，在梅斯布拉克煤礦生產正式投入運營後，百花村的關聯交易會適量增加。但農六師國資公司承諾，未來取得百花村之股份後，將儘可能避免與百花村及其控股子公司之間的關聯交易；對於無法避免或者有合理原因發生的關聯交易，本公司一律遵循等價、有償、公平交易的原則，依據有關規範性文件及百花村章程的規定履行合法程序訂立相關協議或合同，並及時進行信息披露。（五）規範關聯交易的措施針對關聯交易，本公司根據《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《關聯交易管理辦法》等制度性規定，通過關聯董事和關聯股東迴避表 決、充分信息披露、獨立董事就重大關聯交易事項發表意見等一系列制度安排來規範和減少關聯交易。四、本次交易對財務狀況的影響（一）增強百花村公司資本實力本次交易完成後，百花村資本實力明顯增強。根據經審計的備考合併財務報告，截至2006 年12 月31 日，百花村的總資產由交易前的259,700,216.49元，增加到交易後的472,763,813.96 元，資產規模擴大了82.04%；股東權益由交易前的16,547,243.31 元增加到交易後的54,059,790.78 元，股東權益規模增加了226.70%；資產負債率由交易前的92.71%下降為交易後的86.61%，進一步優化了資產負債結構。單位：元項 目 百花村（2006-12-31） 備考合併（2006-12-31） 增厚率(%)關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告51總資產 259,700,216.49 472,763,813.96 82.04總負債 240,224,366.63 409,475,416.63 70.46股東權益 16,547,243.31 54,059,790.78 226.70資產負債率92.71（%） 86.61（%） 6.1註：（1）百花村財務數據取自百花村2006 年年度報告；（2）備考合併數據取自備考合併審核報告。（二）本次交易對資產流動性及償債能力的影響根據百花村備考合併資產負債表，本次購買後百花村截至2006 年12 月31 日的資產負債結構如下表所示：項目 金額 項目 金額流動資產 流動負債貨幣資金 20,650,179.83 短期借款 67,998,937.00應收票據 4 應付帳款 3,482,303.56應收帳款 1,888,536.25 應付工資 2,886,398.50其他應收款 8,301,154.73 應付福利費 1,790,802.50預付帳款 應付股利 121,146.50存貨 929,223.01 應繳稅金 2,111,896.02待攤費用 其他應繳款其他應付款 231,786,220.26預提費用預計負債 60,497,364.60一年內到期的長期負債37,095,806.95流動資產合計 35,237,905.34 流動負債合計409,045,416.63固定資產合計 194,657,628.93 長期負債合計430,000.00關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告52無形資產及其他資產合計189,841,283.78 負債合計 409,475,416.63所有者權益合計 54,059,790.38資產合計 472,763,813.96負債和所有者權益合計472,763,813.96以下從資產結構和負債結構分析本次購買對百花村的資產流動性和償債能力的影響。1、資產結構假設2006 年1 月1 日完成本次交易， 百花村的總資產規模從259,700,216.49 元增加到472,763,813.96 元， 增幅82.04% ； 流動資產從 26,599,826.26 元增加到35,327,905.34 元，增幅32.81%，流動資產佔總資產的比例由10.24% 下降到7.5% ； 流動負債由239,794,366.63 元變為 409,045,416.63 元，增幅70.58%，流動負債佔總資產的比例由62.60%增加為86.52%。2、負債結構百花村流動負債為239,794,366.63 元，長期負債為430,000.00 元，流動負債佔總負債的比例為99.82%；備考合併百花村的流動負債為409,045,416.63元，長期負債為430,000.00 元，流動負債佔總負債的比例為99.89%。從負債結構看，百花村購買新疆天然資產後，短期償債壓力加大。關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告53第六節 獨立財務顧問對本次交易的意見一、假設前提本報告所表達的意見基於下述假設前提之上：（一）國家現行的法律、法規無重大變化，本次交易標的所處行業的國家政策及市場環境無重大變化；（二）本次交易涉及有關各方所在地區的社會、經濟環境無重大變化；（三）本次交易涉及有關各方提供及相關中介機構出具的文件資料真實、準確、完整；（四）本次交易各方遵循誠實信用原則，各項合同協議得以充分履行；（五）本次交易能夠得到有權部門的批准/核准，不存在其他障礙，並能及時完成；（六）百花村目前執行的會計政策、會計制度無重大變化；（七）無其它不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。二、獨立財務顧問意見（一）對上市公司及全體股東的影響本獨立財務顧問認為，由於百花村現有以餐飲為主的服務性行業業務分散，規模較小，各個業務板塊之間缺乏有效的協同，且長時間缺乏足夠的投入，發展後勁不足，未能形成突出的主營業務、較強的核心競爭力和可持續發展能力，資產利用率不高，經營壓力較大。最近三年，公司主營業務收入持續下降，嚴重虧損，經營活動產生現金流量的能力較弱，自身的財務資源難以支持公司的可持續發展。如果不對公司的業務和資產進行重大重組，公司持續經營能力和盈利能力都得不到明顯的改善，公司面臨退市及股價下跌的風險，將會使流通股股東所持股份的流動性及市值大幅降低，從而使其遭受重大損失。本次重大資產購實現百花村的主營業務從以餐飲為主的單一服務性行業向餐飲服務、能源行業的轉型，能夠提升公司的核心競爭力，提高公司的盈利水平，有利於上關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告54市公司的可持續發展，符合上市公司及全體股東的利益。本次重大資產購買在程序上遵循了國家有關法律法規的規定，體現了公開、公平、公正的原則，未損害百花村及全體股東的合法權益。（二）對非關聯股東利益的影響本次發行新股充分考慮了大股東和社會公眾股股東的利益，定價合理，不會損害上市公司和全體股東的合法權益，理由如下：1、農六師國資公司認購價格不低於本次交易公告前的二級市場價格本次交易中，本公司非公開發行的股份每股價格為3.82 元，為本公司第三屆董事會第二十三次會議決議公告日前二十個交易日百花村股票均價之算術平均值的100%，符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條的規定：「上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：(一)發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十」，保護了公司原有股東的利益。在本次交易中，新疆天然100%的股權於評估基準日2006 年12 月31 日的評估淨值為284,327,586.37 元，農六師國資公司擁有的新疆天然70%的股權於評估基準日的評估淨值為199,029,310.46 元，農六師國資公司認購本公司非公開發行的46,890,000 股股份對應的認購價款為179,119,800.00 元，超出認購價款部分（19,909,510.46 元）捐贈給上市公司 ，也體現對百花村及其全體股東利益的保護。2、發行市盈率高於同行業可比上市公司平均水平由於百花村以餐飲為主的服務性行業規模偏小、業務分散，2004 及2005年度公司處於虧損狀態，2006 年每股收益為僅為0.01 元。本次發行價格為每股3.82 元，對應的發行市盈率為382 倍，高於能源行業可比上市公司2005 年15.82 倍及2006 年13.93 倍的平均市盈率水平。3、發行市淨率高於同行業可比上市公司的平均水平百花村2006 年12 月31 日每股淨資產為0.14 元，2005 年12 月31 日每股淨資產為0.05 元，本次發行價格為每股3.82 元，對應的發行市淨率分別為 27.29 倍和 76.4 倍，也明顯高於能源行業可比上市公司截止到2005 年12月31 日2.82 倍及2006 年12 月31 日2.40 倍的平均市淨率水平。。關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告55農六師國資公司以明顯高於同行業可比上市公司平均市盈率和平均市淨率的價格認購百花村新發行的股份，充分顯示了其對百花村未來發展的信心，同時也充分保障了其他股東的權益不受損失。同時，根據百花村擬購買資產梅斯布拉克煤礦的市場前景、達產後的盈利能力和盈利預測等情況可以發現，新疆天然擁有的梅斯布拉克煤礦一旦投入運營，其盈利能力遠遠高於百花村現有資產的盈利能力。因此，百花村本次非公開發行收購資產對百花村的全體股東、特別是流通股股東是相當有利的。（三）本次重大資產購買符合《通知》第四條的規定財務顧問認為，本次重大資產購買行為符合 《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及監管規則的規定，而且符合中國證監會證監公司字〖2001〗105 號《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第四條的要求。具體分析詳見本報告「第四節 本次重大資產購買的合規合理性分析」之「一、對《通知》第四條的說明」。（四）對同業競爭及關聯交易的影響1、本次交易實施後百花村不存在同業競爭（1）本次交易實施後同業競爭狀況的說明本次交易前，公司實際控制人新疆建設兵團國有資產經營有限責任公司主要行使股權管理職能，自身並不從事與本公司相同、相似的業務，因此新疆建設兵團國有資產經營有限責任公司自身與公司不構成同業競爭。本次非公開發行完成後，農六師國資公司成為本公司第一大股東。農六師國資公司所屬農六師106 團煤礦及農六師大黃山煤礦與新疆天然同屬煤炭開採及銷售業務，但農六師106 團煤礦及農六師大黃山煤礦與新疆天然梅斯布拉克煤礦生產的煤炭從煤質到具體的銷售對象的市場細分均屬不同。因此，六師國資公司及其控制的企業與百花村並未構成實際性的同業競爭。（2）避免同業競爭的承諾為避免將來發生同業競爭，本次非公開發行後公司的實際控制人——農六關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告56師國資公司於2007 年4 月已向公司出具《避免同業競爭的承諾函》。2、本次交易實施後百花村不存在持續性關聯交易（1）本次交易實施前持續性關聯交易狀況的說明百花村與關聯方之間2006 年度不存在持續的關聯交易，偶發性的關聯交易如下：根據2006 年12 月8 日新疆生產建設兵團商務局文件[兵商務字(2006)415號]「關於對新疆百花村大酒店有限公司實施特別清算的批覆」，公司於2006年12 月10 與新疆同信物業管理有限責任公司籤署「投資權益轉讓」協議，將對新疆百花村大酒店有限公司的清算權益，以零元轉讓給新疆同信物業管理有限責任公司；轉讓前新疆百花村大酒店有限公司所有者權益為-6,698,191.46元。（3）本次交易實施後百花村關聯交易 會適量增加本次交易完成後，由於新疆天然可能與實際控制人農六師國資公司及其控制的企業在原材料的採購、產品銷售及服務等方面可能存在往來，因此，在梅斯布拉克煤礦生產正式投入運營後，百花村的關聯交易會適量增加。但農六師國資公司承諾，未來取得百花村之股份後，將儘可能避免與百花村及其控股子公司之間的關聯交易；對於無法避免或者有合理原因發生的關聯交易，本公司一律遵循等價、有償、公平交易的原則，依據有關規範性文件及百花村章程的規定履行合法程序訂立相關協議或合同，並及時進行信息披露。（4）規範關聯交易的措施針對關聯交易，百花村根據《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《關聯交易管理辦法》等制度性規定，通過關聯董事和關聯股東迴避表決、充分信息披露、獨立董事就重大關聯交易事項發表意見等一系列制度安排來規範和減少關聯交易。3、獨立財務顧問意見基於上述分析，本獨立財務顧問認為，本次購買前百花村與新疆建設兵團國有資產經營有限責任公司不存在同業競爭情況。本次交易完成後，百花村的關聯交易會適量增加，但新疆天然與農六師國資公司雙方均承諾，對今後可能發生的關聯交易將嚴格按公司制訂的有關關聯關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告57交易的規定實行。（五）對法人治理結構及獨立性的影響本獨立財務顧問認為，本次交易有助於進一步完善百花村的法人治理結構。本次交易實施後，百花村與實際控制人之間在業務、資產、人員、機構和財務等方面完全分開，具有獨立完整的生產經營能力。1、業務獨立公司目前擁有獨立的採購銷售系統，能獨立制定、執行和完成業務計 劃。本次交易完成後，本公司將在原有餐飲等服務性行業的基礎上，將業務擴展到煤碳開採等新領域，本次發行完成後公司實際控制人農六師國資產公司與公司不存在實質上的同業競爭。2、資產獨立本次交易完成後，公司將獲得農六師國資公司持有的新疆天然70%的股權。農六師國資公司已經向公司承諾，將確保新疆天然70%的股權及相關權益及利益以合法、有效方式在交割日前轉讓給本公司，並承諾在本次交易完成後，將盡最大努力協助本公司辦理新疆天然70%的股權及相關權益及利益轉讓給本公司的所有必 要手續，取得所有必要證書，並確保本公司獲得新疆天然70%的股權及相關的權益及利益。本次交易完成後，新疆天然的資產和公司的資產將繼續保持獨立。3、人員獨立作為獨立法人，公司建立了完善的勞動、人事及薪酬管理體系。公司的勞動、人事及薪酬管理獨立於實際控制人。公司獨立聘用公司員工，公司員工的工資、勞保及福利由公司獨立發放。本次交易前，除公司財務總監在新疆建設兵團國有資產經營有限責任兼任財務總監外，公司的董事長、總經理、副總經理、董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作，在公司領取薪酬，未在實際控制人兼任任何管理職務。本次交易完成後，百花村的人員獨立性將繼續保持。4、機構獨立公司擁有獨立完整的組織機構，與公司實際控制人的管理機構從人員、職關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告58能、辦公場所等方面完全分開，並在公司管理制度規定的職權範圍獨立地行使管理職權。本次交易完成後，公司將根據經營、管理實際需要自主決定機構設置或調整事宜，並確保仍將保持獨立完整的組織機構。5、財務獨立公司設立了獨立的財務部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，具有規範、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。公司在銀行獨立開戶。公司作為獨立納稅的法人實體，進行獨立的稅務登記，並依據國家稅法獨立交納稅金。公司能夠作出獨立的財務決策，實際控制人新疆建設兵團國有資產經營有限責任不幹預公司的資金使用調度。除公司財務總監在新疆建設兵團國有資產經營有限責任兼任財務總監外，公司其他財務人員不在實際控制人處兼職和領取報酬。本次交易完成 後，公司將繼續保持財務獨立。（六）關於是否存在公司資金、資產被實際控制人或其他關聯方佔用及向實際控制人或其他關聯方提供擔保的情況經核查，截至本報告書出具日，除正常生產經營活動產生的債權、債務外，百花村與關聯方之間並無其它的相互債權、債務往來；不存在公司資金、資產被實際控制人或其他關聯方佔用的情況；不存在為控股股東及持股50%以下的其它關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。（七）對上市公司資產流動性及償債能力的影響具體分析請詳見本報告「第五節 本次重大資產購買對百花村的影響」之 「四、本次交易對財務狀況的影響」之「（二）本次交易對資產流動性及償債能力的影響」。 本獨立財務顧問認為，本次交易完成後，百花村的資產流動性有所提高，但短期償債能力加大；資產負債結構略微得到改善，公司財務風險沒有太大改善。關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告59（八）關於公司是否在最近12 個月內發生重大資產出售、購買、置換交易行為情況根據百花村公開信息披露及百花村聲明，除本次資產購買外，百花村在最近 12 個月內未 發生重大資產出售、購買和置換事項。（九）關於是否存在影響股東及其他投資者做出合理判斷的有關本次交易的其他信息經核查，對於能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的有關本次重大資產購買的重大信息，百花村董事會均已履行信息披露義務，未發現存在其他未揭示的但影響股東及及其他投資者做出合理判斷的有關本次交易的重大信息。（十）關於資產評估方法的適當性、評估依據的合理性1、評估方法的適當性新疆天然本次的評估包括採礦權及探礦權的單項評估和新疆天然的整體評估。（1）新疆天然整體的評估方法根據上海萬隆資產評估有限公司就本次購買標的新疆天然於評估基準日的價值進行評估而編制的資產評估報告書（滬萬隆評報字（2007）第71 號），上海萬隆資產評估有限公司對新疆天然股權的評估採取的是單項資產加總法，理由如下：「本項目的評估目的是為新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓提供淨資產價值的參考依據，評估範圍是新疆天然物產貿易有限公司截至2006 年12 月31 日止經審計全部資產及負債。資產佔有方的煤炭業務尚處於籌建階段，未來的收益及預期風險較難確定；截止本評估報告日2007 年4 月12 日，企業也未能向評估人員提供未來年份的盈利預測等收益現值法評估的基礎資料。另外，公開市場上也很難獲得類似企業的股權交易案例，也無法採用市場比較法評估。故本項評估僅採用單項資產加總法進行。」關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告60（2）應用單項資產加總法的評估方法根據本次資產評估的目的，本次評估主要採用單項資產加總法。單項資產加總法是指分別評定委估企業各項資產的評估值，並累加求和，再扣減負債評估值得到企業淨資產評估值的一種方法。具體如下：1）貨幣資金（現金、銀行存款）：按審核無誤後的帳面值確定評估值。2）各種應收款項：根據審核後每筆款項可能收回的數額確定評估值。3）預付帳款：根據其所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。4）固定資產①設備類固定資產：主要採用重置成本法，重置成本法基本公式為：評估值=重置全價×綜合成新率重置全價=設備購置費（基價）+運雜費+安裝調試費（含基礎費）+其它必要合理費用國產設備的重置全價以國內市場同類型設備的現行市價為基礎，再加上有關的合理費用（例如：運雜費、安裝調試費、資金成本等）；對無法詢價及查閱到價格的設備，用類似設備的現行市價加以確定。進口設備的重置全價以到岸價為基礎，再加上進口環節的計費項目和其他必要的合理費用加以確定。對購置日距評估基準日不滿一年的設備現行市場價格較平穩的設備以帳面原值確定重置全價。對於價值量較為突出、在生產環節中處於關鍵環節的A 類設備通過年限法和分部件打分法綜合確定成新率；對於B 類設備以及在生產環節中處於相對次要環節的A 類設備，通過綜合分析確定其成新率；對於C 類設備，主要採用經濟耐用年限法確定成新率。車輛成新率通過理論成新率（年限法和公裡數法孰低確定）和分部件打分法成新率加權確定，理論成新率以國經貿經[1997]456號、國經貿資源[2000]1202 號、國經貿資源[1998]407 號為主要判定依據，根據運輸車輛的已使用年限和已行駛裡程確定。②在建工程在評估過程中，評估人員重點考察工程計劃進度與工程建設情況、帳面支付款項與工程實際進度的關係、帳面價值構成等因素，以確定帳面價值中是否關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告61含不合理的費用，並結合全部工程的相關合同資料及法律文件是否有效齊全等因素，綜合考慮進行評估。5）無形資產：其他無形資產：資產佔有方帳面的其他無形資產為新疆天然物產貿易有限公司所擁有的拜城梅斯布拉克第一煤礦採礦權、拜城梅斯布拉克第二煤礦採礦權、拜城梅斯布拉克煤礦三井田普查探礦權。本次資產佔有方單獨委託了北京礦通資源開發諮詢有限責任公司對所涉及的礦產資源進行評估。北京礦通對採礦權及探礦權的單項評估分別採取的是現金流量法和現金流量風險係數調整法，選擇理由如下：採礦權的評估方法：新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克為新建礦山,根據本次評估目的和採礦權的具體特點,委託評估的採礦權具有一定規模、具有獨立獲利能力並能被測算,其未來的風險能用貨幣計量,其詳細地質報告已通過評審並核准備案，礦山委託新疆煤炭設計研究院有限責任公司編制了《新疆兵團農六師拜城縣梅斯布拉克煤礦可行性研究報告說明書》，採礦權人現有的資料滿足進行採礦權評估的基本條件。因此，評估人員認為本採礦權的地質研究程度基本滿足採礦權評估的需要，各種資料信息基本基本齊全、可靠，這些報告和有關數據基本達到採用現金流量法評估的要求，根據《探礦權採礦權評估管理暫行辦法》和《礦業權評估指南》、《礦業權評估收益途徑評估方法修改方案》以及礦業權評估的有關規定，本次評估採用現金流量法。探礦權的評估方法：按照《礦業權評估指南》（2006 年修訂），對於北方（晉、陝、蒙、新）主要煤田和其他賦存穩定的大中行沉積型礦床勘察程度較低的預查及普查區且採用成本途徑等不能體現探礦權真實價值的探礦權評估，（建議）採用現金先進流量風險係數調整法。6）各類負債：對帳面資料進行審核取證，並根據評估目的實現後產權持有者實際需要承擔的債務來確定評估值。根據上海萬隆出具的關於新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓項目資產評估報告書反饋意見的復函〉「滬萬隆評函字（2007）第2 號，上海萬隆出具了關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告62說明，認為新疆天然不具備採用收益法及市場法評估的條件，採用單項資產加總法是合適的。（3）本獨立財務顧問的意見本獨立財務顧問認為，評估機構及經辦評估師與農六師國資公司、百花村和新疆天然均沒有現實的和預期的利害關係，同時與相關各方亦沒有個人利害關係或偏見，其出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。本次資產評估選用的資產評估方法，符合國家關於資產評估的有關規定，符合客觀、獨立、公正、科學的原則。2、資產評估結論成立依據的合理性（1）評估結論成立的條件本次評估採用單項資產加總法。本次評估結論成立的依據包括：1）行為依據①資產評估業務委託協議書；②新疆天然物產貿易有限公司董事會決議。2）法規依據①國務院[1991]91 號令《國有資產評估管理辦法》；②原國家國有資產管理局國資辦發[1992]36 號《國有資產評估管理辦法施行細則》；③原國家國有資產管理局國資辦[1996]23 號文《資產評估操作規範意見（試行）》；④財政部頒發的財評字[1999]91 號「關於印發《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》的通知」；⑤其它相關法規、規章及文件。3）產權依據①資產佔有方企業法人營業執照；②驗資報告；③《採礦許可證》及《礦產資源勘查許可證》；④輛行駛證；⑤有關資產的購置發票。關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告634）取價依據①《機電產品報價手冊》、《機電產品價格指數》及評估基準日市場有關價格信息資料；②與資產佔有方資產的取得、使用等有關的各項合同、會計憑證、帳及其他有關資料；③委託評估的各類資產和負債評估明細表；④經實地盤點核實後填寫的委估資產清單；⑤評估人員收集的各類與評估相關的佐證資料。（2）本獨立財務顧問的意見本獨立財務顧問認為，本次資產評估結論成立的依據是合理的。（十一）股東大會的表決情況百花村將擬於2007 年5 月召開2007 年第一次臨時股東大會審議《關於公司本次向農六師國有資產經營有限責任公司發行股票新疆天然物產貿易有限公司70%股權的議案》，該議案需經股東大會審議表決通過後方能實施。（十二）關於是否存在影響股東及其他投資者做出合理判斷的有關本次交易的其他信息經核查，對於能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的有關本次重大資產購買的重大信息，百花村董事會均已履行信息披露義務，未發現存在其他未揭示的但影響股東及其他投資者做出合理判斷的有關本次交易的重大信息。（十三）財務顧問結論性意見綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次重大資產購買符合百花村主營業務從單一的服務性行業向餐飲、能源行業轉型的公司發展戰略，有利於百花村壯大資產規模，提高資產質量；有利於百花村進一步整合資源，提高百花村的綜合競爭力；本次交易完成後，新疆天然將為百花村帶來新的利潤增長點，有利於提高百花村未來的盈利能力，有利於百花村和全體股東的長遠利益，但2007、關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告642008 年度不會對公司利潤做出貢獻。本次重大資產購買在程序上遵循了國家有關法律法規的規定，履行了必要的信息披露義務，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的要求，定價公平合理，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形，體現了公開、公平、公正的原則。本次重大資產購買是公平、合理、合法的。關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告65第七節 提請投資者注意的幾個問題1、本次交易如果無法獲得百花村股東大會批准、中國證監會核准非公開發行批准或審批，則本次交易存在不能實施的風險。2、本次交易尚須履行以上相關批准或審批手續，因此本次購買資產的交割時間具有一定的不確定性。交割時間的不確定，使得本次交易對百花村2007 年度盈利情況的影響具有不確定性。3、本次購買資產的購買價格超過百花村截至2006 年12 月31 日經審計的合併報表淨資產的50%，根據中國證監會證監公司字[2001]105 號《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定，本次購買屬於重大資產購買行為。4、公司本次非公開發行完成後，農六師國資公司持有百花村有限售條件股份46,890,000 股，佔公司總股本的33.09%，成為本公司第一大股東。農六師國資公司持有本公司股票的比例變化將觸發要約收購義務。根據中國證監會《上市公司收購管理辦法》的有關規定，本次交易屬於要約收購義務豁免事項。據此，農六師國資公司將向中國證監會提出要約收購豁免的申請；如果中國證監會核准了農六師國資公司的要約收購豁免申請，農六師國資公司無需進行要約收購。5、百花村於2007 年4 月25 日召開的第三屆董事會第二十三次會議，董事會批准本次非公開發行及相關事項；百花村將於2007 年5 月召開臨時股東大會，股東大會將審議批准本次非公開發行事項。6、農六師國資公司承諾：所持本次交易非公開發行之股份自本次交易實施完畢之日起，三十六個月內不上市交易或轉讓；如果百花村2007 年度、2008年度和2009 年度實現的淨利潤未達到460 萬元、600 萬元和1400 萬元，則農六師國資公司以現金補足實際實現淨利潤不足上述承諾淨利潤的差額；與此同時，農六師國資公司還將在2007 年、2008 年和2009 年年度報告披露後，向百花村年度報告披露日登記在冊的其他股東（包括持有有限售條件股份的股東和持有無限售條件股份的股東）追加支付股份，淨利潤每相差100 萬元（不足100關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告66萬元的按100 萬元計），其他股東每10 股獲得0.2 股的股份；農六師國資公司同時授權百花村董事會向中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理上述股份的過戶事宜。7、百花村本次購買的資產——新疆天然所處的煤炭產業與國民經濟狀況聯繫極為密切，受經濟發展周期和國家的宏觀經濟政策影響較大。近期政府對包括煤炭行業在內的基礎行業實行宏觀調控，陸續在採礦權出讓轉讓政策方面出臺一系列限制性措施，這會對百花村煤炭業務產生較大的影響。同時，梅斯布拉克煤礦一、二、三號井田地質勘探工程已結束，新疆天然已委託新疆煤炭設計院有限責任公司進行礦建設計。按照項目實施方案，煤礦2007 年6 月開工建設，2008 年底竣工投產。因此,新疆天然在2007 及2008 年度不會對公司的利潤產生貢獻。同時，梅斯布拉克煤礦能否如項目實施方案中計劃的施工進度如期完工、完工後能否達到盈利預測審核報告中的盈利水平都具有不確定性。關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告67第八節 備查文件1、百花村第三屆二十三次董事會會議決議；2、百花村第三屆二十三次監事會會議決議；3、百花村獨立董事就本次購買資產所出具的獨立董事意見；4、新疆天然董事會和股東會決議；5、農六師國資公司董事會決議；6、農六師國資委關於同意農六師國資公司出讓新疆天然股權的批准文件；7、百花村與農六師國資公司籤訂的《新增股份認購合同》；8、上海萬隆資產評估有限公司出具的「滬萬隆評報字（2007）71 號」《新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓資產項目資產評估報告書》；9、北京礦通資源開發諮詢有限責任公司出具的「礦通評報字[2007]第49號」《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田普查探礦權評估報告書》；10、北京礦通資源開發諮詢有限責任公司出具的「礦通評報字[2007]第48號」《新疆天然物產貿易有限公司拜城縣梅斯布拉克第二煤礦採礦權評估報告書》；11、北京礦通資源開發諮詢有限責任公司出具的「礦通評報字[2007]第47號」《新疆天然物產貿易有限公司拜城縣梅斯布拉克第一煤礦採礦權評估報告書》；12、西安希格瑪出具的「希會其字（2007）018 號」百花村前次募集資金使用情況專項報告；13、西安希格瑪出具的新疆天然2006、2005 及2004 年年度「希會審字（2007）0555 號」審計報告；14、西安希格瑪出具的《關於新疆天然物產貿易有限公司審計報告保留意見事項的說明》；15、百花村董事會出具的《關於新疆天然物產貿易有限公司審計報告所涉及保留意見事項情形消除的說明》；16、西安希格瑪出具的新疆天然2007、2008、2009 及2010 年度盈利預測關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告68「希會審字（2007）0570 號」審核報告；17、西安希格瑪出具的新疆天然2004、2005、2006 年度 「希會審字（2007）0555 號」審計報告；18、西安希格瑪出具的百花村2004、2005、2006 年度 「希會審字（2007）0556 號」審計報告；19、西安希格瑪出具的百花村2006 年度備考合併「希會審字（2007）0557號」審計報告；20、西安希格瑪出具的百花村2007、2008、2009 年度盈利預測「希會審字（2007）0558 號」審核報告；21、西安希格瑪出具的百花村2007、2008、2009 年度模擬盈利預測「希會審字（2007）559 號」審核報告；22、新疆宏昌有限責任會計師事務所出具的農六師國資公司2006 年年度「宏昌年審字（2007）5-057 號」審計報告；23、天陽律師事務所就本次購買資產所出具的法律意見書；24、世紀證券有限責任公司《關於新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票購買資產之獨立財務顧問報告》；25、法律顧問、審計機構、評估機構、獨立財務顧問聲明。關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告69（本頁無正文，為《世紀證券有限責任公司關於新疆百花村股份有限公司向特定對象非公開發行股份購買資產之獨立財務顧問報告》之蓋章頁）世紀證券有限責任公司2007 年4 月25 日天陽律師事務所TIANGYANG LAW FIRM北京市首體南路22 號 國興大廈12 層 (郵編100044)電話：[phone] 傳真：[phone]電子信箱：[e-mail]網址：www.tianyanglaw.com北京 天津 烏魯木齊電話: [phone] 電話: [phone] 電話: [phone]傳真: [phone] 傳真: [phone] 傳真: (991)[e-mail] [e-mail] [e-mail]天陽（北京）律師事務所關於新疆百花村股份有限公司非公開發行股票暨重大資產收購之法律意見書天陽京股字[2007]BHC-002 號天陽（北京）律師事務所二○○七年四月T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書1天陽（北京）律師事務所關於新疆百花村股份有限公司非公開發行股票暨重大資產收購之法律意見書天陽京股字[2007]BHC-002 號致：新疆百花村股份有限公司天陽（北京）律師事務所（以下簡稱「本所」）接受新疆百花村股份有限公司（以下簡稱「公司」或「百花村」）的委託，為百花村2007 年度配合股權分置改革向農六師國有資產經營有限責任公司（以下簡稱「農六師國資」）非公開發行4689 萬股人民幣普通股股票收購農六師國資持有的新疆天然物產貿易有限公司（以下簡稱「天然物產」）70％股權事宜（以下合稱「本次非公開發行暨重大資產收購」或「本次交易」）擔任專項法律顧問，出具本《法律意見書》。本《法律意見書》根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下稱「《證券法》」）、《上市公司證券發行管理辦法》（以下稱「《證券發行辦法》」）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱「《收購辦法》」）《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（以下稱「《通知》」）、《上海證券交易所股票上市規則（2006年修訂）》（以下簡稱《上市規則》）等相關法律、法規以及規範性文件的有關規定出具。對本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：1．本所律師承諾依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律法規及中國證監會的有關規定發表法律意見。2．本所及在本法律意見書上簽字的律師與百花村不存在可能影響本所及籤字律師公正履行職責的關係；本所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書2信用原則，對百花村本次股權分置改革、非公開發行暨重大資產收購的合法、合規、真實、有效性進行了核實驗證，法律意見書中不存在虛假、誤導性陳述及重大遺漏。3．本所同意將本法律意見書作為百花村本次非公開發行暨重大資產收購所必備的法律文件隨其他材料一同上報，並依法對出具的法律意見承擔相應的法律責任。4．本所律師同意公司在其相關文件中部分或全部引用《法律意見書》的內容，但其所作的引用不得導致法律上的歧義或曲解。5．本所僅就與百花村本次非公開發行暨重大資產收購有關的法律事項發表法律意見，不對會計、審計、資產評估、財務分析、投資決策、業務發展等其他非法律之外的專業事項和報告發表意見；本法律意見書中對有關會計報表、審計報告、資產評估報告或業務報告中某些數據和結論的引述，並不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證；對於該等數據、報告的真實、準確性依賴於其他專業機構出具的意見。5．本所已得到百花村保證，即百花村已提供本所出具法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料、複印材料或口頭證言；其向本所提供的有關副本材料與正本材料一致或複印件與原件一致；其提供的文件和材料完整、真實、有效，且無隱瞞、虛假或重大遺漏之處；其向本所提供的複印件、有關副本材料均與正本材料一致。6．對於對本法律意見書至關重要而無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、百花村或其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。7．本法律意見書僅供百花村為本次非公開發行暨重大資產收購目的使用，未經本所同意，不得用作任何其他目的。本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，就公司本次非公開發行暨重大資產收購事宜出具法律意見如下：T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書3一、 本次非公開發行暨重大資產收購方案經本所律師核查，百花村本次非公開發行暨重大資產收購方案主要內容如下：（一）發行股票對象：農六師國有資產經營有限責任公司（二）發行股票種類：人民幣普通股(A 股)（三）發行股票面值： 1 元（四）發行股票數量：4689 萬股。（五）發行股票價格：百花村第三屆董事會第二十三次會議決議公告日前20 個交易日百花村股票的均價，即每股3.82 元。（六）發行股票方式：向特定對象非公開發行。（七）發行股票的限售期限：農六師國有資產經營有限責任公司所認購的本次非公開發行的股票，自發行結束之日起36 個月內不得轉讓。（八）認購方式：農六師國有資產經營有限責任公司以所持子公司天然物產貿易有限公司（以下稱「目標公司」）70％的股權（以下稱「標的資產」）認購。（九）本次交易的對價：農六師國有資產經營有限責任公司認購百花村本次非公開發行股份的認購價格為179,119,800.00 元；百花村收購標的資產，經評估的價值為199,029,310.46 元；上述標的資產評估價值超過股份認購價格19,909,510.46 元，超出部分由農六師國有資產經營有限責任公司捐贈給百花村。（十）本次非公開發行及重大資產收購與百花村股權分置改革的相關性根據《新疆百花村股份有限公司股權分置改革說明書》、關於百花村收購天然物產70%股權的《股權轉讓合同》及《新疆百花村股份有限公司新增股份認購合同》，百花村本次股權分置改革與百花村非公開發行暨重大資產收購相互結合進行。上述非公開發行暨重大資產收購是本次股權分置改革對價安排的重要組成部分，如果非公開發行暨重大資產收購方案未能獲得股東大會審議通過並經中國證監會核准，則審議股權分置改革方案的相關股東會議相應取消。如果非公開發行暨重大資產收購方案獲得股東大會審議通過並經中國證監會核准，而相關股東會T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書4議否決股權分置改革方案，則非公開發行暨重大資產收購自動終止。本所律師認為，公司本次非公開發行股票暨重大資產收購的方案內容符合我國法律、法規和規範性法律文件的相關規定。二、本次非公開發行暨重大資產收購的主體資格本次非公開發行暨重大資產收購之主體包括股票發行人和股票發行對象、收購人及被收購人。（一）百花村既為股票發行人，又為資產購買人公司系經新疆生產建設兵團新兵發[1995]134 號文件批准，由新疆兵團商業貿易發展中心、新疆芳草湖糖廠、新疆生產建設兵團石油公司、新疆生產建設兵團商業貿易總公司、新疆通久經濟發展（集團）公司商業旅遊總公司、華夏證券有限公司六家單位共同發起，以募集方式設立的股份有限公司。1996 年5 月21 日，經中國證券監督管理委員會證監發審字[1996]67 號文件批准，公司向社會公開發行人民幣普通股3000 萬股（含公司職工股300 萬股），並於1996 年6 月26 日在上海證券交易所上市交易，證券簡稱：百花村，證券代碼：600721。公司現持有新疆維吾爾自治區工商行政管理局2006 年6 月12 日換發的註冊號為6500001001720 的《企業法人營業執照》。依據《企業法人營業執照》記載，公司住所：烏魯木齊市中山路141 號；法定代表人：劉威東；註冊資本：94，800，750 元人民幣；經營範圍：住宿、餐飲、文化娛樂服務、機電產品、五金交電化工（以上經營範圍中專營產品及國家有專項審批規定的產品除外）、裝飾裝潢材料、百貨、針紡織品、農副產品（糧、棉、山羊絨除外）、其他食品的批T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書5發、零售。攝影服務；汽車貨物運輸及倉儲業務。汽車出租業務。照相器材、感光材料的銷售。房屋及櫃檯租賃，汽車租賃（計程車除外），汽車裝潢美容服務。汽車配件、金屬材料的銷售。家政服務及搬遷服務。家俱的銷售。房地產開發經營。計算機軟體開發；計算機技術培訓及諮詢；計算機軟體及硬體銷售、計算機系統集成及相關技術服務、市場開發建設；皮棉、棉短絨、長棉絨的銷售；廢舊金屬（生產性金屬除外）的回收。百花村現時的股本總額為94,801,360 股；其中，非流通股48,300,750 股，佔總股本的50.95％，流通股46,500,610 股，佔總股本的49.05％。其中，新疆生產建設兵團國有資產經營公司直接持有28,022,438 股，為百花村的實際控制人。新疆生產建設兵團國有資產經營公司現持有新疆維吾爾自治區工商行政管理局2006 年4 月7 日換發的註冊號為6500001001167 的《企業法人營業執照》。本所律師認為，根據法律、法規和規範性文件以及百花村章程的規定，百花村公司系依法設立並有效存續的上市公司，截至本《法律意見書》出具之日，百花村不存在終止或任何導致百花村終止的法律情形，具有本次交易的合法主體資格。（二）農六師國資既為股票發行對象，又為資產出售人，同時是百花村的收購人1、公司基本情況農六師國資產系一家依當時適用之法律、法規和規範性文件於2002 年11 月18 日成立，並有效存續的有限責任公司。該公司現持有新疆維吾爾自治區五家渠工商行政管理局2006 年9 月13 日換發的註冊號為6590041000096 的《企業法人營業執照》。該公司住所：新疆五家渠振興路；法定代表人：馬波；註冊資本：人民幣61292 萬元；企業類型：有限責任公司；經營範圍：許可經營項目：無。一般經營項目（國家法律、行政法規T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書6有專項審批的項目除外）：國有資產經營、管理。2、歷史沿革為適應經濟體制改革和對外經濟交往的需要，並為解決國有企業在改制過程中出資人缺位的問題，1994 年1 月，農六師以所屬的19 個農牧場及園藝場和水管處共21 個單位的全部國有資產和土地資源，採用行政劃撥方式組建成立新疆五家渠農墾農工商總公司，是具有法人資格的國有資產管理、監督、運營性質的公司。根據兵團新兵黨發[2001]24 號文「印發《關於加快兵團國有工交建商企業改革與發展的意見（試行）》及其配套文件的通知」及《關於兵團國有資產管理體制改革的意見（試行）》要求，為深化兵團工交建商國有企業改革，加強企業管理、進行產權改革，2001 年10 月8 日，農六師下發了《關於成立農六師國有資產管理委員會的通知》（師發辦[2001]72 號）一文，正式成立農六師國有資產管理委員會。2001 年10 月23 日，兵團國有資產管理委員會下發了《對農六師國資委國有資產授權的決定》（兵國資委發[2001]8 號），授權代表兵團行使國有資產所有者的職能。2002 年10 月9 日，新疆五家渠農墾農工商總公司向農六師提交了《關於新疆五家渠農墾農工商總公司改組為農六師國有資產經營有限責任公司的請示》。2002 年10 月11 日，兵團農六師以師發[2002]59 號文《關於同意改制組建農六師國有資產經營有限責任公司的批覆》，同意新疆五家渠農墾農工商總公司以其原直屬的工交建商企業和對外投資形成的參控股公司為權屬企業，改組設立了農六師國資，新疆五家渠農墾農工商總公司進入農六師國資的權屬企業的債權債務和所持股權，均由改組後的農六師國資承繼。截至2006 年12 月31 日，農六師國資下屬權屬企業27 家，其中獨資企業7家，控股企業11 家，參股企業9 家。3、實際控制人及關聯關係農六師國資系由新疆生產建設兵團農業建設第六師（以下簡稱農六師）全額出資成立的國有獨資公司，本次股權分置改革及非公開發行完成後，農六師國T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書7資將持有百花村有限售條件股份4689 萬股，佔公司總股本的33.09%，成為本公司第一大股東。因此，本次非公開發行暨重大資產收購完成後，百花村的控股股東為農六師國資，實際控制人為農六師。此外，農六師國資本次將認購公司非公開發行的股份數超過公司股本總額的30％，將觸發要約收購義務，根據《收購辦法》的有關規定，本次交易屬於要約收購義務豁免事項。據此，農六師國資需向中國證監會提出要約收購豁免的申請並取得證監會核准後，本次股權分置改革暨非公開發行重大資產收購方案方得生效並實施。公司現有非流通股股東新疆生產建設兵團農六師一○二團（以下簡稱一○二團）系經農六師批准設立的下屬國有企業，本次股權分置改革方案實施後將持有公司有限售條件股份7,331,427 股，佔公司總股本的5.17%。根據對農六師國資及一○二團之隸屬關係及出資背景的查證，我們認為，農六師國資與一○二團雖同受農六師控制，但農六師系新疆生產建設兵團建制內履行政府職能的一級國家機關，依據財政部頒發的《企業會計準則——關聯方關係及其交易的披露》第七條之規定，國家控制的企業間不應僅僅因為彼此同受國家控制而成為關聯方；同時，農六師國資與一○二團之間又不存在直接或間接地受同一企業控制、相互為合營企業或聯營企業、以及受同一關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員直接控制的情形。因此，不構成《企業會計準則——關聯方關係及其交易的披露》中所規定的關聯方關係。此外農六師國資與公司現有其他非流通股東也不存在關聯關係。綜上，本所律師認為，根據法律、法規和規範性文件以及其章程的規定，農六師國資現時依法有效存續。截至本法律意見書出具之日，農六師國資不存在終止或任何可能導致其終止的法律情形，具有本次交易的合法主體資格。三、本次非公開發行暨重大資產收購的實質條件T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書8（一）本次非公開發行的條件1、本次非公開發行的股票為人民幣普通股，每股的發行條件和價格均相同，符合《公司法》第一百二十七條的規定。2、本次非公開發行股票的發行價格為每股人民幣3.82 元；票面價格為每股人民幣1 元，發行價格高於票面價格，屬於溢價發行，符合《公司法》第一百二十八條的規定。3、本次非公開發行股票的發行價格為3.82 元/股(即百花村第三屆董事會第二十三次會議決議公告日前 20 個交易日百花村股票的均價)，符合《證券發行辦法》第三十八條第（一）項的規定。4、本次非公開發行的特定對象為農六師國資，在本次非公開發行方案獲得百花村股東大會通過並形成決議後，將符合《證券發行辦法》第三十七條的規定。5、農六師國資認購的本次非公開發行的股票，自發行結束之日起 36 個月內不得轉讓，符合《證券發行辦法》第三十八條第（二）項的規定。6、本次非公開發行是以農六師國資的特定資產支付認購股票對價，其用途不違反國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定，不屬於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不屬於直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性（註：同業競爭及公司獨立性問題將在本法律意見書相關部分進行闡述）；不存在違反《證券發行辦法》第十條規定的情形，符合《證券發行辦法》第三十八條第（三）項的規定。T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書97、百花村現時的實際控制人為新疆生產建設兵團國有資產經營有限責任公司，本次非公開發行事項完成後，農六師國資成為百花村的第一大股東，上市公司的控制權將發生變化；農六師國資已承諾嚴格按《收購辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》等中國證監會規定履行義務，不利用收購行為損害上市公司和中小股東的權益；符合《證券發行辦法》第三十八條第（四）項的規定。8、截至本《法律意見書》出具之日，百花村未存在以下任一情形，符合《證券發行辦法》第三十九條的規定：（1）百花村本次非公開發行股票申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（2）百花村的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；（3）百花村及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；（4）百花村現任董事、高級管理人員最近36 個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12 個月內受到過上海證券交易所公開譴責；（5）百花村或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；（6）百花村最近1 年及1 期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；（7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。本所認為，百花村本次非公開發行符合法律、法規和規範性文件關於向特定對象非公開發行股票的實質條件，且不存在法律、法規和規範性文件中所規定之禁止向特定對象發行股票的情形。T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書10（二）本次重大資產收購的實質條件如果本次非公開發行暨重大資產收購方案獲得實施及百花村與農六師國資籤署的《新疆百花村股份有限公司新增股份認購合同》獲得有效履行,並在百花村及其控股股東、實際控制人嚴格遵守法律、法規和規範性文件以及百花村章程相關規定的條件下，本次非公開發行暨重大資產收購完成後：1、百花村具有規範的法人治理結構，與實際控制人及其關聯企業之間不存在同業競爭，在人員、資產、財務上獨立分開，資產完整，具有獨立經營能力，在採購、生產、銷售等方面能保持獨立性（具體參見本《法律意見書》以下相關部分）；符合《通知》第三條之規定。2、百花村股本總額增加為141,691,360 股，不少於人民幣5,000 萬元；百花村公開發行的股份達到股份總數的25%以上；百花村最近三年無重大違法行為；百花村不存在不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正的情形；百花村在 2004 年度、2005 年度2 年連續虧損，但依據審計報告，2006 年度已經實現盈利，不存在連續3 年虧損的情形；百花村不存在解散或者被宣布破產的情形；不存在《上市規則》規定的不符合上市條件的其他情形；百花村仍具備《證券法》、《上市規則》所規定的股票上市條件；符合《通知》第四條第（一）項的規定。3、百花村將持有天然物產70％的股權，具有持續經營能力；符合《通知》第四條第（二）項之規定。4、本次重大資產收購的標的資產為農六師國資所持天然物產70％的股權，該等股權產權清晰、權屬明確，不存在權屬糾紛，本所律師未發現該等股權上存在質押或者其他第三人權利導致該等股權無法轉讓給百花村的情形；符合《通知》第四條第（三）項之規定。T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書115、收購資產之定價依照上海萬隆資產評估有限公司以2006 年12 月31 日為評估基準日出具的滬萬隆評報字（2007）第71 號《天然物產貿易有限公司擬股權轉讓項目資產評估報告書》，本次收購資產的收購價款應為199,029,310.46元，本次非公開發行股份的發行價為179,119,800.00 元。農六師國資已經承諾將天然物產70%股權經評估的收購價款超出百花村新增股份發行對價的差額部分贈與百花村。以上評估報告已取得新疆生產建設兵團國有資產監督管理委員會的備案，且對價差額的贈與事宜已取得新疆生產建設兵團農六師國資委的批准。上述交易對價不存在損害百花村和全體股東利益的其他情形；符合《通知》第四條第（四）項之規定。6、根據百花村的專項說明，並經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，百花村不存在資金、資產被控股股東及其關聯方佔用的情形。本所認為，百花村本次收購資產符合法律、法規和規範性文件關於上市公司重大購買、出售、置換資產規定的實質條件。四、本次非公開發行暨重大資產收購的批准或授權（一）已取得的批准或授權截至本《法律意見書》出具之日，本次非公開發行暨重大資產收購已取得以下批准或授權：1、2007 年4 月18 日，農六師國資召開董事會，通過了認購百花村非公開發行的股份、並向百花村轉讓天然物產70%股權的決議；2、2007 年4 月16 日，天然物產召開股東會，經審議同意農六師國資向百T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書12花村轉讓天然物產70%股份，且天然物產另一股東阿拉爾塔河投資有限責任公司明確放棄優先購買權；3、2007 年4 月19 日，新疆生產建設兵團農六師國有資產監督管理委員會以師國資發[2007]21 號文件批准了農六師國資以協議方式向百花村轉讓天然物產70%股權，認購百花村本次非公開發行的股份，以及將上述擬轉讓股權經評估的轉讓對價超出百花村新股認購價部分的差額贈與百花村等事宜；4、2007 年4 月13 日，新疆生產建設兵團國有資產監督管理委員會以兵國資發[2007]46 號文對上海萬隆資產評估有限公司出具的《天然物產貿易有限公司擬股權轉讓項目資產評估報告書》（滬萬隆評報字（2007）第71 號）進行了備案；5、2007 年4 月25 日，百花村第三屆董事會第二十三次會議審議通過了本次非公開發行暨重大資產收購及其它相關議案，並決議召開百花村 2007 年度第一次臨時股東大會審議本次交易相關議案；6、百花村獨立董事就本次向特定對象發行股票暨重大資產收購發表了獨立意見，確認本次非公開發行暨重大資產收購有利於上市公司和全體股東的利益，且上述交易後不會產生關聯交易及形成同業競爭等問題。本所認為：農六師國資董事會已依法定程序審議通過了認購百花村非公開發行的股份及向百花村轉讓天然物產70％股份等事項，決議內容和程序合法、有效；天然物產股東會已審議通過農六師國資向百花村轉讓其所持本公司70％股權的決議，決議內容和程序合法、有效；農六師國資就上述轉讓天然物產股權的事宜已經履行了必要的國有資產監督管理程序；百花村董事會亦依法定程序通過了向農六師國資非公開發行股份暨收購重大資產的預案，該決議內容和程序合法、有效。（二）尚需取得的批准或授權本次非公開發行暨重大資產收購尚需獲得如下批准或授權：T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書131、公司股權分置改革方案尚須公司相關股東會議審議通過；2、本次非公開發行股份暨重大資產收購行為尚待公司股東大會審議通過；3、本次非公開發行股份暨重大資產收購行為尚需取得新疆生產建設兵團國有資產監督管理委員會的批准；4、本次非公開發行股份暨重大資產收購行為尚需取得中國證監會的批准；5、本次非公開發行暨重大資產收購所觸發的農六師國資的要約收購義務尚需取得中國證監會的豁免核准。6、本次股權分置改革、非公開發行暨重大資產收購所導致的公司股東權益變動的合規性尚待取得上海證券交易所的確認，並由相關信息披露義務人依照《收購辦法》之規定履行報告及公告程序。本所律師認為，百花村非公開發行股票暨重大資產收購已經依法履行了現階段應當履行的程序；在依法履行完畢必要的法律程序後，其實施不存在法律障礙。五、本次非公開發行暨重大資產收購的相關協議（一）關於天然物產股權轉讓的協議百花村與農六師國資於 2007 年4 月22 日就天然物產股權轉讓事宜籤署了《股權轉讓合同》對標的資產、標的資產收購對價及支付、期間損益的處理、交割及其他安排、承諾與保證、合同的生效與終止、法律適用及爭議的解決等內容予以約定。合同的主要內容為：1、標的資產收購資產的標的資產為農六師國資持有的天然物產股本總額中70%的股權。T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書142、標的資產收購對價及支付依照上海萬隆資產評估有限公司以2006 年12 月31 日為評估基準日出具的號《天然物產貿易有限公司擬股權轉讓項目資產評估報告書》，本次收購天然物產70％股權的收購價款應為199,029,310.46 元。百花村將通過向農六師國資發行新增股份的方式抵償上述應支付的股權交易價款，農六師同意如上述股權收購價款超過其認購百花村新增股份的發行價，則願將股權轉讓價款超出部分贈與百花村。3、期間損益的處理上述合同一經生效，則天然物產自評估基準日起所產生的任何資產增減變化及所對應的任何損益應由百花村享有或承擔。但如因天然物產財務報表上未記載或未披露的因基準日前發生的事實所導致的負債、或有負債、未了結或潛在訴訟、稅收補徵、欠稅追繳及其他形式的法律責任均應由其原股東承擔，不應對天然物產造成損害。4、交付及過渡期的安排上述合同生效後，農六師國資及百花村將共同負責協同天然物產辦理有關股權變更至百花村名下之登記手續，同時，雙方將根據交割情況酌情確定交割日並籤署確認函。在本協議生效日起至股份交割完成之前，雙方同意百花村以託管方式對天然物產進行管理：（1）設立託管領導小組：天然物產託管領導小組由百花村委派兩人，天然物產委派兩人組成，其中組長由百花村委派代表擔任；（2）百花村向天然物產委派臨時財務負責人。5、合同的生效上述合同自雙方法定代表人或其授權代表籤字並加蓋公章之日起成立，自同時滿足下列條件之日起生效：T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書15（1）農六師國資董事會通過決議，批准包括本合同項下股權轉讓及認購百花村新增股份等內容在內的全部相關事宜；（2）百花村董事會及股東大會通過決議批准包括股權分置改革、非公開發行股份及以新增股份收購本協議項下股權等內容在內的全部相關事宜，且百花村召開相關股東會議決議批准股權分置改革方案；（3）天然物產股東會通過決議，批准農六師國資向百花村轉讓目標股權；（4）具有審批權的國有資產管理機關批准農六師國資協議轉讓天然物產股權，及對資產評估報告備案；（5）獲得中國證監會對百花村本次股權分置改革、非公開發行股份及以新增股份收購目標股權的整體核准；（6）中國證監會批准農六師國資豁免向百花村全體股東履行要約收購義務的申請；（7）獲得其他主管機關的同意或批准（如適用）；（8）自評估基準日至交割日期間，收購資產的財務狀況、業務經營和前景沒有發生重大不利變化。6、 合同的終止當出現以下任何情況時上述合同書即告終止：（1） 合同雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢，且其依本合同所享有的權利已完全實現；（2） 合同雙方經協商解除本合同；（3） 本合同約定之股權轉讓事宜經工商行政管理機關核准登記之前天然物產因法定事由解散或終止；（4） 本合同約定之股權轉讓事宜經工商行政管理機關核准登記之前農六師國資因法定事由對上述擬轉讓的股份失去或被限制處分權；（5） 自本合同籤訂之日起12 個月內本合同第十條所約定的生效條件尚不能全部滿足，或已經取得相關主管機關不予批准的批覆（雙方另有約定者除外）。T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書16（二）關於新增股權認購的協議百花村與農六師國資於 2007 年4 月22 日就百花村非公開發行股份的認購事宜籤署了《新疆百花村股份有限公司新增股份認購合同》對非公開發行股份、認購對價及支付、期間損益的處理、交割及其他安排、承諾與保證、合同的生效與終止、法律適用及爭議的解決等內容予以約定。《合同》的主要內容為：1、非公開發行的股份數及對價百花村本次向農六師國資共計非公開發行股份4689 萬股，股份面值為1.00元人民幣，依據甲方第三屆董事會第二十三次會議前20 個交易日股票收盤價的算術平均值計算發行價格應為3.82 元/股，發行金額為179,119,800.00 元。上述百花村向農六師國資發行的新增股份將用於購買農六師國資所持有的天然物產70％的股權，依照上海萬隆資產評估有限公司以2006 年12 月31 日為評估基準日出具的滬萬隆評報字（2007）第71 號）《天然物產貿易有限公司擬股權轉讓項目資產評估報告書》，本次收購天然物產70％股權的收購價款應為199,029,310.46 元，折抵上述新股認購價後，尚餘19,909,510.46 元，合同雙方同意將超出部分贈與百花村。2、交付、過渡期安排及期間損益的處理與《股權轉讓協議》內容相同。3、合同的生效上述合同自雙方法定代表人或其授權代表籤字並加蓋公章之日起成立，自同時滿足下列條件之日起生效：（1） 百花村董事會及股東大會通過決議批准包括股權分置改革、非公開發行股份及以新增股份收購本協議項下股權等內容在內的全部相關事宜，且百花村召開相關股東會議決議批准股權分置改革方案；（2） 農六師國資董事會通過決議，批准包括本合同項下股權轉讓及認購甲方新增股份等內容在內的全部相關事宜；（3） 天然物產股東會分別通過決議，批准農六師國資向百花村轉讓目標股權；T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書17（4） 具有審批權的國有資產管理機關批准農六師國資協議轉讓天然物產股權，及對天然物產資產評估報告備案；（5） 獲得中國證監會對百花村本次股權分置改革、非公開發行股份及以新增股份收購目標股權的整體核准；（6）中國證監會批准農六師國資豁免向百花村全體股東履行要約收購義務的申請；（7）獲得其他主管機關的同意或批准（如適用）；（8）自評估基準日至交割日期間，天然物產的財務狀況、業務經營和前景沒有發生重大不利變化。4、合同的終止合同雙方同意，出現以下任何情況本合同書即告終止：（1） 雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢，且其依本合同所享有的權利已完全實現；（2） 雙方方經協商解除本合同；（3） 本合同約定之股權轉讓事宜經工商行政管理機關核准登記之前天然物產因法定事由解散或終止；（4） 本合同約定之股權轉讓事宜經工商行政管理機關核准登記之前農六師國資因法定事由對上述擬轉讓的股份失去或被限制處分權；（5） 本合同約定之非公開發行股份事宜經證券登記機關及工商行政管理機關登記之前百花村因法定事由解散、終止或失去上市資格；（6） 自本合同籤訂之日起12 個月內本合同第十條所約定的生效條件尚不能全部滿足，或已經取得相關主管機關不予批准的批覆（雙方另有約定者除外）。經審查上述《股權轉讓合同》及《新疆百花村股份有限公司新增股權認購合同》，本所律師認為：1、百花村及農六師國資具有籤訂上述合同的主體資格，合同形式及內容均符合法律法規的規定，對合同籤署雙方均具有法律約束力；2、上述合同的內容沒有與法律、法規相牴觸之處，亦沒有任何法院判決、T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書18仲裁裁決、行政命令或任何雙方籤署的其他協議構成對上述合同生效的障礙或使合同無效；3、上述合同的生效合履行尚有待合同生效條款中約定事項的逐步實現。六、本次非公開發行暨重大資產收購的標的資產（一）標的資產概況百花村本次非公開發行股份所收購的資產是農六師國資所持有的天然物產70％的股權。1、基本情況天然物產現持有拜城縣工商行政管理局2006 年9 月18 日換發的註冊號為6529261000145 的《企業法人營業執照》。該公司住所：拜城縣勝利路鐵熱克煤業有限責任公司辦事處出租房；法定代表人：戴春智；註冊資本：人民幣3000萬元；實收資本：3000 萬元；企業類型：有限責任公司；經營範圍：機械產品、化工產品、土產日雜、建材、機電產品、電子通信產品及器材、農用機械、皮革製品、農副土特產品、皮棉、中草藥（以上項目中需專項審批的除外）的銷售。2、歷史沿革天然物產於2001 年11 月26 日，經新疆維吾爾族自治區工商行政管理局烏魯木齊高新技術產業開發區分局核准註冊登記。領取法人營業執照，註冊號為6501002313506；法定代表人：肖桂葉；註冊資本300 萬元人民幣；註冊地址：烏魯木齊市解放北路1 號。根據2002 年3 月29 日股東大會決議，天然物產進行增資擴股，由自然人肖桂葉增加註冊資本1300 萬元人民幣，2002 年4 月2 日新疆源豐有限責任會計師事務所出具了「新源驗字（2002）0402 號」驗資報告，2002 年4 月24 日辦理了工商變更登記，變更後公司註冊資本為1600 萬元人民幣，其中肖桂葉貨幣資金投資1500 萬元人民幣，佔註冊資本的93.75%，北京新竹通利信息技術公司貨幣投資100T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書19萬元人民幣，佔註冊資本的6.25%。根據2003 年3 月14 日股東大會決議，全體股東同意對進行增資擴股，增加新疆國際投資（集團）有限公司為股東，貨幣資金投資1400 萬元人民幣。2003 年4 月7 日新疆華瑞有限責任會計師事務所出具了「新華瑞驗字（2003）015 號」驗資報告，2003 年4 月22 日辦理了工商變更登記。變更後公司註冊資本為3000 萬元人民幣，其中肖桂葉貨幣資金投資1500 萬元人民幣，佔註冊資本的50%，北京新竹通利信息技術公司貨幣投資100 萬元人民幣，佔註冊資本的3.33%，新疆國際投資（集團）有限公司貨幣資金投資1400 萬元人民幣，佔註冊資本的46.67%。2003 年6 月20 日天然物產領取了變更後的法人營業執照，註冊號為6500002310770，法人代表人變更為石君傑，公司註冊地址變更為烏魯木齊市友好北路21 號。根據2004 年3 月籤訂的《股權轉讓協議》，股東新疆國際投資（集團）有限公司將其持有的天然物產1400 萬股轉讓給潘勇。本次股權轉讓後，天然物產總股本未發生變化。根據2005 年5 月8 日籤訂的《股權轉讓協議》，股東北京新竹通利信息技術有限公司將其持有的天然物產100 萬股轉讓給肖桂葉。本次股權轉讓後，天然物產總股本未發生變化。2005 年6 月16 日辦理了工商變更登記，變更後天然物產註冊資本為3000 萬元人民幣，其中肖桂葉貨幣資金投資1600 萬元人民幣，佔註冊資本的53.33%，潘勇貨幣資金投資1400 萬元人民幣，佔註冊資本的46.67%。根據2006 年6 月10 日籤訂的《股權轉讓協議》，股東肖桂葉將其持有的天然物產1600 萬股轉讓給新疆對外經濟貿易（集團）有限公司，股東潘勇將其持有的1400 萬股轉讓給新疆對外經濟貿易（集團）有限公司。本次股權轉讓後，天然物產總股本未發生變化。2006 年6 月19 日辦理了工商變更登記，變更後天然物產註冊資本為3000 萬元人民幣，新疆對外經濟貿易（集團）有限責任公司貨幣資金投資3000 萬元，佔註冊資本的100%。根據2006 年6 月20 日股東大會決議， 2006 年7 月1 日新疆對外經濟貿易（集團）有限公司與農六師國資籤訂了《股權轉讓合同》，轉讓新疆對外經濟貿易（集團）有限公司所持有的天然物產82%的股權。股權轉讓款為人民幣7000 萬元。本次股權轉讓後，天然物產總股本未發生變化。2006 年7 月24 日辦理了工商變更登記，變更後註冊資本為3000 萬元，其中新疆對外經濟貿易（集團）有限T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書20責任公司貨幣資金投資540 萬元，佔註冊資本的18%，農六師國資貨幣資金投資2460萬元，佔註冊資本的82%，法人代表人由肖桂葉變更為王道君。根據2006 年8 月14 日天然物產臨時股東大會決議，新疆對外經濟貿易（集團）有限公司與農六師國資籤訂了《股權轉讓合同》，轉讓新疆對外經濟貿易（集團）有限公司所持有的天然物產18%的股權。股權轉讓款為人民幣1540 萬元。轉讓完成後，農六師國資擁有天然物產100%股權。同時天然物產工商登記機關由新疆維吾爾族自治區工商行政管理局烏魯木齊高新技術產業開發區分局變更為阿克蘇地區工商行政管理局。根據2006 年9 月5 日臨時股東會決議，天然物產申請增加註冊資本。經新疆宏昌有限責任會計師事務所五家渠分所出具「宏昌驗字(2006)5-048 號」驗資報告。天然物產以評估增值後的資本公積轉增註冊資本5,540.00 萬元。經2007 年3 月28 日股東大會同意，天然物產申請減少註冊資本5540 萬元，註冊資本變更為3000 萬元。2007 年3 月16 日，天然物產股東阿拉爾塔河投資有限責任公司與農六師國資籤署股權轉讓合同，將其所持有的天然物產20%的股權轉讓給農六師國資持有。轉讓完成後農六師國資持有天然物產70%的股權，阿拉爾塔河投資有限責任公司持有本公司30%的股權。截至本報告出具日，工商變更登記已辦理完畢。3、股權結構農六師國資以其在天然物產的70%股權認購公司本次發行的股份後，天然物產的股權結構將變更為：百花村持有2100 萬股權，佔天然物產總股本的70%；阿拉爾塔河投資有限責任公司持有900 萬股權，佔總股本的30%。（二）目標公司生產經營現狀根據天然物產與新疆維吾爾自治區國土資源廳於2004 年3 月19 日籤訂的《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田採礦權出讓合同書》、《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦二井田採礦權出讓合同書》及《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田探礦權出讓合同書》，天然物產以人民幣4,700 萬元和11,300 萬元受讓新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田和二井田的採礦權，以人民幣1,700 萬元受讓新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田的探T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書21礦權。根據新疆煤炭設計研究院有限責任公司於2006 年4 月出具的《新疆兵團農六師拜城縣梅斯布拉克煤礦可行性研究報告》，新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦礦區一、二井田聯合開發，井田內批准的控制的內蘊經濟資源量1523 萬噸，控制的內蘊經濟資源量1523 萬噸，預測資源量1341 萬噸。根據天然物產與新疆維吾爾自治區煤田地質局綜合地質勘察隊於2006 年9 月30日籤訂的《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦礦區一、二井田地質勘探工程勘探合同》及《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦礦區三井田地質勘探工程勘探合同》，新疆維吾爾自治區煤田地質局綜合地質勘察隊分別為天然物產規劃建設年產60 萬噸和45 萬噸的礦井提供勘探地質資料和煤炭資源量。根據天然物產與新疆煤炭設計研究院有限責任公司於2007 年3 月8 籤訂的《建設工程設計合同》，新疆煤炭設計研究院有限責任公司已經開始為梅斯布拉克煤礦60萬噸/年礦井進行工程設計。根據新疆煤田地質局綜合地質勘查隊於2007 年3 月出具的《新疆庫拜煤田拜城縣梅斯布拉克東井田勘探地質報告》梅斯布拉克煤礦位於拜城縣東北方向73 公裡處，礦區分東西兩個井田，東井田東西長約5 千米，南北寬0.7 千米，面積約3.54 平方公裡；西井田東西長約2.6 千米，南北寬0.78 千米，面積約2.03 平方公裡。地質儲量約8500 萬噸。井田內煤層為高熔灰份，部分為煤層為低熔灰份，是高發熱量、特低硫或低硫、特低磷煤層，煤種屬25 號焦煤。目前，梅斯布拉克煤礦一、二、三號井田地質勘探工程已結束，天然物產已委託新疆煤炭設計院有限責任公司進行礦建設計。按照項目實施方案，2007 年6 月開工建設，2008 年底竣工投產。根據新疆維吾爾自治區拜城縣人民政府拜政函（2006）39 號，拜城縣政府已經批准天然物產開發梅斯布拉克一、二、三井田，其中礦井設計及安全專片等前期工作應於2007 年5 月前完成，並於2007 年6 月份開井建設一、二井田，礦井規模應達到年產60 萬噸以上。同時，梅斯布拉克一、二、三井田項目將優先T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書22列入拜城縣煤炭發展「十一五」規劃。根據新疆生產建設兵團新兵辦發[2006]104 號《關於轉發的通知》，拜城縣梅斯布拉克煤礦60 萬噸/年建設項目已經作為大黃山鴻基焦化80 萬噸/年焦炭綜合化工項目的配套項目被列入兵團「十一.五」規劃中的重化工業兩大產業鏈項目，並已被列入國家開發銀行開發性金融貸款計劃。根據上述實施方案，梅斯布拉克煤礦60 萬噸/年建設項目應當於2007 年6 月正式開工建設，2008 年12 月試生產並達產。同時兵團將建立由司令員主抓，由發改、土地、環保等部門參加並通力合作的重大工業項目協調機制，以促進和確保包括梅斯布拉克煤礦60 萬噸/年建設項目在內的重化工業兩大產業鏈項目按期、順利完成。根據新疆生產建設兵團發展和改革委員會（以下簡稱兵團發改委）《關於梅斯布拉克煤礦項目建設有關問題的函》，梅斯布拉克煤礦60 萬噸/年建設項目2.9 億貸款已經通過國家開發銀行的評審，正在辦理貸款手續。同時，兵團發改委承諾該項目將於2008 年10 月底完成礦井生產系統建設工程及驗收，並按照國家生產許可證頒發條例完成生產許可證申辦工作，2008 年12 月進入試生產。根據國家煤礦安全監察局新疆生產建設兵團煤礦安全監察分局（以下簡稱兵團安監局）《關於梅斯布拉克煤礦安全生產許可證辦理有關事項的函》，梅斯布拉克煤礦聯合試運轉後，兵團安監局將對其安全設施和條件進行竣工驗收，並按照煤礦安全生產許可證管理相關規定頒發安全生產許可證。目前，天然物產梅斯布拉克煤礦建設項目尚處於設計論證階段，有關該項目開發立項、建設審批、環保審批、生產許可及安全許可等批准尚需依照國家有關煤礦建設和生產的相關法規和規章循序完成，在完成上述審批之前，天然物產尚未開展任何實際經營活動，也不具備煤礦企業的生產資質及相關經營範圍。本所認為，天然物產目前的主營業務已被列入政府重點扶持項目，符合國家產業政策；其所擁有的採礦權及探礦權通過合法途逕取得，具有有效的權屬證書；其產業內容不違反有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；其目T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書23前進行的地質勘查、工程勘查及設計工作不違反礦業法律、法規及安全規程；其後期需相繼取得兵團發改委有關項目核准、建設開工許可、竣工驗收等批准、兵團安監局頒發的安全生產許可證及自治區煤炭工業局頒發的生產許可證後，方可辦理工商營業執照的營業範圍變更手續，繼而具備從事焦煤開採及銷售業務的合法條件。目前不存在妨礙天然物產順利完成煤礦建設及最終取得合法經營權的實質性障礙。（三）目標公司的財務狀況天然物產2006 、2005 及2004 年度的財務報告已經西安西格瑪有限責任會計師事務所審計並出具了帶保留意見的審計報告。根據西安西格瑪有限責任會計師事務所審計並出具的「希會審字（2007）0555」審計報告，對天然物產的長期投資出具了保留事項，內容是天然物產「對會計報表期間內擁有的對外投資未按照會計準則的要求進行權益法核算及合併會計報表。轉讓對外投資未履行相關內部審批管理程序、無法提供相關作價資料。因此，對該公司會計報表各期間反映的投資損失，我們無法核實。截至審計基準日，該公司長期投資已全部處置完畢。」為此，百花村董事會和西安西格瑪有限責任會計師事務所就上述保留事項分別作出了說明，認為農六師國資收購天然物產之前，天然物產僅將礦產資源開採業務予以保留，對前期經營成果、債權債務均已清理完畢；並且農六師國資在《股權轉讓合同》中承諾在其以天然物產70%股權認購百花村非公開發行股份後，天然物產若因前期債權債務發生糾紛，農六師國資將單獨承擔糾紛責任，與天然物產無任何關係。因此，百花村董事會和西安西格瑪有限責任會計師事務所認為天然物產審計報告中所涉及保留事項的情形已經消除。（四）目標公司的資產1、天然物產目前已經取得以下礦業權：1．1 6500000412390 號中華人民共和國採礦許可證礦山名稱：新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克第一煤礦開採礦種：煤T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書24開採方式：地下開採生產規模：30.00 萬噸/年礦區面積：2.7056 平方公裡有效期限：叄拾年（自2004 年4 月至2034 年4 月）發證機關：新疆維吾爾自治區國土資源廳核發日期：二OO 四年四月二十九日1．2 6500000412391 號中華人民共和國採礦許可證礦山名稱：新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克第二煤礦開採礦種：煤開採方式：地下開採生產規模：30.00 萬噸/年礦區面積：3.0212 平方公裡有效期限：叄拾年（自2004 年4 月至2034 年4 月）發證機關：新疆維吾爾自治區國土資源廳核發日期：二OO 四年四月二十九日1．3 6500000711859 號礦產資源勘察許可證勘察項目名稱：新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田勘探地理位置：新疆維吾爾自治區阿克蘇地區拜城縣圖幅號：K44E012018勘察面積：1.58 平方公裡有效期限：2007 年3 月25 日至2009 年3 月25 日勘察單位：新疆地礦局第十一地質大隊勘察單位地址：新疆昌吉市北京南地址村地質十一大隊核發日期：2007 年3 月25 日2、天然物產目前擁有以下固定資產天籟牌EQ7230BA 型轎車一輛，車牌號新N33218T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書253、天然物產可能獲得的資產根據新疆維吾爾自治區阿克蘇地區國土資源局阿地發[2006]708 號文件《對<關於新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克煤礦建設用地的請示>的批覆，阿克蘇地區國土資源局以批准將位於拜城黑英鄉境內37.4299 公頃的國有未利用地轉為建設用地，並出讓給天然物產50 年，作為其建設梅斯布拉克煤礦的建設用地，並同意天然物產享受新疆維吾爾自治區人民政府新政發[2005]65 號文件規定的優惠政策。目前天然物產尚未依照該文件完成土地出讓合同的籤訂工作。（五）目標公司的重大債權債務除下文有關天然物產與其出資人之間的關聯交易事項外，以下事項將對天然物產的債權債務構成影響：1、依據天然物產與新疆維吾爾自治區國土資源廳於2004 年3 月19 日籤訂的《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田採礦權出讓合同書》、《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦二井田採礦權出讓合同書》、《探礦權出讓合同書》及《拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田、二井田採礦權、三井田探礦權出讓補充合同》，以及2007 年3 月28 日籤訂的《拜城縣梅斯布拉克煤礦第一、第二煤礦採礦權、三井田探礦權出讓補充合同》，拜城縣梅斯布拉克第一、二煤礦採礦權、三井田探礦權出讓總價款為1.72 億元，扣除天然物產已繳納的1000 萬元保證金，剩餘探礦權、採礦權價款出讓價款1.62 億元分10 年繳納，自本合同籤訂之日起10 日內繳納探礦權採礦權價款人民幣200 萬元。天然物產在依法完成梅斯布拉克煤礦三井田勘探工作後，可直接獲得採礦權，不再繳納探礦權採礦權價款。結合上述合同，根據天然物產財務繳費憑證顯示，天然物產已按約向新疆維吾爾自治區國土資源廳相繼支付1000 萬元及200 萬元探礦權採礦權價款，目前尚剩餘採礦權探礦權出讓價款總計應為1.6 億元。2、依據天然物產與新疆煤炭設計研究院有限責任公司2007 年3 月8 日籤訂的《GF-2000-0210 號建設工程設計合同》，新疆煤炭設計研究院有限責任公司承接梅斯布拉克煤礦60 萬噸/年礦井設計工作。雙方商定，本合同的設計費為貳佰T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書26零捌萬元（該設計費不含任何評審、評估及數字監測費用）。本合同生效後三天內，天然物產應支付設計費總額30%，62.4 萬元作為定金（合同結算時，定金抵作設計費）；設計人提交第一至第六項涉及文件後三天內，天然物產支付設計費總額的30%，計62.4 萬元；之後，設計人提交第七條至第十二項時天然物產應按設計人所完成的文件設計和施工圖工作量比例，分期分批向設計人支付總設計費的35%，計72.8 萬元；設計費5%，計10.4 萬元，等項目竣工驗收階段結束，工程質量合格後付清。工程質量合格應以通過兵團、自治區煤管局的評審為合格。3、根據天然物產與新疆維吾爾自治區煤田地質局綜合地質勘察隊2006 年9月30 日籤訂的《工程勘探合同》，新疆維吾爾自治區煤田地質局綜合地質勘察隊承接新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦礦區一、二井田地質勘探工作，為甲方規劃建設60 萬噸/年礦井提供勘探地質資料和煤炭資源量。項目工作周期為2006 年9 月25 日-2007 年3 月31 日。經雙方協商，暫定本合同項目經費投標價476 萬元（本項目合同不含地質報告評審費），最終費用按照勘探設計方案，以實際驗收合格的各項工作量按投標書中單項報價進行結算；本合同籤字生效設備進場地後，甲方應在7 日內向乙方支付勘探費的30%作為工程預付款計142.8 萬元；項目野外工作完成50%，經甲方驗收合格後，甲方應支付項目總價的30%費用，即142.8萬元；項目野外工作結束並經甲方驗收同意轉入室內綜合研究及報告編制，甲方應支付項目總借款的30%費用，即142.8 萬元；乙方將通過評審修改覆核確認勘探報告及相應資料提交後甲方應在14 日內向乙方付清全部餘款；因不可抗力原因終止合同時，總經費按實際發生額結算。4、根據天然物產與新疆地質局第十一地質大隊籤訂的《工程勘探合同》，新疆地質局第十一地質大隊承接新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦礦區三井田地質勘探工作，為甲方規劃建設45 萬噸/年礦井提供勘探地質資料和煤炭資源量。項目工作周期為2006 年9 月25 日-2007 年3 月31 日，乙方應於2007 年3 月31 日前提交地質勘探報告。經雙方協商，暫定本合同項目經費311.97 萬元，最終費用按照勘探設計方案，以實際驗收合格的各項工作量按投標書中單項報價進行結算；本合同籤字生效設備進場地後，甲方應在7 日內向乙方支付勘探費的30%作T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書27為工程預付款，即93.591 萬元；項目工作完成50%，經甲方驗收合格後，甲方應支付項目總價的30%費用，即93.591 萬元；項目野外工作結束並經甲方驗收同意轉入室內綜合研究及報告編制，甲方應支付項目總價款的30%費用，即93.591 萬元；乙方將通過評審修改覆核確認勘探報告及相應資料提交後甲方應在14 日內向乙方付清全部餘款；因不可抗力原因終止合同時，總經費按實際發生額結算。5、根據天然物產與新疆天陽建築工程監理有限責任公司2006 年10 月8 日籤訂的《GF-2000-0202 建設工程委託監理合同》，新疆天陽建築工程監理有限責任公司承接新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦地質勘探工程的監理工作。天然物產同意按照勘察投資額的3.5%計取監理酬金，勘察投資額暫定按787 萬元計算，即監理酬金總額為787 萬元×3.5%=27.55 萬元；合同籤訂後7 日內支付30%；項目野外工作完成50%，工程合格後支付30%；項目野外工作結束，驗收合格轉入室內綜合研究及編制報告時，支付30%；報告通過評審，相應資料提交後15 日內，付清全部餘款（按決算價）。（六）目標公司之侵權之債根據天然物產說明及本所核查，天然物產不存在因勞動、產品質量及環境保護等事宜而發生的導致對目標公司產生或可能產生重大不利影響的重大侵權之債。（七）目標公司之環境保護根據天然物產說明及本所核查，天然物產目前尚處於煤礦的設計階段，未開展任何經營活動，依程序尚未進入環境保護的評估審核階段，公司環境保護執行情況不存在違反法律、法規和規範性文件規定而導致對目標公司產生或可能產生重大不利影響之情形。（八）目標公司之稅務根據天然物產說明及本所核查，天然物產因地址遷移其原有稅務登記證書T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書28已於2006 年10 月12 日經烏魯木齊高新技術開發區國稅局準予註銷，註銷前不存在稅務違法或受到處罰的情況。目前該公司持有65292673183130X 號稅務登記，根據拜城縣地方稅務局及拜城縣國家稅務局於2007 年4 月6 日出具的證明，公司在拜城縣進行稅務登記至今不存在違反法律、法規和規範性文件規定而導致對目標公司產生或可能產生重大不利影響之情形。（九）目標公司之訴訟或仲裁根據天然物產說明及本所核查，天然物產目前不存在正在進行或尚未了結的或可預見的導致對目標公司產生或可能產生重大不利影響的重大訴訟或仲裁。（十）本次擬收購資產的抵押、擔保情況農六師國資承諾：其持有的新疆天然70%股權是合法取得並享有完整、充分的所有權，目標資產不存在任何形式的抵押、保證、質押、留置或其他擔保權益，也不存在任何其他形式的共有所有權或其他第三方權力。（十一）本次交易中天然物產70%股權資產評估根據上海萬隆資產評估有限公司出具的滬萬隆評報字（2007）第71 號號評估報告，該評估機構遵照公認的評估原則，採用單項資產加總法計算企業股權價值，對天然物產股權於2006 年12 月31 日評估基準日表現的市場公允價值評估如下：天然物產100%股權評估價值在所依據的評估假設前提沒有重大變化之情形下為284,327,586.37 元， 購買標的（ 70% 天然物產股權） 的評估值為199,029,310.46 元。上述評估結果已取得新疆生產建設兵團國有資產監督管理委員會的備案。七、關聯交易和同業競爭（一）關聯交易根據農六師國資說明，並經本所律師核查，天然物產現有股東農六師國資和T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書29阿拉爾塔河投資有限責任公司分別向公司提供資金支持，共計7,250,000.00 元。除此之外，農六師國資及其下屬或控股企業目前與天然物產或百花村以及百花村其他下屬企業之間不存在其它正在進行的或持續性的關聯交易，同時農六師國資承諾未來取得百花村之股份後，將儘可能避免與百花村及其控股子公司之間的關聯交易；對於無法避免或者有合理原因發生的關聯交易，將一律遵循等價、有償、公平交易的原則，依據有關規範性文件及百花村章程的規定履行合法程序訂立相關協議或合同，並及時進行信息披露。（二）同業競爭根據農六師國資的說明和承諾，並經本所律師核查，農六師國資及其全資、控股企業所開展的業務與天然物產及百花村之間不存在存在同業競爭。同時，為避免本公司與百花村及其控股子公司發生同業競爭，維護百花村及百花村其它股東的利益，農六師國資承諾在作為百花村第一大股東期間，其除通過天然物產從事焦煤的採掘和銷售業務外，不會以參股、控股、聯營、合作、合夥、承包、租賃等方式，直接、間接或代表任何人士、公司或單位在新疆維吾爾自治區從事焦煤的採掘和銷售業務；不會以參股、控股、聯營、合作、合夥、承包、租賃等方式，直接、間接或代表任何人士、公司或單位在新疆維吾爾自治區從事百花村現有的其他主營業務；如未來面臨或取得任何與百花村現有主營業務有關的其它投資機會時，農六師國資將自願賦予百花村優先參與該項目投資的選擇權。就農六師國資下屬全資企業新疆生產建設兵團農六師一零六團煤礦（以下簡稱「106 煤礦」）及新疆生產建設兵團農六師大黃山煤礦（以下簡稱「大黃山煤礦」）是否與天然物產構成同業競爭的問題，農六師國資作出了如下專項說明：天然物產擁有採礦權及探礦權的新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田的煤類單一，為中等變質程度的焦煤、煤質牌號24JM、25JM，以低硫、低磷、特低氯、中熱值為特徵，可以作為煉焦用煤、也可以作為氣化用煤。106 團煤礦，位於新疆呼圖壁縣南部山區雀兒溝呼圖壁和西岸，礦區至石河子市120 公裡，出產特低灰、特低磷、特低硫、高發熱量的31 號不沾煤，是環保型優質動力用煤和民用煤。而大黃山煤礦，位於新疆阜康市東70 公裡的大黃山，礦區西距烏魯木齊市120 公T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書30裡，主要生產低－特低灰、特低硫、中高發熱量、高－富含焦油、粘結性強、可選性良好的45 號氣煤，其工業用途非常廣泛，除可直接生產氣煤焦或鑄造化鐵焦之外，經配煤後可生產冶金焦、合金焦。天然物產的梅斯布拉克煤礦與106 團煤礦兩個煤礦相距900 公裡左右，可採煤種不同，用途不同，且目標市場不同，因此從市場細分的原則判斷， 106 煤礦未對天然物產的主營業務構成競爭。而對比梅斯布拉克煤礦與大黃山煤礦，大黃山煤礦出產的45 號氣煤可以單獨生產氣煤焦，而梅斯布拉克出產的24 號、25號焦煤如用於生產氣煤焦,其所實現的經濟價值將不足以抵償其開採成本，因此針對氣煤焦這一產品，大黃山煤礦與天然物產下屬梅斯布拉克煤礦的主營業務不構成同業競爭；同時，針對冶金焦這一產品，大黃山煤礦生產的45 號氣煤可以用作冶金焦生產所需的配煤，梅斯布拉克煤礦生產的24 號、25 號焦煤是生產冶金焦的主要原料，二者是同一產品中所需要的不同的原料，但兩種原料在生產冶金焦中缺一不可，相輔相成，並且不可相互替代，因此，在冶金焦生產環節，大黃山煤礦所生產氣煤與梅斯布拉克煤礦所生產焦煤也不構成同業競爭。本所律師經核查梅斯布拉克一、二、三煤田的地質勘查報告（送審中）、106團煤礦地質勘查報告（送審中）及大黃山煤礦的地質勘查報告，確認農六師國資上述說明中所述各煤礦的出產煤種及用途與地質勘查結論一致。本所律師認為，農六師國資關於避免和規範關聯交易的承諾以及避免同業競爭的承諾是切實可行的，能夠解決其對公司存在潛在同業競爭而可能引致的不利影響。八、本次非公開發行暨重大資產收購對百花村持續經營能力和獨立性的影響（一）持續經營能力1、根據公司提供的資料，經本所律師核查，本次非公開發行暨重大資產收購完成後，公司將擁有天然物產的經營性資產，其經營範圍和經營方式符合國家法律法規和規範性文件的規定，符合國家有關產業政策。T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書312、本次資產置換完成後，公司主營業務將增加焦煤開採。3、農六師國資承諾：本次非公開發行暨重大資產收購完成後，本公司2007、2008、2009 年三個年度的淨利潤應分別在460 萬元、600 萬元及1400 萬元以上，否則，其差額部分將由農六師國資以捐贈現金的方式補足；同時，上述各年度的淨利潤每差100 萬元（不足100 萬元的按100 萬元計），農六師國資將向當年年度報告披露日登記在冊的本公司其他股東每10 股追送0.2 股的股份。4、天然物產為獨立生產實體，其經營穩定，梅斯布拉克煤礦建成後將具備持續生產能力。本所律師經核查認為，本次非公開發行暨重大資產收購完成後，公司仍具有持續經營能力。（二）獨立性1、本次非公開發行暨重大資產收購不會影響百花村的法人治理結構，百花村仍具有健全的股東大會、董事會和監事會的議事規則，該等議事規則符合相關法律、法規和規範性文件的規定；百花村章程以及百花村的股東大會、董事會、監事會的議事規則規定了關聯交易的決策、迴避表決、信息披露的程序，已有必要的措施保護其他股東的合法利益，不會因本次交易受到影響。2、本次非公開發行暨重大資產收購完成後百花村的第一大股東為農六師國資，實際控制人將為新疆生產建設兵團農六師。3、農六師國資承諾：本次百花村非公開發行股份收購天然物產股權的方案T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書32成功實施後，其將配合併接受百花村按照現行章程及制度向天然物產推薦並選舉董事、監事及其他高管人員，由天然物產根據法律法規自行聘用工作人員並建立勞動關係、辦理有關社會保障手續，以確保天然物產的獨立性。本所律師認為，本次非公開發行暨重大資產購買後，百花村組織結構健全且能夠與農六師國資在資產、人員、財務、機構、業務等方面保持相互獨立，符合上市公司獨立性的法定要求。九、本次非公開發行暨重大資產收購的其他重大事項（一）本次非公開發行暨重大資產收購的信息披露根據《證券發行辦法》的規定，證券發行議案經董事會表決通過後，應當在二個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知，使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或其他關聯人存在利害關係；根據《通知》的規定，董事會在形成決議後2 個工作日內，應當向中國證監會、中國證監會新疆監管局報送決議文本和《重大資產收購報告書》及其附件等相關文件，同時向上海證券交易所報告並公告，獨立董事的意見應當與董事會決議一併公告。截至本《法律意見書》出具之日，本所律師未發現公司存在未按照《證券發行辦法》、《通知》及《上市規則》履行信息披露義務的情形，未發現公司存在需要披露而未披露的有關文件、協議等事項。（二）最近12 個月內發生的重大資產收購、出售、置換行為除本次交易和上述交易外，百花村在本法律意見書之前的最近12 個月內不存在其他重大的出售、收購或置換資產的行為。T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書33十、本次非公開發行暨重大資產收購的中介機構（一）資產評估百花村已委託上海萬隆資產評估有限公司對標的資產進行了評估，並出具了《新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓項目資產評估報告書》（滬萬隆評報字（2007）第71 號）。（二）礦業評估百花村已委託北京礦通資源開發諮詢有限責任公司就天然物產擁有的梅斯布拉克一、二井田的採礦權及三井田的探礦權進行了評估，並分別出具了礦通評報字[2007]第047、048 採礦權評估報告書，及礦通評報字[2007]第049 號探礦權評估報告書。（三）審計及盈利預測西安西格瑪有限責任會計師事務所就天然物產2004－2006 年度的資產負債表、利潤及利潤分配表以及現金流量表進行了審計，並出具了希會審字（2007）0555 號審計報告；同時，該所就百花村2004－2006 年度的資產負債表、利潤及利潤分配表以及現金流量表出具了希會審字（2007）0556 號審計報告；此外，該所還就百花村前次募集資金使用情況出具了希會其字(2007) 018 號《前次募集資金使用情況專項報告》；並對天然物產2007、2008、2009、2010 年度出具了「希會審字（2007）0570 號」盈利預測審核報告；對百花村2007、2008、2009年度出具了「希會審字（2007）0558 號」盈利預測審核報告；並在百花村納入擬收購的天然物產70％股權的基礎上對百花村2007、2008、2009 年度出具了「希會審字（2007）0559 號」模擬盈利預測審核報告。（四）獨立財務顧問T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書34百花村已委託世紀證券有限責任公司（以下稱「世紀證券」）作為本次交易的獨立財務顧問。世紀證券於2007 年4 月25 日出具了《關於新疆百花村股份有限公司向特定對象發行股票收購資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》。（五）法律顧問百花村已委託本所作為本次交易的法律顧問。本所出具了本法律意見書。十一、結論意見綜上所述，本所認為：本次非公開發行股票暨重大資產收購的各相關方具備相應的主體資格；本次非公開發行股票暨重大資產收購符合法律、法規和規範性文件的有關規定；本次交易所涉及的《新增股份認購合同》及《股權轉讓合同》真實、合法、有效；本次非公開發行股票暨重大資產收購完成後公司仍具有持續經營能力並具有維持上市公司資格的必要條件；公司依法履行了現階段應當履行的程序；在依法履行完畢股東會批准、國資委批准及證監會批准等必要的法律程序後，其實施不存在實質性法律障礙。本法律意見書正本一式四份，無副本。（以下無正文）T&P 天陽律師事務所 百花村非公開發行暨重大資產收購之法律意見書35（本頁無正文，為《新疆百花村股份有限公司非公開發行股票暨重大資產收購的法律意見書》之籤字蓋章頁）天陽（北京）律師事務所經辦律師： 劉旒經辦律師： 張保華2007 年 月 日１新疆百花村股份有限公司總經理工作職責（2007 年4 月25 日修訂，並經第三屆董事會二十三次會議審議通過）第一章 總則第一條 根據建立現代企業制度的要求，為進一步完善公司治理結構，規範新疆百花村股份有限公司（以下簡稱公司）總經理的工作及總經理辦公會議的運作，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及國家有關法律法規的規定並結合本公司的實際情況制定本規則。第二條 公司依法設置總經理，總經理接受董事會的領導。受董事會的委託，全面主持公司日常生產經營和管理工作，組織實施董事會決議，對董事會負責。第三條 本工作職責所稱總經理本人或以總經理名義對外的副總經理、財務總監等高級管理人員。第四條 總經理的工作應貫徹誠信、勤勉、守法、高效的原則。第二章 總經理的任職資格和任免程序第五條 公司總經理為自然人，無需持有公司股份。總經理每屆任期三年。任期屆滿，可連聘連任。總經理在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務。第六條 公司總經理由公司董事會聘任或解聘。第七條 公司總經理任職應當具備下列條件：(一) 具有較豐富的經濟理論知識、管理知識及實踐經驗，具有較強的經營２管理能力；（二）具有調動員工積極性、建立合理的組織機構、協調各種內外關係和統攬全局的能力；（三）具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷，精通本行，熟悉多種行業的生產經營業務和掌握國家有關政策、法律、法規；（四）廉潔奉公、民主公道；（五）年富力強，有較強的使命感和積極開拓的進取精神；（六）遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。第八條 有下列情形之一的，不得擔任公司總經理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二）因犯有貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪，或者破壞社會經濟秩序罪被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年者；（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年者；（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年者；（五）個人所負數額較大的債務到期末清償者；（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案者；（七）非自然人者；（八）法律、行政法規規定不能擔任企業領導者；（九）被有關主管機構判決、裁定違反有關證券法規的，且涉及有欺詐或３者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年者；（十）被有關證券主管機構裁定為證券市場禁入者，在禁入期內，違反前款規定聘任總經理的董事會決議無效。公司違反前款規定聘任總經理、副總經理，該聘任無效。第九條 公司按《公司法》的有關規定，設總經理一名，副總經理若干名，實行董事會聘任制，總經理由董事會決定聘任，副總經理由總經理提名，董事會決定聘任。第十條 公司解聘總經理,按《公司法》有關規定執行,解聘公司總經理，應在解聘前由公司董事會提出解聘意向和理由，由董事會決定解聘。第十一條 公司副總經理的解聘，由總經理提出理由，經董事會審查，董事會決定解聘。第十二條 總經理可以在任期屆滿前提出辭職，有關總經理的辭職的具體程序和辦法由總經理和公司之間的勞動合同規定。第三章 總經理的職權與義務第十三條 總經理行使以下職權：（一）全面主持公司的日常生產經營與管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二）根據董事會確定的經營方針和投資方案，組織擬定公司中長期發展規劃、重大投資項目、組織編制年度經營發展計劃，並報董事會批准；（三）組織擬定公司年度財務預決算方案；擬定公司稅後利潤分配方案、彌補虧損方案和公司資產用於抵押融資的方案，並報董事會批准；（四）依據年度經營計劃，組織實施經董事會批准的各項決議、工作計劃４及實施細則，其中包括業務經營、市場開發、人力資源管理、企業管理、財務管理等方面的工作計劃，對工作進行控制管理；（五）擬定公司增加或減少註冊資本和發行公司債券的建議方案，並報董事會批准；（六）擬定公司內部經營管理機構設置方案，並報董事會批准；（七）負責制定公司員工工資、福利方案和獎懲方案，決定公司員工的聘用、升級、加薪、獎懲及辭退；（八）組織擬定公司基本管理制度，並報董事會批准；（九）制訂公司的具體規章；（十）提請董事會聘任或解聘副總經理、財務負責人；（十一）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（十二）根據董事會確定的公司投資計劃，實施董事會授權額度內的投資項目；（十三）按時向董事會、監事會報告公司重大合同的籤訂情況、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，並保證報告的真實性。（十四）根據公司章程規定或董事會委託對外代表公司；根據董事會授權，代表公司籤署各種合同和協議；籤發日常行政、業務等文件。（十五）主持和召集總經理辦公會議；（十六）提議召開董事會臨時會議；（十七）非董事總經理，可列席董事會，對董事會決議有要求複議一次的權利；（十八）公司章程和董事會授予的其他職權。第十四條 總經理按公司章程和有關規定行使職權時，任何組織和個人不５得刁難和幹預。第十五條 總經理應當謹慎、認真、勤勉的行使公司賦予的權利，並履行下列義務：（一）遵守國家法律、法規、公司章程和股東大會及董事會決議；（二）不得自營或為他人經營與公司同類的業務或從事損害本公司利益的活動。（三）不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司財產；（四）不得利用職務之便為自己或他人侵佔或接受本應屬於公司的商業機會；（五）不得將公司資產以其個人名義或他人名義開立帳戶儲蓄；（六）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。第十六條 總經理的基本職責：認真執行董事會決議，對公司的生產、經營、管理工作進行統一領導，全權負責；對公司中層以上管理人員進行合理分工和授權，對公司日常生產經營管理中出現的重大問題作出決策。第四章 總經理工作機構及工作程序第十七條 總經理工作機構：（一）根據企業的規模，公司設置人事、財務、資產經營、戰略發展、總經理辦公室等部門。人事部門負責公司員工的考核、錄用、任免、獎懲等人事管理工作；財務部門主要負責公司的會計核算與財務管理工作；資產經營部門主要負責公司及屬下企業經濟活動的管理、內部審計工作和監察、法律事務；戰略發展部門主要負責公司產業發展規劃及項目前期投資運作等工作；辦公室主要負責處理總經理交辦的公司日常行政管理工作。６（二）根據公司經營活動的需要，公司可設置相應的業務部門，負責公司的各項經營管理工作。第十八條 日常經營管理工作程序。(一) 投資項目工作程序：總經理主持實施企業的投資計劃。在確定投資項目時，由公司有關部門（綜合管理、計劃財務）向經營班子提交投資項目的可行性分析報告，經營班子經過審議後作出可行性研究的決定，制定項目可行性方案，提交公司董事會審議決定，董事會批准後組織實施；投資項目實施後，確定項目執行人和項目監督人，執行和跟蹤檢查項目實施情況；項目完成後，按照有關規定進行項目審計。(二) 人事管理工作程序：總經理任免公司部門負責人時，應事先由公司人事部門進行考核，由總經理決定任免。(三) 財務管理工作程序：根據董事會的決議，大額款項支出，應實行總經理和財務總監聯籤制度；重要財務支出，應由使用部門提出報告，財務部門審核，總經理批准；日常的費用支出，應本著降低費用、嚴格管理的原則，由使用部門審核，總經理批准。(四) 貸款擔保工作程序：公司為他人提供擔保應當遵守《公司法》、《擔保法》以及中國證監會下發的《關於上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》要求。總經理在董事會授權額度內決定與資信良好的企業進行擔保。擔保前應由財務部門就被擔保方進行充分評估，提出意見，報總經理批准；貸款到期，應及時督促貸款人按時歸還貸款，同時解除擔保並將其相關文件存檔備查。（五）工程項目管理工作程序：７公司工程項目實行公開招標制度。總經理組織有關部門制定工程招標文件，組織專家對各投標單位的施工方案進行評估，確定投標單位，並按國家有關規定依照嚴格的工作程序實施招標；招標工作結束後，與中標單位籤訂詳細工程施工合同，並責成有關部門或專人配合工程監理公司對工程進行跟蹤管理和監督，定期向總經理匯報工程進度和預算執行情況，發現問題應採取有效措施予以處理；工程竣工後，組織有關部門嚴格按國家規定和工程施工合同進行驗收，並進行工程決算審計。(六) 公司主要經營管理活動工作程序公司借款必須實行嚴格的計劃管理。由總經理提出年度內借款總額計劃，經營班子集體討論後，報董事會批准決定；在董事會休會期間，公司確因業務需要擬增加借款額度，由總經理召集經營班子會議進行討論和論證，並向董事長提出書面報告，由董事長在董事會授權範圍內決定和籤發有關文件。若超出授權範圍，應召開董事會審議決定。第五章 總經理的報告制度第十九條 總經理應當根據董事會的要求，每月至少一次向董事會或董事長報告工作，報告內容包括：公司年度計劃實施情況、公司重大合同的籤訂和執行情況、資金運用和盈虧情況、重大投資項目和進展情況等方面。報告以書面形式或口頭形式進行，並保證其真實性。第二十條 董事會或監事會認為必要時，總經理應當在接到通知的五日內按照董事會或者監事會的要求報告工作。第六章 總經理的職責８第二十一條 總經理應履行下列職責：（一）維護公司法人財產權，確保公司資產的保值和增值，正確處理股東、公司和員工的利益關係；（二）嚴格遵守公司章程和董事會決議，定期向董事會報告工作，聽取意見；不得越權行使職責；應向職代會或工會報告涉及員工切身利益的各項決定；（三）組織公司各方面的力量，實施董事會確定的工作任務和各項生產經營經濟指標，推進行之有效的經濟責任制，保證各項工作任務和生產經營經濟指標的完成；（四）注重分析研究市場信息，組織研究開發新產品，增強企業的市場應變能力和競爭能力；（五）採取切實措施，推進本公司的技術進步和本公司的現代化管理，提高經濟效益，增強企業自我改造和自我發展能力；（六）高度重視安全生產，抓好消防工作，認真搞好環境保護工作；第二十二條 加強對員工的培訓和教育，注重精神文明建設、不斷提高員工的勞動素質和政治素質，培育良好的企業文化，逐步改善員工的物質文化生活條件，注重員工身心健康，充分調動員工的積極性和創造性。第二十三條 總經理必須對其以下行為承擔相應的責任：(一) 總經理不得成為其他經濟組織的無限責任股東或者合夥組織的合伙人；(二) 不得自營或為他人經營與本公司同類的業務；(三) 不得為自己或代表他人與其所在職的公司進行買賣、借貸以及從事與公司利益有衝突的行為；(四) 不得利用職權行賄受賄或取得其他非法收入；９(五) 不得侵佔公司財產；(六) 不得挪用公司資金或借貸他人；(七) 不得公款私存；(八) 未經董事會同意不得為本公司的股東、其他單位或個人提供擔保；（九）對由總經理及總經理工作會議做出的決策，使公司遭受的重大損失承擔相應的責任。第二十四條 公司總經理（副總經理、公司高管人員）實行以下迴避制度；(一) 不得安排其親屬(含姻親、直系血親、三代內旁系血親、近姻親關係，下同)在公司領導班子中任職；(二) 不得安排其親屬在公司辦公室、人事、財務和審計部門任主要負責人；(三) 不得安排其親屬擔任屬下企業主要負責人；(四) 不得與其親屬投資的公司發生經營、借貸、擔保等行為。第二十五條 承擔《中華人民共和國公司法》第十二章規定的應負的法律責任。第二十六條 總經理應當遵守有關法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益有衝突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：（一）在其職責範圍內行使權利，不得越權；（二）未經董事會做出決議，不得參與或進行關聯交易；（三）不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利；（四）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；１０（五）不得自營或者為他人經營與公司同類的生產經營或者從事損害本公司利益的活動；（六）不得利用職權收受賄賂或者其他收入，不得侵佔公司的財產；（七）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；（八）未經董事會做出決議，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（九）不得利用職務便利侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會；（十）未經董事會做出決議，不得接收與公司交易有關的佣金；（十一）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十二）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十三）未經董事會決議，不得洩露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但是，在根據有關法律、法規的規定，或公眾利益的要求，或總經理本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息；總經理違反前款規定對公司造成損害的，公司有權要求賠償；構成犯罪的依法追究其刑事責任。第二十七條 總經理應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，並保證：（一）遵守公司章程和股東大會、董事會決議；（二）公司的經營行為符合國家的法律、法規以及國家各項經濟政策的要求，具體經營活動不得超越營業執照規定的業務範圍；（三）親自行使法律、法規和公司章程賦予的職權，不得受他人操縱；除非根據法律、法規或者公司章程的規定，或者得到董事會做出決議，不得將該處置權轉授他人行使；（四）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。１１第二十八條 總經理在任期屆滿前可以向董事會提交書面辭職報告提出辭職，但在其離職審計經董事會通過後方可生效。第二十九條 總經理的辭職報告在提交後尚未生效及生效後的合理期間內，其對公司和股東負有的義務並不解除。對公司負有職責的總經理因負有某種責任尚未解除而不能辭職，或者未經董事會同意而擅自離職使公司造成損失的，須承擔賠償責任。第七章 副總經理、財務負責人第三十條 副總經理、財務負責人由總經理提名，董事會聘任或解聘。每屆任期三年，連聘可以連任。第三十一條 副總經理、財務負責人的任職資格及所應承擔的責任與總經理相同。第三十二條 總經理可根據公司實際情況和日常生產經營的需要，提請董事會聘任副總經理。公司高級管理人員不得在公司股東及其關聯企業中兼職。第三十三條 副總經理的職責（一）對總經理負責，協助總經理抓好全面工作，受總經理的委託分管部門工作，並在職責範圍內籤發有關業務文件；（二）熟悉和掌握公司情況，及時向總經理反映，提出建議和意見，當好總經理的參謀和助手；（三）具體抓好公司的生產經營、企業管理、行政、安全防火和經營責任制的考核工作；（四）負責規範化管理工作，組織實施和檢查、考核工作；（五）協調主管部門和其他部門的聯繫，協助總經理建立健全公司統一、１２高效的組織體系和工作體系；（六）完成總經理交辦的其他任務。（七）總經理不在時，副總經理受總經理委託代行總經理職權。第三十四條 財務負責人具體負責以下工作：（一）負責公司財務管理工作；（二）擬定公司財務管理制度、會計核算制度及具體財務工作程序；（三）負責按期編制公司財務會計報表；（四）向董事會、總經理及總經理工作會議報告公司財務情況，並對其真實性做出保證。第三十五條 財務總監的管理具體按照《新疆百花村股份有限公司財務總監管理辦法》執行。第八章 總經理辦公會議第三十六條 總經理辦公會議是公司日常生產經營管理的議事機構，由總經理、副總經理、總經理助理、財務負責人及其他高級管理人員組成，必要時可擴大到部門經理。總經理辦公會議分為例會和臨時會議。公司董事、監事、職工代表可列席總經理辦公會議。第三十七條 總經理在其職權範圍內對公司生產經營管理中的重大問題進行決策前，應充分徵求和聽取總經理辦公會議的意見。第三十八條 總經理辦公例會每兩周至少召開一次會議，由總經理召集和主持。第三十九條 總經理辦公會議一般情況下，應於會議召開三日前由公司總經理辦公室以書面或電話形式通知公司經理班子等全體與會人員。參加會議人１３員必須準時出席。因故不能到會的，需提前請假。有下列情形之一的，總經理應立即召開臨時總經理辦公會：（一） 董事長提議時；（二）總經理認為必要時；（三）有重要經營事項必須立即決定時；（四）有突發性事件發生時。會議通知應包括以下內容：（一）會議召開的時間、地點；（二）事由及會議議題；（三）發出通知的日期。在討論有關公司職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見，並應於會議前一日書面通知工會和職代會。公司工會和職代會可視具體情況，派代表參加會議，並就涉及公司職工切身利益的問題發表意見。第四十條 總經理辦公會議由公司總經理主持召開，如遇總經理因故不能履行職責時，應當由總經理指定一名副總經理代其召集主持會議。第四十一條 總經理辦公會議應當對會議所議事項及形成的意見做成完整的會議記錄，由公司總經理辦公室委派記錄員記錄，並作為公司檔案進行保管。第四十二條 總經理辦公會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席人員的姓名；（三）會議議程；（四）出席會議人員發言要點以及對會議事項形成的意見。１４會議記錄在日常情況下，由總經理辦公室負責保存，原則上每年向公司檔案室移交一次。公司總經理辦公室可視總經理工作會議內容及具體情況，負責在會後1 個工作日內整理出會議紀要，會議紀要應迅速送發於每一位出席會議人員和相關單位及人員，同時公司總經理辦公室要指派專人具體負責總經理辦公會議的落實情況，進行督導檢查。第四十三條 總經理辦公會議應根據公司實際經營情況，對總經理向公司董事會提交的年度總經理工作報告進行討論，並對其中有關內容提出修改、完善意見。第九章 總經理辦公會議決定的主要事項第四十四條 總經理辦公會議的議題和決定的主要事項包括：（一）傳達學習黨中、國務院及有關主管部門、新疆維吾爾自治區、兵團、烏魯木齊市的文件、指示、決定；（二）傳達股東大會、董事會決議；（三）制訂和落實本條前兩款的措施和辦法；（四）實施董事會關於公司年度經營計劃決議的事項；（五）實施董事會關於公司年度投資方案決議的事項；（六）向董事會提出公司基本管理制度或修改意見的事項（七）向董事會提出公司內部管理機構設置或調整意見的事項；（八）決定公司各部門具體規章；（九）擬定公司重大資金、資產運作方案的事項；（十）決定提議召開董事會臨時會議；（十一）決定提請董事會聘任或者解聘公司副總經理及其他高級管理人員；１５（十二）聘任或者解聘公司中層管理人員；（十三）批准或決定向控股子公司、參股公司委派董事、總經理和財務負責人的人選；（十四）決定公司降低成本除應由董事會決定之外的職工工資、福利標準和以公司名義的各類獎懲事項；（十五）涉及多個副總經理分管範圍內的重要事項；（十六）聽取重要分支機構和子公司負責人的述職報告；（十七）為執行董事會決議和日常經營管理工作，總經理認為應決定的其他事項。第十章 總經理辦公會議重要議案的起草和確定程序第四十五條 總經理提出的重要方案，均須指令一個主辦部門和其他相關的協辦部門，或指定有關部門的部分人員組成方案起草班子負責起草。第四十六條 各部門或子公司提出經總經理同意列入重要議案討論的事項，由該部門或子公司負責議案的起草工作。第四十七條 重要議案的草案必須具備以下內容：（一）重要議案的草案文本；（二）對草案文本的說明；（三）關於草案的可行性論證報告。第四十八條 總經理指令辦理的重要議案是必須在會上討論的確定議案。第四十九條 部門或子公司提出的議案，必須由部門或子公司負責人以簡要的書面報告呈交，經總經理同意後，按前述規定對議案進行系統的調研及起草工作。１６第五十條 部門或子公司完成議案起草工作後，應將草案連同前述規定的材料，送主管副總經理初審，報總經理審閱同意後，安排在總經理辦公會議上討論，並最少應在開會的前一日發給各與會人員。第五十一條 公司辦公室整理會議討論情況，報總經理審閱同意後，發出會議決定或紀要，主辦部門根據會議討論情況，對草案進行修改後報送給總經理籤發。第十一章 公司資金、資產的運用和重大合同的籤訂第五十二條 總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。在實施公司資金、資產運用時，必須根據董事會決議、股東會決議、公司資金和資產管理制度進行。第五十三條 總經理在公司資金、資產運作、籤訂重大合同及費用審批方面的權限如下：（一） 總經理負責審批1、享有行使人民幣300 萬元（含300 萬元）以下公司資金運用、資產運用和籤訂合同的權限，超過300 萬元的資金運用、資產運用和籤訂重大合同，必須以書面形式報告董事長，由董事長批准行使，運用資金超過董事長權限，由董事會或股東大會審議執行；2、享有行使人民幣20 萬元（含20 萬元）以下的固定資產、低值易耗品、房屋裝修、辦公用品等日常經營管理中的各項費用支出的審批權；（二）超過以上限度的單筆資金調度、資產處置、對外投資及合同籤署經董事長或董事會或股東大會審議通過後，交由總經理執行。第五十四條 未取得董事會的同意和超越授權範圍的情況下，進行投資、１７資金給付、處置資產等行為，造成公司損失的，應向公司承擔賠償責任，並依法承擔法律責任。第十二章 對（控股）子公司的管理第五十五條 關於子公司年度經營計劃和投資方案，子公司應提出議案，送分管副總經理審閱後報總經理辦公會議決定,按前述規定的程序辦理。第五十六條 關於以下事項，子公司應提出議案，報分管副總經理閱後，由總經理批准：（一）子公司需由公司委派的董事、總經理和財務負責人人選的確定。（二）子公司內部管理機構設置或其調整意見；（三）子公司基本管理制度或其修改意見；（四）子公司職工工資、福利標準和各類獎懲事項。（五）為執行經營計劃、投資方案和日常經營管理工作，需報批的其他事項。第五十七條 子公司應當就其經營計劃和投資方案的執行情況及時、準確、完整的向分管部經理報告；應當定期報告子公司的日常經營情況。第十三章 績效評價與激勵約束機制第五十八條 總經理、副總經理及財務總監等高管理管理人員的績效評價由董事會負責組織，並制定相關的經營管理目標和績效考核方案。除根據公司章程應由董事會聘任的高級管理人員以外的公司其他管理人員的績效考核由總經理負責組織。第五十九條 總經理應當建立與公司績效和個人業績相聯繫的激勵機制和１８薪酬體系，並對違反法律、法規、公司規章制度的人員，視情節輕重，給予相應的處罰。第六十條 總經理應組織制定並逐步建立公司公開、公正的績效和個人業績評價標準和程序，需要報公司董事會或股東大會審議的，自董事會或股東大會審議通過後執行。第六十一條 公司高級管理人員違反法律、法規或因工作失職，致使公司遭受損失，應根據情節給予經濟處罰或行政處分，直至追究法律責任。第十四章 附則第六十二條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行；本規則如與國家日後頒布的法律、法規或經合法程序修改的《公司章程》相牴觸，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行，並據以修訂，報董事會審議通過。第六十三條 本規定由新疆百花村股份有限公司負責解釋。第六十四條 本規則自公司董事會通過之日起執行。1關於修改《公司章程》的議案依據《上市公司章程指引》和上交所《股票上市規則》的有關規定，結合公司實際，現提出《公司章程》修改意見如下：一、原第一百二十四條 董事會應當確定其運用公司資產所做出的風險投資權限,建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審。董事會對投資、購買、出售、置換資產、抵押、擔保、借款等事項的權限如下：(一)對外投資董事會決定的一次性投資總額或在四個月內累計投資總額(包括以貨幣資金、實物、無形資產等形式進行實業投資、高科技風險投資、股票、債券、基金投資)佔公司最近經審計的淨資產的比例不得超過30%,投資超過該比例時,應報股東大會批准。(二)購買、出售、置換資產公司購買、出售、置換資產超過5,000 萬元人民幣的,應報股東大會批准,未超過的,由董事會決策。公司在12 個月內連續對同一或相關資產分次出售、置換的,以其累計數計算出售、置換的數額。(三)擔保1、審批程序和權限公司年度累計對外擔保的金額不高於公司最近一個會計年度經審計的合併報表淨資產10%的,由董事會決定,公司董事會審議對外擔保事項須經全體董事三分之二以上通過方為有效；公司年度累計對外擔保的金額超過公司最近一個會計年度經審計的合併報表淨資產10%的,由公司董事會按前述程序審議後,應報股東大會批准。2對外擔保事項應履行以下程序方可提交公司董事會審議：(1)被擔保對象向公司提交以下資料：a.企業基本資料；b.最近一年又一期企業審計報告或財務報表；c.不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；d.公司認為需要提供的其他資料。(2)公司相關職能部門對被擔保對象提供的資料進行審查；(3)公司相關職能部門向董事會提交對外擔保的報告或說明。2、禁止事項公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合併會計報表淨資產的50%；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。3.被擔保對象的資信標準公司應對被擔保對象的資信狀況進行調查,被擔保對象同時具備下述資信標準的,公司方可為其提供擔保：(1)為依法設立並有效存續的企業法人,不存在需要終止的情形；(2)為公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保單位或與公司有重要業務關係的單位；(3)資產負債率在70%以下；(4)如公司曾為其提供擔保,應沒有發生過被債權人要求承擔擔保責任的情形；(5)提供的財務資料真實、完整、有效；(6)提供公司認可的反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；3(7)沒有其他法律風險。4、反擔保公司對外擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。(四)對外借款公司向金融機構借款超過下列標準的,應報股東大會批准,未超過的,由董事會決定：一個年度內向金融機構新增借款的餘額不超過上一年度經審計淨資產的20%；公司從金融機構取得的借款不得供關聯方使用(正常用於商品購銷的情況除外)。董事會可在上述授權範圍內,將一定權限授權給公司董事長、總經理行使,或將一定權限授權給幾名董事共同行使。以上事項,如涉及關聯交易,按國家有關法律法規、中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。以上授權事項如與國家法律法規、中國證監會、上海證券交易所有關規定相牴觸,公司董事會以國家法律法規、中國證監會、上海證券交易所的有關規定為行使權利的依據。擬修改為：第一百二十四條 董事會應當確定其運用公司資產所做出的風險投資權限,建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審。董事會對投資、購買、出售、置換資產、抵押、擔保、借款等事項的權限如下：(一)對外投資董事會決定的一次性投資總額或在六個月內累計投資總額(包括以貨幣資金、實物、無形資產等形式進行實業投資、高科技風險投資、4股票、債券、基金投資)佔公司最近經審計的淨資產的比例不得超過30%,且絕對金額不得超過3,000 萬元人民幣，如超過應報股東大會批准。(二)購買、出售、置換資產董事會決定不超過最近一期經審計總資產30%，且絕對金額不超過5,000 萬元人民幣的購買、出售、置換資產等事項, 如超過應報股東大會批准。公司在12 個月內連續對同一或相關資產分次出售、置換的,以其累計數計算出售、置換的數額。(三)擔保1、審批程序和權限公司年度累計對外擔保的金額不高於公司最近一個會計年度經審計的合併報表淨資產10%的,由董事會決定,公司董事會審議對外擔保事項須經全體董事三分之二以上通過方為有效；公司年度累計對外擔保的金額超過公司最近一個會計年度經審計的合併報表淨資產10%的,由公司董事會按前述程序審議後,應報股東大會批准。對外擔保事項應履行以下程序方可提交公司董事會審議：(1)被擔保對象向公司提交以下資料：a.企業基本資料；b.最近一年又一期企業審計報告或財務報表；c.不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；d.公司認為需要提供的其他資料。(2)公司相關職能部門對被擔保對象提供的資料進行審查；(3)公司相關職能部門向董事會提交對外擔保的報告或說明。2、禁止事項5公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合併會計報表淨資產的50%；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。3.被擔保對象的資信標準公司應對被擔保對象的資信狀況進行調查,被擔保對象同時具備下述資信標準的,公司方可為其提供擔保：(1)為依法設立並有效存續的企業法人,不存在需要終止的情形；(2)為公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保單位或與公司有重要業務關係的單位；(3)資產負債率在70%以下；(4)如公司曾為其提供擔保,應沒有發生過被債權人要求承擔擔保責任的情形；(5)提供的財務資料真實、完整、有效；(6)提供公司認可的反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；(7)沒有其他法律風險。4、反擔保公司對外擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。(四)對外借款公司向金融機構借款超過下列標準的,應報股東大會批准,未超過的,由董事會決定：一個年度內向金融機構新增借款的餘額不超過上一年度經審計淨資產的20%，且絕對金額不得超過2,000 萬元人民幣；6公司從金融機構取得的借款不得供關聯方使用(正常用於商品購銷的情況除外)。董事會可在上述授權範圍內,將一定權限授權給公司董事長、總經理行使。以上事項,如涉及關聯交易,按國家有關法律法規、中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。以上授權事項如與國家法律法規、中國證監會、上海證券交易所有關規定相牴觸,公司董事會以國家法律法規、中國證監會、上海證券交易所的有關規定為行使權利的依據。二、原第一百二十六條 董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集，主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執行；（三）籤署公司股票，公司債券及其他有價證券；（四）行使法定代表人的職權；（五）籤署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人籤署的其他文件；（六）提名或推薦公司總經理、董事會各專門委員會委員、董事會秘書人選，由董事會討論通過；（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；（八）公司經營班子提出方案後,董事長有權決定公司最近經審計的淨資產5%以內的風險投資、證券投資及權益性投資,上述投資年度累計總額不得超過公司最近經審計的淨資產的10%；（九）公司章程和董事會授予的其他職權。7擬修改為：第一百二十六條 董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集，主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執行；（三）籤署公司股票，公司債券及其他有價證券；（四）行使法定代表人的職權；（五）籤署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人籤署的其他文件；（六）提名或推薦公司總經理、董事會各專門委員會委員、董事會秘書人選，由董事會討論通過；（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；（八）公司經營班子提出方案後,董事長有權決定公司最近經審計的淨資產10%以內，且絕對金額不超過1,000 萬元人民幣的實業投資、風險投資、證券投資及權益性投資,上述投資年度累計總額不得超過公司最近經審計的淨資產的20%，且絕對金額不超過2,000 萬元人民幣；（九）公司章程和董事會授予的其他職權。新疆百花村股份有限公司董事會2007 年4 月25 日西安希格瑪有限責任會計師事務所Xi』an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited希會審字(2007)0556 號審 計 報 告新疆百花村股份有限公司全體股東：我們審計了後附的新疆百花村股份有限公司（以下簡稱貴公司）財務報表，包括2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、 2006 年12 月31 日的資產負債表和合併資產負債表，2004 年度、2005 年度、2006 年度的利潤表和合併利潤表、股東權益變動表及合併股東權益變動表、現金流量表和合併現金流量表以及財務報表附註。一、管理層對財務報表的責任按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。二、註冊會計師的責任我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規範，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、審計意見我們認為，貴公司財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司2004 年12 月31 日、2005 年12 月31日、2006 年12 月31 日的財務狀況以及2004 年度、2005 年度、2006 年度的經營成果和現金流量。新疆百花村股份有限公司會計報表附註1會 計 報 表 附 注一、公司簡介新疆百花村股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）是經新疆生產建設兵團新兵發[1995]134 號文批准，由新疆兵團商業貿易發展中心下屬全資子公司——百花村飯店整體改組並與兵團石油公司、新疆芳草湖糖廠、新疆通久經濟發展（集團）公司商業旅遊服務總公司、兵團商業貿易總公司、華夏證券有限公司等共同發起，以募集方式設立的股份有限公司。公司經中國證券監督管理委員會「證監發審字（1996）67 號」和「證監發審字（1996）68 號」文件批准，於1996 年6 月3 日公開發行人民幣普通股A 股3000 萬股，並於1996 年6 月6 日在上海證券交易所掛牌交易。1997 年4 月本公司第二次股東大會通過決議，以1996 年末總股本61,275,000 股為基數，按10:1 的比例向全體股東送紅股，按10:1.5 的比例將資本公積轉增股本。經中國證券監督管理委員會「證監上（1997）116 號」文批准，公司以轉送後股本76,593,750 股為基礎，按10:2.4 的比例進行配股，於1998 年2 月完成配股工作。公司現有股本總額為94,801,360 元。2000 年2 月公司股東新疆兵團商業貿易發展中心以股權抵償債務的方式受讓了公司原股東新疆芳草湖糖廠持有本公司的社會法人股142.8088 萬股。根據2000 年5 月籤訂的《股權轉讓協議》，公司股東新疆兵團商業貿易發展中心將其持有的公司4285.1838 萬股國有法人股中的1422.0113 萬股轉讓給北京北亞工業科技開發集團；948.0075 萬股轉讓給陝西大合實業集團公司；259.754 萬股轉讓給西安市秦興房地產開發有限公司。2003 年公司股東陝西大合實業集團公司將其持有本公司的社會法人股948.0075 萬股中的474.00375 萬股轉讓給新疆生產建設兵團國有資產經營公司、474.00375 萬股轉讓給新疆八一鋼鐵集團有限責任公司；股東西安市秦興房地產開發有限公司將其持有本公司的社會法人股259.754 萬股轉讓給新疆生產建設兵團國有資產經營公司。2003 年12 月根據國務院國有資產監督管理委員會國資產權函（2003）115 號「關於新疆百花村股份有限公司國有股權變動有關問題的批覆」，將新疆兵團商業新疆百花村股份有限公司會計報表附註2貿易發展中心、新疆生產建設兵團商業貿易總公司、新疆通久經濟發展公司分別持有本公司的國有法人股1655.411 萬股、110.825 萬股、100.75 萬股劃轉給新疆生產建設兵團國有資產經營公司持有，將新疆生產建設兵團石油有限公司持有本公司的國有法人股201.5 萬股轉讓給新疆生產建設兵團國有資產經營公司持有。2004 年10 月公司股東北京北亞工業科技開發集團將其持有本公司國有法人股1422.0113 萬股轉讓給北京昌鑫國有資產投資經營公司。本次股權轉讓後，公司總股本未發生變化。公司經營範圍為：住宿、餐飲、文化娛樂服務；機電產品、五金交電化工(以上經營範圍中專營產品及國家有專項審批規定的產品除外)、裝飾裝潢材料、百貨、針紡織品、農副產品(糧，棉，山羊絨除外)、其他食品的批發、零售；攝影服務；汽車貨物運輸及倉儲業務、汽車出租業務、照相器材、感光材料的銷售。房屋及櫃檯租賃，汽車租賃（計程車除外）、汽車裝潢美容服務；汽車配件、金屬材料的銷售；家政服務及搬遷服務；家具的銷售。房地產開發經營；計算機軟體開發；計算機技術培訓諮詢；計算機軟體及硬體銷售、計算機系統集成及相關技術服務，市場開發建設；皮棉、棉短絨、長絨棉的銷售；廢舊金屬（生產性金屬除外）的回收。二、本公司主要會計政策、會計估計和合併財務報表的編制方法1．會計制度本公司執行中華人民共和國財政部制定的《企業會計準則》和《企業會計制度》。2. 會計年度本公司採用公曆年度，即每年1 月1 日起至12 月31 日止為一個會計年度。3．記帳本位幣本公司以人民幣為記帳本位幣。4．記帳基礎及計價原則本公司以權責發生制為記帳基礎，以歷史成本法為計價原則。5．外幣業務的核算本公司以人民幣為記帳本位幣；對於發生的外幣業務，按發生時的市場匯率折合為人民幣，期末外幣帳戶餘額按期末市場匯率進行調整；因外幣專門借款而產生的匯兌損益在所購建的固定資產達到預定可使用狀態前計入相關資產的價值，在所購建的固定資產達到預定可使用狀態後發生的匯兌損益計入當期損益；其他外幣業新疆百花村股份有限公司會計報表附註3務產生的匯兌損益直接計入當期損益。市場匯率以中國人民銀行公布的人民幣對外匯的市場基準匯率為準。6．現金及現金等價物的確定標準在編制現金流量表時，將同時具備期限短（從購買日起3 個月到期）、流動性強、易於轉換為已知現金、價值變動風險很小的投資，確定為現金等價物。7．壞帳準備核算方法[1] 壞帳的確認標準債務人破產或死亡，以其破產財產或遺產清償後仍無法收回的貨款；債務人逾期未履行其償債義務，且有明顯特徵表明無法收回的貨款。[2] 壞帳的核算方法本公司採用備抵法核算應收帳款和其他應收款的壞帳損失。實際發生壞帳時，將確認為壞帳的應收帳款和其他應收款衝減壞帳準備。[3] 壞帳準備的計提方法、計提比例本公司壞帳準備計提方法為帳齡分析法、個別計提法。計提比例為：帳齡1 年以內（含1 年，以下類推）的按其餘額的5%計提；帳齡1-2 年以內的按其餘額的10%計提；帳齡2-3 年的按其餘額的15%計提；帳齡3-5 年的按其餘額的20%計提；帳齡5 年以上的按其餘額的50%計提。期末應收款項帳齡的劃分方法採用「先發生的先收回法」，即按照優先收回最早發生款項的原則確定期末應收款項的帳齡。8．存貨及存貨跌價準備的核算方法[1] 公司存貨分為原材料、庫存商品、低值易耗品、物料用品。[2] 存貨的取得和發出計價A、存貨取得時按實際成本計價。（1）存貨的採購成本一般包括採購價格、進口關稅和其他稅金、運輸費、裝卸費、保險費以及其他可直接歸屬於存貨採購的費用；（2）通過非貨幣性交易換入的存貨成本，按照《企業會計準則--非貨幣性交易》的規定確定；（3）投資者投入的存貨的成本，按照投資各方確認的價值確定；（4）通過債務重組取得的存貨的成本，按照《企業會計準則--債務重組》的規定確定；新疆百花村股份有限公司會計報表附註4（5）接受捐贈的存貨的成本，捐贈方提供了有關憑據的，按憑據上標明的金額加上應當支付的相關稅費，作為入帳價值；捐贈方沒有提供有關憑據的，參照同類或類似存貨的市場價格估計金額，加上應支付的相關稅費確定；（6）盤盈存貨的成本，按照同類或類似存貨的市場價格確定。B、存貨發出的計價方法分別為：原材料、庫存商品採用移動加權平均法核算；低值易耗品按「五五攤銷法」。[3] 存貨的盤存制度為永續盤存制。[4] 期末進行實地清查、盤點，盤點結果如果與帳面記錄不符，於期末前查明原因，並根據企業的管理權限，經股東大會或董事會批准後，在期末結帳前處理完畢。盤盈的存貨，衝減當期的管理費用；盤虧的存貨，在減去過失人或者保險公司等賠款和殘料價值之後，計入當期管理費用，屬於非常損失的，計入營業外支出。盤盈或盤虧的存貨，如在期末結帳前尚未經批准的，在對外提供財務報告時先按上述規定進行處理，並在會計報表附註中作出說明；如果其後批准處理的金額與已處理的金額不一致，按其差額調整會計報表相關項目的年初數。[5] 存貨跌價準備的核算方法本公司對期末存貨按成本與可變現淨值孰低計量。9．長期投資及長期投資減值準備的核算方法[1] 長期股權投資的核算方法A、長期股權投資的計價長期股權投資在取得時按照初始投資成本計價，初始投資成本按照以下方法確定：（1）以現金購入的長期股權投資，按投資時實際支付的全部價款（包含支付的稅金、手續費等相關費用）確定初始投資成本；實際支付的價款中包含已宣告但尚未領取的現金股利的，按實際支付的價款減去已宣告但尚未領取的現金股利後的差額，作為初始投資成本；（2）以債務重組方式取得的長期股權投資，按照《債務重組》會計準則規定的原則確認初始投資成本；（3）以非貨幣性交易換入的長期股權投資，按照《非貨幣性交易》會計準則規定的原則確認初始投資成本；新疆百花村股份有限公司會計報表附註5（4）通過行政劃撥方式取得的長期股權投資，按劃出單位的帳面價值，作為初始投資成本。B、長期股權投資收益的確認方法本公司投資佔被投資單位有表決權資本總額20%以下，或雖投資在20%以上，但不能對被投資單位的生產經營和財務政策產生重大影響的，採用成本法核算；本公司投資佔被投資單位有表決權資本總額20%以上，或雖投資不足20%，但能對被投資單位的生產經營和財務政策產生重大影響的，採用權益法核算；投資佔被投資單位有表決權資本總額50%以上或雖然不足50%但對被投資單位實際擁有控制權的，採用權益法核算，並編制合併會計報表。C、股權投資差額及其攤銷方法本公司將取得長期股權投資時的初始投資成本和應享有的被投資單位所有者權益份額之間的差額作為股權投資差額，若有約定的投資期限，則在約定的投資期限內平均攤銷股權投資差額；若沒有約定投資期限，則將股權投資差額的借方發生數在不超過10 年的期限內平均攤銷，股權投資差額的貸方發生數計入資本公積—股權投資準備。[2] 長期債權投資的計價及收益確認方法A、長期債權投資的計價長期債權投資全部為長期債券投資，在取得時按取得時的實際成本作為初始投資成本。初始投資成本按以下方法確定：（1）以現金購入的長期債權投資，按實際支付的全部價款(包括稅金、手續費等相關費用)減去已到付息期但尚未領取的債權利息，作為初始投資成本。如果所支付的稅金、手續費等相關費用金額較小，可以直接計入當期財務費用，不計入初始投資成本；（2）以債務重組方式取得的長期股權投資，按照《債務重組》會計準則規定的原則確認初始投資成本；（3）以非貨幣性交易換入的長期股權投資，按照《非貨幣性交易》會計準則規定的原則確認初始投資成本。B、長期債權投資溢價或折價及其攤銷方法長期債券投資的初始投資成本減去未到期債券利息和計入初始投資成本的相新疆百花村股份有限公司會計報表附註6關稅費，與債券面值之間的差額，作為債券溢價或折價；債券的溢價或折價在債券存續期間內於確認相關債券利息收入時採用直線法進行攤銷。C、長期債權投資收益的確認投資期間，在按照票面價值與票面利率按期計算確認利息收入的基礎上，加上攤銷的折價或減去攤銷的溢價作為長期債權投資的收益。D、長期投資減值準備的確認標準、計提方法本公司對所發生的長期投資，根據下列跡象判斷是否應當計提減值準備：（1）影響被投資單位經營的政治或法律環境的變化；（2）被投資單位所供應的商品或提供的勞務因產品過時或消費者偏好改變而使市場的需求發生變化，從而導致被投資單位財務狀況發生嚴重惡化；（3）被投資單位所從事產業生產技術或競爭者數量等發生變化，被投資單位已失去競爭能力，從而導致財務狀況發生嚴重惡化；（4）被投資單位的財務狀況、現金流量發生嚴重惡化。長期投資減值準備按個別投資項目分別計算確定，如按上述判斷標準估計其未來可收回金額低於長期投資帳面價值的，按其差額計提長期投資減值準備。10．固定資產和折舊及固定資產減值準備的核算方法[1] 固定資產定義及確認標準固定資產是指同時具有以下特徵的有形資產：（1）為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的；（2）使用年限超過一年；（3）單位價值較高。固定資產在同時滿足以下兩個條件時，才加以確認：（1）該固定資產包含的經濟利益很可能流入企業；（2）該固定資產的成本能夠可靠的計量。本公司將雖然不能直接為企業帶來經濟利益，卻有助於企業從相關資產獲得經濟利益的環保設備、安全設備等資產也確認為固定資產。[2] 固定資產的分類和計價方法本公司根據生產經營的實際情況，將固定資產分為房屋建築物、機器設備、運輸設備和其他設備等。新疆百花村股份有限公司會計報表附註7本公司對固定資產採用實際成本法計價。各項固定資產的實際成本按以下方法確定：（1）外購固定資產的成本包括買價、增值稅、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬於該資產的其他支出，如場地整理費、運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費等。如果以一筆款項購入多項沒有單獨標價的固定資產，按各項固定資產公允價值的比例對總成本進行分配，分別確定各項固定資產的入帳價值；（2）自行建造的固定資產，按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出，作為入帳價值；（3）投資者投入的固定資產，按投資各方確認的價值，作為入帳價值；（4）融資租入的固定資產，其入帳價值按《企業會計準則－－租賃》的規定確定；（5）債務重組中取得的固定資產，其入帳價值按《企業會計準則－－債務重組》的規定確定；（6）非貨幣性交易中取得的固定資產，其入帳價值按《企業會計準則－－非貨幣性交易》的規定確定；（7）盤盈的固定資產，同類或類似固定資產存在活躍市場的，按同類或類似固定資產的市場價格，減去按該項資產的新舊程度估計的價值損耗後的餘額，作為入帳價值；同類或類似固定資產不存在活躍市場的，按該項固定資產的預計未來現金流量現值，作為入帳價值；（8）接受捐贈的固定資產，捐贈方提供了有關憑據的，按憑據上標明的金額加上應當支付的相關稅費，作為入帳價值；捐贈方沒有提供有關憑據的，同類或類似固定資產存在活躍市場的，按同類或類似固定資產的市場價格估計的金額，加上應當支付的相關稅費，作為入帳價值；同類或類似固定資產不存在活躍市場的，按接受捐贈的固定資產的預計未來現金流量現值，作為入帳價值；如接受捐贈的系舊的固定資產，按依據上述方法確定的新固定資產價值，減去按該項資產的新舊程度估計的價值損耗後的餘額，作為入帳價值。（9）計入固定資產成本的借款費用，按《企業會計準則－－借款費用》的規定處理。新疆百花村股份有限公司會計報表附註8與固定資產有關的後續支出，如果使可能流入企業的經濟利益超過了原先的估計，如延長了固定資產的使用壽命，或者使產品質量實質性提高，或者使產品成本實質性降低，則計入固定資產帳面價值，但其增計金額不超過該固定資產的可回收金額。[3] 固定資產的折舊方法本公司對除已提足折舊仍繼續使用的固定資產、按照規定單獨估價作為固定資產入帳的土地外的所有固定資產均計提折舊。折舊採用直線法計提。各類固定資產預計使用年限、預計淨殘值率及折舊率如下：固定資產類別 估計使用年限 年折舊率（%） 殘值率（%）房屋及建築物 20-35 年 4.75– 2.71 5固定資產裝修 5-12 年 19.00 - 7.92 5專用設備 5-14 年 19.00 - 7.92 5通用設備 5-10 年 19.00 - 9.50 5運輸工具 8-14 年 11.88 - 6.79 5其 他 4-6 年 23.75 - 15.83 5本公司固定資產按月提取折舊，當月增加的固定資產，從下月起計提折舊；當月減少的固定資產，從下月起停止計提折舊。已計提減值準備的固定資產，按照該固定資產的帳面價值以及尚可使用壽命重新計算確定折舊率和折舊額；如果已計提減值準備的固定資產價值又得以恢復，按恢復後的帳面價值，以及尚可使用壽命重新計算確定折舊率和折舊額。因固定資產減值準備而調整固定資產折舊額時，對此前已計提的累計折舊不作調整。[4] 固定資產減值準備的計提方法本公司資產的可收回金額，是指資產的銷售淨價與預期從該資產的持續使用和使用壽命結束時的處置中形成的現金流量的現值兩者之中的較高者。其中，銷售淨價是指資產的銷售價格減去處置資產所發生的相關稅費後的餘額。本公司在會計期末對固定資產逐項進行檢查，如果存在下列情況，則計算固定資產的可回收金額，以確定資產是否已經發生減值：（1）固定資產市價大幅度下跌，其幅度大大高於因時間推移或正常使用而預計的下跌，並且預計在近期內不可能恢復；（2）企業所處經營環境，如技術、市場、經濟或法律環境，或者產品營銷市場新疆百花村股份有限公司會計報表附註9在當期發生或在近期發生重大變化，並對企業產生負面影響；（3）同期市場利率等大幅度提高，進而很可能影響企業計算固定資產可回收金額的折現率，並導致固定資產可回收金額大幅度降低；（4）固定資產陳舊過時或發生實體損壞等；（5）固定資產預計使用方式發生重大不利變化，如企業計劃終止或重組該資產所屬的經營業務、提前處置資產等情形，從而對企業產生負面影響；（6）其他有可能表明資產已發生減值的情況。如果固定資產的可回收金額低於其帳面價值，按可回收金額低於帳面價值的差額計提固定資產減值準備，並計入當期損益。如果有跡象表明以前期間據以計提固定資產減值的各種因素發生變化，使得固定資產的可回收金額大於其帳面價值，則以前期間已計提的減值損失轉回，但轉回的金額不超過原已計提的固定資產減值準備。11．在建工程及在建工程減值準備核算方法在建工程按實際發生成本確定工程成本。工程達到預定可使用狀態前因進行試運轉所發生的淨支出，計入工程成本。企業的在建工程項目在達到預定可使用狀態前所取得的試運轉過程中形成的、能夠對外銷售的產品，其發生的成本，計入在建工程成本，銷售或轉為庫存商品時，按實際銷售收入或按預計售價衝減工程成本。在建工程發生單項或單位工程報廢或毀損，減去殘料價值和過失人或保險公司等賠款後的淨損失，計入繼續施工的工程成本；如為非常原因造成的報廢或毀損，或在建工程項目全部報廢或毀損，將其淨損失直接計入當期營業外支出。所建造的固定資產已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，並按規定計提固定資產的折舊。待辦理了竣工決算手續後再作調整。為在建工程項目而發生的借款費用，在項目已達到預定可使用狀態前發生的，予以資本化，計入在建工程成本；在固定資產已達到預定可使用狀態後發生的，作為財務費用計入當期損益。在建工程減值準備的計提標準及方法本公司在會計期末，對在建工程進行全面檢查。若存在工程項目在性能或技術上已經落後且給企業帶來的經濟效益具有很大的不確定性，或長期停建且預計在未新疆百花村股份有限公司會計報表附註10來3 年內不會重新開工的在建工程，或其他足以證明在建工程已經發生減值的情形，則按可收回金額低於在建工程帳面價值的差額計提在建工程減值準備。12．無形資產計價和攤銷方法及無形資產減值準備的核算方法[1] 無形資產計價和攤銷方法本公司對無形資產按形成或取得時發生的實際成本計價，並在受益期內或法律規定的有效年限內採用直線法平均攤銷，攤銷年限按如下原則確定：（1）合同規定受益年限但法律沒有規定有效年限的，攤銷年限不超過合同規定的受益年限；（2）合同沒有規定受益年限但法律規定有效年限的，攤銷年限不超過法律規定的有效年限；（3）合同規定了受益年限，法律也規定了有效年限的，攤銷年限不超過受益年限和有效年限二者之中較短者；（4）如果合同沒有規定受益年限，法律也沒有規定有效年限的，攤銷年限不超過10 年。[2] 無形資產減值準備的計提方法本公司在會計期末，檢查各項無形資產預計給本公司帶來未來經濟利益的能力，如果由於無形資產已被其他新技術所替代，使其為本公司創造經濟利益的能力受到重大不利影響，或由於市價大幅下跌，在剩餘攤銷年限內預期不會恢復，或存在其他足以證明無形資產實質上已經發生了減值的情形而導致其預計可收回金額低於帳面價值的，將可收回金額低於帳面價值的差額計提無形資產減值準備。13．開辦費、長期待攤費用攤銷政策開辦費先在長期待攤費用中歸集，待開始生產經營當月起一次計入當期損益；長期待攤費用按受益期採用直線法平均攤銷。14．預計負債的核算方法[1] 本公司不確認或有資產。[2] 如果與或有事項相關的義務同時符合以下條件，本公司將其作為負債，在資產負債表中作為預計負債項目單獨反映：（1）該義務是企業承擔的現時義務；（2）該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；新疆百花村股份有限公司會計報表附註11（3）該義務的金額能夠可靠地計量。[3] 預計負債金額的確認（1）預計負債的金額是清償該負債所需支出的最佳估計數；（2）如果所需支出存在一個金額範圍，則最佳估計數按該範圍的上、下限金額的平均數確定；（3）如果所需支出不存在一個金額範圍，則最佳估計數按如下方法確定：① 或有事項涉及單個項目時，最佳估計數按最可能發生的金額確定；② 或有事項涉及多個項目時，最佳估計數按各種可能發生額及其發生概率計算確定。（4）如果清償符合上述確認條件的負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償，則補償金額只能在基本確定收到時，作為資產單獨確認，但確認的補償金額不超過所確認負債的帳面價值。15．收入確認的方法[1] 商品銷售收入的確認方法：本公司以將產品、商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，不再對該產品、商品實施繼續與所有權有關的管理權和實際控制權，相關的經濟利益能夠流入本公司，並且與銷售該產品、商品有關的收入、成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。[2] 勞務收入的確認方法：在同一會計年度內開始並完成的勞務，在勞務完成時確認收入。如勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。[3] 讓渡資產使用權收入的確認方法：當相關的經濟利益能夠流入企業，並且收入的金額能夠可靠地計量時確認收入。15．所得稅的會計處理方法本公司所得稅的會計處理採用應付稅款法。16．利潤分配根據本公司章程，本公司按下列順序進行利潤分配：（1）彌補以前年度虧損；（2）提取10%法定盈餘公積金；（3）提取任意盈餘公積金；新疆百花村股份有限公司會計報表附註12（4） 分配股利，由董事會依據本公司章程、投資比例及經營狀況提出分配預案，提交股東大會審議通過後實施。17．合併會計報表編制方法合併範圍：本公司的合併會計報表系根據財政部財會字[1995]11 號文《合併會計報表暫行規定》和財政部財會二字[1996]2 號文《關於合併會計報表合併範圍請示的復函》的規定確定。將本公司直接或間接擁有50%(不含50%)以上權益性資本的被投資企業和被本公司實際控制的其他被投資企業納入合併的範圍。編制方法：以本公司及其所屬子公司的個別會計報表為基礎，合併資產、負債、所有者權益以及利潤表、現金流量表各項目，並將本公司及其所屬子公司、子公司相互之間發生的重大內部交易、往來均在合併時抵銷。少數股東權益的確定：少數股東權益的數額系根據本公司所屬各子公司所有者權益的數額減去本公司所擁有的份額計算確定，少數股東本期損益根據本公司所屬各子公司各年度內實現的損益扣除本公司投資收益後的餘額計算確定。18． 會計政策、會計估計變更公司本會計期間無會計政策、會計估計變更、會計差錯更正事項。三、稅項1．增值稅：公司是增值稅一般納稅人，以銷項稅額抵減進項稅額後的餘額作為應交增值稅，增值稅稅率為17%。公司所屬子公司新疆百花村數碼影像技術有限公司系小規模納稅人，增值稅稅率6%。新疆百花村面王配送有限公司、新疆百花村金面王食品有限責任公司，2005 年度系小規模納稅人，增值稅稅率6%；2006 年9 月經稅務機關認定，變更為一般納稅人，增值稅稅率17%。2．企業所得稅：根據新疆維吾爾自治區人民政府新政函[2000]137 號文的規定，公司執行14.85%的所得稅稅率。減徵時間暫定5 年。自2006 年度起公司及各分、子公司執行33%的所得稅稅率。3．城市維護建設稅：按繳納的流轉稅額的7%計徵。4．教育費附加：按繳納的流轉稅額的3%計徵，另根據國務院辦公廳函[1994]100號文的規定，公司教育費附加先徵後返。新疆百花村股份有限公司會計報表附註135．文化建設費：按公司經營的餐飲、桑拿、保齡球營業額3%計繳。四、控股子公司及合營企業1、控股子公司、合營企業的基本概況（金額單位：人民幣萬元）公 司 名 稱註冊資本投資額 持有權益經營範圍 核算方法新疆百花村快餐連鎖經營有限公司100.00 85.00 85.00% 飲食服務、餐飲配送等權益法合併新疆百花村物業管理有限公司100.00 10.00 10.00% 物業管理 成本法新疆百花村餐飲發展有限公司363.81 272.86 75.00% 對飲食業的投資 權益法合併新疆百花村數碼影像技術有限公司300.00 270.00 90.00% 照相器材等的銷售、攝影服務權益法合併新疆百花村軟體園發展有限公司1,200.00 900.00 75.00% 計算機軟硬體開發、銷售及維修權益法合併廣州市新拓科技發展有限公司5,000.00 1,360.00 27.20% 計算機銷售、網絡工程成本法烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司1000.00 300.00 30.00% 餐飲、食品的銷售及配送權益法烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司30.00 21.00 70.00% 餐飲服務，食品、飲料的銷售及配送權益法新疆百花村面王配送有限公司50.00 45.00 90.00% 麵點、幹點生產，銷售，配送權益法合併新疆百花村金面王食品有限責任公司50.00 25.50 51.00% 麵點、三涼、幹點、炒貨加工、銷售等權益法合併公司的控股子公司新疆百花村餐飲發展有限公司持有新疆百花村快餐連鎖經營有限公司85%的權益。公司控股孫公司新疆百花村快餐連鎖經營有限公司持有新疆百花村面王配送有限公司、新疆百花村金面王食品有限責任公司90.00%、51.00%的權益。2、合併報表變化範圍本公司2005 年度投資新設烏魯木齊百花村海世界有限責任公司、烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司、新疆百花村面王配送有限公司、新疆百花村金面王食品有限責任公司，分別持有其80.00%、70.00%、90.00%、51.00%的股權，2005 年度將其納入合併範圍。根據2006 年12 月8 日新疆生產建設兵團商務局文件(商務字[2006]415 號)「關於對新疆百花村大酒店有限公司實施特別清算的批覆」，公司與新疆同信物業管理有新疆百花村股份有限公司會計報表附註14限責任公司籤署「投資權益轉讓」協議，將對新疆百花村大酒店有限公司的清算權益轉讓給新疆同信物業管理有限責任公司。期末不再將其納入合併報表範圍。根據公司2006 年12 月4 日第三屆董事會第十八次會議（臨時會議）的決議，公司以初始投資6 萬元，收購新疆兵建投資發展有限公司持有的烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司20%的股權，並在完成股權收購後，對其進行增資。2006 年12 月28 日第三屆董事會第十九次會議（臨時會議）決定出售其所持有的烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司70%的股權。2006 年度期末不再將其納入合併報表範圍。本公司投資的烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司於2006 年6 月向工商局遞交註銷申請、並進行債務清償公告，目前註銷手續尚未辦理完畢，本期按照權益法核算，不再將其納入合併報表範圍。五、合併會計報表主要項目注釋(單位：人民幣元)以下會計報表數據，除特別註明之外，「年初數」係指2005 年12 月31 日，「期末數」係指2006 年12 月31 日，利潤表項目係指整個有關期間。1．貨幣資金項 目 年末數 年初數現 金 29,286.29 33,228.37銀行存款 17,704,370.35 7,853,078.65其他貨幣資金合 計 17,733,656.64 7,886,307.02註：本公司期末銀行存款不存在抵押、質押及其他使用受限的情形。2．應收帳款⑴ 帳齡分析帳 齡 年末數 年初數金 額 比例(%) 壞帳準備 金 額 比例(%) 壞帳準備1 年以內 1,749,528.15 87.00 87,476.40 1,281,390.77 92.96 64,069.541-2 年 170,069.60 8.46 17,006.96 5,584.00 0.41 558.402-3 年 5,584.00 0.28 837.60 69,323.12 5.03 10,398.473-5 年 85,844.32 4.26 17,168.86 2,155.00 0.15 431.005 年以上 19,957.00 1.45 9978.50合 計 2,011,026.07 100.00 122,489.82 1,378,409.89 100.00 85,435.91新疆百花村股份有限公司會計報表附註15⑵ 應收帳款壞帳準備變動年初數 本期減少本期計提轉回數 轉出數 合計年末數85,435.91 58,979.75 21,925.84 21,925.84 122,489.82註：本期應收帳款壞帳準備轉出數系由於合併報表範圍發生變化所致。⑶ 應收帳款期末餘額中欠款前五名單位金額合計為1,756,203.23元，佔期末應收帳款總額的比例為87.33%。⑷ 應收帳款期末餘額較期初增加45.89%，主要原因為本期公司加大向超市供貨業務，超市回款周期較長所致。⑸ 應收帳款中無應收持有本公司5%（含）以上股份的股東單位款項。3．其他應收款⑴ 帳齡分析帳 齡 年末數 年初數金 額 比例(%) 壞帳準備 金 額 比例(%) 壞帳準備1 年以內 1,426,761.34 15.19 71,338.06 2,959,093.09 24.01 147,954.661-2 年 1,021,230.07 10.87 102,123.01 3,990,678.96 32.38 399,067.902-3 年 86,831.30 0.91 13,024.70 24,405.13 0.20 3,660.773-5 年 3,938,708.51 41.95 787,741.70 473,232.48 3.83 94,646.505 年以上 19,467.18 0.16 9,733.59個別計提 2,917,702.42 31.08 2,516,497.33 4,859,256.91 39.42 4,429,740.92合 計 9,391,233.64 100.00 3,490,724.80 12,326,133.75 100.00 5,084,804.34⑵ 其他應收款壞帳準備變動年初數 本期減少本期計提轉回數 轉出數 合計年末數5,084,804.34 449,364.14 2,043,443.68 2,043,443.68 3,490,724.80註：本期應收帳款壞帳準備轉出數系由於合併報表範圍發生變化所致。⑵ 其他應收款期末餘額中欠款前五名單位欠款金額合計為7,377,839.58 元，佔期末其他應收款總額的78.56%。⑶ 其他應收款中無應收持有本公司5%（含）以上股份股東單位的欠款。新疆百花村股份有限公司會計報表附註164．存貨及存貨跌價準備項 目 年末數 年初數金 額 跌價準備 金 額 跌價準備物料用品 20,955.00 410,844.17 266,309.90原材料 432,013.68 15,442.18 507,474.82 15,442.18低值易耗品 433,097.17 1,167,748.98 506,899.05庫存商品 41,915.22 11,632.00 321,331.77 19,822.60包裝物 28,316.12 29,880.96合 計 956,297.19 27,074.18 2,437,280.70 808,473.73註：⑴ 存貨跌價準備減少系合併報表範圍發生變化轉出所致。⑵ 存貨期末餘額較期初減少60.76%，主要原因系合併報表範圍發生變化所致。5．長期股權投資⑴ 被投資單位概況被投資單位 初始投資成本 投資比例(%) 投資期限 核算新疆百花村快餐連鎖經營有限公司850,000.00 85.00 2001.6.202009.1.31合併新疆百花村餐飲發展有限公司2,728,600.00 75.00 2003.4.22 合併新疆百花村數碼影像技術有限公司2,700,000.00 90.00 2003.6.5 合併新疆百花村軟體園發展有限公司9,000,000.00 75.00 2003.5.13 合併廣州市新拓科技發展有限公司28,872,000.00 27.20 擬轉讓 未合併烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司7,526,200.00 30.00 2006.12.29 權益法烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司210,000.00 70.00 2005.2.21 未合併新疆百花村面王配送有限公司450,000.00 90.00 2004.11.15 合併新疆百花村金面王食品有限責任公司255,000.00 51.00 2005.9.5 合併新疆百花村房地產開發有限公司974,584.07 3.12 2000.12.262008.10.8未合併新疆同信物業管理有限公司100,000.00 10.00 2001.7.122009.4.1未合併新疆百花村股份有限公司會計報表附註17烏魯木齊商業銀行 30,000.00 無約定期限 未合併註：新疆百花村物業管理有限公司於2006 年2 月23 日，名稱變更為：新疆同信物業管理有限公司。⑵ 長期股權投資增減變動情況被投資單位名稱 年初數 本期增加 本期減少 年末數廣州市新拓科技發展有限公司70,371,529.17 32,840,046.95 37,531,482.22新疆同信物業管理有限公司100,000.00 100,000.00新疆百花村房地產開發有限公司974,584.07 974,584.07烏魯木齊商業銀行30,000.00 30,000.00烏魯木齊百花村海世界有限責任公司7,476,603.69 7,476,603.69烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司188,954.91 188,954.91合計 71,476,113.24 7,665,558.60 32,840,046.95 46,301,624.89註：① 本公司對廣州新拓出資2,887.20 萬元，擁有其27.20%的股權，本公司控股子公司新疆百花村大酒店對廣州新拓出資2,518.28 萬元，擁有其23.80%的股權，合併擁有廣州新拓51.00%的股權。根據2006 年12 月8 日新疆生產建設兵團商務局文件(兵商務字[2006]415 號)「關於對新疆百花村大酒店有限公司實施特別清算的批覆」，公司與新疆同信物業管理有限責任公司籤署「投資權益轉讓」協議，將對新疆百花村大酒店有限公司的清算權益轉讓給新疆同信物業管理有限責任公司。期末公司不再將大酒店納入合併報表範圍。因此減少了對廣州新拓的投資。② 根據公司2006 年12 月4 日第三屆董事會第十八次會議（臨時會議）的決議，公司以初始投資6 萬元收購新疆兵建投資發展有限公司持有的烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司20%的股權，並在完成股權收購後，對其進行增資。2006 年12月28 日第三屆董事會第十九次會議（臨時會議）決定出售其所持有的烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司70%的股權。期末公司擁有烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司30%的股權，本期將其轉入權益法核算。③ 本公司投資的烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司於2006 年6 月向工商局遞新疆百花村股份有限公司會計報表附註18交註銷申請、並進行債權公告，目前註銷手續尚未辦理完畢，期末轉按權益法核算。⑶ 長期投資減值準備項 目年初數 本期增加 本期轉回 年末數新疆同信物業管理有限公司100,000.00 100,000.00廣州新拓科技發展有限公司28,148,611.16 13,136,018.78 15,012,592.38新疆百花村房地產開發有限公司974,584.07 974,584.07合計28,248,611.16 974,584.07 13,136,018.78 16,087,176.45註：廣州新拓科技發展有限公司本期轉回系由於新疆百花村大酒店有限公司不再納入公司合併報表範圍所致。根據新疆百花村軟體園發展有限公司董事會決議對新疆百花村房地產開發有限公司計提長期投資減值準備。6．固定資產及累計折舊固定資產原值： 年初數 本年增加 本年減少 年末數房屋建築物 280,659,065.93 76,505,158.84 120,661,144.79 236,503,079.98固定資產裝修 20,213,507.63 5,680,113.67 14,533,393.96專用設備 8,467,002.74 123,713.58 4,866,392.13 3,724,324.19運輸設備 1,963,604.42 423,286.40 1,540,318.02通用設備 2,124,973.93 243,559.55 973,321.09 1,395,212.39其他設備 3,506,775.65 16,765.34 2,578,991.73 944,549.26小 計 316,934,930.30 76,889,197.28 135,183,249.81 258,640,877.80累計折舊：房屋建築物 52,496,019.19 5,186,349.17 21,317,289.26 36,365,079.10固定資產裝修 4,888,784.22 2,058,841.80 3,192,038.05 3,755,587.97專用設備 5,528,994.31 758,204.83 4,092,170.99 2,195,028.15運輸設備 918,297.70 190,070.72 402,122.08 706,246.34通用設備 1,305,767.48 155,858.24 874,451.42 587,174.30其他設備 1,669,686.07 540,538.18 1,580,886.74 629,337.51小 計 66,807,548.97 8,889,862.94 31,458,958.54 44,238,453.37固定資產淨值 250,127,381.33 214,402,424.43新疆百花村股份有限公司會計報表附註19減值準備房屋 34,070,797.75 13,313,031.33 20,757,766.42專用設備 339,234.83 339,234.83 0.00小 計 34,410,032.58 13,652,266.16 20,757,766.42固定資產淨額 215,717,348.75 193,644,658.01註：⑴ 根據公司第三屆董事會第二十次會議決議，公司與控股子公司新疆百花村大酒店有限責任公司籤署債務重組協議，以大酒店帳面63,823,238.36 元的房產抵償本公司帳面價值76,505,158.84 元的應收帳款，該房產公允價值為81,582,848.98元。⑵ 公司固定資產本期減少項目：項目 原 值 累計折舊 減值準備大酒店償還公司債務 98,729,939.71 21,594,670.02 13,313,031.33合併範圍發生變化 6,138,589.26 3,025,789.62 339,234.83公司對海世界投資 30,161,334.40 6,838,498.90合計 135,029,863.37 31,458,958.54 13,652,266.16⑶ 固定資產抵押情況公司以位於烏魯木齊市中山路141 號主群樓地下一層、地上一、二層的房產向工行新疆維吾爾自治區分行營業部中山路支行抵押，取得借款5,300 萬元；公司以位於烏魯木齊市中山路141 號配樓地上五、六層向烏魯木齊市商業銀行誠信支行抵押，取得借款370 萬元；公司以位於烏魯木齊市中山路141 號配樓地下一、二層（地下通道）向新疆生產建設兵團財務局資金管理處抵押取得借款500 萬元,該借款已於2006 年12 月26日歸還。公司以位於烏魯木齊市中山路141 號配樓三、四層向烏魯木齊市天山區大灣農村信用合作社抵押，取得借款400 萬元；公司以位於烏魯木齊市中山路141 號配樓地下一、二層，地上二層，前樓負一層、地上一、八層部分房產、九層向中國建設銀行新疆維吾爾自治區分行營業部人民路支行抵押，取得借款1220 萬元；公司以位於石河子市的石河子購物中心向工行石河子分行抵押，取得借款2,709.58 萬元。新疆百花村股份有限公司會計報表附註20⑶ 本期經營租出的固定資產帳面價值類 別 原 值 累計折舊 減值準備 淨 值房屋建築物 225,434,334.73 31,930,073.14 20,757,766.42 172,746,495.17本公司將烏魯木齊市中山路141 號主樓一層、二層出租給新疆百花村快餐連鎖經營有限公司，該項資產帳面淨值25,622,681.32 元；將烏魯木齊市中山路141 號裙樓地下一、地上一、二、三、四、五層，配樓地上三、四、五、六層，主樓三、四、五、六層出租給商戶，該項資產帳面價值125,895,677.14 元；將石河子購物中心出租給商戶，該項資產帳面價15,992,469.75 元；新疆百花村軟體園發展有限公司將烏魯木齊市中山路141 號前樓一層出租給關聯方新疆百花村數碼影像技術有限公司，該項資產帳面淨值 5,235,666.96 元。⑷ 本期期末對公司房產價值進行檢查，未發現可收回金額低於帳面價值情形，故未計提固定資產減值準備 。7．無形資產項 目原 值 年初數 本年增加本年攤銷額 累計已攤金額年末數 剩餘攤銷月數土地使用權(烏魯木齊)11,815,385.00 6,824,994.97 223,770.36 5,214,160.39 6,601,224.61 354商譽278,269.13 55,653.78 27,826.92 250,442.27 27,826.86 10商標使用權130,194.00 91,135.80 13,019.40 52,077.60 78,116.40 70土地使用權（石河子）3,017,487.83 2,247,089.63 82,295.16 852,693.36 2,164,794.47 327合計9,218,874.18 346,911.84 6,369,373.62 8,871,962.34註：期末未發現無形資產可收回金額低於帳面價值的情形，故未計提無形資產減值準備。8．長期待攤費用項 目 年初數 本期增加本期減少 本期攤銷 年末數裝修費 3,866,974.43 3,375,733.22 150,794.77 340,446.44其他 51,975.00 23,100.00 28,875.00合計 3,918,949.43 3,375,733.22 173,894.77 369,321.44註：新疆百花村股份有限公司會計報表附註21裝修費本期減少，系合併報表範圍發生變化所致。9．短期借款(1) 借款單位類別借款類別 年末數 年初數銀行借款：其中：擔保借款 5,098,937.00 4,999,408.00抵押借款 62,900,000.00 63,140,000.00小 計 67,998,937.00 68,139,408.00兵團資金管理處其中：擔保借款 6,000,000.00抵押借款 5,000,000.00小 計 11,000,000.00合 計 67,998,937.00 79,139,408.00(2) 已到期未歸還借款情況貸款單位 貸款金額 貸款期限 資金用途 未按期還款原因借款條件備註工商銀行中山路支行43,000,000.00 2004.05.312005.05.30流動資金周轉資金周轉困難抵押逾期烏魯木齊市建行人民路支行12,200,000.00 2003.03.202004.03.19流動資金周轉資金周轉困難抵押逾期烏魯木齊市商行誠信支行3,700,000.00 2002.12.062003.11.07流動資金周轉資金周轉困難抵押逾期交行烏魯木齊支行5,098,937.00 2006.01.052006.11.30流動資金周轉資金周轉困難擔保逾期烏魯木齊市大灣信用社2,000,000.00 2003.01.032004.12.26流動資金周轉資金周轉困難抵押逾期烏魯木齊市大灣信用社2,000,000.00 2004.03.312005.02.01流動資金周轉資金周轉困難抵押逾期合計67,998,937.0010．應付帳款(1) 截止2006 年12 月31 日應付帳款餘額為3,482,303.56 元，較期初數減少38.20%，主要系本期合併報表範圍發生變化所致。(2) 應付帳款中無應付持有本公司5%(含)以上股份的股東單位款項。新疆百花村股份有限公司會計報表附註2211．預收帳款(1) 截止2006 年12 月31 日預收帳款餘額為2,886,398.50 元。(2) 預收帳款中無預收持有本公司5%(含)以上股份的股東單位款項。12．應交稅金項 目 法定稅率% 年末數 年初數增 值 稅 17.00、6.00 76,694.22 41,211.32營 業 稅 5.00、3.00 187,634.61 301,401.12城 建 稅 7.00 16,158.46 18,031.88企業所得稅 1,566,642.62 1,225,796.21代扣代繳個人所得稅 2,287.34 5,866.04房產稅等 262,478.77 183,855.48合 計 2,111,896.02 1,776,162.0513．其他應交款項 目 計繳標準 年末數 年初數教育費附加 應交流轉稅的3% -12,767.71 -12,684.26水利建設基金文化建設費 餐飲娛樂營業額3% 1,171,053.86 999,277.87人民教育基金 1.49 4,564.46合 計 1,158,287.64 991,158.0714．其他應付款(1) 截止2006 年12 月31 日其他應付款餘額為62,536,220.26 元。(2) 其他應付款中欠付持有本公司5%（含）以上股份的股東單位款項，詳見本附註「七、關聯方關係及關聯交易」。15． 預計負債項 目 年末數 年初數擔保預計負債 60,497,364.60 60,497,364.60註：⑴ 本公司於1995 年12 月為新疆正牌一號冰川水有限責任公司300 萬元三年期技改貸款提供擔保，2002 年本公司承擔了30 萬元的擔保責任，由於該公司長期以來財務狀況不佳，無力償還借款，本公司將繼續為其提供貸款擔保。⑵ 自2002 年12 月31 日至2004 年12 月31 日止，本公司為廣州新拓向農業新疆百花村股份有限公司會計報表附註23銀行廣州市流花支行申請的6,700 萬元貸款提供擔保。目前上述貸款中6,422 萬元已逾期。根據廣州市越秀區人民法院民事判決書(2004)越法民二初字第383 號、774號、889 號及廣州市中級人民法院民事判決書(2004)穗中法民二初字第411、412、413、415、416 號等，要求被告廣州新拓向廣州市農業銀行流花支行清還借款本金6422 萬元以及至還清借款之日止的利息,並要求本公司為上述債務承擔連帶清償責任。本公司對此已計提預計負債5,779.74 萬元。16．一年內到期的長期負債(1) 截止2006 年12 月31 日一年內到期的長期負債餘額為37,095,806.95 元。(2) 公司以石河子購物中心房產作為抵押，向石河子工行借入2709.58萬元，借款實際執行利率6.3‰，期限1997.12.25-2004.12.25；公司以位於烏魯木齊市中山路141號主群樓地下一層、地上一、二層的房產向工行新疆維吾爾自治區分行營業部中山路支行抵押，取得借款1,000萬元，年利率5.76%，期限2004.07.19-2007.01.17。17．股本項 目 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31 比例%一.未上市流通股份1.發起人股份 48,300,750.00 48,300,750.00 48,300,750.00 50.95其中：國家持有股份境內法人持有股份 48,300,750.00 48,300,750.00 48,300,750.00 50.95境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、內部職工股股份合計4、優先股或其他其中：轉配股未上市流通股份合計 48,300,750.00 48,300,750.00 48,300,750.00 50.95二、已上市流通股份1、人民幣普通股 46,500,610.00 46,500,610.00 46,500,610.00 49.052、境內上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他新疆百花村股份有限公司會計報表附註24已上市流通股份合計 46,500,610.00 46,500,610.00 46,500,610.00 49.05三.股份總計 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00 100.0018．資本公積項 目 2004.12.31 本期增加 本期減少 2005.12.31股本溢價 167,961,666.70 -18,581,590.36 149,380,076.34 0.00其他資本公積 11,814,784.74 23,377.43 11,838,162.17 0.00股權投資準備 5,802,726.66 103,821.45 5,906,548.11評估增值 18,454,391.48 18,454,391.48合 計 185,579,178.10 0.00 161,218,238.51 24,360,939.59註：⑴ 資本公積本期增加項目變動系明細科目間調整。⑵ 根據2005 年第三次臨時股東大會決議：同意以資本公積161,218,238.51元彌補虧損。項 目 2005.12.31 本期增加本期減少 2006.12.31股權投資準備 5,906,548.11 377,164.50 6,283,712.61評估增值 18,454,391.48 18,454,391.48合 計 24,360,939.59 377,164.50 24,738,104.09註：資本公積本期增加系對新疆百花村海世界有限責任公司投資增值。19． 盈餘公積項 目 2004.12.31 本期增加本期減少 2005.12.31法定公積金 6,289,771.64 6,289,771.64 0.00公益金 3,144,886.82 1,122,421.82 2,022,465.00任意盈餘公積合 計 9,434,658.46 7,412,193.46 2,022,465.00註：⑴ 盈餘公積本期減少系本期未合併廣州新拓會計報表，將原合併報表時，提取的本公司應享有廣州新拓的盈餘公積2,244,843.63 元、公益金1,122,421.82 全額減少所致。⑵ 根據2005 年第三次臨時股東大會決議：同意以法定盈餘公積4,044,928.01元彌補虧損。新疆百花村股份有限公司會計報表附註25項 目 2005.12.31 本期增加 本期減少 2006.12.31法定公積金 2,022,465.00 2,022,465.00公益金 2,022,465.00 2,022,465.00 0.00任意盈餘公積合 計 2,022,465.00 2,022,465.00 2,022,465.00 2,022,465.00註：⑴ 盈餘公積本期增加系公益金轉入。⑵ 公益金本期減少系根據公司法，將公益金轉至法定公積金。20．未確認的投資損失(1) 截止2006 年12 月31 日未確認的投資損失 2,792,871.47 元。(2) 未確認的投資損失系子公司新疆百花村餐飲發展有限公司淨資產低於零元，產生的損失掛帳。21．未分配利潤項 目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31一、淨利潤 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71加：年初未分配利潤 -103,504,842.42 -142,229,960.63 -136,613,486.11其他轉入 165,263,166.52二、可供分配的利潤 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,528,768.82減：提取法定盈餘公積 45,638.17提取法定公益金 22,819.09提取職工獎勵及福利基金提取儲備基金提取企業發展基金利潤歸還投資三、可供投資者分配的利潤 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,597,226.08減：應付優先股股利提取任意盈餘公積應付普通股股利轉作股本的普通股股利四、未分配利潤 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,597,226.08註：新疆百花村股份有限公司會計報表附註26⑴ 2005 年度期初未分配利潤較上年度未分配利潤增加3,367,265.45 元，系本期未合併廣州新拓會計報表，將原合併報表時提取的本公司應享有廣州新拓的盈餘公積衝回所致。⑵ 2005 年度其他轉入系根據2005 年第三次臨時股東大會決議：同意以資本公積、盈餘公積彌補虧損所致。⑶ 2006 年度期初未分配利潤較上年度未分配利潤減少5,418,367.02 元，系本期合併範圍發生變化，將上年度合併抵消內部往來所對應的壞帳準備衝回所致。22．主營業務收入項目 2006 年度2005 年度2004 年度商業貿易 6,769,206.35 1,556,275.61 74,422,321.22餐飲業 21,981,132.10 27,006,570.28 27,344,431.71服務業 5,979,251.21 5,094,274.18 6,232,488.83租賃業 13,100,196.99 8,375,552.44 9,094,204.16食品加工 4,671,701.81 3,496,582.43其他 345,000.00 645,911.10 2,183,922.36合 計 52,846,488.46 46,175,166.04 119,277,368.28註：2005 年度本公司主營業務收入比上年下降61.29%,主要原因系2005 年度合併範圍發生變化，未將子公司廣州市新拓科技發展有限公司納入合併報表範圍所致。23．主營業務成本項目 2006 年度2005 年度2004 年度商業貿易 6,450,424.21 1,391,419.96 65,541,176.22餐飲業 12,052,873.62 14,971,183.56 14,476,572.12服務業 2,145,520.85 1,573,694.30 2,321,194.57租賃業 4,388,806.56 3,894,242.07 4,063,021.36食品加工 3,599,549.06 2,140,263.60 113,531.71其他 33,379.38合 計 28,637,174.30 24,004,182.87 86,515,495.9824．主營業務稅金及附加項 目 計繳標準 2006 年度2005 年度 2004 年度新疆百花村股份有限公司會計報表附註27營 業 稅 應稅收入的5%、3% 2,023,785.02 2,039,543.14 2,108,824.45城 建 稅 應交流轉稅的7% 176,925.07 163,023.94 243,962.52教育費附加 應交流轉稅的3% 4,882.68 4,880.15 27,965.74文化建設費 應交流轉稅的3% 326,575.45 289,328.10 764,276.45合 計 2,532,168.22 2,496,775.33 3,145,029.1625．其他業務利潤項目 2006 年度2005 年度 2004 年度租 賃 1,042,732.20 697,525.98 648,612.29勞務服務 37,600.05 5,229,016.00廣告費 863,033.65其 他 200,097.35 1,468,088.51 3,052,679.85其他業務收入小 計 2,105,863.20 2,203,214.54 8,930,308.14租 賃 76,960.87 145,421.37 34,730.75勞務服務 3,198.24 1,015,004.53廣告費 48,928.20其 他 87,859.36 76,723.46 167,609.79其他業務成本小 計 213,748.43 225,343.07 1,217,345.07租 賃 965,771.33 552,104.61 613,881.54勞務服務 34,401.81 4,214,011.47廣告費 814,105.45其 他 112,237.99 1,391,365.05 2,885,070.06其他業務利潤小 計 1,892,114.77 1,977,871.47 7,712,963.0726．財務費用項 目 2006 年度2005 年度 2004 年度利息支出 4,872,655.91 4,892,566.37 20,005,377.42減:利息收入 32,596.15 22,897.46 217,375.28銀行手續費等 33,918.42 67,500.88 34,060.86合 計 4,873,978.18 4,937,169.79 19,822,063.00註：2005 年度本公司財務費用比上年下降75.09%,主要原因系2005 年度合併範圍發生變化，未將子公司廣州市新拓科技發展有限公司納入合併報表範圍所致。新疆百花村股份有限公司會計報表附註2827．投資收益項 目 2006 年度2005 年度 2004 年度股權投資差額攤銷 -5,200.00股權投資減值準備 -974,584.07 -28,148,611.16長期股權投資收益 -268,867.65轉讓股權收益 9,574,591.38 7,737,915.15收到現金股利 4,416,214.59合 計 8,331,139.66 -28,153,811.16 12,154,129.74註：⑴ 2004 年12 月，公司將所持有的控股子公司新疆百花村房地產開發有限責任公司96.88%的股權轉讓給新疆生產建設兵團物資再生利用總公司，該股權帳面價值30,262,084.85 元，轉讓價格38,000,000.00 元，本次股權轉讓實現股權轉讓收益7,737,915.15 元。⑵ 2004 年度收到現金紅利系公司控股子公司廣州市新拓科技發展有限公司收到長期投資―廣州南埔花園項目分紅4,416,214.59 元。⑶ 2005 年度本公司對廣州新拓已不再具有控制權，無法核算對其的投資損益，預計未來可收回金額將低於長期投資的帳面價值，根據三屆十四次董事會決議，計提長期投資減值準備28,148,611.16 元。⑷ 本期計提股權投資減值準備詳見本附註「六、合併會計報表主要項目注釋6．長期投資」所述。⑸ 轉讓股權收益詳見本附註「六、母公司會計報表附註注釋5．投資收益」所述。28．補貼收入項 目 2006 年度2005 年度 2004 年度財政扶持資金 4,022,337.71 1,265,337.72註：財政扶持資金系烏魯木齊市高新技術產業開發區管理委員會根據扶持軟體園區建設的精神，給予的財政扶持（獎勵）資金。29．營業外支出項 目 2006 年度2005 年度 2004 年度清理固定資產損失 41,866.89 5,490,689.50 207,072.12新疆百花村股份有限公司會計報表附註29固定資產減值準備 34,410,032.58捐贈支出 880.00 5,223.30 5,700.00預計負債 57,797,364.60賠償支出 1,500,400.00 72,990.60罰 款 609.92 2,467.36其 他 1,111,540.27 15.50 96,993.58合 計 2,654,687.16 97,776,926.00 312,233.06註：⑴ 自2002 年12 月31 日至2004 年12 月31 日止，本公司為廣州新拓向農業銀行廣州市流花支行申請的6,700 萬元貸款提供擔保。目前上述貸款中6,422 萬元已逾期。根據廣州市越秀區人民法院民事判決書(2004)越法民二初字第383 號、774號、889 號及廣州市中級人民法院民事判決書(2004)穗中法民二初字第411、412、413、415、416 號等，要求被告廣州新拓向廣州市農業銀行流花支行清還借款本金6422 萬元以及至還清借款之日止的利息,並要求本公司為上述債務承擔連帶清償責任。根據三屆十四次董事會決議，計提預計負債5,779.74 萬元。⑵ 公司於2005 年期末對公司房產價值進行檢查，對可收回金額低於帳面價值的差額，根據三屆十四次董事會決議，計提固定資產減值準備34,410,032.58 元。⑶ 賠償支出詳見本附註「十一、其他重要事項」六、母公司會計報表附註(單位：人民幣元)1 應收帳款(1) 帳齡分析帳 齡 年末數 年初數金 額比例(%)壞帳準備 金 額比例(%)壞帳準備1 年以內 755,801.47 100.00 37,790.07 345,896.14 100.00 17,294.811-2 年2-3 年3-5 年5 年以上合 計 755,801.47 100.00 37,790.07 345,896.14 100.00 17,294.81(2) 應收帳款期末餘額中欠款列前五名單位金額合計為755,801.47元，佔期末新疆百花村股份有限公司會計報表附註30應收帳款總額的比例為100.00%。(3) 應收帳款中無應收持有本公司5%（含）以上股份股東單位的欠款。2．其他應收款(1) 帳齡分析帳 齡 年末數 年初數金 額 比例(%) 壞帳準備 金 額 比例(%) 壞帳準備1 年以內 933,803.40 8.58 46,690.17 111,101,560.15 94.88 5,555,078.011-2 年 914,693.15 8.40 91,469.32 3,792,498.98 3.24 379,249.902-3 年 3,184,451.68 29.25 159,222.583-5 年 3,848,077.18 35.34 769,615.44 57,955.00 0.05 11,591.005 年以上個別計提 2,006,025.45 18.43 1,604,820.36 2,147,579.94 1.83 1,718,063.95合 計 10,887,050.86 100.00 2,671,817.87 117,099,594.07 100.00 7,663,982.86⑵ 其他應收款壞帳準備變動年初數 本期減少本期計提轉回數 轉出數 合計年末數7,663,982.86 -965,577.68 4,026,587.31 4,026,587.31 2,671,817.87註：其他應收款壞帳準備轉回系根據公司與控股子公司新疆百花村大酒店有限責任公司籤署的債務重組協議，以大酒店房產抵償公司應收款項80,531,746.15 元，轉回相應的壞帳準備。(3) 其他應收款期末餘額中欠款前五名單位金額合計為 10,430,049.34 元，佔期末其他應收款總額的95.80%。⑷ 其他應收款中無應收持有本公司5%（含）以上股份股東單位的欠款。3．長期股權投資⑴ 被投資單位概況被投資單位 初始投資成本 投資比例(%) 投資期限 核算方法新疆百花村快餐連鎖經營有限公司850,000.00 85.00 2001.6.202009.1.31權益法新疆百花村股份有限公司會計報表附註31新疆百花村餐飲發展有限公司2,728,600.00 75.00 2003.4.22 權益法新疆百花村數碼影像技術有限公司2,700,000.00 90.00 2003.6.5 權益法新疆百花村軟體園發展有限公司9,000,000.00 75.00 2003.5.13 權益法廣州新拓科技發展有限公司27,882,000.00 27.20 擬轉讓 成本法烏魯木齊百花村海世界有限責任公司7,526,200.00 30.00 2006.12.29 權益法烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司210,000.00 70.00 2005.2.21 權益法新疆百花村面王配送有限公司450,000.00 90.00 2004.11.15 權益法新疆百花村金面王食品有限責任公司255,000.00 51.00 2005.9.5 權益法新疆百花村房地產開發有限公司974,584.07 3.12 2000.12.262008.10.8成本法新疆同信物業管理有限公司100,000.00 10.00 2001.7.122009.4.1成本法烏魯木齊商業銀行 30,000.00 無約定期限 成本法⑵ 長期股權投資增減變動情況新疆百花村股份有限公司會計報表附註32被投資單位名稱 本期權益增加 本期權益減少 累計權益增減期初數投資成本 損益調整 投資成本 損益調整投資成本 損益調整期末數新疆百花村大酒店有限公司0.00 32,625,000.00 -32,625,000.00 0.00新疆百花村餐飲發展有限公司0.00 2,728,600.00 -2,728,600.00 0.00新疆百花村數碼影像技術有限公司3,379,270.77 -10,576.05 2,700,000.00 668,694.72 3,368,694.72新疆百花村軟體園發展有限公司9,773,813.30 -216,378.49 9,000,000.00 557,434.81 9,557,434.81廣州新拓科技發展有限公司37,531,482.22 0.00 37,531,482.22烏魯木齊百花村海世界有限責任公司0.00 24,847,333.34 -165,321.03 17,561,133.34 -115,724.72 7,526,200.00 -49,596.31 7,476,603.69烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司199,618.23 -10,663.32 210,000.00 -21,045.09 188,954.91新疆同信物業管理有限公司100,000.00 100,000.00烏魯木齊商業銀行30,000.00 30,000.00合 計 51,014,184.52 24,847,333.34 -402,938.89 17,561,133.34 -115,724.72 54,789,800.00 -34,177,066.78 58,253,170.35註：新疆百花村股份有限公司會計報表附註33根據公司2006 年12 月4 日第三屆董事會第十八次會議（臨時會議）的決議，公司以初始投資6 萬元收購新疆兵建投資發展有限公司持有的烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司20%的股權，並在完成股權收購後，對其進行增資。2006 年12 月28 日第三屆董事會第十九次會議（臨時會議）決定出售其所持有的烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司70%的股權。期末公司擁有烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司30%的股權，期末根據公司擁有的權益計算入帳。⑶ 長期投資減值準備項 目年初數 本期增加 本期攤銷 年末數新疆百花村物業管理有限公司100,000.00 100,000.00廣州新拓科技發展有限公司15,012,592.38 15,012,592.38合計15,112,592.38 15,112,592.384．主營業務收入項目 2006 年度2005 年度2004 年度商業貿易 6,218,497.95 1,053,271.31 82,587.78餐飲業 15,361,958.14租賃業 13,100,196.99 8,375,552.44 9,441,004.16其他 345,000.00 340,800.00 600,000.00合 計 19,663,694.94 9,769,623.75 25,485,550.08註：⑴ 2005 年度、2006 年度公司無餐飲收入，原因系將分公司海世界轉制為子公司所致。⑵ 2006 年度收入較上年增加101.27%，原因系公司本部積極擴大商品銷售業務、並努力拓展電腦賣場營業面積，租金收入大幅度上升。5．主營業務成本項目 2006 年度2005 年度2004 年度商業貿易 6,133,606.42 1,009,498.36 75,468.61餐飲業 8,746,335.54服務業 4,388,806.56 3,894,242.07 4,063,021.36其他新疆百花村股份有限公司會計報表附註34合 計 10,522,412.98 4,903,740.43 12,884,825.516．投資收益項 目 2006 年度2005 年度2004 年度長期股權投資收益 -1,985,605.55 -9,602,643.67 -10,506,041.11股權投資差額攤銷 -3,000.00股權投資減值準備 -15,012,592.38轉讓股權收益 9,574,591.38 7,737,915.15合 計 7,588,985.83 -24,618,236.05 -2,768,125.96註：⑴ 2005 年度本公司對廣州新拓已不再具有控制權，無法核算對其的投資損益，預計未來可收回金額將低於長期投資的帳面價值，根據三屆十四次董事會決議，計提長期投資減值準備15,012,592.38 元。⑵ 本期長期股權投資收益中用於彌補海世界增資前未確認的投資損失1,582,666.66 元。⑶ 轉讓股權收益系根據2006 年12 月28 日第三屆董事會第十九次會議（臨時會議）決議，出售公司所持有的烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司70%的股權取得所致。七、關聯方關係及關聯交易1．關聯方關係1）存在控制關係的關聯方公 司 名 稱註冊地址主營業務 與本企業關係經濟性質法人代表新疆百花村快餐連鎖經營有限公司烏魯木齊市飲食服務、餐飲配送等子公司之子公司有限責任謝 萍新疆百花村餐飲發展有限公司烏魯木齊市對飲食業的投資 子公司 有限責任謝 萍新疆百花村數碼影像技術有限公司烏魯木齊市照相器材等的銷售、攝影服務子公司 有限責任陳衛民新疆百花村軟體園發展有限公司烏魯木齊市計算機軟硬體開發、銷售及維修子公司 有限責任萬 徵烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司烏魯木齊市餐飲服務、食品、飲料的銷售及配送子公司 有限責任閻永軍新疆百花村面王配送有限公司烏魯木齊市麵點、幹點生產，銷售，配送孫公司之子公司有限責任謝 萍新疆百花村股份有限公司會計報表附註35新疆百花村金面王食品有限責任公司烏魯木齊市麵點、幹點生產、土特產品銷售孫公司之子公司有限責任謝 萍2）存在控制關係的關聯方的註冊資本及其變化公 司 名 稱 年初數 本期增加本期減少 2005.10.31新疆百花村快餐連鎖經營有限公司1,000,000.00 1,000,000.00新疆百花村餐飲發展有限公司3,638,100.00 3,638,100.00新疆百花村數碼影像技術有限公司3,000,000.00 3,000,000.00新疆百花村軟體園發展有限公司12,000,000.00 12,000,000.00烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司210,000.00 210,000.00新疆百花村面王配送有限公司500,000.00 500,000.00新疆百花村金面王食品有限責任公司500,000.00 500,000.003）不存在控制關係的關聯方公 司 名 稱註冊地址主營業務 與本企業關係經濟性質法人代表新疆同信物業管理有限公司烏魯木齊市物業管理 合營企業 有限責任刁維龍廣州市新拓科技發展有限公司烏魯木齊市計算機銷售網絡工程施工擬轉讓子公司有限責任喬連學烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司烏魯木齊市餐飲、食品的銷售及配送參股公司 有限責任李向東2．關聯方交易根據2006 年12 月8 日新疆生產建設兵團商務局文件(兵商務字[2006] 415 號)「關於對新疆百花村大酒店有限公司實施特別清算的批覆」，公司於2006 年12 月10 與新疆同信物業管理有限責任公司籤署「投資權益轉讓」協議，將對新疆百花村大酒店有限公司的清算權益，以零元轉讓給新疆同信物業管理有限責任公司。轉讓前新疆百花村大酒店有限公司所有者權益為-6,698,191.46 元。3．關聯方餘額科目名稱 單位名稱 年末數 年初數其他應收款－新疆同信物業 2,006,025.45 2,147,579.94管理有限公司新疆百花村股份有限公司會計報表附註36其他應付款－新疆兵團國有資產經營公司 4,750,000.00 4,750,000.00八、或有事項1、本公司於1995 年12 月向新疆正牌一號冰川水有限公司提供300 萬元3 年期技改貸款擔保，由於該公司無力償還，本公司對此項擔保預計負債300 萬元，並於2002 年歸還30 萬元。2、自2002 年12 月31 日至2004 年12 月31 日止，本公司為廣州新拓向農業銀行廣州市流花支行申請的6,700 萬元貸款提供擔保。目前上述貸款中6,421.93萬元已逾期。根據廣州市越秀區人民法院民事判決書(2004)越法民二初字第383 號、774 號、889 號及廣州市中級人民法院民事判決書(2004)穗中法民二初字第411、412、413、415、416 號等，要求被告新拓公司向廣州市農業銀行流花支行清還借款本金6,421.93 萬元以及至還清借款之日止的利息,並要求本公司為上述債務承擔連帶清償責任。九、承諾事項本公司截止資產負債表日無需要披露的重大承諾事項。十、資產負債表日後事項本公司無需要披露的資產負債表日後事項。十一、其他重要事項1、本公司將於近期進行股權分置改革，作為改革方案的一部分，擬向特定投資者發行股份以收購農六師國有資產經營公司持有的新疆天然物產貿易有限公司的股權。2、新疆崑崙工程建設總公司訴本公司建設工程承包合同糾紛案，已經新疆維吾爾自治區高級人民法院於2000 年10 月31 日作出[2000]新民終字第69 號民事判決：本公司給付14,561,788.00 元工程款及1,866,894.30 元利息。本公司不服並提出申訴，經2001 年12 月13 日新疆維吾爾自治區高級人民法院第57 次會議討論決定再審，再審期間中止本案的執行。2004 年4 月30 日新疆維吾爾自治區中級人民法院下達[2000]烏中法執字第500新疆百花村股份有限公司會計報表附註37號民事裁定書，裁定凍結、劃撥本公司在銀行、信用社或其他金融機構帳戶上的存款20,681,151.81 元，其中本金14,561,788.00 元，雙倍債務利息6,166,481.05元。2006 年12 月31 日公司與新疆崑崙工程建設總公司達成和解協議。由本公司向新疆崑崙工程建設總公司支付人民幣壹佰伍拾萬元（￥1,500,000.00），其餘債權不再向本公司主張。公司履行完支付義務後，新疆維吾爾自治區高級人民法院於2000 年10 月31 日作出[2000]新民終字第69 號民事判決、[2000]烏中法執字第500號民事裁定書項下本公司義務即告履行完畢。截至資產負債表日，上述款項本公司已支付。3、本公司對廣州新拓出資2,887.20 萬元，擁有其股權的27.20%，本公司控股子公司新疆百花村大酒店對廣州新拓出資2,518.28 萬元，擁有其股權的23.80%，合併擁有廣州市新拓科技發展有限公司51.00%的股權。2004 年12 月28 日，本公司公告與廣州市德正投資有限公司籤訂了《出資轉讓協議書》，擬出讓本公司直接擁有的廣州新拓27.20%的股權。截至2005 年12 月31 日,本公司合計對廣州市新拓科技發展有限公司長期投資帳面價值為7,037 萬元，由於本公司對廣州新拓已不再具有控制權，預計未來可收回金額將低於長期投資的帳面價值，根據三屆十四次董事會決議，2005 年度計提長期投資減值準備2,814.86 萬元。截至會計報表報出日，上述股權轉讓協議尚未經過雙方各自董事會或股東大會批准並報廣州市新拓科技發展有限公司股東會批准生效。根據2006 年12 月8 日新疆生產建設兵團商務局文件(兵商務字[2006] 415 號)「關於對新疆百花村大酒店有限公司實施特別清算的批覆」，公司與新疆同信物業管理有限責任公司籤署「投資權益轉讓」協議，將對新疆百花村大酒店有限公司的清算權益轉讓給新疆同信物業管理有限責任公司。轉讓完成後，期末公司僅持有廣州市新拓科技發展有限公司27.2%的股權。清算子公司的財務狀況及經營成果如下：項目 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日流動資產 351,934.07 351,934.07長期投資 19,704,028.17 19,704,028.17固定資產 318,682.81 66,579,589.97新疆百花村股份有限公司會計報表附註38資產總計 20,374,645.05 86,635,552.21流動負債 26,888,278.66 107,447,395.38負債總計 26,888,278.66 107,447,395.38項目主營業務收入主營業務利潤利潤總額 -2,592,091.87 -30,667,837.49所得稅淨利潤 -2,592,091.87 -30,667,837.494、根據公司2006 年12 月4 日第三屆董事會第十八次會議（臨時會議）的決議，公司以初始投資6 萬元，收購新疆兵建投資發展有限公司持有的烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司20%的股權。在完成股權收購後，對烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司增資擴股，使其註冊資本變更為1000 萬元。公司以所屬東風路房產、貨幣資金，合計2661 萬元出資，其中增加註冊資本970 萬元，增加資本公積1691 萬元。根據2006 年12 月28 日第三屆董事會第十九次會議（臨時會議）決議，公司於2006 年12 月27 日，與新疆農墾進出口（集團）股份有限公司籤署股權轉讓協議，以經中宇資產評估有限責任公司「中宇評報字[2006]第2136 號」整體資產評估報告，評估確認額38,601,166.39 元，轉讓公司所持有的70%的股權。收購股權、增資擴股、股權轉讓前後烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司權益、淨利潤變動如表所示。新疆百花村股份有限公司會計報表附註39新疆百花村股份有限公司2007 年4 月3 日項目 2005.12.31 2006.12.12 2006.12.12 2006.12.12 2006.12.31 2006.12.31股權變動內容 年初數 變更前數 收購其他20%股權 股份公司增資 年末數 出售股權後淨資產 -198,204.33 -1,522,666.66 -1,522,666.66 25,087,333.34 24,922,012.31 24,922,012.31淨利潤 -498,204.33 -1,324,462.33 -1,324,462.33 -1,324,462.33 -1,489,783.36 -1,489,783.36股份公司投資比例 0.80 0.80 1.00 1.00 1.00 0.30股份公司享有權益 -158,563.46 -1,218,133.32 -1,522,666.66 25,087,333.34 24,922,012.31 7,476,603.69股份公司損益影響 -398,563.46 -1,059,569.86 -1,324,462.33 -1,324,462.33 -165,321.03股份公司長期投資 240,000.00 240,000.00 300,000.00 25,087,333.34 25,087,333.34 7,526,200.00股權投資差額 - -長期投資損益調整 -240,000.00 -240,000.00 -300,000.00 -165,321.03 -49,596.31當期未確認的投資損失 -158,563.46 -1,059,569.86 -204,892.47累計未確認投資損失 -158,563.46 -1,218,133.32 -1,522,666.66會企01表編制單位：新疆百花村股份有限公司 單位：人民幣元資 產行次注釋2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31流動資產：貨幣資金1 五、1 17,733,656.64 7,886,307.02 5,107,141.91短期投資2應收票據3應收股利4應收利息 5應收帳款6 五、2 1,888,536.25 1,292,973.98 169,463,426.36其他應收款7 五、3 5,900,508.84 7,241,329.41 23,765,398.22預付帳款8 37,242.10 219,009.28 11,360,036.83應收補貼款9存貨10 五、4 929,223.01 1,628,806.97 66,357,656.58待攤費用11 110,659.42 65,179.28 124,642.55一年內到期的長期債權投資21其他流動資產24流動資產合計31 26,599,826.26 18,333,605.94 276,178,302.45長期投資：長期股權投資32 五、5 30,214,448.44 43,227,502.08 15,725,299.35長期債權投資34長期投資合計38 30,214,448.44 43,227,502.08 15,725,299.35固定資產：固定資產原價39 五、6 258,640,877.80 316,934,930.30 326,200,962.97減：累計折舊40 五、6 44,238,453.37 66,807,548.97 62,410,016.81固定資產淨值41 214,402,424.43 250,127,381.33 263,790,946.16減：固定資產減值準備42 五、6 20,757,766.42 34,410,032.58固定資產淨額43 193,644,658.01 215,717,348.75 263,790,946.16工程物資44在建工程45 5,241,379.70固定資產清理46固定資產合計50 193,644,658.01 215,717,348.75 269,032,325.86無形及其他資產：無形資產51 五、7 8,871,962.34 9,218,874.18 20,494,011.21長期待攤費用52 五、8 369,321.44 3,918,949.43 4,390,522.82其他長期資產53無形及其他資產合計60 9,241,283.78 13,137,823.61 24,884,534.03遞延稅項： 51遞延稅項借項52資產總計53 259,700,216.49 290,416,280.38 585,820,461.69合 並 資 產 負 債 表法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：會企01表編制單位：新疆百花村股份有限公司 單位：人民幣元負債和所有者權益（或股東權益）行次注釋2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31流動負債：短期借款68 五、9 67,998,937.00 79,139,408.00 186,200,000.00應付票據69應付帳款70 五、10 3,482,303.56 5,634,652.79 51,495,675.43預收帳款71 五、11 2,886,398.50 2,792,730.72 2,342,711.48應付工資72 116,253.10 124,007.42 17,687.06應付福利費73 1,789,752.50 1,714,203.53 1,519,765.89應付股利74 121,146.50 121,146.50 121,146.50應交稅金75 五、12 2,111,896.02 1,776,162.05 2,539,373.59其他應交款80 五、13 1,158,287.64 991,158.07 620,406.81其他應付款81 五、14 62,536,220.26 97,245,072.41 84,323,943.81預提費用82 17,166.66 7,560,215.47預計負債83 五、15 60,497,364.60 60,497,364.60 2,700,000.00一年內到期的長期負債86 五、16 37,095,806.95 27,345,806.95 27,295,806.95其他流動負債90流動負債合計100 239,794,366.63 277,398,879.70 366,736,732.99長期負債：長期借款101 10,000,000.00應付債券102長期應付款103專項應付款106 430,000.00 430,000.00 430,000.00其他長期負債108長期負債合計110 430,000.00 10,430,000.00 430,000.00遞延稅項：遞延稅項貸項111負債合計114 240,224,366.63 287,828,879.70 367,166,732.99少數股東權益115 2,928,606.55 -2,062,330.05 74,435,758.22所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本） 117 五、17 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00減：已歸還投資118實收資本（或股本）淨額119 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00資本公積120 五、18 24,738,104.09 24,360,939.59 185,579,178.10盈餘公積121 五、19 2,022,465.00 2,022,465.00 9,434,658.46其中：法定公益金122 2,022,465.00 3,144,886.82未確認的投資損失五、20 -2,792,871.47 -18,448,558.46未分配利潤123 五、21 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,597,226.08所有者權益（或股東權益）合計125 16,547,243.31 4,649,730.73 144,217,970.48負債和所有者權益（或股東權益）總計135 259,700,216.49 290,416,280.38 585,820,461.69法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：合 並 資 產 負 債 表會企02表編制單位：新疆百花村股份有限公司單位：人民幣元項 目行次注釋2006年度2005年度2004年度一、主營業務收入1 五、22 52,846,488.46 46,175,166.04 119,277,368.28減：主營業務成本4 五、23 28,637,174.30 24,004,182.87 82,452,474.62主營業務稅金及附加5 五、24 2,532,168.22 2,496,775.33 3,145,029.16二、主營業務利潤（虧損以「—」號填列） 10 21,677,145.94 19,674,207.84 33,679,864.50加：其他業務利潤（虧損以「—」號填列） 11 五、25 1,892,114.77 1,977,871.47 7,712,963.07減：營業費用14 10,079,977.27 11,881,316.90 12,234,612.10管理費用 15 20,151,509.30 29,526,216.54 41,585,547.50財務費用16 五、26 4,873,978.18 4,937,169.79 19,822,063.00三、營業利潤（虧損以「—」號填列） 18 -11,536,204.04 -24,692,623.92 -32,249,395.03加：投資收益（損失以「—」號填列） 19 五、27 8,331,139.66 -28,153,811.16 12,154,129.74補貼收入22 五、28 4,022,337.71 1,265,337.72營業外收入23 661,405.56 458,556.69 2,432,635.86減：營業外支出25 五、29 2,654,687.19 97,776,926.00 312,233.06四、利潤總額（虧損以「—」號填列） 27 -1,176,008.30 -148,899,466.67 -17,974,862.49減：所得稅28 410,928.70少數股東本期損益29 -814,137.36 -9,331,226.92 -9,059,579.78加：未確認的投資損失2,055,827.75 18,448,558.46五、淨利潤（淨虧損以「—」號填列） 30 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71補充資料：項 目行次注釋2006年度2005年度2004年度1、出售、處置部門或投資單位所得收益312、自然災害發生的損失323、會計政策變更增加（或減少）利潤總額334、會計估計變更增加（或減少）利潤總額345、債務重組損失356、其他36法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：合 並 利 潤 表會企02表附表1編制單位：新疆百花村股份有限公司單位：人民幣元項目行次注釋2006年度2005年度2004年度一、淨利潤1 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71加：年初未分配利潤2 -103,504,842.42 -142,229,960.63 -136,613,486.11其他轉入4 165,263,166.52二、可供分配的利潤8 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,528,768.82減：提取法定盈餘公積9 45,638.17提取法定公益金10 22,819.09提取職工獎勵及福利基金11提取儲備基金12提取企業發展基金13利潤歸還投資14三、可供投資者分配的利潤16 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,597,226.08減：應付優先股股利17提取任意盈餘公積18應付普通股股利19轉作資本（或股本）的普通股股利20四、未分配利潤25 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,597,226.08合 並 利 潤 分配 表法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計計機構負責人：會企03表編制單位：新疆百花村股份有限公司 單位：人民幣元項 目行次注釋2006年度2005年度2004年度一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金1 54,161,229.31 48,354,937.24 201,981,020.11收到的稅費返還 3 4,022,337.71 1,265,337.72收到的其他與經營活動有關的現金8 2,105,863.20 2,203,214.54 599,565.85現金流入合計9 60,289,430.22 51,823,489.50 202,580,585.96購買商品、接受勞務支付的現金10 24,708,980.37 24,426,065.45 79,111,079.81支付給職工以及為職工支付的現金12 7,020,329.73 8,086,065.75 8,515,554.43支付的各項稅費13 4,291,465.18 4,272,409.55 6,919,567.47支付的其他與經營活動有關的現金18 17,787,670.88 6,943,945.21 12,373,226.33現金流出小計20 53,808,446.16 43,728,485.96 106,919,428.04經營活動產生現金流量淨額21 6,480,984.06 8,095,003.54 95,661,157.92二、投資活動產生的現金流量：收回投資所收到的現金22 27,020,000.00取得投資收益所收到的現金23 4,416,214.59處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金淨額25 31,636.92收到的其他與投資活動有關的現金28現金流入小計29 27,020,000.00 31,636.92 4,416,214.59購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金30 275,706.40 886,529.55 2,072,914.80投資所支付的現金31 2,970,000.00支付的其他與投資活動有關的現金35現金流出小計36 3,245,706.40 886,529.55 2,072,914.80投資活動產生的現金流量淨額37 23,774,293.60 -854,892.63 2,343,299.79三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資所收到的現金38 445,000.00取得借款所收到的現金40 5,700,000.00 58,120,000.00收到的其他與籌資活動有關的現金43現金流入小計44 5,700,000.00 445,000.00 58,120,000.00償還債務所支付的現金45 17,090,471.00 1,710,592.00 186,526,000.00分配股利、利潤和償付利息所支付的現金46 973,957.54 11,133,847.53支付的其他與籌資活動有關的現金52 8,020,000.00現金流出小計53 26,084,428.54 1,710,592.00 197,659,847.53籌資活動產生現金流量淨額54 -20,384,428.54 -1,265,592.00 -139,539,847.53四、匯率變動對現金的影響額55五、現金及現金等價物淨增加額 56 9,870,849.12 5,974,518.91 -41,535,389.82合 並 現 金 流 量 表法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：項目行次注釋2006年度2005年度2004年度1、將淨利潤調節為經營活動的現金流量：淨利潤57 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71減：未確認的投資損失2,055,827.75 18,448,558.46加： 少數股東損益-814,137.36 -9,331,226.92 -9,059,579.78計提資產減值準備58 508,343.89 41,425,462.59 11,777,599.88固定資產折舊59 8,889,862.94 14,131,358.92 13,448,797.95無形資產攤銷60 346,911.84 357,810.18 1,474,589.56長期待攤費用攤銷61 173,894.77 1,171,179.35 1,075,952.17待攤費用的減少（減：增加） 64 -55,613.52 59,463.27 -26,742.47預提費用的增加（減：減少） 65 -17,166.66 17,166.66 -70,265.99處置固定資產、無形資產和其他長期資產損失（減收益）66固定資產報廢損失67 5,490,689.50 208,426.97財務費用68 973,957.54 19,822,063.00投資損失（減收益） 69 -8,331,139.66 28,153,811.16 -12,154,129.74遞延稅款貸項（減：借項） 70存貨減少（減：增加） 71 107,541.57 -271,213.86 25,579,597.07經營性應收項目的減少（減：增加） 72 -352,718.14 1,471,135.86 47,984,217.60經營性應付項目的增加（減：減少） 73 5,824,046.49 64,987,606.58 4,515,914.41其他74經營活動產生的現金流量淨額75 6,480,984.06 8,095,003.54 95,661,157.922、不涉及現金收支的投資和籌資活動：債務轉為資本76一年內到期的可轉換公司債券77融資租入固定資產783、現金和現金等價物的淨增加情況：現金的期末餘額79 17,733,656.64 7,886,307.02 5,107,141.91減：現金的期初餘額80 7,862,807.52 1,911,788.11 46,642,531.73加：現金等價物的期末餘額81減：現金等價物的期初餘額82現金和現金等價物的淨增加額83 9,870,849.12 5,974,518.91 -41,535,389.82法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：合併現金流量表補充資料會企01表附表1編制單位：新疆百花村股份有限公司 單位：人民幣元項目行次注釋2003.12.31 2004年增加數2004年轉回數2004.12.31 2005年增加數2005年轉回數2005.12.31 2006年增加數2006年轉回數2006.12.31一、壞帳準備合計1 4,481,863.71 11,131,392.46 257,902.02 15,355,354.15 7,015,430.01 17,200,543.91 5,170,240.25 15,355,354.15其中：應收帳款2 2,850,760.01 8,351,736.75 147,161.66 11,055,335.10 2,189,596.37 13,159,495.56 85,435.91 11,055,335.10其他應收款3 1,631,103.70 2,779,655.71 110,740.36 4,300,019.05 4,825,833.64 4,041,048.35 5,084,804.34 4,300,019.05二、短期投資跌價準備4其中：股票投資5債券投資6三、存貨跌價準備合計7 428,396.44 912,353.43 8,243.99 1,332,505.88 524,032.15 808,473.73 1,332,505.88其中：庫存商品8 412,954.26 912,353.43 8,243.99 1,317,063.70 524,032.15 793,031.55 1,317,063.70原材料9 15,442.18 15,442.18 15,442.18 15,442.18四、長期投資減值準備合計10 250,000.00 150,000.00 100,000.00 28,148,611.16 28,248,611.16 100,000.00其中：長期股權投資11 250,000.00 150,000.00 100,000.00 28,148,611.16 28,248,611.16 100,000.00長期債權投資12五、固定資產減值準備合計13 34,410,032.58 34,410,032.58其中：房屋、建築物14 34,070,797.75 34,070,797.75機器設備15 339,234.83 339,234.83六、無形資產減值準備合計16其中：專利權17商標權18七、在建工程減值準備19八、委託貸款減值準備20合併資產減值準備明細表法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：企01表附表2編制單位：新疆百花村股份有限公司單位：人民幣元項目行次注釋2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31一、實收資本（或股本）年初餘額1 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00本年增加數2其中：資本公積轉入3盈餘公積轉入4利潤分配轉入5新增資本（或股本） 6本年減少數10年末餘額15 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00二、資本公積年初餘額16 24,360,939.59 185,579,178.10 174,034,946.81本年增加數17 11,544,231.29其中：資本（或股本）溢價18接受捐贈非現金資產準備19接受現金捐贈20股權投資準備21 11,544,231.29撥款轉入22外幣資本折算差額23其他資本公積30本年減少數40 161,218,238.51其中：轉增資本（或股本） 41 161,218,238.51年末餘額45 24,360,939.59 24,360,939.59 185,579,178.10三、法定和任意盈餘公積年初餘額46 0.00 6,289,771.64 6,244,133.47本年增加數47 2,022,465.00 45,638.17其中：從淨利潤中提取數48 45,638.17其中：法定盈餘公積49 45,638.17任意盈餘公積50儲備基金51企業發展基金52法定公益金轉入數53 2,022,465.00本年減少數54 4,044,928.01其中：彌補虧損55 4,044,928.01轉增資本（或股本） 56分派現金股利或利潤57分派股票股利58年末餘額62 2,022,465.00 2,244,843.63 6,289,771.64其中：法定盈餘公積63 0.00 6,289,771.64儲備基金64企業發展基金65四、法定公益金年初餘額66 2,022,465.00 3,144,886.82 3,122,067.73本年增加數67其中：從淨利潤中提取數68本年減少數70其中：集體福利支出71年末餘額75 2,022,465.00 3,144,886.82 3,122,067.73五、未分配利潤年初未分配利潤76 -103,504,842.42 -142,229,960.63 -136,613,486.11虧損彌補165,263,166.52本年淨利潤（淨虧損以「—」號填列） 77 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71本年利潤分配78 68,457.26年末未分配利潤（未彌補虧損以「—」號填列）80 -102,221,814.31 -98,086,475.40 -145,597,226.08合併所有者權益（或股東權益）增減變動表法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：會企01表編制單位：新疆百花村股份有限公司 單位：人民幣元資 產行次注釋2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31流動資產：貨幣資金1 16,743,858.39 7,641,057.02 1,850,858.01短期投資2應收票據3應收股利4應收利息 5應收帳款6 718,011.40 328,601.33 4,189,808.67其他應收款7 8,215,232.99 109,435,611.21 93,453,127.65預付帳款8 36,854.10 122,984.08 46,120.75應收補貼款9存貨10 191,510.87 291,018.44 522,139.02待攤費用11 57,166.30 25,783.52 59,350.81一年內到期的長期債權投資21其他流動資產24流動資產合計31 25,962,634.05 117,845,055.60 100,121,404.91長期投資：長期股權投資32 43,140,577.97 35,901,592.14 60,066,828.19長期債權投資34長期投資合計38 43,140,577.97 35,901,592.14 60,066,828.19固定資產：固定資產原價39 246,411,005.90 199,974,857.86 168,538,087.96減：累計折舊40 40,459,330.19 39,402,530.27 32,002,536.76固定資產淨值41 205,951,675.71 160,572,327.59 136,535,551.20減：固定資產減值準備42 19,632,779.25 19,632,779.25固定資產淨額43 186,318,896.46 140,939,548.34 136,535,551.20工程物資44在建工程45 5,141,379.70固定資產清理46固定資產合計50 186,318,896.46 140,939,548.34 141,676,930.90無形及其他資產：無形資產51 8,871,962.34 9,218,874.18 9,616,149.32長期待攤費用52 65,041.57 102,141.61 4,021,096.01其他長期資產53無形及其他資產合計60 8,937,003.91 9,321,015.79 13,637,245.33遞延稅項： 51遞延稅項借項52資產總計53 264,359,112.39 304,007,211.87 315,502,409.33資 產 負 債 表法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：會企01表編制單位：新疆百花村股份有限公司 單位：人民幣元負債和所有者權益（或股東權益）行次注釋2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31流動負債：短期借款68 67,998,937.00 79,139,408.00 90,700,000.00應付票據69應付帳款70 1,524,796.20 1,020,530.28 1,832,170.79預收帳款71 2,562,763.97 1,968,946.04 1,558,343.28應付工資72應付福利費73 1,095,035.32 830,622.26 632,683.31應付股利74 121,146.50 121,146.50 121,146.50應交稅金75 1,607,759.85 1,410,226.79 1,683,583.88其他應交款80 361,555.47 361,813.80 364,758.15其他應付款81 72,590,785.25 104,014,358.95 44,075,945.99預提費用82 17,166.66預計負債83 60,497,364.60 60,497,364.60 2,700,000.00一年內到期的長期負債86 37,095,806.95 27,345,806.95 27,295,806.95其他流動負債90流動負債合計100 245,455,951.11 276,727,390.83 170,964,438.85長期負債：長期借款101 10,000,000.00應付債券102長期應付款103專項應付款106 320,000.00 320,000.00 320,000.00其他長期負債108長期負債合計110 320,000.00 10,320,000.00 320,000.00遞延稅項：遞延稅項貸項111負債合計114 245,775,951.11 287,047,390.83 171,284,438.85少數股東權益115所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本） 117 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00減：已歸還投資118實收資本（或股本）淨額119 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00資本公積120 24,738,104.09 24,360,939.59 185,579,178.10盈餘公積121 2,022,465.00 2,022,465.00 6,067,393.01其中：法定公益金122 2,022,465.00 2,022,465.00未確認的投資損失未分配利潤123 -102,978,767.81 -104,224,943.55 -142,229,960.63所有者權益（或股東權益）合計125 18,583,161.28 16,959,821.04 144,217,970.48負債和所有者權益（或股東權益）總計135 264,359,112.39 304,007,211.87 315,502,409.33法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：資 產 負 債 表（續）會企02表編制單位：新疆百花村股份有限公司單位：人民幣元項 目行次注釋2006年度2005年度2004年度一、主營業務收入1 19,663,694.94 9,769,623.75 25,485,550.08減：主營業務成本4 10,522,412.98 4,903,740.43 8,821,804.15主營業務稅金及附加5 726,380.12 473,177.89 1,848,114.25二、主營業務利潤（虧損以「—」號填列） 10 8,414,901.84 4,392,705.43 14,815,631.68加：其他業務利潤（虧損以「—」號填列） 11 2,335,217.22 3,104,910.13 3,190,078.92減：營業費用14 198,121.44 315,053.85 3,993,741.20管理費用 15 14,147,774.90 27,223,208.02 16,990,032.98財務費用16 4,412,707.56 4,498,361.28 5,356,167.41三、營業利潤（虧損以「—」號填列） 18 -8,008,484.84 -24,539,007.59 -8,334,230.99加：投資收益（損失以「—」號填列） 19 7,588,985.83 -24,618,236.05 -2,768,125.96補貼收入22 4,022,337.71 1,265,337.72營業外收入23 376,261.96 185,079.36 2,388,045.62減：營業外支出25 2,612,820.30 79,551,322.88 200,971.38四、利潤總額（虧損以「—」號填列） 27 1,366,280.36 -127,258,149.44 -8,915,282.71減：所得稅28 120,104.62少數股東本期損益29加：未確認的投資損失五、淨利潤（淨虧損以「—」號填列） 30 1,246,175.74 -127,258,149.44 -8,915,282.71補充資料：項 目行次注釋2006年度2005年度2004年度1、出售、處置部門或投資單位所得收益312、自然災害發生的損失323、會計政策變更增加（或減少）利潤總額334、會計估計變更增加（或減少）利潤總額345、債務重組損失356、其他36法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：利 潤 表會企03表編制單位：新疆百花村股份有限公司 單位：人民幣元項 目行次注釋2006年度2005年度2004年度一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金1 20,846,404.89 12,013,222.35 25,121,417.72收到的稅費返還 3 4,022,337.71 1,265,337.72收到的其他與經營活動有關的現金8 2,471,745.97 3,283,549.04 502,999.85現金流入合計9 27,340,488.57 16,562,109.11 25,624,417.57購買商品、接受勞務支付的現金10 6,420,953.23 5,827,712.17 7,497,581.25支付給職工以及為職工支付的現金12 4,105,508.54 3,197,436.92 3,797,024.70支付的各項稅費13 2,721,316.09 2,253,025.69 3,555,494.55支付的其他與經營活動有關的現金18 8,563,157.20 -2,748,142.93 5,361,794.32現金流出小計20 21,810,935.06 8,530,031.85 20,211,894.82經營活動產生現金流量淨額21 5,529,553.51 8,032,077.26 5,412,522.75二、投資活動產生的現金流量：收回投資所收到的現金22 27,020,000.00取得投資收益所收到的現金23處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金淨額25收到的其他與投資活動有關的現金28現金流入小計29 27,020,000.00購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金30 92,323.60 81,286.25 1,875,415.64投資所支付的現金31 2,970,000.00 450,000.00支付的其他與投資活動有關的現金35現金流出小計36 3,062,323.60 531,286.25 1,875,415.64投資活動產生的現金流量淨額37 23,957,676.40 -531,286.25 -1,875,415.64三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資所收到的現金38取得借款所收到的現金40 5,700,000.00 58,120,000.00收到的其他與籌資活動有關的現金43現金流入小計44 5,700,000.00 58,120,000.00償還債務所支付的現金45 17,090,471.00 55,826,000.00分配股利、利潤和償付利息所支付的現金46 973,957.54 1,710,592.00 4,228,167.41支付的其他與籌資活動有關的現金52 8,020,000.00現金流出小計53 26,084,428.54 1,710,592.00 60,054,167.41籌資活動產生現金流量淨額54 -20,384,428.54 -1,710,592.00 -1,934,167.41四、匯率變動對現金的影響額55五、現金及現金等價物淨增加額 56 9,102,801.37 5,790,199.01 1,602,939.70現 金 流 量 表法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：項目行次注釋2006年度2005年度2004年度1、將淨利潤調節為經營活動的現金流量：淨利潤57 1,246,175.74 -127,258,149.44 -8,915,282.71減：未確認的投資損失加： 計提資產減值準備58 -945,082.42 32,030,949.34 64,550.88固定資產折舊59 7,895,298.82 8,224,833.28 6,543,300.94無形資產攤銷60 346,911.84 357,810.18 397,275.24長期待攤費用攤銷61 37,100.04 45,433.34 900,085.83待攤費用的減少（減：增加） 64 -31,382.78 33,567.29 -35,250.81預提費用的增加（減：減少） 65 -17,166.66 17,166.66 -298,690.98處置固定資產、無形資產和其他長期資產損失（減收益）66固定資產報廢損失67 2,070,855.73 194,162.91財務費用68 973,957.54 5,356,167.41投資損失（減收益） 69 -7,588,985.83 24,618,236.05 2,768,125.96遞延稅款貸項（減：借項） 70存貨減少（減：增加） 71 99,507.57 231,120.58 -254,040.12經營性應收項目的減少（減：增加）72 127,219.71 4,463,876.93 -2,836,914.25經營性應付項目的增加（減：減少）73 3,385,999.94 63,196,377.32 1,529,032.44其他74經營活動產生的現金流量淨額75 5,529,553.51 8,032,077.26 5,412,522.752、不涉及現金收支的投資和籌資活動：債務轉為資本76一年內到期的可轉換公司債券77融資租入固定資產783、現金和現金等價物的淨增加情況：現金的期末餘額79 16,743,858.39 7,641,057.02 1,850,858.01減：現金的期初餘額80 7,641,057.02 1,850,858.01 247,918.31加：現金等價物的期末餘額81減：現金等價物的期初餘額82現金和現金等價物的淨增加額83 9,102,801.37 5,790,199.01 1,602,939.70法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：現金流量表補充資料會企02表附表1編制單位：新疆百花村股份有限公司單位：人民幣元項目行次注釋2006年度2005年度2004年度一、淨利潤1 1,246,175.74 -127,258,149.44 -8,915,282.71加：年初未分配利潤2 -104,224,943.55 -142,229,960.63 -133,314,677.92其他轉入4 165,263,166.52二、可供分配的利潤8 -102,978,767.81 -104,224,943.55 -142,229,960.63減：提取法定盈餘公積9提取法定公益金10提取職工獎勵及福利基金11提取儲備基金12提取企業發展基金13利潤歸還投資14三、可供投資者分配的利潤16 -102,978,767.81 -104,224,943.55 -142,229,960.63減：應付優先股股利17提取任意盈餘公積18應付普通股股利19轉作資本（或股本）的普通股股利20四、未分配利潤25 -102,978,767.81 -104,224,943.55 -142,229,960.63利 潤 分 配 表法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：會企01表附表1編制單位：新疆百花村股份有限公司 單位：人民幣元項目行次注釋2003.12.31 2004年增加數2004年轉回數2004.12.31 2005年增加數2005年轉回數2005.12.31 2006年增加數2006年轉回數2006.12.31一、壞帳準備合計1 1,303,917.13 227,119.30 154,324.43 1,376,712.00 12,398,170.09 6,093,604.42 7,681,277.67 7,681,277.67其中：應收帳款2 520,797.80 177,018.98 144,157.45 553,659.33 2,142,035.48 2,678,400.00 17,294.81 17,294.81其他應收款3 783,119.33 50,100.32 10,166.98 823,052.67 10,256,134.61 3,415,204.42 7,663,982.86 7,663,982.86二、短期投資跌價準備4其中：股票投資5債券投資6三、存貨跌價準備合計7 35,836.17 8,243.99 27,592.18 518.00 27,074.18 27,074.18其中：庫存商品8 20,393.99 8,243.99 12,150.00 518.00 11,632.00 11,632.00原材料9 15,442.18 15,442.18 15,442.18 15,442.18四、長期投資減值準備合計10 100,000.00 100,000.00 15,012,592.38 15,112,592.38 15,112,592.38其中：長期股權投資11 100,000.00 100,000.00 15,012,592.38 15,112,592.38 15,112,592.38長期債權投資12五、固定資產減值準備合計13 19,632,779.25其中：房屋、建築物14 19,632,779.25 19,632,779.25 19,632,779.25機器設備15六、無形資產減值準備合計16其中：專利權17商標權18七、在建工程減值準備19八、委託貸款減值準備20資產減值準備明細表法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：企01表附表2編制單位：新疆百花村股份有限公司單位：人民幣元項目行次注釋2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31一、實收資本（或股本）年初餘額1 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00本年增加數2其中：資本公積轉入3盈餘公積轉入4利潤分配轉入5新增資本（或股本） 6本年減少數10年末餘額15 94,801,360.00 94,801,360.00 94,801,360.00二、資本公積年初餘額16 24,360,939.59 185,579,178.10 174,034,946.81本年增加數17 11,544,231.29其中：資本（或股本）溢價18接受捐贈非現金資產準備19接受現金捐贈20股權投資準備21 11,544,231.29撥款轉入22外幣資本折算差額23其他資本公積30本年減少數40 161,218,238.51其中：轉增資本（或股本） 41 161,218,238.51年末餘額45 24,360,939.59 24,360,939.59 185,579,178.10三、法定和任意盈餘公積年初餘額46 4,044,928.01 4,044,928.01本年增加數47 2,022,465.00其中：從淨利潤中提取數48其中：法定盈餘公積49任意盈餘公積50儲備基金51企業發展基金52法定公益金轉入數53 2,022,465.00本年減少數54 4,044,928.01其中：彌補虧損55 4,044,928.01轉增資本（或股本） 56分派現金股利或利潤57分派股票股利58年末餘額62 2,022,465.00 4,044,928.01其中：法定盈餘公積63 4,044,928.01儲備基金64企業發展基金65四、法定公益金年初餘額66 2,022,465.00 2,022,465.00 2,022,465.00本年增加數67其中：從淨利潤中提取數68本年減少數70其中：集體福利支出71年末餘額75 2,022,465.00 2,022,465.00 2,022,465.00五、未分配利潤年初未分配利潤76 -104,224,943.55 -142,229,960.63 -133,314,677.92虧損彌補165,263,166.52本年淨利潤（淨虧損以「—」號填列） 77 1,246,175.74 -127,258,149.44 -8,915,282.71本年利潤分配78年末未分配利潤（未彌補虧損以「—」號填列）80 -102,978,767.81 -104,224,943.55 -142,229,960.63所有者權益（或股東權益）增減變動表法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：西安希格瑪有限責任會計師事務所Xi』an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited希會審字(2007)0557 號審 計 報 告新疆百花村股份有限公司全體股東：我們審計了後附的新疆百花村股份有限公司（以下簡稱「百花村」）按照本附註二所述的編制基礎編制的備考財務報表，包括2004 年12 月31 日、2005 年12月31 日、 2006 年12 月31 日的備考資產負債表和備考合併資產負債表，2004 年度、2005 年度、2006 年度的備考利潤表和備考合併利潤表、備考利潤分配表及備考合併利潤分配表、備考現金流量表和備考合併現金流量表以及備考財務報表附註。一、管理層對財務報表的責任按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編製備考財務報表是百花村管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。二、註冊會計師的責任我們的責任是在實施審計工作的基礎上對備考財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規範，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與備考財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價備考財務報表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、審計意見我們認為，百花村備考財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了百花村備考會計主體2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日的財務狀況以及2004 年度、2005 年度、2006 年度的經營成果和現金流量。西安希格瑪有限責任會計師事務所 中國註冊會計師：中國註冊會計師：中國 西安市 二○○七年四月三日1備考會計報表附註一、基本情況1、新疆百花村股份有限公司的基本情況新疆百花村股份有限公司（以下簡稱「百花村」）是經新疆生產建設兵團新兵發[1995]134 號文批准，由新疆兵團商業貿易發展中心下屬全資子公司--百花村飯店整體改組並與兵團石油公司、新疆芳草湖糖廠、新疆通久經濟發展（集團）公司商業旅遊服務總公司、兵團商業貿易總公司、華夏證券有限公司等共同發起，以募集方式設立的股份有限公司。公司經中國證券監督管理委員會「證監發審字（1996）67 號」和「證監發審字（1996）68 號」文件批准，於1996 年6 月3 日公開發行人民幣普通股A 股3000 萬股，並於1996 年6 月6 日在上海證券交易所掛牌交易。1997 年4 月本公司第二次股東大會通過決議，以1996 年末總股本61,275,000 股為基數，按10:1 的比例向全體股東送紅股，按10:1.5 的比例將資本公積轉增股本。經中國證券監督管理委員會證監上（1997）116 號文批准，公司以轉送後股本76,593,750 股為基礎，按10:2.4 的比例進行配股，於1998 年2 月完成配股工作。公司現有股本總額為94,801,360 元。2000 年2 月公司股東新疆兵團商業貿易發展中心以股權抵償債務的方式受讓了公司原股東新疆芳草湖糖廠持有本公司的社會法人股142.8088 萬股。根據2000 年5月籤訂的《股權轉讓協議》，公司股東新疆兵團商業貿易發展中心將其持有的公司4285.1838 萬股國有法人股中的1422.0113 萬股轉讓給北京北亞工業科技開發集團；948.0075 萬股轉讓給陝西大合實業集團公司；259.754 萬股轉讓給西安市秦興房地產開發有限公司。2003 年公司股東陝西大合實業集團公司將其持有本公司的社會法人股948.0075萬股中的474.00375 萬股轉讓給新疆生產建設兵團國有資產經營公司、474.00375 萬股轉讓給新疆八一鋼鐵集團有限責任公司；股東西安市秦興房地產開發有限公司將其持有本公司的社會法人股259.754 萬股轉讓給新疆生產建設兵團國有資產經營公司。2003 年12 月根據國務院國有資產監督管理委員會國資產權函（2003）115 號「關於新疆百花村股份有限公司國有股權變動有關問題的批覆」，將新疆兵團商業貿易發展中心、新疆生產建設兵團商業貿易總公司、新疆通久經濟發展公司分別持有本公2司的國有法人股1655.411 萬股、110.825 萬股、100.75 萬股劃轉給新疆生產建設兵團國有資產經營公司持有，將新疆生產建設兵團石油有限公司持有本公司的國有法人股201.5 萬股轉讓給新疆生產建設兵團國有資產經營公司持有。2004 年10 月公司股東北京北亞工業科技開發集團將其持有本公司國有法人股1422.0113 萬股轉讓給北京昌鑫國有資產投資經營公司。本次股權轉讓後，公司總股本未發生變化。公司經營範圍為：住宿、餐飲、文化娛樂服務；機電產品、五金交電化工(以上經營範圍中專營產品及國家有專項審批規定的產品除外)、裝飾裝潢材料、百貨、針紡織品、農副產品(糧，棉，山羊絨除外)、其他食品的批發、零售；攝影服務；汽車貨物運輸及倉儲業務；照相器材、感光材料的銷售；房屋及櫃檯租賃，汽車租賃（計程車除外），汽車裝潢美容服務；汽車配件、金屬材料的銷售；家政服務及搬遷服務；家具的銷售；房地產開發經營；計算機軟體開發；計算機技術培訓諮詢；計算機軟體及硬體銷售、計算機系統集成及相關技術服務，市場開發建設；皮棉、棉短絨、長絨棉的銷售；廢舊金屬（生產性金屬除外）的回收。2．新疆天然物產貿易有限公司的基本情況新疆天然物產貿易有限公司（以下簡稱「天然物產」） 於2001 年11 月26 日，經新疆維吾爾族自治區工商行政管理局烏魯木齊高新技術產業開發區分局核准註冊登記，領取法人營業執照，註冊號為：6501002313506。法定代表人：肖桂葉。註冊資本300 萬元人民幣。公司註冊地址：烏魯木齊市解放北路1 號。公司經營範圍：機械產品、化工產品、土產日雜、建材、家電產品、電子通信產品及器材、農用機械、皮革製品、農副土特產品、皮棉、中草藥（以上項目需專項審批的除外）的銷售。2002 年3 月29 日股東大會決議，對公司進行增資擴股，由自然人肖桂葉增加註冊資本1300 萬元人民幣，2002 年4 月2 日新疆源豐有限責任會計師事務所出具了新源驗字（2002）0402 號驗資報告，2002 年4 月24 日辦理了工商變更登記，變更後公司註冊資本為1600 萬元人民幣，其中肖桂葉貨幣資金投資1500 萬元人民幣，佔註冊資本的93.75%，北京新竹通利信息技術公司貨幣投資100 萬元人民幣，佔註冊資本的6.25%。2003 年3 月14 日股東大會決議，全體股東同意對公司進行增資擴股，增加新疆國際投資（集團）有限公司為股東，貨幣資金投資1400 萬元人民幣。2003 年4 月7 日新疆華瑞有限責任會計師事務所出具了新華瑞驗字（2003）015 號驗資報告，2003 年4 月223日辦理了工商變更登記。變更後公司註冊資本為3000 萬元人民幣，其中肖桂葉貨幣資金投資1500 萬元人民幣，佔註冊資本的50%，北京新竹通利信息技術公司貨幣投資100 萬元人民幣，佔註冊資本的3.33%，新疆國際投資（集團）有限公司貨幣資金投資1400 萬元人民幣，佔註冊資本的46.67%。2003 年6 月20 日公司領取了變更後的法人營業執照，註冊號為6500002310770，法人代表人變更為石君傑，公司註冊地址變更為烏魯木齊市友好北路21 號。2004 年3 月籤訂《股權轉讓協議》，公司股東新疆國際投資（集團）有限公司將其持有的公司1400 萬股轉讓給潘勇。2005 年5 月8 日籤訂《股權轉讓協議》，公司股東北京新竹通利信息技術有限公司將其持有的公司100 萬股轉讓給肖桂葉。2005 年6 月16 日辦理了工商變更登記，其中肖桂葉貨幣資金投資1600萬元人民幣，佔註冊資本的53.33%，潘勇貨幣資金投資1400萬元人民幣，佔註冊資本的46.67%。2006 年6 月10 日籤訂《股權轉讓協議》，公司股東肖桂葉將其持有的公司1600萬股轉讓給新疆對外經濟貿易（集團）有限公司。公司股東潘勇將其持有的公司1400萬股轉讓給新疆對外經濟貿易（集團）有限公司。2006 年6 月19 日辦理了工商變更登記，變更後公司註冊資本為3000 萬元人民幣，新疆對外經濟貿易（集團）有限責任公司出資3000 萬元，佔註冊資本的100%。2006 年6 月20 日股東大會決議， 2006 年7 月1 日新疆對外經濟貿易（集團）有限公司與農六師國有資產經營有限責任公司籤訂了《股權轉讓合同》，轉讓新疆對外經濟貿易（集團）有限公司所持有的本公司82%的股權。股權轉讓款為人民幣7000萬元。2006 年7 月24 日辦理了工商變更登記，變更後公司註冊資本為3000 萬元人民幣，其中新疆對外經濟貿易（集團）有限責任公司貨幣資金投資540 萬元人民幣，佔註冊資本的18%，農六師國有資產經營有限責任公司貨幣資金投資2460 萬元人民幣，佔註冊資本的82%，法人代表人由肖桂葉變更為王道君。2006 年8 月14 日，公司臨時股東大會決議，新疆對外經濟貿易（集團）有限公司與農六師國有資產經營有限責任公司籤訂了《股權轉讓合同》，轉讓新疆對外經濟貿易（集團）有限公司所持有的本公司18%的股權。股權轉讓款為人民幣1540 萬元。轉讓完成後，農六師國有資產經營有限責任公司擁有本公司100%股權。同時公司工商登記機關由新疆維吾爾族自治區工商行政管理局烏魯木齊高新技術產業開發區分局變更為阿克蘇地區工商行政管理局。42006 年9 月5 日臨時股東會決議，公司申請增加註冊資本。經新疆宏昌有限責任會計師事務所五家渠分所出具「宏昌驗字(2006)5-048 號」驗資報告。公司以評估增值後的資本公積轉增註冊資本5,540.00 萬元。2006 年9 月6 日臨時股東會決議，農六師國有資產經營有限責任公司與阿拉爾塔河投資有限責任公司籤署股權轉讓協議，轉讓其持有的本公司50%的股權。公司於2006 年9 月18 日經阿克蘇地區工商行政管理局核准註冊登記，領取法人營業執照，註冊號為：6529261000145，法定代表人：戴春智，註冊資本：人民幣8540萬元，公司註冊地址：拜城縣勝利路鐵熱克煤業有限責任公司辦事處出租房。二、備考財務報表的編制基礎及假設1．本備考財務報表是以百花村與天然物產自2004 年1 月1 日開始即存在投資關係的假設編制，假設百花村2004 年1 月1 日向天然物產股東－農六師國有資產經營有限責任公司定向增發麵值為1 元的普通股46,890,000 股，從而取得天然物產70%的股權。未考慮增發時可能出現的溢價以及擬收購股權評估增減值。因此，本備考財務報表僅以經審計的2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日以及2006 年12 月31 日百花村、天然物產的資產負債表以及2004 年度、2005 年度、2006 年度百花村、天然物產的利潤表為基礎，並按財政部財會字[1995]11 號文《合併會計報表暫行規定》的規定對相關事項予以抵消後編制。在本備考財務報表及附註中，除特別指明外，下文中「本公司」指百花村（含其他子公司）合併天然產物後的合併會計主體。2．本備考財務報表是基於本財務報表附註三的各項主要會計政策、會計估計和本財務報表附註二披露的編制基礎而編制。本公司管理層認為，編制本備考財務報表所採用的重要會計政策和會計估計，在所有重大方面均符合企業會計準則及《企業會計制度》的有關規定。3．百花村委託上海萬隆資產評估有限公司和北京礦通資源開發諮詢有限公司對天然物產的淨資產以2006 年12 月31 日作為基準日進行評估，並於2007 年4 月出具了「滬萬隆評報字（2007）第71 號」資產評估報告書和「礦通評報字（2007）第047 號、礦通評報字（2007）第048 號」採礦權評估報告書、「礦通評報字（2007）第049 號」採礦權評估報告書。按照該等評估報告書，天然物產於2006 年12 月31日淨資產的評估價值為人民幣284,327,586.37 元，本公司持有股權的評估價值為199,029,310.46 元。本模擬財務報表未考慮評估增值及增發股票可能出現的溢價。54．根據百花村與農六師國有資產經營有限責任公司籤署的《新疆百花村股份有限公司新增股份認購合同》。5. 在農六師國有資產經營有限責任公司收購天然物產之前，天然物產僅將礦產資源開採業務予以保留，對前期經營成果、債權債務均清理完畢，本次模擬合併財務報表系假設上述清理在2004 年度以前已實施為基礎編制。6．2007 年3 月16 日，天然物產另一股東阿拉爾塔河投資有限責任公司與農六師國有資產經營有限責任公司籤署股權轉讓合同，將其所持有的天然物產20%的股權轉讓給農六師國有資產經營有限責任公司持有。轉讓完成後農六師國有資產經營有限責任公司持有本公司70%的股權，阿拉爾塔河投資有限責任公司持有本公司30%的股權，2007 年3 月27 日工商變更登記已辦理完畢。本模擬財務報表假設百花村持有天然物產70%股權具有實際控制權，故將其納入合併報表範圍。7. 天然物產公司根據2006 年9 月5 日臨時股東大會決議，以股權轉讓形成的評估增值轉增註冊資本，轉增後天然物產公司註冊資本由3000 萬元人民幣增加至8540 萬元人民幣。經2007 年3 月28 日股東大會同意，公司申請減少註冊資本5540 萬元，減少註冊資本後，天然物產註冊資本與實收資本均為3000 萬元。2007 年3 月27 日工商變更登記已辦理完畢。本模擬財務報表假設天然物產實收資本3000 萬元在各會計期間未發生變動。8.備考財務報表主要為百花村收購天然物產股權之事宜，按中國證監會有關上市公司重大收購、出售、置換資產行為的規範和要求而編制，僅供百花村向中國證監會申報有關收購股權和申請增發新股事宜使用。三、本公司主要會計政策、會計估計和合併財務報表的編制方法1．會計制度本公司執行中華人民共和國財政部制定的《企業會計準則》和《企業會計制度》。2. 會計年度本公司採用公曆年度，即每年1 月1 日起至12 月31 日止為一個會計年度。3．記帳本位幣本公司以人民幣為記帳本位幣。4．記帳基礎及計價原則本公司以權責發生制為記帳基礎，以歷史成本法為計價原則。65．外幣業務的核算本公司以人民幣為記帳本位幣；對於發生的外幣業務，按發生時的市場匯率折合為人民幣，期末外幣帳戶餘額按期末市場匯率進行調整；因外幣專門借款而產生的匯兌損益在所購建的固定資產達到預定可使用狀態前計入相關資產的價值，在所購建的固定資產達到預定可使用狀態後發生的匯兌損益計入當期損益；其他外幣業務產生的匯兌損益直接計入當期損益。市場匯率以中國人民銀行公布的人民幣對外匯的市場基準匯率為準。6．現金及現金等價物的確定標準在編制現金流量表時，將同時具備期限短（從購買日起3 個月到期）、流動性強、易於轉換為已知現金、價值變動風險很小的投資，確定為現金等價物。7．壞帳準備核算方法[1] 壞帳的確認標準債務人破產或死亡，以其破產財產或遺產清償後仍無法收回的貨款；債務人逾期未履行其償債義務，且有明顯特徵表明無法收回的貨款。[2] 壞帳的核算方法本公司採用備抵法核算應收帳款和其他應收款的壞帳損失。實際發生壞帳時，將確認為壞帳的應收帳款和其他應收款衝減壞帳準備。[3] 壞帳準備的計提方法、計提比例本公司壞帳準備計提方法為帳齡分析法、個別計提法。計提比例為：帳齡1 年以內（含1 年，以下類推）的按其餘額的5%計提；帳齡1-2 年以內的按其餘額的10%計提；帳齡2-3 年的按其餘額的15%計提；帳齡3-5 年的按其餘額的20%計提；帳齡5 年以上的按其餘額的50%計提。期末應收款項帳齡的劃分方法採用「先發生的先收回法」，即按照優先收回最早發生款項的原則確定期末應收款項的帳齡。8．存貨及存貨跌價準備的核算方法[1] 公司存貨分為原材料、庫存商品、低值易耗品、物料用品。[2] 存貨的取得和發出計價A、存貨取得時按實際成本計價。（1）存貨的採購成本一般包括採購價格、進口關稅和其他稅金、運輸費、裝卸費、保險費以及其他可直接歸屬於存貨採購的費用；（2）通過非貨幣性交易換入的存貨成本，按照《企業會計準則--非貨幣性交易》7的規定確定；（3）投資者投入的存貨的成本，按照投資各方確認的價值確定；（4）通過債務重組取得的存貨的成本，按照《企業會計準則--債務重組》的規定確定；（5）接受捐贈的存貨的成本，捐贈方提供了有關憑據的，按憑據上標明的金額加上應當支付的相關稅費，作為入帳價值；捐贈方沒有提供有關憑據的，參照同類或類似存貨的市場價格估計金額，加上應支付的相關稅費確定；（6）盤盈的存貨的成本，按照同類或類似存貨的市場價格確定。B、存貨發出的計價方法分別為：原材料、庫存商品採用移動加權平均法核算；低值易耗品按「五五攤銷法」。[3] 存貨的盤存制度為永續盤存制。[4] 期末進行實地清查、盤點，盤點結果如果與帳面記錄不符，於期末前查明原因，並根據企業的管理權限，經股東大會或董事會批准後，在期末結帳前處理完畢。盤盈的存貨，衝減當期的管理費用；盤虧的存貨，在減去過失人或者保險公司等賠款和殘料價值之後，計入當期管理費用，屬於非常損失的，計入營業外支出。盤盈或盤虧的存貨，如在期末結帳前尚未經批准的，在對外提供財務報告時先按上述規定進行處理，並在會計報表附註中作出說明；如果其後批准處理的金額與已處理的金額不一致，按其差額調整會計報表相關項目的年初數。[5] 存貨跌價準備的核算方法本公司對期末存貨按成本與可變現淨值孰低計量。9．長期投資及長期投資減值準備的核算方法[1] 長期股權投資的核算方法A、長期股權投資的計價長期股權投資在取得時按照初始投資成本計價，初始投資成本按照以下方法確定：（1）以現金購入的長期股權投資，按投資時實際支付的全部價款（包含支付的稅金、手續費等相關費用）確定初始投資成本；實際支付的價款中包含已宣告但尚未領取的現金股利的，按實際支付的價款減去已宣告但尚未領取的現金股利後的差額，作為初始投資成本；（2）以債務重組方式取得的長期股權投資，按照《債務重組》會計準則規定的8原則確認初始投資成本；（3）以非貨幣性交易換入的長期股權投資，按照《非貨幣性交易》會計準則規定的原則確認初始投資成本；（4）通過行政劃撥方式取得的長期股權投資，按劃出單位的帳面價值，作為初始投資成本。B、長期股權投資收益的確認方法本公司投資佔被投資單位有表決權資本總額20%以下，或雖投資在20%以上，但不能對被投資單位的生產經營和財務政策產生重大影響的，採用成本法核算；本公司投資佔被投資單位有表決權資本總額20%以上，或雖投資不足20%，但能對被投資單位的生產經營和財務政策產生重大影響的，採用權益法核算；投資佔被投資單位有表決權資本總額50%以上或雖然不足50%但對被投資單位實際擁有控制權的，採用權益法核算，並編制合併會計報表。C、股權投資差額及其攤銷方法本公司將取得長期股權投資時的初始投資成本和應享有的被投資單位所有者權益份額之間的差額作為股權投資差額，若有約定的投資期限，則在約定的投資期限內平均攤銷股權投資差額；若沒有約定投資期限，則將股權投資差額的借方發生數在不超過10 年的期限內平均攤銷，股權投資差額的貸方發生數計入資本公積—股權投資準備。[2] 長期債權投資的計價及收益確認方法A、長期債權投資的計價長期債權投資全部為長期債券投資，在取得時按取得時的實際成本作為初始投資成本。初始投資成本按以下方法確定：（1）以現金購入的長期債權投資，按實際支付的全部價款(包括稅金、手續費等相關費用)減去已到付息期但尚未領取的債權利息，作為初始投資成本。如果所支付的稅金、手續費等相關費用金額較小，可以直接計入當期財務費用，不計入初始投資成本；（2）以債務重組方式取得的長期股權投資，按照《債務重組》會計準則規定的原則確認初始投資成本；（3）以非貨幣性交易換入的長期股權投資，按照《非貨幣性交易》會計準則規定的原則確認初始投資成本。9B、長期債權投資溢價或折價及其攤銷方法長期債券投資的初始投資成本減去未到期債券利息和計入初始投資成本的相關稅費，與債券面值之間的差額，作為債券溢價或折價；債券的溢價或折價在債券存續期間內於確認相關債券利息收入時採用直線法進行攤銷。C、長期債權投資收益的確認投資期間，在按照票面價值與票面利率按期計算確認利息收入的基礎上，加上攤銷的折價或減去攤銷的溢價作為長期債權投資的收益。D、長期投資減值準備的確認標準、計提方法本公司對所發生的長期投資，根據下列跡象判斷是否應當計提減值準備：（1）影響被投資單位經營的政治或法律環境的變化；（2）被投資單位所供應的商品或提供的勞務因產品過時或消費者偏好改變而使市場的需求發生變化，從而導致被投資單位財務狀況發生嚴重惡化；（3）被投資單位所從事產業生產技術或競爭者數量等發生變化，被投資單位已失去競爭能力，從而導致財務狀況發生嚴重惡化；（4）被投資單位的財務狀況、現金流量發生嚴重惡化。長期投資減值準備按個別投資項目分別計算確定，如按上述判斷標準估計其未來可收回金額低於長期投資帳面價值的，按其差額計提長期投資減值準備。10．固定資產和折舊及固定資產減值準備的核算方法[1] 固定資產定義及確認標準固定資產是指同時具有以下特徵的有形資產：（1）為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的；（2）使用年限超過一年；（3）單位價值較高。固定資產在同時滿足以下兩個條件時，才加以確認：（1）該固定資產包含的經濟利益很可能流入企業；（2）該固定資產的成本能夠可靠的計量。本公司將雖然不能直接為企業帶來經濟利益，卻有助於企業從相關資產獲得經濟利益的環保設備、安全設備等資產也確認為固定資產。[2] 固定資產的分類和計價方法本公司根據生產經營的實際情況，將固定資產分為房屋建築物、機器設備、運10輸設備和其他設備等。本公司對固定資產採用實際成本法計價。各項固定資產的實際成本按以下方法確定：（1）外購固定資產的成本包括買價、增值稅、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬於該資產的其他支出，如場地整理費、運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費等。如果以一筆款項購入多項沒有單獨標價的固定資產，按各項固定資產公允價值的比例對總成本進行分配，分別確定各項固定資產的入帳價值；（2）自行建造的固定資產，按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出，作為入帳價值；（3）投資者投入的固定資產，按投資各方確認的價值，作為入帳價值；（4）融資租入的固定資產，其入帳價值按《企業會計準則－－租賃》的規定確定；（5）債務重組中取得的固定資產，其入帳價值按《企業會計準則－－債務重組》的規定確定；（6）非貨幣性交易中取得的固定資產，其入帳價值按《企業會計準則－－非貨幣性交易》的規定確定；（7）盤盈的固定資產，同類或類似固定資產存在活躍市場的，按同類或類似固定資產的市場價格，減去按該項資產的新舊程度估計的價值損耗後的餘額，作為入帳價值；同類或類似固定資產不存在活躍市場的，按該項固定資產的預計未來現金流量現值，作為入帳價值；（8）接受捐贈的固定資產，捐贈方提供了有關憑據的，按憑據上標明的金額加上應當支付的相關稅費，作為入帳價值；捐贈方沒有提供有關憑據的，同類或類似固定資產存在活躍市場的，按同類或類似固定資產的市場價格估計的金額，加上應當支付的相關稅費，作為入帳價值；同類或類似固定資產不存在活躍市場的，按接受捐贈的固定資產的預計未來現金流量現值，作為入帳價值；如接受捐贈的系舊的固定資產，按依據上述方法確定的新固定資產價值，減去按該項資產的新舊程度估計的價值損耗後的餘額，作為入帳價值。（9）計入固定資產成本的借款費用，按《企業會計準則－－借款費用》的規定處理。11與固定資產有關的後續支出，如果使可能流入企業的經濟利益超過了原先的估計，如延長了固定資產的使用壽命，或者使產品質量實質性提高，或者使產品成本實質性降低，則計入固定資產帳面價值，但其增計金額不超過該固定資產的可回收金額。[3] 固定資產的折舊方法本公司對除已提足折舊仍繼續使用的固定資產、按照規定單獨估價作為固定資產入帳的土地外的所有固定資產均計提折舊。折舊採用直線法計提。各類固定資產預計使用年限、預計淨殘值率及折舊率如下：固定資產類別 估計使用年限 年折舊率（%） 殘值率（%）房屋及建築物 20-35 年 4.75– 2.71 5固定資產裝修 5-12 年 19.00 - 7.92 5專用設備 5-14 年 19.00 - 7.92 5通用設備 5-10 年 19.00 - 9.50 5運輸工具 8-14 年 11.88 - 6.79 5其 他 4-6 年 23.75 - 15.83 5本公司固定資產按月提取折舊，當月增加的固定資產，從下月起計提折舊；當月減少的固定資產，從下月起停止計提折舊。已計提減值準備的固定資產，按照該固定資產的帳面價值以及尚可使用壽命重新計算確定折舊率和折舊額；如果已計提減值準備的固定資產價值又得以恢復，按恢復後的帳面價值，以及尚可使用壽命重新計算確定折舊率和折舊額。因固定資產減值準備而調整固定資產折舊額時，對此前已計提的累計折舊不作調整。[4] 固定資產減值準備的計提方法本公司資產的可收回金額，是指資產的銷售淨價與預期從該資產的持續使用和使用壽命結束時的處置中形成的現金流量的現值兩者之中的較高者。其中，銷售淨價是指資產的銷售價格減去處置資產所發生的相關稅費後的餘額。本公司在會計期末對固定資產逐項進行檢查，如果存在下列情況，則計算固定資產的可回收金額，以確定資產是否已經發生減值：（1）固定資產市價大幅度下跌，其幅度大大高於因時間推移或正常使用而預計的下跌，並且預計在近期內不可能恢復；（2）企業所處經營環境，如技術、市場、經濟或法律環境，或者產品營銷市場在12當期發生或在近期發生重大變化，並對企業產生負面影響；（3）同期市場利率等大幅度提高，進而很可能影響企業計算固定資產可回收金額的折現率，並導致固定資產可回收金額大幅度降低；（4）固定資產陳舊過時或發生實體損壞等；（5）固定資產預計使用方式發生重大不利變化，如企業計劃終止或重組該資產所屬的經營業務、提前處置資產等情形，從而對企業產生負面影響；（6）其他有可能表明資產已發生減值的情況。如果固定資產的可回收金額低於其帳面價值，按可回收金額低於帳面價值的差額計提固定資產減值準備，並計入當期損益。如果有跡象表明以前期間據以計提固定資產減值的各種因素發生變化，使得固定資產的可回收金額大於其帳面價值，則以前期間已計提的減值損失轉回，但轉回的金額不超過原已計提的固定資產減值準備。11．在建工程及在建工程減值準備核算方法在建工程按實際發生成本確定工程成本。工程達到預定可使用狀態前因進行試運轉所發生的淨支出，計入工程成本。企業的在建工程項目在達到預定可使用狀態前所取得的試運轉過程中形成的、能夠對外銷售的產品，其發生的成本，計入在建工程成本，銷售或轉為庫存商品時，按實際銷售收入或按預計售價衝減工程成本。在建工程發生單項或單位工程報廢或毀損，減去殘料價值和過失人或保險公司等賠款後的淨損失，計入繼續施工的工程成本；如為非常原因造成的報廢或毀損，或在建工程項目全部報廢或毀損，將其淨損失直接計入當期營業外支出。所建造的固定資產已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，並按規定計提固定資產的折舊。待辦理了竣工決算手續後再作調整。為在建工程項目而發生的借款費用，在項目已達到預定可使用狀態前發生的，予以資本化，計入在建工程成本；在固定資產已達到預定可使用狀態後發生的，作為財務費用計入當期損益。在建工程減值準備的計提標準及方法本公司在會計期末，對在建工程進行全面檢查。若存在工程項目在性能或技術上已經落後且給企業帶來的經濟效益具有很大的不確定性，或長期停建且預計在未來3 年內不會重新開工的在建工程，或其他足以證明在建工程已經發生減值的情形，13則按可收回金額低於在建工程帳面價值的差額計提在建工程減值準備。12．無形資產計價和攤銷方法及無形資產減值準備的核算方法[1] 無形資產計價和攤銷方法本公司對無形資產按形成或取得時發生的實際成本計價，並在受益期內或法律規定的有效年限內採用直線法平均攤銷，攤銷年限按如下原則確定：（1）合同規定受益年限但法律沒有規定有效年限的，攤銷年限不超過合同規定的受益年限；（2）合同沒有規定受益年限但法律規定有效年限的，攤銷年限不超過法律規定的有效年限；（3）合同規定了受益年限，法律也規定了有效年限的，攤銷年限不超過受益年限和有效年限二者之中較短者；（4）如果合同沒有規定受益年限，法律也沒有規定有效年限的，攤銷年限不超過10 年。[2] 無形資產減值準備的計提方法本公司在會計期末，檢查各項無形資產預計給本公司帶來未來經濟利益的能力，如果由於無形資產已被其他新技術所替代，使其為本公司創造經濟利益的能力受到重大不利影響，或由於市價大幅下跌，在剩餘攤銷年限內預期不會恢復，或存在其他足以證明無形資產實質上已經發生了減值的情形而導致其預計可收回金額低於帳面價值的，將可收回金額低於帳面價值的差額計提無形資產減值準備。13．開辦費、長期待攤費用攤銷政策開辦費先在長期待攤費用中歸集，待開始生產經營當月起一次計入當期損益；長期待攤費用按受益期採用直線法平均攤銷。14．預計負債的核算方法[1] 本公司不確認或有資產。[2] 如果與或有事項相關的義務同時符合以下條件，本公司將其作為負債，在資產負債表中作為預計負債項目單獨反映：（1）該義務是企業承擔的現時義務；（2）該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；（3）該義務的金額能夠可靠地計量。[3] 預計負債金額的確認14（1）預計負債的金額是清償該負債所需支出的最佳估計數；（2）如果所需支出存在一個金額範圍，則最佳估計數按該範圍的上、下限金額的平均數確定；（3）如果所需支出不存在一個金額範圍，則最佳估計數按如下方法確定：① 或有事項涉及單個項目時，最佳估計數按最可能發生的金額確定；② 或有事項涉及多個項目時，最佳估計數按各種可能發生額及其發生概率計算確定。（4）如果清償符合上述確認條件的負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償，則補償金額只能在基本確定收到時，作為資產單獨確認，但確認的補償金額不超過所確認負債的帳面價值。15．收入確認的方法[1] 商品銷售收入的確認方法：本公司以將產品、商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，不再對該產品、商品實施繼續與所有權有關的管理權和實際控制權，相關的經濟利益能夠流入本公司，並且與銷售該產品、商品有關的收入、成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。[2] 勞務收入的確認方法：在同一會計年度內開始並完成的勞務，在勞務完成時確認收入。如勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。[3] 讓渡資產使用權收入的確認方法：當相關的經濟利益能夠流入企業，並且收入的金額能夠可靠地計量時確認收入。15．所得稅的會計處理方法本公司所得稅的會計處理採用應付稅款法。16．利潤分配根據本公司章程，本公司按下列順序進行利潤分配：（1）彌補以前年度虧損；（2）提取10%法定盈餘公積金；（3）提取任意盈餘公積金；（4） 分配股利，由董事會依據本公司章程、投資比例及經營狀況提出分配預案，提交股東大會審議通過後實施。17．合併會計報表編制方法15合併範圍：本公司的合併會計報表系根據財政部財會字[1995]11 號文《合併會計報表暫行規定》和財政部財會二字[1996]2 號文《關於合併會計報表合併範圍請示的復函》的規定確定。將本公司直接或間接擁有50%(不含50%)以上權益性資本的被投資企業和被本公司實際控制的其他被投資企業納入合併的範圍。編制方法：以本公司及其所屬子公司的個別會計報表為基礎，合併資產、負債、所有者權益以及利潤表、現金流量表各項目，並將本公司及其所屬子公司、子公司相互之間發生的重大內部交易、往來均在合併時抵銷。少數股東權益的確定：少數股東權益的數額系根據本公司所屬各子公司所有者權益的數額減去本公司所擁有的份額計算確定，少數股東本期損益根據本公司所屬各子公司各年度內實現的損益扣除本公司投資收益後的餘額計算確定。18． 會計政策、會計估計變更公司本會計期間無會計政策、會計估計變更、會計差錯更正事項。四、稅項1．增值稅：公司是增值稅一般納稅人，以銷項稅額抵減進項稅額後的餘額作為應交增值稅，增值稅稅率為17%。公司所屬子公司新疆百花村數碼影像技術有限公司系小規模納稅人，增值稅稅率6%。新疆百花村面王配送有限公司、新疆百花村金面王食品有限責任公司，2005 年度系小規模納稅人，增值稅稅率6%；2006 年9 月經稅務機關認定，變更為一般納稅人，增值稅稅率17%。公司所屬子公司新疆天然物產貿易有限公司2006 年10 月17 日被拜城縣國家稅務局認定為小規模納稅人。2．企業所得稅：根據新疆維吾爾自治區人民政府新政函[2000]137 號文的規定，公司執行14.85%的所得稅稅率。減徵時間暫定5 年。自2006 年度起公司及各分、子公司執行33%的所得稅稅率。3．城市維護建設稅：公司所屬子公司新疆天然物產貿易有限公司城建稅稅率為5%,母公司及其他所屬子公司稅率為7%。4．教育費附加：按繳納的流轉稅額的3%計徵，另根據國務院辦公廳函[1994]100號文的規定，公司教育費附加先徵後返。165．文化建設費：按公司經營的餐飲、桑拿、保齡球營業額3%計繳。6．其他稅費：按相關稅法規定計算繳納。五、控股子公司及合營企業1、控股子公司、合營企業的基本概況（金額單位：人民幣萬元）公 司 名 稱註冊資本投資額 持有權益經營範圍 核算方法新疆百花村快餐連鎖經營有限公司100.00 85.00 85.00% 飲食服務、餐飲配送等權益法合併新疆百花村物業管理有限公司100.00 10.00 10.00% 物業管理 成本法新疆百花村餐飲發展有限公司363.81 272.86 75.00% 對飲食業的投資 權益法合併新疆百花村數碼影像技術有限公司300.00 270.00 90.00% 照相器材等的銷售、攝影服務權益法合併新疆百花村軟體園發展有限公司1,200.00 900.00 75.00% 計算機軟硬體開發、銷售及維修權益法合併廣州市新拓科技發展有限公司5,000.00 1,360.00 27.20% 計算機銷售、網絡工程成本法烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司1000.00 300.00 30.00% 餐飲、食品的銷售及配送權益法烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司30.00 21.00 70.00% 餐飲服務，食品、飲料的銷售及配送權益法新疆百花村面王配送有限公司50.00 45.00 90.00% 麵點、幹點生產，銷售，配送權益法合併新疆百花村金面王食品有限責任公司50.00 25.50 51.00% 麵點、三涼、幹點、炒貨加工、銷售等權益法合併新疆天然物產貿易有限公司3,000.00 4,689.00 70.00% 機械產品、化工產品等的銷售權益法合併公司的控股子公司新疆百花村餐飲發展有限公司持有新疆百花村快餐連鎖經營有限公司85%的權益。公司控股孫公司新疆百花村快餐連鎖經營有限公司持有新疆百花村面王配送有限公司、新疆百花村金面王食品有限責任公司90.00%、51.00%的權益。公司子公司新疆天然物產貿易有限公司目前營業執照登記的營業範圍為機械產品、化工產品、土產日雜、建材、家電產品、電子通信產品及器材、農用機械、皮革製品、農副土特產品、皮棉、中草藥（以上項目需專項審批的除外）的銷售；該公司將來的主營業務將轉變為煤礦產品的採選及銷售，根據國家工商行政管理的相關規定，公司將在完成礦山基本建設取得生產許可證、安全許可證後辦理營業範17圍的工商變更登記。2、合併報表變化範圍本公司2005 年度投資新設烏魯木齊百花村海世界有限責任公司、烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司、新疆百花村面王配送有限公司、新疆百花村金面王食品有限責任公司，分別持有其80.00%、70.00%、90.00%、51.00%的股權，2005 年度將其納入合併範圍。根據2006 年12 月8 日新疆生產建設兵團商務局文件(商務字[2006]415 號)「關於對新疆百花村大酒店有限公司實施特別清算的批覆」，公司與新疆同信物業管理有限責任公司籤署「投資權益轉讓」協議，將對新疆百花村大酒店有限公司的清算權益轉讓給新疆同信物業管理有限責任公司。期末不再將其納入合併報表範圍。根據公司2006 年12 月4 日第三屆董事會第十八次會議（臨時會議）的決議，公司以初始投資6 萬元，收購新疆兵建投資發展有限公司持有的烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司20%的股權，並在完成股權收購後，對其進行增資。2006 年12 月28 日第三屆董事會第十九次會議（臨時會議）決定出售其所持有的烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司70%的股權。2006 年度期末不再將其納入合併報表範圍。本公司投資的烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司於2006 年6 月向工商局遞交註銷申請、並進行債務清償公告，目前註銷手續尚未辦理完畢，本期按照權益法核算，不再將其納入合併報表範圍六、合併會計報表主要項目注釋(單位：人民幣元)以下會計報表數據，除特別註明之外，「年初數」係指2005 年12 月31 日，「期末數」係指2006 年12 月31 日，利潤表項目系整個有關期間。1．貨幣資金項 目 年末數 年初數現 金 39,568.85 36,019.20銀行存款 20,610,610.98 7,853,507.92其他貨幣資金合 計 20,650,179.83 7,889,527.12註：本公司期末銀行存款不存在抵押、質押及其他使用受限的情形。2．應收帳款⑴ 帳齡分析18帳 齡 年末數 年初數金 額 比例(%) 壞帳準備 金 額 比例(%) 壞帳準備1 年以內 1,749,528.15 87.00 87,476.40 1,281,390.77 92.96 64,069.541-2 年 170,069.60 8.46 17,006.96 5,584.00 0.41 558.402-3 年 5,584.00 0.28 837.60 69,323.12 5.03 10,398.473-5 年 85,844.32 4.26 17,168.86 2,155.00 0.15 431.005 年以上 19,957.00 1.45 9978.50合 計 2,011,026.07 100.00 122,489.82 1,378,409.89 100.00 85,435.91⑵ 應收帳款壞帳準備變動年初數 本期減少本期計提轉回數 轉出數 合計年末數85,435.91 58,979.75 21,925.84 21,925.84 122,489.82註：本期應收帳款壞帳準備轉出數系由於合併報表範圍發生變化所致。⑶ 應收帳款期末餘額較期初增加45.89%，主要原因為本期公司加大向超市供貨業務，超市回款周期較長所致。⑷ 應收帳款中無應收持有本公司5%（含）以上股份的股東單位款項。3．其他應收款⑴ 帳齡分析年末數 年初數帳 齡金 額 比例(%) 壞帳準備 金 額 比例(%) 壞帳準備1 年以內 1,427,407.23 12.11 71,338.06 5,359,093.09 36.40 147,954.661-2 年 3,421,230.07 29.01 102,123.01 3,990,678.96 27.10 399,067.902-3 年 86,831.30 0.74 13,024.70 24,405.13 0.17 3,660.773-5 年 3,938,708.51 33.40 787,741.70 473,232.48 3.20 94,646.505 年以上 19,467.18 0.13 9,733.59個別計提 2,917,702.42 24.74 2,516,497.33 4,859,256.91 33.00 4,429,740.92合 計 11,791,879.53 100.00 3,490,724.80 14,726,133.75 100.00 5,084,804.34⑵ 其他應收款壞帳準備變動本期減少年初數本期計提轉回數 轉出數 合計年末數195,084,804.34 449,364.14 2,043,443.68 2,043,443.68 3,490,724.80註：⑶ 本期其他應收款壞帳準備轉出數系由於合併報表範圍發生變化所致。⑷ 其他應收款中無應收持有本公司5%（含）以上股份股東單位的欠款。⑸ 模擬合併子公司「新疆天然物產貿易有限公司」其他應收款2,400,000.00元系公司在拍賣取得梅斯布拉克礦產權時，根據與新疆維吾爾自治區國土資源廳籤署的協議，由貴源拍賣行收取的履約保證金。待公司支付最後一期轉讓款時，抵作價款。根據合同約定，該履約保證金可在以後抵作轉讓價款，因此未對其計提壞帳準備。4.預付帳款截止2006年12月31日預付帳款餘額為3,358,152.10元，較期初數增加143.33%，主要系模擬合併子公司「新疆天然物產貿易有限公司」2006年度預付礦井工程勘探費3,320,910,00元。5.存貨及存貨跌價準備項 目 年末數 年初數金 額 跌價準備 金 額 跌價準備物料用品 20,955.00 410,844.17 266,309.90原材料 432,013.68 15,442.18 507,474.82 15,442.18低值易耗品 433,097.17 1,167,748.98 506,899.05庫存商品 41,915.22 11,632.00 321,331.77 19,822.60包裝物 28,316.12 29,880.96合 計 956,297.19 27,074.18 2,437,280.70 808,473.73註：⑴ 存貨跌價準備減少系合併報表範圍發生變化轉出所致。⑵ 存貨期末餘額較期初減少60.76%，主要原因系合併報表範圍發生變化所致。6．長期股權投資⑴ 被投資單位概況被投資單位 初始投資成本 投資比例(%) 投資期限 核算新疆百花村快餐連鎖經營有限公司850,000.00 85.00 2001.6.202009.1.31合併新疆百花村餐飲發展有限公司2,728,600.00 75.00 2003.4.22 合併20新疆百花村數碼影像技術有限公司2,700,000.00 90.00 2003.6.5 合併新疆百花村軟體園發展有限公司9,000,000.00 75.00 2003.5.13 合併廣州市新拓科技發展有限公司28,872,000.00 27.20 擬轉讓 未合併烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司7,526,200.00 30.00 2006.12.29 權益法烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司210,000.00 70.00 2005.2.21 未合併新疆百花村面王配送有限公司450,000.00 90.00 2004.11.15 合併新疆百花村金面王食品有限責任公司255,000.00 51.00 2005.9.5 合併新疆百花村房地產開發有限公司974,584.07 3.12 2000.12.262008.10.8未合併新疆同信物業管理有限公司100,000.00 10.00 2001.7.122009.4.1未合併烏魯木齊商業銀行 30,000.00 無約定期限 未合併新疆天然物產貿易有限公司 46,890,000.00 70.00 模擬合併註：新疆天然物產貿易有限公司系本次模擬合併報表合併企業，按本公司2004 年1月1 日向該公司股東農六師國有資產經營公司定向增發46,890,000.00 普通股，每股面值1 元，取得該公司股權比例70%。⑵ 長期股權投資增減變動情況被投資單位名稱 年初數 本期增加 本期減少 年末數廣州市新拓科技發展有限公司70,371,529.17 32,840,046.95 37,531,482.22新疆同信物業管理有限公司100,000.00 100,000.00新疆百花村房地產開發有限公司974,584.07 974,584.07烏魯木齊商業銀行30,000.00 30,000.00烏魯木齊百花村海世界有限責任公司7,476,603.69 7,476,603.69烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司188,954.91 188,954.91新疆天然物產貿易有限公司股權投資差額26,070,105.23 3,258,763.16 22,811,342.0721合計97,546,218.47 7,665,558.60 36,209,810.11 69,112,966.96註：① 本公司對廣州新拓出資2,887.20 萬元，擁有其27.20%的股權，本公司控股子公司新疆百花村大酒店對廣州新拓出資2,518.28 萬元，擁有其23.80%的股權，合併擁有廣州新拓51.00%的股權。根據2006 年12 月8 日新疆生產建設兵團商務局文件(兵商務字[2006]415 號)「關於對新疆百花村大酒店有限公司實施特別清算的批覆」，公司與新疆同信物業管理有限責任公司籤署「投資權益轉讓」協議，將對新疆百花村大酒店有限公司的清算權益轉讓給新疆同信物業管理有限責任公司。期末公司不再將大酒店納入合併報表範圍。因此減少了對廣州新拓的投資。② 根據公司2006 年12 月4 日第三屆董事會第十八次會議（臨時會議）的決議，公司以初始投資6 萬元收購新疆兵建投資發展有限公司持有的烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司20%的股權，並在完成股權收購後，對其進行增資。2006 年12 月28日第三屆董事會第十九次會議（臨時會議）決定出售其所持有的烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司70%的股權。期末公司擁有烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司30%的股權，本期將其轉入權益法核算。③ 本公司投資的烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司於2006 年6 月向工商局遞交註銷申請、並進行債權公告，目前註銷手續尚未辦理完畢，期末轉按權益法核算。④ 股權投資差額系模擬投資「新疆天然物產貿易有限公司」初始投資成本高於按股權比例計算的享有該公司淨資產的差額，按10 年予以攤銷。⑶ 長期投資減值準備項 目年初數 本期增加 本期轉回 年末數新疆同信物業管理有限公司100,000.00 100,000.00廣州新拓科技發展有限公司28,148,611.16 13,136,018.78 15,012,592.38新疆百花村房地產開發有限公司974,584.07 974,584.07合計28,248,611.16 974,584.07 13,136,018.78 16,087,176.45註：廣州新拓科技發展有限公司本期轉回系由於新疆百花村大酒店有限公司不再納入公司合併報表範圍所致。根據新疆百花村軟體園發展有限公司董事會決議對新疆百花村房地產開發有限22公司計提長期投資減值準備。7．固定資產及累計折舊固定資產原值： 年初數 本年增加 本年減少 年末數房屋建築物 280,659,065.93 76,505,158.84 120,661,144.79 236,503,079.98固定資產裝修 20,213,507.63 5,680,113.67 14,533,393.96專用設備 8,467,002.74 123,713.58 4,866,392.13 3,724,324.19運輸設備 1,963,604.42 602,816.08 423,286.40 2,143,134.10通用設備 2,124,973.93 298,519.55 973,321.09 1,450,172.39其他設備 3,506,775.65 16,765.34 2,578,991.73 944,549.26小 計 316,934,930.30 77,546,973.39 135,183,249.81 259,298,653.88累計折舊：房屋建築物 52,496,019.19 5,186,349.17 21,317,289.26 36,365,079.10固定資產裝修 4,888,784.22 2,058,841.80 3,192,038.05 3,755,587.97專用設備 5,528,994.31 758,204.83 4,092,170.99 2,195,028.15運輸設備 918,297.70 190,070.72 402,122.08 706,246.34通用設備 1,305,767.48 155,858.24 874,451.42 587,174.30其他設備 1,669,686.07 540,538.18 1,580,886.74 629,337.51小 計 66,807,548.97 8,889,862.94 31,458,958.54 44,238,453.37固定資產淨值 250,127,381.33 215,060,200.51減值準備房屋 34,070,797.75 13,313,031.33 20,757,766.42專用設備 339,234.83 339,234.83 0.00小 計 34,410,032.58 13,652,266.16 20,757,766.42固定資產淨額 215,717,348.75 194,302,434.09註：⑴ 根據公司第三屆董事會第二十次會議決議，公司與控股子公司新疆百花村大酒店有限責任公司籤署債務重組協議，以大酒店帳面63,823,238.36 元的房產抵償本公司帳面價值76,505,158.84 元的應收帳款，該房產公允價值為81,582,848.98元。⑵ 公司固定資產本期減少項目：項目 原 值 累計折舊 減值準備大酒店償還公司債務 98,729,939.71 21,594,670.02 13,313,031.33合併範圍發生變化 6,138,589.26 3,025,789.62 339,234.8323公司對海世界投資 30,161,334.40 6,838,498.90合計 135,029,863.37 31,458,958.54 13,652,266.16⑶ 固定資產抵押情況公司以位於烏魯木齊市中山路141 號主群樓地下一層、地上一、二層的房產向工行新疆維吾爾自治區分行營業部中山路支行抵押，取得借款5,300 萬元；公司以位於烏魯木齊市中山路141 號配樓地上五、六層向烏魯木齊市商業銀行誠信支行抵押，取得借款370 萬元；公司以位於烏魯木齊市中山路141 號配樓地下一、二層（地下通道）向新疆生產建設兵團財務局資金管理處抵押取得借款500 萬元,該借款已於2006 年12 月26日歸還。公司以位於烏魯木齊市中山路141 號配樓三、四層向烏魯木齊市天山區大灣農村信用合作社抵押，取得借款400 萬元；公司以位於烏魯木齊市中山路141 號配樓地下一、二層，地上二層，前樓負一層、地上一、八層部分房產、九層向中國建設銀行新疆維吾爾自治區分行營業部人民路支行抵押，取得借款1220 萬元；公司以位於石河子市的石河子購物中心向工行石河子分行抵押，取得借款2,709.58 萬元。⑶ 本期經營租出的固定資產帳面價值類 別 原 值 累計折舊 減值準備 淨 值房屋建築物 225,434,334.73 31,930,073.14 20,757,766.42 172,746,495.17本公司將烏魯木齊市中山路141 號主樓一層、二層出租給新疆百花村快餐連鎖經營有限公司，該項資產帳面淨值25,622,681.32 元；將烏魯木齊市中山路141 號裙樓地下一、地上一、二、三、四、五層，配樓地上三、四、五、六層，主樓三、四、五、六層出租給商戶，該項資產帳面價值125,895,677.14 元；將石河子購物中心出租給商戶，該項資產帳面價15,992,469.75 元；新疆百花村軟體園發展有限公司將烏魯木齊市中山路141 號前樓一層出租給關聯方新疆百花村數碼影像技術有限公司，該項資產帳面淨值 5,235,666.96 元。⑷ 本期期末對公司房產價值進行檢查，未發現可收回金額低於帳面價值情形，故未計提固定資產減值準備 。8.在建工程24項目 年初數 本期增加本期轉出 年末數礦井開發工程 355,194.84 355,194.84註：在建工程本期增加系模擬合併企業「新疆天然物產貿易有限公司」對梅斯布拉克礦井的設計勘探支出。9．無形資產項 目 原 值 年初數本年增加本年攤銷額累計已攤金額年末數剩餘攤銷月數土地使用權(烏魯木齊)11,815,385.00 6,824,994.97 223,770.36 5,214,160.39 6,601,224.61 354商譽278,269.13 55,653.78 27,826.92 250,442.27 27,826.86 10商標使用權130,194.00 91,135.80 13,019.40 52,077.60 78,116.40 70土地使用權（石河子）3,017,487.83 2,247,089.63 82,295.16 852,693.36 2,164,794.47 327梅斯布拉克東井田採礦權168,000,000.00 168,000,000.00 168,000,000.00梅斯布拉克西井田探礦權12,600,000.00 12,600,000.00 12,600,000.00合計189,818,874.18 346,911.84 6,369,373.62 189,471,962.34註：⑴ 梅斯布拉克東井田採礦權、梅斯布拉克西井田探礦權系模擬合併企業「新疆天然物產貿易有限公司」取得的採礦權及探礦權。梅斯布拉克東井田採礦權證於2004年4 月19 日取得，梅斯布拉克西井田探礦權證於2007 年3 月25 日取得。⑵ 由於該煤礦正在進行前期勘探設計，尚未開始生產建設，進入收益期，因此未對上述採礦權及探礦權行攤銷。⑶ 期末未發現無形資產可收回金額低於帳面價值的情形，故未計提無形資產減值準備。10．長期待攤費用項 目 年初數 本期增加本期減少 本期攤銷 年末數裝修費 3,866,974.43 3,375,733.22 150,794.77 340,446.44其他 51,975.00 23,100.00 28,875.00合計 3,918,949.43 3,375,733.22 173,894.77 369,321.4425註：裝修費本期減少，系合併報表範圍發生變化所致。11．短期借款(1) 借款單位類別借款類別 年末數 年初數銀行借款：其中：擔保借款 5,098,937.00 4,999,408.00抵押借款 62,900,000.00 63,140,000.00小 計 67,998,937.00 68,139,408.00兵團資金管理處其中：擔保借款 6,000,000.00抵押借款 5,000,000.00小 計 11,000,000.00合 計 67,998,937.00 79,139,408.00(2) 已到期未歸還借款情況貸款單位 貸款金額 貸款期限 資金用途 未按期還款原因借款條件備註工商銀行中山路支行43,000,000.00 2004.05.312005.05.30流動資金周轉資金周轉困難抵押逾期烏魯木齊市建行人民路支行12,200,000.00 2003.03.202004.03.19流動資金周轉資金周轉困難抵押逾期烏魯木齊市商行誠信支行3,700,000.00 2002.12.062003.11.07流動資金周轉資金周轉困難抵押逾期交行烏魯木齊支行5,098,937.00 2006.01.052006.11.30流動資金周轉資金周轉困難擔保逾期烏魯木齊市大灣信用社2,000,000.00 2003.01.032004.12.26流動資金周轉資金周轉困難抵押逾期烏魯木齊市大灣信用社2,000,000.00 2004.03.312005.02.01流動資金周轉資金周轉困難抵押逾期合計 67,998,937.0012．應付帳款(1) 截止2006 年12 月31 日應付帳款餘額為3,482,303.56 元，較期初數減少38.20%，主要系本期合併報表範圍發生變化所致。(2) 應付帳款中無應付持有本公司5%(含)以上股份的股東單位款項。13．預收帳款26(1) 截止2006 年12 月31 日預收帳款餘額為2,886,398.50 元。(2) 預收帳款中無預收持有本公司5%(含)以上股份的股東單位款項。14．應交稅金項 目 法定稅率% 年末數 年初數增 值 稅 17.00、6.00 76,694.22 41,211.32營 業 稅 5.00、3.00 187,634.61 301,401.12城 建 稅 7.00 16,158.46 18,031.88企業所得稅 1,566,642.62 1,225,796.21代扣代繳個人所得稅 2,287.34 5,866.04房產稅等 262,478.77 183,855.48合 計 2,111,896.02 1,776,162.0515．其他應交款項 目 計繳標準 年末數 年初數教育費附加 應交流轉稅的3% -12,767.71 -12,684.26水利建設基金文化建設費 餐飲娛樂營業額3% 1,171,053.86 999,277.87人民教育基金 1.49 4,564.46合 計 1,158,287.64 991,158.0716．其他應付款⑴ 截止2006 年12 月31 日其他應付款餘額為231,786,220.26 元。⑵ 其他應付款中含模擬合併企業「新疆天然物產貿易有限公司」應付新疆維吾爾國土資源廳採礦權轉讓款162,000,000.00 元。(2) 其他應付款中欠付持有本公司5%（含）以上股份的股東單位款項，詳見本附註「七、關聯方關係及關聯交易」。17． 預計負債項 目 年末數 年初數擔保預計負債 60,497,364.60 60,497,364.60註：⑴ 本公司於1995 年12 月為新疆正牌一號冰川水有限責任公司300 萬元三年期技改貸款提供擔保，2002 年本公司承擔了30 萬元的擔保責任，由於該公司長期以來財務狀況不佳，無力償還借款，本公司將繼續為其提供貸款擔保。⑵ 自2002 年12 月31 日至2004 年12 月31 日止，本公司為廣州新拓向農業銀27行廣州市流花支行申請的6,700 萬元貸款提供擔保。目前上述貸款中6,422 萬元已逾期。根據廣州市越秀區人民法院民事判決書(2004)越法民二初字第383 號、774 號、889 號及廣州市中級人民法院民事判決書(2004)穗中法民二初字第411、412、413、415、416 號等，要求被告廣州新拓向廣州市農業銀行流花支行清還借款本金6422 萬元以及至還清借款之日止的利息,並要求本公司為上述債務承擔連帶清償責任。本公司對此已計提預計負債5,779.74 萬元。18．一年內到期的長期負債(1) 截止2006 年12 月31 日一年內到期的長期負債餘額為37,095,806.95 元。(2) 公司以石河子購物中心房產作為抵押，向石河子工行借入2709.58萬元，借款實際執行利率6.3‰，期限1997.12.25-2004.12.25；公司以位於烏魯木齊市中山路141號主群樓地下一層、地上一、二層的房產向工行新疆維吾爾自治區分行營業部中山路支行抵押，取得借款1,000萬元，年利率5.76%，期限2004.07.19-2007.01.17。19．股本項 目 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31 比例%一.未上市流通股份1.發起人股份 48,300,750.00 48,300,750.00 48,300,750.00 34.089其中：國家持有股份境內法人持有股份 48,300,750.00 48,300,750.00 48,300,750.00 34.089境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、內部職工股股份合計4、優先股或其他其中：轉配股5、定向增發股份 46,890,000.00 46,890,000.00 46,890,000.00 33.093未上市流通股份合計 95,190,750.00 95,190,750.00 95,190,750.00 67.182二、已上市流通股份1、人民幣普通股 46,500,610.00 46,500,610.00 46,500,610.00 32.8182、境內上市的外資股3、境外上市的外資股284、其他已上市流通股份合計 46,500,610.00 46,500,610.00 46,500,610.00 32.818三.股份總計 141,691,360.00 141,691,360.00 141,691,360.00 100.00註：定向增發股份系根據本次模擬合併報表之目的，假設百花村2004 年1 月1 日向天然物產股東－農六師國有資產經營有限責任公司定向增發麵值為1 元的普通股46,890,000 股，從而取得天然物產70%的股權。未考慮增發時可能出現的溢價。20．資本公積項 目 2004.12.31 本期增加 本期減少 2005.12.31股本溢價 167,961,666.70 -18,581,590.36 149,380,076.34 0.00其他資本公積 11,814,784.74 23,377.43 11,838,162.17 0.00股權投資準備 5,802,726.66 103,821.45 5,906,548.11評估增值 18,454,391.48 18,454,391.48合 計 185,579,178.10 0.00 161,218,238.51 24,360,939.59註：⑴ 資本公積本期增加項目變動系明細科目間調整。⑵ 根據2005 年第三次臨時股東大會決議：同意以資本公積161,218,238.51元彌補虧損。項 目 2005.12.31 本期增加 本期減少 2006.12.31股權投資準備 5,906,548.11 928,135.50 6,834,683.61評估增值 18,454,391.48 18,454,391.48合 計 24,360,939.59 928,135.50 25,289,075.09註：資本公積本期增加系對新疆百花村海世界有限責任公司投資增值377,164.50 元及根據持股比例計算的因模擬合併企業「新疆天然物產貿易有限公司」資本公積增加而產生的股權投資準備550,971.00 元。21． 盈餘公積項 目 2004.12.31 本期增加 本期減少 2005.12.31法定公積金 6,289,771.64 6,289,771.64 0.00公益金 3,144,886.82 1,122,421.82 2,022,465.00任意盈餘公積合 計 9,434,658.46 7,412,193.46 2,022,465.00註：⑴ 盈餘公積本期減少系本期未合併廣州新拓會計報表，將原合併報表時，提取29的本公司應享有廣州新拓的盈餘公積2,244,843.63 元、公益金1,122,421.82 全額減少所致。⑵ 根據2005 年第三次臨時股東大會決議：同意以法定盈餘公積4,044,928.01元彌補虧損。項 目 2005.12.31 本期增加 本期減少 2006.12.31法定公積金 2,022,465.00 2,022,465.00公益金 2,022,465.00 2,022,465.00 0.00任意盈餘公積合 計 2,022,465.00 2,022,465.00 2,022,465.00 2,022,465.00註：⑴ 盈餘公積本期增加系公益金轉入。⑵ 公益金本期減少系根據公司法，將公益金轉至法定公積金。22．未確認的投資損失(1) 截止2006 年12 月31 日未確認的投資損失 2,792,871.47 元。(2) 未確認的投資損失系子公司新疆百花村餐飲發展有限公司淨資產低於零元，產生的損失掛帳。23．未分配利潤項 目 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31一、淨利潤 -1,977,989.12 -124,392,609.83 -12,310,965.87加：年初未分配利潤 -110,173,454.12 -145,625,643.79 -136,613,486.11其他轉入 165,263,166.52二、可供分配的利潤 -112,151,443.24 -104,755,087.10 -148,924,451.98減：提取法定盈餘公積 45,638.17提取法定公益金 22,819.09提取職工獎勵及福利基金提取儲備基金提取企業發展基金利潤歸還投資三、可供投資者分配的利潤 -112,151,443.24 -104,755,087.10 -148,992,909.24減：應付優先股股利提取任意盈餘公積30應付普通股股利轉作股本的普通股股利四、未分配利潤 -112,151,443.24 -104,755,087.10 -148,992,909.24註：⑴ 2005 年度期初未分配利潤較上年度未分配利潤增加3,367,265.45 元，系本期未合併廣州新拓會計報表，將原合併報表時提取的本公司應享有廣州新拓的盈餘公積衝回所致。⑵ 2005 年度其他轉入系根據2005 年第三次臨時股東大會決議：同意以資本公積、盈餘公積彌補虧損所致。⑶ 2006 年度期初未分配利潤較上年度未分配利潤減少5,418,367.02 元，系本期合併範圍發生變化，將上年度合併抵消內部往來所對應的壞帳準備衝回所致。24．主營業務收入項目 2006 年度2005 年度2004 年度商業貿易 6,769,206.35 1,556,275.61 74,422,321.22餐飲業 21,981,132.10 27,006,570.28 27,344,431.71服務業 5,979,251.21 5,094,274.18 6,232,488.83租賃業 13,100,196.99 8,375,552.44 9,094,204.16食品加工 4,671,701.81 3,496,582.43其他 345,000.00 645,911.10 2,183,922.36合 計 52,846,488.46 46,175,166.04 119,277,368.28註：⑴ 2005 年度本公司主營業務收入比上年下降61.29%,主要原因系2005 年度合併範圍發生變化，未將子公司廣州市新拓科技發展有限公司納入合併報表範圍所致。⑵ 模擬合併企業「新疆天然物產貿易有限公司」處於建設期，尚無相關收入。25．主營業務成本項目 2006 年度2005 年度2004 年度商業貿易 6,450,424.21 1,391,419.96 65,541,176.22餐飲業 12,052,873.62 14,971,183.56 14,476,572.12服務業 2,145,520.85 1,573,694.30 2,321,194.57租賃業 4,388,806.56 3,894,242.07 4,063,021.36食品加工 3,599,549.06 2,140,263.60 113,531.71其他 33,379.3831合 計 28,637,174.30 24,004,182.87 86,515,495.98註：⑴ 2005 年度本公司主營業務成本比上年下降72.25%,主要原因系2005 年度合併範圍發生變化，未將子公司廣州市新拓科技發展有限公司納入合併報表範圍所致。⑵ 模擬合併企業「新疆天然物產貿易有限公司」處於建設期，尚無相關成本發生。26．主營業務稅金及附加、項 目 計繳標準 2006 年度2005 年度 2004 年度營 業 稅 應稅收入的5%、3% 2,023,785.02 2,039,543.14 2,108,824.45城 建 稅 應交流轉稅的7% 176,925.07 163,023.94 243,962.52教育費附加 應交流轉稅的3% 4,882.68 4,880.15 27,965.74文化建設費 應交流轉稅的3% 326,575.45 289,328.10 764,276.45合 計 2,532,168.22 2,496,775.33 3,145,029.1627．其他業務利潤項 目 2006 年度2005 年度 2004 年度租 賃 1,042,732.20 697,525.98 648,612.29勞務服務 37,600.05 5,229,016.00廣告費 863,033.65其 他 200,097.35 1,468,088.51 3,052,679.85其他業務收入小 計 2,105,863.20 2,203,214.54 8,930,308.14租 賃 76,960.87 145,421.37 34,730.75勞務服務 3,198.24 1,015,004.53廣告費 48,928.20其 他 87,859.36 76,723.46 167,609.79其他業務成本小 計 213,748.43 225,343.07 1,217,345.07租 賃 965,771.33 552,104.61 613,881.54勞務服務 34,401.81 4,214,011.47廣告費 814,105.45其 他 112,237.99 1,391,365.05 2,885,070.06其他業務利潤小 計 1,892,114.77 1,977,871.47 7,712,963.0728．財務費用32項 目 2006 年度2005 年度 2004 年度利息支出 4,872,655.91 4,892,566.37 20,005,377.42減:利息收入 32,596.15 22,897.46 217,375.28銀行手續費等 33,918.42 67,500.88 34,060.86合 計 4,873,978.18 4,937,169.79 19,822,063.00註：2005 年度本公司財務費用比上年下降75.09%,主要原因系2005 年度合併範圍發生變化，未將子公司廣州市新拓科技發展有限公司納入合併報表範圍所致。29．投資收益項 目 2006 年度2005 年度 2004 年度股權投資差額攤銷 -3,258,763.16 -3,263,763.16 -3,258,763.16股權投資減值準備 -974,584.07 -28,148,611.16長期股權投資收益 -268,867.65轉讓股權收益 9,574,591.38 7,737,915.15收到現金股利 4,416,214.59合 計 5,072,376.50 -31,412,374.32 8,895,366.58註：⑴ 2004 年12 月，公司將所持有的控股子公司新疆百花村房地產開發有限責任公司96.88%的股權轉讓給新疆生產建設兵團物資再生利用總公司，該股權帳面價值30,262,084.85 元，轉讓價格38,000,000.00 元，本次股權轉讓實現股權轉讓收益7,737,915.15 元。⑵ 2004 年度收到現金紅利系公司控股子公司廣州市新拓科技發展有限公司收到長期投資―廣州南埔花園項目分紅4,416,214.59 元。⑶ 2005 年度本公司對廣州新拓已不再具有控制權，無法核算對其的投資損益，預計未來可收回金額將低於長期投資的帳面價值，根據三屆十四次董事會決議，計提長期投資減值準備28,148,611.16 元。⑷ 股權投資減值準備詳見本附註「六、合併會計報表主要項目注釋6．長期投資」。⑸ 轉讓股權收益詳見本附註「七、母公司會計報表附註注釋5．投資收益」。⑹ 股權投資差額攤銷系模擬合併企業「新疆天然物產貿易有限公司」初始投資成本高於按股權比例計算的享有該公司淨資產的差額，按10 年予以攤銷。30．補貼收入33項 目 2006 年度2005 年度 2004 年度財政扶持資金 4,022,337.71 1,265,337.7231．營業外支出項 目 2006 年度2005 年度 2004 年度清理固定資產損失 41,866.89 5,490,689.50 207,072.12固定資產減值準備 34,410,032.58捐贈支出 880.00 5,223.30 5,700.00預計負債 57,797,364.60賠償支出 1,500,400.00 72,990.60罰 款 609.92 2,467.36其 他 1,111,540.27 15.50 96,993.58合 計 2,654,687.16 97,776,926.00 312,233.06註：⑴ 自2002 年12 月31 日至2004 年12 月31 日止，本公司為廣州新拓向農業銀行廣州市流花支行申請的6,700 萬元貸款提供擔保。目前上述貸款中6,422 萬元已逾期。根據廣州市越秀區人民法院民事判決書(2004)越法民二初字第383 號、774 號、889 號及廣州市中級人民法院民事判決書(2004)穗中法民二初字第411、412、413、415、416 號等，要求被告廣州新拓向廣州市農業銀行流花支行清還借款本金6422 萬元以及至還清借款之日止的利息,並要求本公司為上述債務承擔連帶清償責任。根據三屆十四次董事會決議，計提預計負債5,779.74 萬元。⑵ 公司於2005 年期末對公司房產價值進行檢查，對可收回金額低於帳面價值的差額，根據三屆十四次董事會決議，計提固定資產減值準備34,410,032.58 元。⑶ 賠償支出詳見本附註「十一、其他重要事項」七、母公司會計報表附註(單位：人民幣元)1 應收帳款(1) 帳齡分析帳 齡 年末數 年初數金 額比例(%)壞帳準備 金 額比例(%)壞帳準備1 年以內 755,801.47 100.00 37,790.07 345,896.14 100.00 17,294.811-2 年342-3 年3-5 年5 年以上合 計 755,801.47 100.00 37,790.07 345,896.14 100.00 17,294.81(2) 應收帳款期末餘額中欠款列前五名單位金額合計為755,801.47元，佔期末應收帳款總額的比例為100.00%。(3) 應收帳款中無應收持有本公司5%（含）以上股份股東單位的欠款。2．其他應收款(1) 帳齡分析帳 齡 年末數 年初數金 額 比例(%) 壞帳準備 金 額 比例(%) 壞帳準備1 年以內 933,803.40 8.58 46,690.17 111,101,560.15 94.88 5,555,078.011-2 年 914,693.15 8.40 91,469.32 3,792,498.98 3.24 379,249.902-3 年 3,184,451.68 29.25 159,222.583-5 年 3,848,077.18 35.34 769,615.44 57,955.00 0.05 11,591.005 年以上個別計提 2,006,025.45 18.43 1,604,820.36 2,147,579.94 1.83 1,718,063.95合 計 10,887,050.86 100.00 2,671,817.87 117,099,594.07 100.00 7,663,982.86⑵ 其他應收款壞帳準備變動年初數 本期減少本期計提轉回數 轉出數 合計年末數7,663,982.86 -965,577.68 4,026,587.31 4,026,587.31 2,671,817.87註：其他應收款壞帳準備轉回系根據公司與控股子公司新疆百花村大酒店有限責任公司籤署的債務重組協議，以大酒店房產抵償公司應收款項80,531,746.15 元，轉回相應的壞帳準備。(3) 其他應收款期末餘額中欠款前五名單位金額合計為 10,430,049.34 元，佔期末其他應收款總額的95.80%。⑷ 其他應收款中無應收持有本公司5%（含）以上股份股東單位的欠款。3．長期股權投資35⑴ 被投資單位概況被投資單位 初始投資成本 投資比例(%) 投資期限 核算方法新疆百花村快餐連鎖經營有限公司850,000.00 85.00 2001.6.202009.1.31權益法新疆百花村餐飲發展有限公司2,728,600.00 75.00 2003.4.22 權益法新疆百花村數碼影像技術有限公司2,700,000.00 90.00 2003.6.5 權益法新疆百花村軟體園發展有限公司9,000,000.00 75.00 2003.5.13 權益法廣州新拓科技發展有限公司27,882,000.00 27.20 擬轉讓 成本法烏魯木齊百花村海世界有限責任公司7,526,200.00 30.00 2006.12.29 權益法烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司210,000.00 70.00 2005.2.21 權益法新疆百花村面王配送有限公司450,000.00 90.00 2004.11.15 權益法新疆百花村金面王食品有限責任公司255,000.00 51.00 2005.9.5 權益法新疆百花村房地產開發有限公司974,584.07 3.12 2000.12.262008.10.8成本法新疆同信物業管理有限公司100,000.00 10.00 2001.7.122009.4.1成本法烏魯木齊商業銀行 30,000.00 無約定期限 成本法新疆天然物產貿易有限公司46,890,000.00 70.00 模擬合併⑵ 長期股權投資增減變動情況36被投資單位名稱 本期權益增加 本期權益減少 累計權益增減期初數投資成本 損益調整 投資成本 損益調整投資成本 損益調整期末數新疆百花村大酒店有限公司0.00 32,625,000.00 -32,625,000.00 0.00新疆百花村餐飲發展有限公司0.00 2,728,600.00 -2,728,600.00 0.00新疆百花村數碼影像技術有限公司3,379,270.77 -10,576.05 2,700,000.00 668,694.72 3,368,694.72新疆百花村軟體園發展有限公司9,773,813.30 -216,378.49 9,000,000.00 557,434.81 9,557,434.81廣州新拓科技發展有限公司37,531,482.22 0.00 37,531,482.22烏魯木齊百花村海世界有限責任公司0.00 24,847,333.34 -165,321.03 17,561,133.34 -115,724.72 7,526,200.00 -49,596.31 7,476,603.69烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司199,618.23 -10,663.32 210,000.00 -21,045.09 188,954.91新疆同信物業管理有限公司100,000.00 100,000.00烏魯木齊商業銀行30,000.00 30,000.00新疆天然物產貿易有限公司14,151,283.07 -2,254.07 14,149,029.00合 計 65,165,467.59 24,847,333.34 -402,938.89 17,561,133.34 -117,978.79 54,789,800.00 -34,198,111.87 72,402,199.35註：37根據公司2006 年12 月4 日第三屆董事會第十八次會議（臨時會議）的決議，公司以初始投資6 萬元收購新疆兵建投資發展有限公司持有的烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司20%的股權，並在完成股權收購後，對其進行增資。2006 年12 月28 日第三屆董事會第十九次會議（臨時會議）決定出售其所持有的烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司70%的股權。期末公司擁有烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司30%的股權，期末根據公司擁有的權益計算入帳。⑶ 長期股權投資差額項 目年初數 本期增加 本期攤銷 年末數新疆天然物產貿易有限公司26,070,105.23 3,258,763.16 22,811,342.07長期股權投資差額系模擬合併企業「新疆天然物產貿易有限公司」初始投資成本高於按股權比例計算的享有該公司淨資產的差額，按10 年予以攤銷。⑷ 長期投資減值準備項 目年初數 本期增加 本期攤銷 年末數新疆百花村物業管理有限公司100,000.00 100,000.00廣州新拓科技發展有限公司15,012,592.38 15,012,592.38合計15,112,592.38 15,112,592.384．主營業務收入項目 2006 年度2005 年度2004 年度商業貿易 6,218,497.95 1,053,271.31 82,587.78餐飲業 15,361,958.14租賃業 13,100,196.99 8,375,552.44 9,441,004.16其他 345,000.00 340,800.00 600,000.00合 計 19,663,694.94 9,769,623.75 25,485,550.08註：⑴ 2005 年度、2006 年度公司無餐飲收入，原因系將分公司海世界轉制為子公司所致。⑵ 2006 年度收入較上年增加101.27%，原因系公司本部積極擴大商品銷售業務、並努力拓展電腦賣場營業面積，租金收入大幅度上升。385．主營業務成本項目 2006 年度2005 年度2004 年度商業貿易 6,133,606.42 1,009,498.36 75,468.61餐飲業 8,746,335.54服務業 4,388,806.56 3,894,242.07 4,063,021.36其他合 計 10,522,412.98 4,903,740.43 12,884,825.516．投資收益項 目 2006 年度2005 年度2004 年度長期股權投資收益 -1,987,859.62 -9,616,809.05 -10,642,961.11股權投資差額攤銷 -3,258,763.16 -3,263,763.16 -3,258,763.16股權投資減值準備 -15,012,592.38轉讓股權收益 9,574,591.38 7,737,915.15合 計 4,327,968.60 -27,893,164.59 -6,163,809.12註：⑴ 2005 年度本公司對廣州新拓已不再具有控制權，無法核算對其的投資損益，預計未來可收回金額將低於長期投資的帳面價值，根據三屆十四次董事會決議，計提長期投資減值準備15,012,592.38 元。⑵ 2006 年度長期股權投資收益中用於彌補海世界增資前未確認的投資損失1,582,666.66 元。⑶ 2006 年度轉讓股權收益系根據2006 年12 月28 日第三屆董事會第十九次會議（臨時會議）決議，出售公司所持有的烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司70%的股權取得所致。⑷ 股權投資差額攤銷系模擬合併企業「新疆天然物產貿易有限公司」初始投資成本高於按股權比例計算的享有該公司淨資產的差額，按10 年予以攤銷。八、關聯方關係及關聯交易1．關聯方關係1）存在控制關係的關聯方公 司 名 稱註冊地址主營業務 與本企業關係經濟性質法人代表新疆百花村快餐連鎖經營有限公司烏魯木齊市飲食服務、餐飲配送等子公司之子公司有限責任謝 萍39新疆百花村餐飲發展有限公司烏魯木齊市對飲食業的投資 子公司 有限責任謝 萍新疆百花村數碼影像技術有限公司烏魯木齊市照相器材等的銷售、攝影服務子公司 有限責任陳衛民新疆百花村軟體園發展有限公司烏魯木齊市計算機軟硬體開發、銷售及維修子公司 有限責任萬 徵烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司烏魯木齊市餐飲服務、食品、飲料的銷售及配送子公司 有限責任閻永軍新疆百花村面王配送有限公司烏魯木齊市麵點、幹點生產，銷售，配送孫公司之子公司有限責任謝 萍新疆百花村金面王食品有限責任公司烏魯木齊市麵點、幹點生產、土特產品銷售孫公司之子公司有限責任謝 萍新疆天然物產貿易有限公司拜城縣機械產品、化工產品等的銷售子公司有限責任戴春智2）存在控制關係的關聯方的註冊資本及其變化公 司 名 稱 年初數 本期增加本期減少 年末數新疆百花村快餐連鎖經營有限公司1,000,000.00 1,000,000.00新疆百花村餐飲發展有限公司3,638,100.00 3,638,100.00新疆百花村數碼影像技術有限公司3,000,000.00 3,000,000.00新疆百花村軟體園發展有限公司12,000,000.00 12,000,000.00烏魯木齊百花村雜糧食府有限公司210,000.00 210,000.00新疆百花村面王配送有限公司500,000.00 500,000.00新疆百花村金面王食品有限責任公司500,000.00 500,000.00新疆天然物產貿易有限公司 30,000,00.00 30,000,00.003）不存在控制關係的關聯方公 司 名 稱註冊地址主營業務 與本企業關係經濟性質法人代表新疆同信物業管理有限公司烏魯木齊市物業管理 合營企業 有限責任刁維龍廣州市新拓科技發展有限公司烏魯木齊市計算機銷售網絡工程施工擬轉讓子公司有限責任喬連學烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司烏魯木齊市餐飲、食品的銷售及配送參股公司 有限責任李向東2．關聯方交易40根據2006 年12 月8 日新疆生產建設兵團商務局文件(兵商務字[2006] 415 號)「關於對新疆百花村大酒店有限公司實施特別清算的批覆」，公司於2006 年12 月10 與新疆同信物業管理有限責任公司籤署「投資權益轉讓」協議，將對新疆百花村大酒店有限公司的清算權益，以零元轉讓給新疆同信物業管理有限責任公司。轉讓前新疆百花村大酒店有限公司所有者權益為-6,698,191.46 元。3．關聯方餘額科目名稱 單位名稱 年末數 年初數其他應收款－新疆同信物業 2,006,025.45 2,147,579.94管理有限公司其他應付款－新疆兵團國有資產經營公司 4,750,000.00 4,750,000.00九、或有事項1、本公司於1995 年12 月向新疆正牌一號冰川水有限公司提供300 萬元3 年期技改貸款擔保，由於該公司無力償還，本公司對此項擔保預計負債300 萬元，並於2002 年歸還30 萬元。2、自2002 年12 月31 日至2004 年12 月31 日止，本公司為廣州新拓向農業銀行廣州市流花支行申請的6,700 萬元貸款提供擔保。目前上述貸款中6,421.93萬元已逾期。根據廣州市越秀區人民法院民事判決書(2004)越法民二初字第383 號、774 號、889 號及廣州市中級人民法院民事判決書(2004)穗中法民二初字第411、412、413、415、416 號等，要求被告新拓公司向廣州市農業銀行流花支行清還借款本金6,421.93 萬元以及至還清借款之日止的利息,並要求本公司為上述債務承擔連帶清償責任。十、承諾事項本公司截止資產負債表日無需要披露的重大承諾事項。十一、資產負債表日後事項模擬合併企業「新疆天然物產貿易有限公司」2007 年3 月28 日與新疆維吾爾自治區國土資源廳籤署的「拜城縣梅斯布拉克第一、二煤礦採礦權、三井田探礦權出讓的補充合同」，本公司欠付新疆維吾爾自治區國土資源廳的採礦權、探礦權的轉讓價款162,000,000.00 元，於2016 年3 月28 日之前分十年期繳納。41十二、其他重要事項1、新疆崑崙工程建設總公司訴本公司建設工程承包合同糾紛案，已經新疆維吾爾自治區高級人民法院於2000 年10 月31 日作出[2000]新民終字第69 號民事判決：本公司給付14,561,788.00 元工程款及1,866,894.30 元利息。本公司不服並提出申訴，經2001 年12 月13 日新疆維吾爾自治區高級人民法院第57 次會議討論決定再審，再審期間中止本案的執行。2004 年4 月30 日新疆維吾爾自治區中級人民法院下達[2000]烏中法執字第500號民事裁定書，裁定凍結、劃撥本公司在銀行、信用社或其他金融機構帳戶上的存款20,681,151.81 元，其中本金14,561,788.00 元，雙倍債務利息6,166,481.05元。2006 年12 月31 日公司與新疆崑崙工程建設總公司達成和解協議。由本公司向新疆崑崙工程建設總公司支付人民幣壹佰伍拾萬元（￥1,500,000.00），其餘債權不再向本公司主張。公司履行完支付義務後，新疆維吾爾自治區高級人民法院於2000 年10 月31 日作出[2000]新民終字第69 號民事判決、[2000]烏中法執字第500號民事裁定書項下本公司義務即告履行完畢。截至資產負債表日，上述款項本公司已支付。2、本公司對廣州新拓出資2,887.20 萬元，擁有其股權的27.20%，本公司控股子公司新疆百花村大酒店對廣州新拓出資2,518.28 萬元，擁有其股權的23.80%，合併擁有廣州市新拓科技發展有限公司51.00%的股權。根據2006 年12 月8 日新疆生產建設兵團商務局文件(兵商務字[2006] 415 號)「關於對新疆百花村大酒店有限公司實施特別清算的批覆」，公司與新疆同信物業管理有限責任公司籤署「投資權益轉讓」協議，將對新疆百花村大酒店有限公司的清算權益轉讓給新疆同信物業管理有限責任公司。轉讓完成後，期末公司僅持有廣州市新拓科技發展有限公司27.2%的股權。清算子公司的財務狀況及經營成果如下：項目 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日流動資產 351,934.07 351,934.07長期投資 19,704,028.17 19,704,028.17固定資產 318,682.81 66,579,589.97資產總計 20,374,645.05 86,635,552.2142流動負債 26,888,278.66 107,447,395.38負債總計 26,888,278.66 107,447,395.38項目主營業務收入主營業務利潤利潤總額 -2,592,091.87 -30,667,837.49所得稅淨利潤 -2,592,091.87 -30,667,837.493、根據公司2006 年12 月4 日第三屆董事會第十八次會議（臨時會議）的決議，公司以初始投資6 萬元，收購新疆兵建投資發展有限公司持有的烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司20%的股權。在完成股權收購後，對烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司增資擴股，使其註冊資本變更為1000 萬元。公司以所屬東風路房產、貨幣資金，合計2661 萬元出資，其中增加註冊資本970 萬元，增加資本公積1691 萬元。根據2006 年12 月28 日第三屆董事會第十九次會議（臨時會議）決議，公司於2006 年12 月27 日，與新疆農墾進出口（集團）股份有限公司籤署股權轉讓協議，以經中宇資產評估有限責任公司「中宇評報字[2006]第2136 號」整體資產評估報告，評估確認額38,601,166.39 元，轉讓公司所持有的70%的股權。收購股權、增資擴股、股權轉讓前後烏魯木齊百花村海世界餐飲有限公司權益、淨利潤變動如表所示。43新疆百花村股份有限公司二○○七年四月三日項目 2005.12.31 2006.12.12 2006.12.12 2006.12.12 2006.12.31 2006.12.31股權變動內容 年初數 變更前數 收購其他20%股權 股份公司增資 年末數 出售股權後淨資產 -198,204.33 -1,522,666.66 -1,522,666.66 25,087,333.34 24,922,012.31 24,922,012.31淨利潤 -498,204.33 -1,324,462.33 -1,324,462.33 -1,324,462.33 -1,489,783.36 -1,489,783.36股份公司投資比例 0.80 0.80 1.00 1.00 1.00 0.30股份公司享有權益 -158,563.46 -1,218,133.32 -1,522,666.66 25,087,333.34 24,922,012.31 7,476,603.69股份公司損益影響 -398,563.46 -1,059,569.86 -1,324,462.33 -1,324,462.33 -165,321.03股份公司長期投資 240,000.00 240,000.00 300,000.00 25,087,333.34 25,087,333.34 7,526,200.00股權投資差額 - -長期投資損益調整 -240,000.00 -240,000.00 -300,000.00 -165,321.03 -49,596.31當期未確認的投資損失 -158,563.46 -1,059,569.86 -204,892.47累計未確認投資損失 -158,563.46 -1,218,133.32 -1,522,666.66會企01表編制單位：新疆百花村股份有限公司 單位：人民幣元資 產行次注釋2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31流動資產：貨幣資金1 六、1 20,650,179.83 7,889,527.12 5,130,598.26短期投資2應收票據3應收股利4應收利息 5應收帳款6 六、2 1,888,536.25 1,292,973.98 169,463,426.36其他應收款7 六、3 8,301,154.73 9,641,329.41 26,165,398.22預付帳款8 六、4 3,358,152.10 219,009.28 11,360,036.83應收補貼款9存貨10 六、5 929,223.01 1,628,806.97 66,357,656.58待攤費用11 110,659.42 65,179.28 124,642.55一年內到期的長期債權投資21其他流動資產24流動資產合計31 35,237,905.34 20,736,826.04 278,601,758.80長期投資：長期股權投資32 六、6 53,025,790.51 69,297,607.31 45,054,167.75長期債權投資34長期投資合計38 53,025,790.51 69,297,607.31 45,054,167.75固定資產：固定資產原價39 六、7 259,298,653.88 316,934,930.30 326,200,962.97減：累計折舊40 六、7 44,238,453.37 66,807,548.97 62,410,016.81固定資產淨值41 215,060,200.51 250,127,381.33 263,790,946.16減：固定資產減值準備42 六、7 20,757,766.42 34,410,032.58固定資產淨額43 194,302,434.09 215,717,348.75 263,790,946.16工程物資44在建工程45 六、8 355,194.84 5,241,379.70固定資產清理46固定資產合計50 194,657,628.93 215,717,348.75 269,032,325.86無形及其他資產：無形資產51 六、9 189,471,962.34 189,818,874.18 201,094,011.21長期待攤費用52 六、10 369,321.44 3,918,949.43 4,390,522.82其他長期資產53無形及其他資產合計60 189,841,283.78 193,737,823.61 205,484,534.03遞延稅項： 51遞延稅項借項52資產總計53 472,762,608.56 499,489,605.71 798,172,786.44備靠合併資產負債表法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：會企01表編制單位：新疆百花村股份有限公司 單位：人民幣元負債和所有者權益（或股東權益）行次注釋2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31流動負債：短期借款68 六、11 67,998,937.00 79,139,408.00 186,200,000.00應付票據69應付帳款70 六、12 3,482,303.56 5,634,652.79 51,495,675.43預收帳款71 六、13 2,886,398.50 2,792,730.72 2,342,711.48應付工資72 116,253.10 124,007.42 17,687.06應付福利費73 1,790,802.50 1,714,203.53 1,519,765.89應付股利74 121,146.50 121,146.50 121,146.50應交稅金75 六、14 2,111,896.02 1,776,162.05 2,539,373.59其他應交款80 六、15 1,158,287.64 991,158.07 620,406.81其他應付款81 六、16 231,786,220.26 260,032,173.84 247,111,045.24預提費用82 17,166.66 7,560,215.47預計負債83 六、17 60,497,364.60 60,497,364.60 2,700,000.00一年內到期的長期負債86 六、18 37,095,806.95 27,345,806.95 27,295,806.95其他流動負債90流動負債合計100 409,045,416.63 440,185,981.13 529,523,834.42長期負債：長期借款101 10,000,000.00應付債券102長期應付款103專項應付款106 430,000.00 430,000.00 430,000.00其他長期負債108長期負債合計110 430,000.00 10,430,000.00 430,000.00遞延稅項：遞延稅項貸項111負債合計114 409,475,416.63 450,615,981.13 529,953,834.42少數股東權益115 9,228,606.55 4,002,505.55 80,506,664.70所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本） 117 六、19 141,691,360.00 141,691,360.00 141,691,360.00減：已歸還投資118實收資本（或股本）淨額119 141,691,360.00 141,691,360.00 141,691,360.00資本公積120 六、20 25,289,075.09 24,360,939.59 185,579,178.10盈餘公積121 六、21 2,022,465.00 2,022,465.00 9,434,658.46其中：法定公益金122 六、21 2,022,465.00 3,144,886.82未確認的投資損失六、22 -2,792,871.47 -18,448,558.46未分配利潤123 六、23 -112,151,443.24 -104,755,087.10 -148,992,909.24所有者權益（或股東權益）合計125 54,058,585.38 44,871,119.03 187,712,287.32負債和所有者權益（或股東權益）總計135 472,762,608.56 499,489,605.71 798,172,786.44法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：備考合併資產負債表（續）會企02表編制單位：新疆百花村股份有限公司單位：人民幣元項 目行次注釋2006年度2005年度2004年度一、主營業務收入1 六、24 52,846,488.46 46,175,166.04 119,277,368.28減：主營業務成本4 六、25 28,637,174.30 24,004,182.87 86,515,495.98主營業務稅金及附加5 六、26 2,532,168.22 2,496,775.33 3,145,029.16二、主營業務利潤（虧損以「—」號填列） 10 21,677,145.94 19,674,207.84 29,616,843.14加：其他業務利潤（虧損以「—」號填列） 11 六、27 1,892,114.77 1,977,871.47 7,712,963.07減：營業費用14 10,079,977.27 11,881,316.90 12,234,612.10管理費用 15 20,154,729.40 29,546,452.79 37,718,126.14財務費用16 六、28 4,873,978.18 4,937,169.79 19,822,063.00三、營業利潤（虧損以「—」號填列） 18 -11,539,424.14 -24,712,860.17 -32,444,995.03加：投資收益（損失以「—」號填列） 19 六、29 5,072,376.50 -31,412,574.32 8,895,366.58補貼收入22 六、30 4,022,337.71 1,265,337.72營業外收入23 661,405.56 458,556.69 2,432,635.86減：營業外支出25 六、31 2,654,687.19 97,776,926.00 312,233.06四、利潤總額（虧損以「—」號填列） 27 -4,437,991.56 -152,178,466.08 -21,429,225.65減：所得稅28 410,928.70少數股東本期損益29 -815,103.39 -9,337,297.79 -9,118,259.78加：未確認的投資損失2,055,827.75 18,448,558.46五、淨利潤（淨虧損以「—」號填列） 30 -1,977,989.12 -124,392,609.83 -12,310,965.87補充資料：項 目行次注釋2006年度2005年度2004年度1、出售、處置部門或投資單位所得收益312、自然災害發生的損失323、會計政策變更增加（或減少）利潤總額334、會計估計變更增加（或減少）利潤總額345、債務重組損失356、其他36法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：備考合併利潤表會企02表附表1編制單位：新疆百花村股份有限公司單位：人民幣元項目行次注釋2006年度2005年度2004年度一、淨利潤1 -1,977,989.12 -124,392,609.83 -12,310,965.87加：年初未分配利潤2 -110,173,454.12 -145,625,643.79 -136,613,486.11其他轉入4 165,263,166.52二、可供分配的利潤8 -112,151,443.24 -104,755,087.10 -148,924,451.98減：提取法定盈餘公積9 45,638.17提取法定公益金10 22,819.09提取職工獎勵及福利基金11提取儲備基金12提取企業發展基金13利潤歸還投資14三、可供投資者分配的利潤16 -112,151,443.24 -104,755,087.10 -148,992,909.24減：應付優先股股利17提取任意盈餘公積18應付普通股股利19轉作資本（或股本）的普通股股利20四、未分配利潤25 -112,151,443.24 -104,755,087.10 -148,992,909.24備考合併利潤分配表法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：會企03表編制單位：新疆百花村股份有限公司 單位：人民幣元項 目行次注釋2006年度2005年度一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金1 54,161,229.31 48,354,937.24收到的稅費返還 3 4,022,337.71 1,265,337.72收到的其他與經營活動有關的現金8 9,356,913.20 2,203,214.54現金流入合計9 67,540,480.22 51,823,489.50購買商品、接受勞務支付的現金10 28,030,536.26 24,426,065.45支付給職工以及為職工支付的現金12 7,020,329.73 8,086,065.75支付的各項稅費13 4,291,465.18 4,272,409.55支付的其他與經營活動有關的現金18 17,790,890.98 6,964,181.46現金流出小計20 57,133,222.15 43,748,722.21經營活動產生現金流量淨額21 10,407,258.07 8,074,767.29二、投資活動產生的現金流量：收回投資所收到的現金22 27,020,000.00取得投資收益所收到的現金23處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金淨額25 31,636.92收到的其他與投資活動有關的現金28現金流入小計29 27,020,000.00 31,636.92購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金30 1,288,677.32 886,529.55投資所支付的現金31 2,970,000.00支付的其他與投資活動有關的現金35現金流出小計36 4,258,677.32 886,529.55投資活動產生的現金流量淨額37 22,761,322.68 -854,892.63三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資所收到的現金38 445,000.00取得借款所收到的現金40 5,700,000.00收到的其他與籌資活動有關的現金43現金流入小計44 5,700,000.00 445,000.00償還債務所支付的現金45 17,090,471.00 1,710,592.00分配股利、利潤和償付利息所支付的現金46 973,957.54支付的其他與籌資活動有關的現金52 8,020,000.00現金流出小計53 26,084,428.54 1,710,592.00籌資活動產生現金流量淨額54 -20,384,428.54 -1,265,592.00四、匯率變動對現金的影響額55五、現金及現金等價物淨增加額 56 12,784,152.21 5,954,282.66備考合併現金流量表法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：項目行次注釋2006年度2005年度1、將淨利潤調節為經營活動的現金流量：淨利潤57 -1,977,989.12 -124,392,609.83減：未確認的投資損失2,055,827.75 18,448,558.46加： 少數股東損益-815,103.39 -9,337,297.79計提資產減值準備58 508,343.89 41,425,462.59固定資產折舊59 8,889,862.94 14,131,358.92無形資產攤銷60 346,911.84 357,810.18長期待攤費用攤銷61 173,894.77 1,171,179.35待攤費用的減少（減：增加） 64 -55,613.52 59,463.27預提費用的增加（減：減少） 65 -17,166.66 17,166.66處置固定資產、無形資產和其他長期資產損失（減收益）66固定資產報廢損失67 5,490,689.50財務費用68 973,957.54投資損失（減收益） 69 -5,072,376.50 31,412,574.32遞延稅款貸項（減：借項） 70存貨減少（減：增加） 71 107,541.57 -271,213.86經營性應收項目的減少（減：增加）72 -3,674,274.03 1,471,135.86經營性應付項目的增加（減：減少）73 13,075,096.49 64,987,606.58其他74經營活動產生的現金流量淨額75 10,407,258.07 8,074,767.292、不涉及現金收支的投資和籌資活動：債務轉為資本76一年內到期的可轉換公司債券77融資租入固定資產783、現金和現金等價物的淨增加情況：現金的期末餘額79 20,650,179.83 7,889,527.12減：現金的期初餘額80 7,866,027.62 1,935,244.46加：現金等價物的期末餘額81減：現金等價物的期初餘額82現金和現金等價物的淨增加額83 12,784,152.21 5,954,282.66法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：備考現金流量表補充資料會企01表附表1編制單位：新疆百花村股份有限公司 單位：人民幣元項目行次注釋2005年12月31日2006年增加數2006年減少數2006年12月31日一、壞帳準備合計1 5,170,240.25 508,343.89 2,065,369.52 3,613,214.62其中：應收帳款2 85,435.91 58,979.75 21,925.84 122,489.82其他應收款3 5,084,804.34 449,364.14 2,043,443.68 3,490,724.80二、短期投資跌價準備4其中：股票投資5債券投資6三、存貨跌價準備合計7 808,473.73 808,473.73其中：庫存商品8 793,031.55 793,031.55原材料9 15,442.18 15,442.18四、長期投資減值準備合計10 28,248,611.16 28,248,611.16其中：長期股權投資11 28,248,611.16 28,248,611.16長期債權投資12五、固定資產減值準備合計13 34,410,032.58 34,410,032.58其中：房屋、建築物14 34,070,797.75 34,070,797.75機器設備15 339,234.83 339,234.83六、無形資產減值準備合計16其中：專利權17商標權18七、在建工程減值準備19八、委託貸款減值準備20備考合併資產減值準備明細表法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：企01表附表2編制單位：新疆百花村股份有限公司單位：人民幣元一、實收資本（或股本）年初餘額1 141,691,360.00 141,691,360.00 124,573,882.00本年增加數2其中：資本公積轉入3盈餘公積轉入4利潤分配轉入5新增資本（或股本） 6本年減少數10年末餘額15 141,691,360.00 141,691,360.00 124,573,882.00二、資本公積年初餘額16 24,360,939.59 185,579,178.10 174,034,946.81本年增加數17 377,164.50 11,544,231.29其中：資本（或股本）溢價18接受捐贈非現金資產準備19接受現金捐贈20股權投資準備21 377,164.50 11,544,231.29撥款轉入22外幣資本折算差額23其他資本公積30本年減少數40 161,218,238.51其中：彌補虧損41 161,218,238.51年末餘額45 24,738,104.09 24,360,939.59 185,579,178.10三、法定和任意盈餘公積年初餘額46 6,289,771.64 6,244,133.47本年增加數47 2,022,465.00 45,638.17其中：從淨利潤中提取數48 45,638.17其中：法定盈餘公積49 45,638.17任意盈餘公積50儲備基金51企業發展基金52法定公益金轉入數53 2,022,465.00本年減少數54 6,289,771.64其中：彌補虧損55 4,044,928.01轉增資本（或股本） 56分派現金股利或利潤57分派股票股利58年末餘額62 2,022,465.00 0.00 6,289,771.64其中：法定盈餘公積63儲備基金64企業發展基金65四、法定公益金年初餘額66 2,022,465.00 3,144,886.82 3,122,067.73本年增加數67 22,819.09其中：從淨利潤中提取數68 22,819.09本年減少數70 2,022,465.00 1,122,421.82其中：集體福利支出71年末餘額75 2,022,465.00 3,144,886.82五、未分配利潤年初未分配利潤76 -104,755,087.10 -148,992,909.24 -136,613,486.11彌補虧損165,263,166.52合併範圍變化減少5,418,367.02 -3,367,265.45本年淨利潤（淨虧損以「—」號填列） 77 -1,977,989.12 -124,392,609.83 -12,310,965.87本年利潤分配78 68,457.26年末未分配利潤（未彌補虧損以「—」號填列）80 -112,151,443.24 -104,755,087.10 -148,992,909.24備考合併所有者權益（或股東權益）增減變動表法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：項目行次注釋2006年度2005年度2004年度會企01表編制單位：新疆百花村股份有限公司 單位：人民幣元資 產行次注釋2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31流動資產：貨幣資金1 16,743,858.39 7,641,057.02 1,850,858.01短期投資2應收票據3應收股利4應收利息 5應收帳款6 718,011.40 328,601.33 4,189,808.67其他應收款7 8,215,232.99 109,435,611.21 93,453,127.65預付帳款8 36,854.10 122,984.08 46,120.75應收補貼款9存貨10 191,510.87 291,018.44 522,139.02待攤費用11 57,166.30 25,783.52 59,350.81一年內到期的長期債權投資21其他流動資產24流動資產合計31 25,962,634.05 117,845,055.60 100,121,404.91長期投資：長期股權投資32 80,100,949.04 76,122,980.44 103,561,145.03長期債權投資34長期投資合計38 80,100,949.04 76,122,980.44 103,561,145.03固定資產：固定資產原價39 246,411,005.90 199,974,857.86 168,538,087.96減：累計折舊40 40,459,330.19 39,402,530.27 32,002,536.76固定資產淨值41 205,951,675.71 160,572,327.59 136,535,551.20減：固定資產減值準備42 19,632,779.25 19,632,779.25固定資產淨額43 186,318,896.46 140,939,548.34 136,535,551.20工程物資44在建工程45 5,141,379.70固定資產清理46固定資產合計50 186,318,896.46 140,939,548.34 141,676,930.90無形及其他資產：無形資產51 8,871,962.34 9,218,874.18 9,616,149.32長期待攤費用52 65,041.57 102,141.61 4,021,096.01其他長期資產53無形及其他資產合計60 8,937,003.91 9,321,015.79 13,637,245.33遞延稅項： 51遞延稅項借項52資產總計53 301,319,483.46 344,228,600.17 358,996,726.17備 考 資 產 負 債 表法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人： 制表人：會企01表編制單位：新疆百花村股份有限公司 單位：人民幣元負債和所有者權益（或股東權益）行次注釋2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31流動負債：短期借款68 67,998,937.00 79,139,408.00 90,700,000.00應付票據69應付帳款70 1,524,796.20 1,020,530.28 1,832,170.79預收帳款71 2,562,763.97 1,968,946.04 1,558,343.28應付工資72應付福利費73 1,095,035.32 830,622.26 632,683.31應付股利74 121,146.50 121,146.50 121,146.50應交稅金75 1,607,759.85 1,410,226.79 1,683,583.88其他應交款80 361,555.47 361,813.80 364,758.15其他應付款81 72,590,785.25 104,014,358.95 44,075,945.99預提費用82 17,166.66預計負債83 60,497,364.60 60,497,364.60 2,700,000.00一年內到期的長期負債86 37,095,806.95 27,345,806.95 27,295,806.95其他流動負債90流動負債合計100 245,455,951.11 276,727,390.83 170,964,438.85長期負債：長期借款101 10,000,000.00應付債券102長期應付款103專項應付款106 320,000.00 320,000.00 320,000.00其他長期負債108長期負債合計110 320,000.00 10,320,000.00 320,000.00遞延稅項：遞延稅項貸項111負債合計114 245,775,951.11 287,047,390.83 171,284,438.85少數股東權益115所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本） 117 141,691,360.00 141,691,360.00 141,691,360.00減：已歸還投資118實收資本（或股本）淨額119 141,691,360.00 141,691,360.00 141,691,360.00資本公積120 24,738,104.09 24,360,939.59 185,579,178.10盈餘公積121 2,022,465.00 2,022,465.00 6,067,393.01其中：法定公益金122 2,022,465.00 2,022,465.00未確認的投資損失未分配利潤123 -112,908,396.74 -110,893,555.25 -145,625,643.79所有者權益（或股東權益）合計125 55,543,532.35 57,181,209.34 187,712,287.32負債和所有者權益（或股東權益）總計135 301,319,483.46 344,228,600.17 358,996,726.17法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：備 考 資 產 負 債 表（續）會企02表編制單位：新疆百花村股份有限公司單位：人民幣元項 目行次注釋2006年度2005年度2004年度一、主營業務收入1 19,663,694.94 9,769,623.75 25,485,550.08減：主營業務成本4 10,522,412.98 4,903,740.43 8,821,804.15主營業務稅金及附加5 726,380.12 473,177.89 1,848,114.25二、主營業務利潤（虧損以「—」號填列） 10 8,414,901.84 4,392,705.43 14,815,631.68加：其他業務利潤（虧損以「—」號填列） 11 2,335,217.22 3,104,910.13 3,190,078.92減：營業費用14 198,121.44 315,053.85 3,993,741.20管理費用 15 14,147,774.90 27,223,208.02 16,990,032.98財務費用16 4,412,707.56 4,498,361.28 5,356,167.41三、營業利潤（虧損以「—」號填列） 18 -8,008,484.84 -24,539,007.59 -8,334,230.99加：投資收益（損失以「—」號填列） 19 4,327,968.60 -27,891,164.59 -6,163,809.12補貼收入22 4,022,337.71 1,265,337.72營業外收入23 376,261.96 185,079.36 2,388,045.62減：營業外支出25 2,612,820.30 79,551,322.88 200,971.38四、利潤總額（虧損以「—」號填列） 27 -1,894,736.87 -130,531,077.98 -12,310,965.87減：所得稅28 120,104.62少數股東本期損益29加：未確認的投資損失五、淨利潤（淨虧損以「—」號填列） 30 -2,014,841.49 -130,531,077.98 -12,310,965.87補充資料：項 目行次注釋2006年度2005年度2004年度1、出售、處置部門或投資單位所得收益312、自然災害發生的損失323、會計政策變更增加（或減少）利潤總額334、會計估計變更增加（或減少）利潤總額345、債務重組損失356、其他36法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人： 制表人：備 考 利 潤 表會企03表編制單位：新疆百花村股份有限公司 單位：人民幣元項 目行次注釋2006年度2005年度2004年度一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金1 20,846,404.89 12,013,222.35 25,121,417.72收到的稅費返還 3 4,022,337.71 1,265,337.72收到的其他與經營活動有關的現金8 2,471,745.97 3,283,549.04 502,999.85現金流入合計9 27,340,488.57 16,562,109.11 25,624,417.57購買商品、接受勞務支付的現金10 6,420,953.23 5,827,712.17 7,497,581.25支付給職工以及為職工支付的現金12 4,105,508.54 3,197,436.92 3,797,024.70支付的各項稅費13 2,721,316.09 2,253,025.69 3,555,494.55支付的其他與經營活動有關的現金18 8,563,157.20 -2,748,142.93 5,361,794.32現金流出小計20 21,810,935.06 8,530,031.85 20,211,894.82經營活動產生現金流量淨額21 5,529,553.51 8,032,077.26 5,412,522.75二、投資活動產生的現金流量：收回投資所收到的現金22 27,020,000.00取得投資收益所收到的現金23處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金淨額25收到的其他與投資活動有關的現金28現金流入小計29 27,020,000.00購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金30 92,323.60 81,286.25 1,875,415.64投資所支付的現金31 2,970,000.00 450,000.00支付的其他與投資活動有關的現金35現金流出小計36 3,062,323.60 531,286.25 1,875,415.64投資活動產生的現金流量淨額37 23,957,676.40 -531,286.25 -1,875,415.64三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資所收到的現金38取得借款所收到的現金40 5,700,000.00 58,120,000.00收到的其他與籌資活動有關的現金43現金流入小計44 5,700,000.00 58,120,000.00償還債務所支付的現金45 17,090,471.00 55,826,000.00分配股利、利潤和償付利息所支付的現金46 973,957.54 1,710,592.00 4,228,167.41支付的其他與籌資活動有關的現金52 8,020,000.00現金流出小計53 26,084,428.54 1,710,592.00 60,054,167.41籌資活動產生現金流量淨額54 -20,384,428.54 -1,710,592.00 -1,934,167.41四、匯率變動對現金的影響額55五、現金及現金等價物淨增加額 56 9,102,801.37 5,790,199.01 1,602,939.70備考現金流量表法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人： 制表人：項目行次注釋2006年度2005年度2004年度1、將淨利潤調節為經營活動的現金流量：淨利潤57 -2,014,841.49 -130,531,077.98 -12,310,965.87減：未確認的投資損失加： 計提資產減值準備58 -945,082.42 32,030,949.34 64,550.88固定資產折舊59 7,895,298.82 8,224,833.28 6,543,300.94無形資產攤銷60 346,911.84 357,810.18 397,275.24長期待攤費用攤銷61 37,100.04 45,433.34 900,085.83待攤費用的減少（減：增加） 64 -31,382.78 33,567.29 -35,250.81預提費用的增加（減：減少） 65 -17,166.66 17,166.66 -298,690.98處置固定資產、無形資產和其他長期資產損失（減收益）66固定資產報廢損失67 2,070,855.73 194,162.91財務費用68 973,957.54 5,356,167.41投資損失（減收益） 69 -4,327,968.60 27,891,164.59 6,163,809.12遞延稅款貸項（減：借項） 70存貨減少（減：增加） 71 99,507.57 231,120.58 -254,040.12經營性應收項目的減少（減：增加）72 127,219.71 4,463,876.93 -2,836,914.25經營性應付項目的增加（減：減少）73 3,385,999.94 63,196,377.32 1,529,032.44其他74經營活動產生的現金流量淨額75 5,529,553.51 8,032,077.26 5,412,522.752、不涉及現金收支的投資和籌資活動：債務轉為資本76一年內到期的可轉換公司債券77融資租入固定資產783、現金和現金等價物的淨增加情況：現金的期末餘額79 16,743,858.39 7,641,057.02 1,850,858.01減：現金的期初餘額80 7,641,057.02 1,850,858.01 247,918.31加：現金等價物的期末餘額81減：現金等價物的期初餘額82現金和現金等價物的淨增加額83 9,102,801.37 5,790,199.01 1,602,939.70法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：備考現金流量表補充資料會企02表附表1編制單位：新疆百花村股份有限公司單位：人民幣元項目行次注釋2006年度2005年度2004年度一、淨利潤1 -2,014,841.49 -130,531,077.98 -12,310,965.87加：年初未分配利潤2 -110,893,555.25 -145,625,643.79 -133,314,677.92其他轉入4 165,263,166.52二、可供分配的利潤8 -112,908,396.74 -110,893,555.25 -145,625,643.79減：提取法定盈餘公積9提取法定公益金10提取職工獎勵及福利基金11提取儲備基金12提取企業發展基金13利潤歸還投資14三、可供投資者分配的利潤16 -112,908,396.74 -110,893,555.25 -145,625,643.79減：應付優先股股利17提取任意盈餘公積18應付普通股股利19轉作資本（或股本）的普通股股利20四、未分配利潤25 -112,908,396.74 -110,893,555.25 -145,625,643.79備考利潤分配表法定代表人： 主管會計工作負責人： 計機構負責人： 制表人會企01表附表1編制單位：新疆百花村股份有限公司 單位：人民幣元項目行次注釋2005年12月31日2006年增加數2006年轉回數2006年12月31日一、壞帳準備合計1 7,681,277.67 -945,082.42 4,026,587.31 2,709,607.94其中：應收帳款2 17,294.81 20,495.26 37,790.07其他應收款3 7,663,982.86 -965,577.68 4,026,587.31 2,671,817.87二、短期投資跌價準備4其中：股票投資5債券投資6三、存貨跌價準備合計7 27,074.18 27,074.18其中：庫存商品8 11,632.00 11,632.00原材料9 15,442.18 15,442.18四、長期投資減值準備合計10 15,112,592.38 15,112,592.38其中：長期股權投資11 15,112,592.38 15,112,592.38長期債權投資12五、固定資產減值準備合計13 19,632,779.25其中：房屋、建築物14 19,632,779.25 19,632,779.25機器設備15六、無形資產減值準備合計16其中：專利權17商標權18七、在建工程減值準備19八、委託貸款減值準備20備考資產減值準備明細表法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：企01表附表2編制單位：新疆百花村股份有限公司單位：人民幣元一、實收資本（或股本）年初餘額1 141,691,360.00 141,691,360.00 124,573,882.00本年增加數2其中：資本公積轉入3盈餘公積轉入4利潤分配轉入5新增資本（或股本） 6本年減少數10年末餘額15 141,691,360.00 141,691,360.00 124,573,882.00二、資本公積年初餘額16 24,360,939.59 185,579,178.10 174,034,946.81本年增加數17 377,164.50 11,544,231.29其中：資本（或股本）溢價18接受捐贈非現金資產準備19接受現金捐贈20股權投資準備21 377,164.50 11,544,231.29撥款轉入22外幣資本折算差額23其他資本公積30本年減少數40 161,218,238.51其中：彌補虧損41 161,218,238.51年末餘額45 24,738,104.09 24,360,939.59 185,579,178.10三、法定和任意盈餘公積年初餘額46 6,289,771.64 6,244,133.47本年增加數47 2,022,465.00 45,638.17其中：從淨利潤中提取數48 45,638.17其中：法定盈餘公積49 45,638.17任意盈餘公積50儲備基金51企業發展基金52法定公益金轉入數53 2,022,465.00本年減少數54 6,289,771.64其中：彌補虧損55 4,044,928.01轉增資本（或股本） 56分派現金股利或利潤57分派股票股利58年末餘額62 2,022,465.00 0.00 6,289,771.64其中：法定盈餘公積63儲備基金64企業發展基金65四、法定公益金年初餘額66 2,022,465.00 3,144,886.82 3,122,067.73本年增加數67 22,819.09其中：從淨利潤中提取數68 22,819.09本年減少數70 2,022,465.00 1,122,421.82其中：集體福利支出71年末餘額75 2,022,465.00 3,144,886.82五、未分配利潤年初未分配利潤76 -110,893,555.25 -145,625,643.79 -133,314,677.92彌補虧損165,263,166.52本年淨利潤（淨虧損以「—」號填列） 77 -2,014,841.49 -130,531,077.98 -12,310,965.87本年利潤分配78年末未分配利潤（未彌補虧損以「—」號填列）80 -112,908,396.74 -110,893,555.25 -145,625,643.79備考所有者權益（或股東權益）增減變動表法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：項目行次注釋2006年度2005年度2004年度西安希格瑪有限責任會計師事務所Xi』an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited希會審字(2007) 0558 號審 核 報 告新疆百花村股份有限公司全體股東：我們審核了後附的新疆百花村股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）編制的 2007年度至2009 年底盈利預測表、盈利預測的編制基礎和基本假設以及盈利預測說明。我們的審核依據是《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第3111 號—預測性財務信息的審核》。貴公司管理層對該盈利預測及其所依據的各項假設負責。這些假設已在附註盈利預測基本假設中披露。如預測性財務信息「編制基礎與基本假設」所述，貴公司管理層預測的 2008年度、2009年度的經營業績中商業貿易收入所依據的棉花購銷合同需得到公司股東大會的批准，並在2008年度、2009年度根據合同約定執行。我們對上述購銷合同能否得到批准並如約執行不提供任何保證。根據我們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且，我們認為，該盈利預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，並按照盈利預測編制基礎的規定進行了列報。由於預期事項通常並非如預期那樣發生，並且變動可能重大，實際結果可能與預測性財務信息存在差異。盈利預測的編制基礎和基本假設一、盈利預測的編制基礎新疆百花村股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）2007 年度至2009 年底盈利預測是以經中國註冊會計師審計的公司2004 至2006 年度及2007 年1-3 月（未審）的經營業績為基礎，根據國家的宏觀政策，分析了公司面臨的市場環境，結合本公司2007年度至2009 年度的生產經營計劃、投資計劃等，本著求實、穩健的原則，經過分析研究編制的。本盈利預測所依據的會計原則在所有重要方面均遵循了我國現行有關法律、法規政策和《企業會計準則》規定。本公司2006 年度實際執行《企業會計準則》和《企業會計制度》。本盈利預測按照財政部2006 年2 月15 日發布的《企業會計準則—基本準則》和其他各項會計準則(以下簡稱「新會計準則」)編制2007 年度預測數。二、盈利預測的基本假設在預測期內1、本公司所遵循的國家和地方的現行有關法律、法規和制度無重大變化；2、本公司主要經營所在地及業務涉及地區的社會經濟環境無重大變化；3、本公司所處行業形勢及市場行情無重大變化；4、有關稅率、匯率及貸款利率無重大改變；5、本公司的經營運作未受到諸如交通、電信、水電和原材料的嚴重短缺和成本中客觀因素的巨大變動而產生的不利影響；6、本公司募集資金和投資計劃能如期完成；7、本公司籤訂的棉花購銷合同能夠得到公司股東大會的批准，並在2008 年度、2009 年度能夠順利執行；8、不發生人力不可抗拒因素及不可預見因素造成的重大不利影響。2007 年 4 月 3 日盈 利 預 測 說 明一、公司概況新疆百花村股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）是經新疆生產建設兵團新兵發[1995]134 號文批准，由新疆兵團商業貿易發展中心下屬全資子公司——百花村飯店整體改組並與兵團石油公司、新疆芳草湖糖廠、新疆通久經濟發展（集團）公司商業旅遊服務總公司、兵團商業貿易總公司、華夏證券有限公司等共同發起，以募集方式設立的股份有限公司。公司經中國證券監督管理委員會「證監發審字（1996）67 號」和「證監發審字（1996）68 號」文件批准，於1996 年6 月3 日公開發行人民幣普通股A 股3000 萬股，並於1996年6 月6 日在上海證券交易所掛牌交易。1997 年4 月本公司第二次股東大會通過決議，以1996 年末總股本61,275,000 股為基數，按10:1 的比例向全體股東送紅股，按10:1.5的比例將資本公積轉增股本。經中國證券監督管理委員會證監上（1997）116 號文批准，公司以轉送後股本76,593,750 股為基礎，按10:2.4 的比例進行配股，於1998 年2 月完成配股工作。公司現有股本總額為94,801,360 元。2000 年2 月公司股東新疆兵團商業貿易發展中心以股權抵償債務的方式受讓了公司原股東新疆芳草湖糖廠持有本公司的社會法人股142.8088 萬股。根據2000 年5 月籤訂的《股權轉讓協議》，公司股東新疆兵團商業貿易發展中心將其持有的公司4285.1838萬股國有法人股中的1422.0113 萬股轉讓給北京北亞工業科技開發集團；948.0075 萬股轉讓給陝西大合實業集團公司；259.754 萬股轉讓給西安市秦興房地產開發有限公司。2003 年公司股東陝西大合實業集團公司將其持有本公司的社會法人股948.0075 萬股中的474.00375 萬股轉讓給新疆生產建設兵團國有資產經營公司、474.00375 萬股轉讓給新疆八一鋼鐵集團有限責任公司；股東西安市秦興房地產開發有限公司將其持有本公司的社會法人股259.754 萬股轉讓給新疆生產建設兵團國有資產經營公司。2003 年12 月根據國務院國有資產監督管理委員會國資產權函（2003）115 號「關於新疆百花村股份有限公司國有股權變動有關問題的批覆」，將新疆兵團商業貿易發展中心、新疆生產建設兵團商業貿易總公司、新疆通久經濟發展公司分別持有本公司的國有法人股1655.411 萬股、110.825 萬股、100.75 萬股劃轉給新疆生產建設兵團國有資產經營公司持有，將新疆生產建設兵團石油有限公司持有本公司的國有法人股201.5 萬股轉讓給新疆生產建設兵團國有資產經營公司持有。2004 年10 月公司股東北京北亞工業科技開發集團將其持有本公司國有法人股1422.0113 萬股轉讓給北京昌鑫國有資產投資經營公司。本次股權轉讓後，公司總股本未發生變化。二、公司的經營範圍公司經營範圍為：住宿、餐飲、文化娛樂服務；機電產品、五金交電化工(以上經營範圍中專營產品及國家有專項審批規定的產品除外)、裝飾裝潢材料、百貨、針紡織品、農副產品(糧，棉，山羊絨除外)、其他食品的批發、零售；攝影服務；汽車貨物運輸及倉儲業務；汽車出租業務。照相器材、感光材料的銷售；房屋及櫃檯租賃，汽車租賃（計程車除外），汽車裝潢美容服務。汽車配件、金屬材料的銷售；家政服務及搬遷服務；；家具的銷售；房地產開發經營；計算機軟體開發；計算機技術培訓諮詢；計算機軟體及硬體銷售、計算機系統集成及相關技術服務，市場開發建設；皮棉、棉短絨、長絨棉的銷售；廢舊金屬（生產性金屬除外）的回收。三、公司主要會計政策、會計估計和合併會計報表的編制方法1、會計年度本公司會計年度自公曆1 月1 日至12 月31 日止。2、記帳本位幣本公司以人民幣為記帳本位幣。3、會計制度本公司執行中華人民共和國財政部制定的《企業會計準則》、《企業會計制度》及相關規定。本盈利預測按照新會計準則編制2007 年預測數，並對2006 年數據按照新會計準則進行了調整。4、記帳基礎和計價原則本公司採用權責發生制記帳基礎，除在附註中特別說明的計價基礎外，一般以實際成本為計價原則。資產於取得時按實際成本入帳，如果以後發生資產減值的情形，則計提相應的資產減值準備。5、外幣業務的核算方法對發生的外幣經濟業務，採用當日中國人民銀行公布的市場匯價折合人民幣記帳，期末對外幣性項目的外幣餘額以12 月31 日中國人民銀行公布的市場匯價進行調整，所產生的匯兌損益屬於資本性支出的記入相關資產的價值，屬於收益性支出的計入當期財務費用。6、合併會計報表編制方法合併會計報表是以母公司和納入合併範圍的子公司的會計報表和其他有關資料為依據，合併各項目數額編制而成。⑴ 合併範圍為本公司擁有過半數以上(不包括半數)或雖未超過半數但能夠實質控制的權益性資本的子公司。⑵ 合併會計報表的編制方法，執行《企業會計準則第33 號—財務報表列報》的規定。⑶ 在合併會計報表時，對納入合併範圍子公司的會計政策與母公司不一致的部分，按母公司會計政策進行調整。7、現金等價物的確定標準本公司將期限短、流動性強、易於轉換為已知金額現金，價值變動風險很小的投資確定為現金等價物。8、應收款項金融資產減值核算方法本公司對符合下列條件的，確認為應收款項金融資產發生減值的情形作為客觀證據：⑴ 債務人發生嚴重財務困難；⑵ 債權人出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步；⑶ 債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；⑷ 其他表明應收款項金融資產發生減值的客觀依據。期末對單項金額重大的應收款項金融資產單獨進行減值測試，如出現上述表明其已發生減值的客觀證據，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，計提壞帳準備，計入當期損益。對單項金額不重大的應收款項和經單獨測試未減值的應收款項金融資產，則包括在具有類似信用風險特徵的應收款項組合中再進行減值測試。本公司及子公司採用帳齡分析法來劃分應收款項具有類似風險特徵的組合，並參考不同帳齡組合的歷史損失經驗和各公司對應收款項風險管理的具體情況，確定不同帳齡組合應計提的壞帳準備。不同帳齡組合計提減值的情況如下：一年以內 5%一至二年 10%二至三年 15%三至五年以上 20%五年以上 50%9、存貨核算方法本公司存貨分為原材料、、庫存商品、低值易耗品、物料用品。存貨採用永續盤存制；按實際成本法計價。各項存貨發出時，均採用加權平均法核算，低值易耗品領用時一次攤銷。期末，存貨按成本與可變現淨值孰低法計價，如果由於存貨毀損，全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因，使存貨成本高於可變化淨值的，按可變現淨值低於成本的差額按個別計提存貨跌價準備。10、長期投資核算方法⑴ 長期股權投資核算的分類當對被投資企業不具有共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不可能可靠計量的權益投資；能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，採用成本法核算。對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，按權益法核算。⑵ 長期股權投資計價成本法核算的長期股權投資：按照初始投資成本計價。追加或收回投資應當調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。投資企業確認投資收益，僅限於被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。權益法核算長期股權投資：初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。投資企業取得長期股權投資後，應當按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。投資企業按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。投資企業確認被投資單位發生的淨虧損，應當以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，投資企業負有承擔額外損失義務的除外。被投資單位以後實現淨利潤的，投資企業在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。投資企業對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，應當調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權益。⑶ 按照成本法核算的的長期股權投資，其減值按照《企業會計準則第22 號—金融工具確認和計量》處理；其他長期股權投資，其減值按照《企業會計準則第8 號—資產減值》處理。11、固定資產計價和折舊方法本公司將為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的房屋建築物、機器設備、運輸工具、電子設備及其他設備等資產確認為固定資產。外購固定資產的成本，包括購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬於該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費等。購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第17 號—借款費用》應予資本化的以外，在信用期間內計入當期損益；自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成；投資者投入固定資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定，；非貨幣性資產交換、債務重組、企業合併和融資租賃取得的固定資產的成本，分別按照《企業會計準則第7 號—非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第12 號—債務重組》、《企業會計準則第20 號—企業合併》和《企業會計準則第21 號—租賃》確定。對棄置時預計將產生較大費用的固定資產，預計棄置費用，並將其現值記入固定資產成本。固定資產折舊採用平均年限法，各類固定資產的折舊年限、折舊率和殘值率列示如下：固定資產類別 估計使用年限 年折舊率（%） 殘值率（%）房屋及建築物 20-35 年 4.75– 2.71 5固定資產裝修 5-12 年 19.00 - 7.92 5專用設備 5-14 年 19.00 - 7.92 5通用設備 5-10 年 19.00 - 9.50 5運輸工具 8-14 年 11.88 - 6.79 5其 他 4-6 年 23.75 - 15.83 5本公司定於年末對固定資產進行全面檢查，如果由於市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閒置等原因導致其可收回金額低於帳面價值的，按《企業會計準則第8 號－資產減值》處理。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不轉回。若固定資產處於處置狀態，並且通過使用或處置不能產生經濟利益，則停止折舊和計提減值，同時調整預計淨殘值。12、投資性房地產本公司將為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的，並且能夠單獨計量和出售房地產作為投資性房地產。採用公允價值模式進行後續計量。不對投資性房地產計提折舊或進行攤銷，以資產負債表日投資性房地產的公允價值為基礎調整其帳面價值，公允價值與原帳面價值之間的差額計入當期損益。外購投資性房地產的成本，包括購買價款、相關稅費和可直接歸屬於該資產的其他支出；自行建造投資性房地產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成；以其他方式取得的投資性房地產的成本，按照相關會計準則的規定確定。當投資性房地產被處置，或者永久退出使用且預計不能從其處置中取得經濟利益時，終止確認該項投資性房地產。出售、轉讓、報廢投資性房地產或者發生投資性房地產毀損，將處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額計入當期損益。13、在建工程核算方法按固定資產新建、擴建等發生的實際支出確認在建工程；工程借款利息和匯兌損失在該資產達到預定可使用狀態前，計入在建工程, 達到預定可使用狀態後,記入當期財務費用。本公司定於年末對在建工程進行全面檢查，存在以下一項或若干項情況的，計提在建工程減值準備。⑴ 長期停建並且預計未來3 年內不會重新開工的在建工程。⑵ 所建項目無論在性能上還是在技術上已經落後，並且給本公司帶來的經濟利益具有很大的不確定性。⑶ 其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。14、無形資產計價及攤銷方法購入的無形資產，以實際支付的價款作為入帳價值，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第17 號—借款費用》應予資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。投資者投入無形資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定；非貨幣性資產交換、債務重組、政府補助和企業合併取得的無形資產的成本，分別按照《企業會計準則第7 號—非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第12 號—債務重組》、《企業會計準則第16 號—政府補助》和《企業會計準則第20 號—企業合併》確定。本公司於取得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產的使用壽命為有限的，估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似計量單位數量；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。 使用壽命有限的無形資產，其應攤銷金額在使用壽命內系統合理攤銷。使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。無形資產的攤銷金額計入當期損益。無形資產的減值，應當按照《企業會計準則第8 號—資產減值》處理。於每年年度終了，對使用壽命有限的形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計不同的，改變攤銷期限和攤銷方法。在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核。如果有證據表明無形資產的使用壽命是有限的，估計其使用壽命。15、借款費用的會計處理方法借款初始取得時按成本入帳，取得後採用實際利率法，以攤餘成本計量。借款費用在同時滿足資產支出已經發生、借款費用已經發生以及為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始的條件下予以資本化。除此之外，借款費用確認為當期費用。為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定為應予以資本化的費用。為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。按照至當期末止購建符合資本化條件資產的累計支出加權平均數與資本化率的乘積並以不超過實際發生的利息進行。16、收入確認原則商品銷售收入的確認條件：企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。本公司按照從購貨方已收或應收的合同或協議價款確定銷售商品收入金額。合同或協議價款的收取採用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。應收的合同或協議價款與其公允價值之間的差額，在合同或協議期間內採用實際利率法進行攤銷，計入當期損益。提供勞務收入的確認條件：收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；交易的完工進度能夠可靠地確定；交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。期末，提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，本公司選用已完工作的測量確定完工進度。讓渡資產使用權收入的確認條件：相關的經濟利益很可能流入企業；收入的金額能夠可靠地計量。17、資產減值的核算⑴ 資產減值的情形① 資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。② 企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響。③ 市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。④ 有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。⑤ 資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。⑥ 企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等。⑦ 其他表明資產可能已經發生減值的跡象。⑵ 資產減值損失的確認、影響可收回金額的計量結果表明，資產的可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。四、稅項1．增值稅：公司及子公司新疆百花村面王配送有限公司、新疆百花村金面王食品有限責任公司被認定為增值稅一般納稅人，以銷項稅額抵減符合規定的進項稅額後的餘額作為應交增值稅，增值稅稅率為17%。子公司新疆百花村數碼影像技術有限公司系小規模納稅人，增值稅稅率6%。2．企業所得稅：2007 年以後公司及各分、子公司執行25%的所得稅稅率。3．城市維護建設稅：按繳納的流轉稅額的7%計徵。4．教育費附加：按繳納的流轉稅額的3%計徵，另根據國務院辦公廳函[1994]100號文的規定，公司教育費附加先徵後返。5．其他稅項，按稅法規定計算繳納。五、盈利預測各項目說明盈利預測表中各項目系以本公司董事會確認的編制基礎及基本假設為基本依據，通過對公司財務狀況、市場環境的分析而計算確定，計算過程中遵循了前述的主要會計政策。由於本公司2006 年度處置子公司，致使2006 年度、2007 年度合併範圍發生變化，本期預測報表將2006 年度已審報表予以適當調整，與2007 年報表合併範圍口徑調整一致。1、 營業收入2007 年預測營業收入較上年度已實現數少645.62 萬元。其主要變動說明如下：⑴ 商業貿易：2006 年度，本公司為尋求業務轉型，利用公司品牌優勢、位置優勢，努力拓展擴大電子產品等銷售業務，完成銷售收入576.90 萬元。2007 年公司欲調整經營布局，將商業經營不作為公司發展方向，因此未預計商業銷售的本期收入。因此減少收入575.24 萬元。⑵ 房屋租賃：本公司努力擴大電腦賣場的經營面積，調整自用辦公場所面積，改善裝修環境，2007 將新增地下負一層賣場面積300 ㎡、新增三層賣場面積673 ㎡，根據現行市場租金價格2.5 元/㎡、4.5 元/㎡計算，將新增租賃收入64.23 萬元；一層賣場（面積542 ㎡）、二層賣場（面積737 ㎡），出租單價根據市場行情，分別上調2 元/㎡、0.4元/㎡，新增租賃收入50.33 萬元。本公司所屬分公司百花村石河子購物中心，根據2007 年3 月23 日公司與中國工商銀行石河子工行籤署以物抵債協議書，將於近期以位於新疆石河子市北四路165 號房地產及所屬設施抵償欠付中國工商銀行借款，因此2007 年度預測中未預測4-12 月收入，較2006 年度減少收入246.24 萬元。⑶ 其他所屬子公司主要經營餐飲服務、攝影照相服務，由於均屬於勞動密集型的第三產業，由於2007 年度百花村大廈二期工程預計開始啟動，受其影響，公司2007 年度無對相關經營環境進行改造提升的計劃，本期收入預測無重大變動。2008 年，2009 年根據本公司對外籤訂的《棉花購銷合同》公司將於2008 年12 月前完成棉花銷售10000 噸，預計實現收入11,887.17 萬元、2009 年合同依然執行的前提下實現收入11,887.17 萬元；公司房屋租賃、餐飲、服務業收入，隨著百花村大廈二期開發的完成，帶動公司經營環境的優化，預計可實現收入分別為1,380.00 萬元、1,518.00萬元；1,903.00 萬元、2,093.00 萬元，分別較增長19.48%、10%；18,94%、9.98%。2、 營業成本2007 年預測期間營業成本預測數較上年度已實現數少565.54 萬元。其主要變動說明如下：⑴ 商業貿易：受公司經營業務調整的影響，公司本部2007 年度不再開展商業貿易活動，相應預測成本減少571.50 萬元。⑵ 其他業務類型成本：本公司為服務性第三產業，通過歷年收入成本的配比比例均衡測算，2007 年度成本預測與上期已實現數基本一致。2008 年、2009 年公司銷售棉花的成本根據《棉花購銷合同》的約定，預計支付的採購成本均為11,710.18 萬元；公司餐飲、服務業成本，隨著收入的增加相應增長，根據相應的毛利率測算，預計入分別為939.00 萬元、1,032.90 萬元，分別較前一年度增長12.73%、10.00%。3、營業稅金及附加⑴ 營業稅根據預測的應稅收入和相應稅率測算，稅率為5 %、3%。⑵ 城市維護建設稅根據預測的應繳增值稅及營業稅和相應稅率測算，稅率為7%。4、營業費用銷售費用主要由相關人員工資、福利費、租賃費、辦公費、低值易耗品、服裝費、廣告宣傳費、銷售提成、水電費、租車費、修理費和其他費用組成。工資費用主要根據相關部門的人員現狀和平均工資水平預測；廣告宣傳費用隨著經營場所面積的不斷增加，為了擴大公司品牌知名度預計適度提高廣告力度；辦公費、租賃費、水電費等其他項目在上個期間平均水平的基礎上作增減預測。5、管理費用管理費用主要由相關人員工資、福利費、業務招待費、差旅費、辦公費、電話費、汽油費、通行費、養路費、活動費、車輛保險、折舊費、低值易耗品、審計評估費、修理費、印花稅、房產稅、會務費及其他費用組成。工資費用主要根據相關部門的人員現狀和平均工資水平預測；審計諮詢費、總公司費用等有合同或決議的項目根據有關合同或決議預計；固定資產折舊費用根據現有固定資產原值及預測期間固定資產的預計增加額分類計算；其他項目，如辦公費、業務招待費、差旅費等根據公司業務擴展的趨勢做適當的增加。6、財務費用財務費用主要是利息收入和手續費，利息收入主要根據目前的平均利率水平和銀行存款平均餘額預測；利息支出主要是銀行短長期借款的利息支出，根據借款合同及公司的籌資計劃進行預測；手續費主要是工本費、銀行電匯、信匯、轉帳等手續費。7、所得稅所得稅項目根據預測利潤總額及所得稅稅率25%計算。8、其他2006 年度投資收益系本公司於2006 年度轉讓子公司烏魯木齊百花村餐飲有限責任公司獲取的轉讓收益共計957.46 萬元，2007 年度未預測與轉讓相關的可能產生的非經營性損益。營業外收入系本公司根據新會計準則調整2006 年度與子公司新疆百花村大酒店有限公司籤署債務重組協議，產生的債務重組收益；2007 年度根據2007 年3 月23 日公司與中國工商銀行石河子工行籤署以物抵債協議書，將於近期以位於新疆石河子市北四路165 號房地產及所屬設施，帳面淨值1945.57 萬元，抵償欠付中國工商銀行借款2709.58，預計將形成764.01 萬元債務重組收益。補貼收入按照相關會計制度的規定，以收付實現制，因此未對此進行預測估計。新疆百花村股份有限公司2007 年4 月3 日編制單位：新疆百花村股份有限公司單位：人民幣萬元2007年1-3月未審實現數2007年4-12月預測數合計一、營業總收入 4,403.78 928.98 2,829.18 3,758.16 16,222.67 16,595.98其中：營業收入 4,193.18 902.01 2,666.15 3,568.16 15,933.67 16,306.82減：營業總成本 1,832.88 327.19 832.85 1,160.04 12,968.86 13,080.33營業稅金及附加 216.12 52.11 147.77 199.88 227.95 249.19營業費用 662.50 132.76 516.59 649.35 716.90 780.68管理費用 1,437.62 311.66 1,139.66 1,451.32 1,555.05 1,660.24財務費用 483.55 116.44 355.57 472.01 472.04 488.51資產減值損失 17.43 -加：公允價值變動收益 - -投資收益 930.57 -其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - -二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 684.25 -11.18 -163.26 -174.44 281.88 337.04加：營業外收入 951.72 8.5 784.12 792.62 9.50 10.45減：營業外支出 265.47 1.9 - 1.90 - -其中：非流動資產處置損失 - -三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 1,370.50 -4.58 620.86 616.28 291.38 347.49減：所得稅費用 -2.17 109.32 109.32 200.01 218.88少數股東本期損益 351.76 -加：未確認的投資損失 223.84 -四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 1,244.75 -4.58 511.54 506.96 91.37 128.61公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：盈 利 預 測 表預測期間：2007年度-2009年度項 目上年已審實現數2007年預測數2008年預測數2009年預測數西安希格瑪有限責任會計師事務所Xi』an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited希會審字(2007) 0559 號審 核 報 告新疆百花村股份有限公司全體股東：我們審核了後附的新疆百花村股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）編制的備考 2007年度至2009年度合併盈利預測表、盈利預測的編制基礎和基本假設以及盈利預測說明。我們的審核依據是《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第3111號—預測性財務信息的審核》。貴公司管理層對該盈利預測及其所依據的各項假設負責。這些假設已在附註盈利預測基本假設中披露。如預測性財務信息「編制基礎與基本假設」所述，貴公司管理層預測 2008年度、2009年度的經營業績中商業貿易收入所依據的，棉花購銷合同需得到公司股東大會的批准；並在2008年底、2009年度根據合同約定執行；貴公司擬收購的新疆天然物產貿易有限公司2009年度的經營業績建立在礦山工程建設於2008年底能夠如期完成，並順利通過相關生產、安全許可驗收、取得煤炭生產經營的資格，工商執照營業範圍變更登記完成的前提下。但是，我們對於上述棉花購銷合同能否得到到批准並如約執行、新疆天然物產貿易有限公司工程建設能否於2008年底如期完工，並取得生產經營資格，不提供任何保證。根據我們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且，我們認為，該盈利預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，並按照盈利預測編制基礎的規定進行了列報。由於預期事項通常並非如預期那樣發生，並且變動可能重大，實際結果可能與預測性財務信息存在差異。西安希格瑪有限責任會計師事務所 中國註冊會計師：中國 西安市 中國註冊會計師：二○○七 年四月三日盈利預測的編制基礎和基本假設一、模擬盈利預測的編制基礎新疆百花村股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）2007 年度至2009 年底備考合併盈利預測是基於假定本公司於2007 年1 月1 日完成收購新疆天然物產有限公司（以下簡稱「擬收購公司」）70.00%的淨資產。本公司於2007 年1 月1 日將擬收購資產納入公司核算。擬收購公司新疆天然物產有限公司2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日預測經營成果及本公司2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日預測經營成果納入本盈利預測中。參照本公司以及擬收購公司2007 年度至2009 年度的預測經營業績為基礎，根據國家的宏觀政策，分析了公司面臨的市場環境，結合本公司2007 年度至2009 年底的生產經營計劃、投資計劃等，本著求實、穩健的原則，經過分析研究編制的。本備考盈利預測所依據的會計原則在所有重要方面均遵循了我國現行有關法律、法規政策和《企業會計準則》規定。本盈利預測按照財政部2006 年2 月15 日發布的《企業會計準則—基本準則》和其他各項會計準則(以下簡稱「新會計準則」)編制。二、盈利預測期內的基本假設1、本公司向特定對象非公開發行股票募集資金全部擁有收購擬收購公司股權，其業務2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日的預測經營成果納入本公司備考盈利預測。2、本公司所遵循的國家和地方的現行有關法律、法規和制度無重大變化；3、本公司主要經營所在地及業務涉及地區的社會經濟環境無重大變化；4、本公司所處行業形勢及市場行情無重大變化；5、預測期內有關稅率、匯率及貸款利率無重大改變；6、本公司的預測期內經營運作未受到諸如交通、電信、水電和原材料的嚴重短缺和成本中客觀因素的巨大變動而產生的不利影響；7、本公司籤訂的2008 年購銷合同能夠得到公司股東大會的批准，並在2008 年度、2009 年度能夠順利執行；8、礦山建設能夠在2008 年底如期完成，並通過國家規定的生產、安全許可，工商營業範圍變更登記辦理完畢，取得煤炭生產經營資格；9、預測期間礦產資源產品銷售價格、銷售形式在正常範圍內變動；10、本公司在盈利預測期內，組織形式、管理框架無重大變化；11、無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素造成的重大不利影響。2007 年 4 月 3 日盈 利 預 測 說 明一、公司概況新疆百花村股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）是經新疆生產建設兵團新兵發[1995]134 號文批准，由新疆兵團商業貿易發展中心下屬全資子公司——百花村飯店整體改組並與兵團石油公司、新疆芳草湖糖廠、新疆通久經濟發展（集團）公司商業旅遊服務總公司、兵團商業貿易總公司、華夏證券有限公司等共同發起，以募集方式設立的股份有限公司。公司經中國證券監督管理委員會「證監發審字（1996）67 號」和「證監發審字（1996）68 號」文件批准，於1996 年6 月3 日公開發行人民幣普通股A 股3000 萬股，並於1996 年6 月6 日在上海證券交易所掛牌交易。1997 年4 月本公司第二次股東大會通過決議，以1996年末總股本61,275,000 股為基數，按10:1 的比例向全體股東送紅股，按10:1.5 的比例將資本公積轉增股本。經中國證券監督管理委員會證監上（1997）116 號文批准，公司以轉送後股本76,593,750 股為基礎，按10:2.4 的比例進行配股，於1998 年2 月完成配股工作。公司現有股本總額為94,801,360 元。2000 年2 月公司股東新疆兵團商業貿易發展中心以股權抵償債務的方式受讓了公司原股東新疆芳草湖糖廠持有本公司的社會法人股142.8088 萬股。根據2000 年5 月籤訂的《股權轉讓協議》，公司股東新疆兵團商業貿易發展中心將其持有的公司4285.1838 萬股國有法人股中的1422.0113 萬股轉讓給北京北亞工業科技開發集團；948.0075 萬股轉讓給陝西大合實業集團公司；259.754 萬股轉讓給西安市秦興房地產開發有限公司。2003 年公司股東陝西大合實業集團公司將其持有本公司的社會法人股948.0075 萬股中的474.00375 萬股轉讓給新疆生產建設兵團國有資產經營公司、474.00375 萬股轉讓給新疆八一鋼鐵集團有限責任公司；股東西安市秦興房地產開發有限公司將其持有本公司的社會法人股259.754 萬股轉讓給新疆生產建設兵團國有資產經營公司。2003 年12 月根據國務院國有資產監督管理委員會國資產權函（2003）115 號「關於新疆百花村股份有限公司國有股權變動有關問題的批覆」，將新疆兵團商業貿易發展中心、新疆生產建設兵團商業貿易總公司、新疆通久經濟發展公司分別持有本公司的國有法人股1655.411 萬股、110.825 萬股、100.75 萬股劃轉給新疆生產建設兵團國有資產經營公司持有，將新疆生產建設兵團石油有限公司持有本公司的國有法人股201.5 萬股轉讓給新疆生產建設兵團國有資產經營公司持有。2004 年10 月公司股東北京北亞工業科技開發集團將其持有本公司國有法人股1422.0113 萬股轉讓給北京昌鑫國有資產投資經營公司。本次股權轉讓後，公司總股本未發生變化。二、公司的經營範圍公司經營範圍為：住宿、餐飲、文化娛樂服務；機電產品、五金交電化工(以上經營範圍中專營產品及國家有專項審批規定的產品除外)、裝飾裝潢材料、百貨、針紡織品、農副產品(糧，棉，山羊絨除外)、其他食品的批發、零售；攝影服務；汽車貨物運輸及倉儲業務；汽車出租業務。照相器材、感光材料的銷售；房屋及櫃檯租賃，汽車租賃（計程車除外），汽車裝潢美容服務。汽車配件、金屬材料的銷售；家政服務及搬遷服務；；家具的銷售；房地產開發經營；計算機軟體開發；計算機技術培訓諮詢；計算機軟體及硬體銷售、計算機系統集成及相關技術服務，市場開發建設；皮棉、棉短絨、長絨棉的銷售；廢舊金屬（生產性金屬除外）的回收。三、公司主要會計政策、會計估計和合併會計報表的編制方法1、會計年度本公司會計年度自公曆1 月1 日至12 月31 日止。2、記帳本位幣本公司以人民幣為記帳本位幣。3、會計制度本公司執行中華人民共和國財政部制定的《企業會計準則》、《企業會計制度》及相關規定。本盈利預測按照新會計準則編制2007 年預測數，並對2006 年數據按照新會計準則進行了調整。4、記帳基礎和計價原則本公司採用權責發生制記帳基礎，除在附註中特別說明的計價基礎外，一般以實際成本為計價原則。資產於取得時按實際成本入帳，如果以後發生資產減值的情形，則計提相應的資產減值準備。5、外幣業務的核算方法對發生的外幣經濟業務，採用當日中國人民銀行公布的市場匯價折合人民幣記帳，期末對外幣性項目的外幣餘額以12 月31 日中國人民銀行公布的市場匯價進行調整，所產生的匯兌損益屬於資本性支出的記入相關資產的價值，屬於收益性支出的計入當期財務費用。6、合併會計報表編制方法合併會計報表是以母公司和納入合併範圍的子公司的會計報表和其他有關資料為依據，合併各項目數額編制而成。⑴ 合併範圍為本公司擁有過半數以上(不包括半數)或雖未超過半數但能夠實質控制的權益性資本的子公司。⑵ 合併會計報表的編制方法，執行《企業會計準則第33 號—合併財務報表》的規定。⑶ 在合併會計報表時，對納入合併範圍子公司的會計政策與母公司不一致的部分，按母公司會計政策進行調整。7、現金等價物的確定標準本公司將期限短、流動性強、易於轉換為已知金額現金，價值變動風險很小的投資確定為現金等價物。8、應收款項金融資產減值核算方法本公司對符合下列條件的，確認為應收款項金融資產發生減值的情形作為客觀證據：⑴ 債務人發生嚴重財務困難；⑵ 債權人出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步；⑶ 債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；⑷ 其他表明應收款項金融資產發生減值的客觀依據。期末對單項金額重大的應收款項金融資產單獨進行減值測試，如出現上述表明其已發生減值的客觀證據，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，計提壞帳準備，計入當期損益。對單項金額不重大的應收款項和經單獨測試未減值的應收款項金融資產，則包括在具有類似信用風險特徵的應收款項組合中再進行減值測試。本公司及子公司採用帳齡分析法來劃分應收款項具有類似風險特徵的組合，並參考不同帳齡組合的歷史損失經驗和各公司對應收款項風險管理的具體情況，確定不同帳齡組合應計提的壞帳準備。9、存貨核算方法本公司存貨分為房地產項目和非房地產項目。房地產項目主要包括開發產品、開發成本、開發間接費用；非房地產項目包括：原材料、庫存商品、低值易耗品、物料用品。存貨採用永續盤存制；按實際成本法計價。各項存貨發出時，均採用加權平均法核算，低值易耗品領用時一次攤銷。期末，存貨按成本與可變現淨值孰低法計價，如果由於存貨毀損，全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因，使存貨成本高於可變化淨值的，按可變現淨值低於成本的差額按個別計提存貨跌價準備。10、長期投資核算方法⑴ 長期股權投資核算的分類當對被投資企業不具有共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不可能可靠計量的權益投資；能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，採用成本法核算。對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，按權益法核算。⑵ 長期股權投資計價成本法核算的長期股權投資：按照初始投資成本計價。追加或收回投資調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。投資企業確認投資收益，僅限於被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。權益法核算長期股權投資：初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。投資企業取得長期股權投資後，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資損益並調整長期股權投資的帳面價值。投資企業按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。投資企業確認被投資單位發生的淨虧損，應當以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，投資企業負有承擔額外損失義務的除外。被投資單位以後實現淨利潤的，投資企業在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。投資企業對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，應當調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權益。⑶ 按照成本法核算的的長期股權投資，其減值按照《企業會計準則第22 號—金融工具確認和計量》處理；其他長期股權投資，其減值按照《企業會計準則第8 號—資產減值》處理。11、固定資產計價和折舊方法本公司將為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的房屋建築物、機器設備、運輸工具、電子設備及其他設備等資產確認為固定資產。外購固定資產的成本，包括購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬於該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費等。購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第17號—借款費用》應予資本化的以外，在信用期間內計入當期損益；自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成；投資者投入固定資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定，；非貨幣性資產交換、債務重組、企業合併和融資租賃取得的固定資產的成本，分別按照《企業會計準則第7 號—非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第12 號—債務重組》、《企業會計準則第20 號—企業合併》和《企業會計準則第21 號—租賃》確定。對棄置時預計將產生較大費用的固定資產，預計棄置費用，並將其現值記入固定資產成本。固定資產折舊採用平均年限法，各類固定資產的折舊年限、折舊率和殘值率列示如下：固定資產類別 估計使用年限 年折舊率（%） 殘值率（%）房屋及建築物 20-40 年 4.75– 2.38 5固定資產裝修 5-12 年 19.00 - 7.92 5專用設備 5-14 年 19.00 - 7.92 5通用設備 5-10 年 19.00 - 9.50 5運輸工具 8-14 年 11.88 - 6.79 5其 他 4-6 年 23.75 - 15.83 5本公司定於年末對固定資產進行全面檢查，如果由於市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閒置等原因導致其可收回金額低於帳面價值的，按《企業會計準則第8 號－資產減值》處理。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不轉回。若固定資產處於處置狀態，並且通過使用或處置不能產生經濟利益，則停止折舊和計提減值，同時調整預計淨殘值。12、投資性房地產本公司將為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的，並且能夠單獨計量和出售房地產作為投資性房地產。採用公允價值模式進行後續計量。不對投資性房地產計提折舊或進行攤銷，以資產負債表日投資性房地產的公允價值為基礎調整其帳面價值，公允價值與原帳面價值之間的差額計入當期損益。外購投資性房地產的成本，包括購買價款、相關稅費和可直接歸屬於該資產的其他支出；自行建造投資性房地產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成；以其他方式取得的投資性房地產的成本，按照相關會計準則的規定確定。當投資性房地產被處置，或者永久退出使用且預計不能從其處置中取得經濟利益時，終止確認該項投資性房地產。出售、轉讓、報廢投資性房地產或者發生投資性房地產毀損，將處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額計入當期損益。13、在建工程核算方法按固定資產新建、擴建等發生的實際支出確認在建工程；工程借款利息和匯兌損失在該資產達到預定可使用狀態前，計入在建工程, 達到預定可使用狀態後,記入當期財務費用。本公司定於年末對在建工程進行全面檢查，存在以下一項或若干項情況的，計提在建工程減值準備。⑴ 長期停建並且預計未來3 年內不會重新開工的在建工程。⑵ 所建項目無論在性能上還是在技術上已經落後，並且給本公司帶來的經濟利益具有很大的不確定性。⑶ 其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。14、無形資產計價及攤銷方法購入的無形資產，以實際支付的價款作為入帳價值，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第17 號—借款費用》應予資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。投資者投入無形資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定；非貨幣性資產交換、債務重組、政府補助和企業合併取得的無形資產的成本，分別按照《企業會計準則第7 號—非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第12 號—債務重組》、《企業會計準則第16 號—政府補助》和《企業會計準則第20 號—企業合併》確定。本公司於取得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產的使用壽命為有限的，估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似計量單位數量；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。 使用壽命有限的無形資產，其應攤銷金額在使用壽命內系統合理攤銷。使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。無形資產的攤銷金額計入當期損益。無形資產的減值，應當按照《企業會計準則第8 號—資產減值》處理。於每年年度終了，對使用壽命有限的形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計不同的，改變攤銷期限和攤銷方法。在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核。如果有證據表明無形資產的使用壽命是有限的，估計其使用壽命。15、借款費用的會計處理方法借款初始取得時按成本入帳，取得後採用實際利率法，以攤餘成本計量。借款費用在同時滿足資產支出已經發生、借款費用已經發生以及為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始的條件下予以資本化。除此之外，借款費用確認為當期費用。為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定為應予以資本化的費用。為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。按照至當期末止購建符合資本化條件資產的累計支出加權平均數與資本化率的乘積並以不超過實際發生的利息進行。本公司為開發房地產而發生的借款費用，在房地產竣工之前計入開發成本，在所開發房地產竣工之後，計入當期損益。16、收入確認原則商品銷售收入的確認條件：企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。本公司按照從購貨方已收或應收的合同或協議價款確定銷售商品收入金額。合同或協議價款的收取採用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。應收的合同或協議價款與其公允價值之間的差額，在合同或協議期間內採用實際利率法進行攤銷，計入當期損益。提供勞務收入的確認條件：收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；交易的完工進度能夠可靠地確定；交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。期末，提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，本公司選用已完工作的測量確定完工進度。讓渡資產使用權收入的確認條件：相關的經濟利益很可能流入企業；收入的金額能夠可靠地計量。17、資產減值的核算⑴ 資產減值的情形① 資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。② 企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響。③ 市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。④ 有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。⑤ 資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。⑥ 企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等。⑦ 其他表明資產可能已經發生減值的跡象。⑵ 資產減值損失的確認、影響可收回金額的計量結果表明，資產的可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。四、稅項1．增值稅：公司及子公司新疆百花村面王配送有限公司、新疆百花村金面王食品有限責任公司被認定為增值稅一般納稅人，以銷項稅額抵減符合規定的進項稅額後的餘額作為應交增值稅，增值稅稅率為17%。擬收購公司2006 年10 月17 日在拜城縣國家稅務局登記為小規模納稅人，預計在該公司投產時將變更為一般納稅人，增值稅稅率為13%。子公司新疆百花村數碼影像技術有限公司系小規模納稅人，增值稅稅率6%。2．營業稅：房產銷售、餐飲服務、房屋租賃等按應稅收入的5%；其他收入按照稅法規定稅率計算繳納。3．城市維護建設稅：按繳納的流轉稅額的7%、5%計徵。4．教育費附加：按繳納的流轉稅額的3%計徵。根據國務院辦公廳《國務院辦公廳關於新疆生產建設兵團教育費附加全部返還問題的復函》（國辦函[1994]100 號）和烏魯木齊市人民政府辦公廳《關於新疆生產建設兵團教育費附加問題的復函》（烏政辦函[2002]77 號文件）的規定，本公司免徵教育費附加。5．所得稅：企業所得稅：公司及各分、子公司執行33%的所得稅稅率。6．資源稅，按擬收購公司生產原礦產品產量每噸0.5元計繳。7．其他稅項，按稅法規定計算繳納。五、已審會計報表分析說明本公司2004-2006 年度經營情況簡要調整說明：項目 2006 年度 2005 年度 2004 年度報表淨利潤 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71非經營性損益影響 -11,603,647.46 61,642,999.01 -14,586,765.60計提減值準備 62,558,643.74未確認的投資損失 -2,055,827.75 -18,448,558.46調整後經營利潤 -12,376,447.10 -15,366,597.00 -23,502,048.31新制度追溯影響 5,763,326.32 5,763,326.32 5,763,326.32調整後經營利潤 -6,613,120.78 -9,603,270.68 -17,738,721.99經中國註冊會計師審計的2004 至2006 年度本公司合併利潤如上表所示，扣除如年報披露中所示，經營期的非經常性損益、05 年度根據實際情況，本著謹慎性原則計提的減值準備後，本公司的經營利潤分別為－1237.64 萬元、－1536,66 萬元、－2350.20 萬元。可以看出公司的經營狀況隨著管理層不懈的努力，公司在業務轉型的過程中，經營成果逐步得以體現。2007 年度根據新會計準則的運用，公司投資性房地產在以公允價值計量的核算方式下，使得公司經營成本下降，盈利能力進一步得到改善。六、盈利預測各項目說明盈利預測表中各項目系以本公司董事會確認的編制基礎及基本假設為基本依據，通過對公司財務狀況、市場環境的分析而計算確定，計算過程中遵循了前述的主要會計政策。1、 營業收入⑴ 商業貿易：本公司為尋求業務方向的拓展，利用公司品牌優勢、地理位置優勢，根據2007 年3 月15 日籤署的《棉花購銷合同》，公司將於2008 年12 月前完成棉花銷售10000 噸，預計實現收入11,887.17 萬元、2009 年合同依然執行的前提下實現收入11,887.17 萬元；⑵ 焦煤生產銷售：隨著擬收購資產新疆天然物產貿易有限公司礦山建設的投產，2009年預計可實現設計產能60 萬噸的65%，約折合精煤339,130 噸，按照與採購方籤訂的購銷合同，對方接受的銷售價格400 元/噸計算，將實現業務收入12,004.60 萬元。。⑶ 房屋租賃：本公司努力擴大電腦賣場的經營面積，提高使用效率，改善裝修環境，預計2007 年度至2009 年度分別可實現租賃收入1,155.00 萬元、1,380.00 萬元1.518.00萬元，較上年同期增長13.04%、19.48%、10.00%。⑷ 餐飲服務業收入：受百花村大廈二期開發工程的啟動，經營環境惡化的影響，2007年度預計實現收入1600 萬元；2008 年二期開發完成後，將帶動公司周邊經營環境的優化，提高經營收入，同時公司積極拓展向超市的加工配送業務，預計可實現收入分別為1,903.00萬元、2,093.00 萬元，較上年同期增長1.66%、18.94%、9.98%。2、 營業成本⑴ 商業貿易： 2008 年、2009 年公司銷售棉花的成本根據《棉花購銷合同》的約定，預計支付的採購成本均為11,710.18 萬元；⑵ 焦煤生產：2007-2008 年無對應成本，2009 年預算噸煤成本141 元/噸，公司預計營業成本4,778.26 萬元。根據新會計準則《企業會計準則20－企業合併》的相關規定，本公司合併擬收購公司時，以收購時的公允價值對被投資單位淨利潤進行調整，合併後焦煤的營業成本為5,831.57 萬元。⑶ 其他業務：本公司為服務性第三產業，通過歷年收入成本的配比比例均衡測算，隨著收入的增加相應增長，根據相應的毛利率測算，預計入分別為833.00 萬元、939.00 萬元、1,032.90 萬元。3、營業稅金及附加⑴ 營業稅根據預測的應稅收入和相應稅率測算，稅率為5 %、3%。⑵ 城市維護建設稅根據預測的應繳增值稅及營業稅和相應稅率測算，稅率為7%。⑶ 礦產資源稅，根據原煤產量0.5 元/噸計算繳納。4、營業費用銷售費用主要由相關人員工資、福利費、租賃費、辦公費、低值易耗品、服裝費、廣告宣傳費、銷售提成、水電費、租車費、修理費和其他費用組成。工資費用主要根據相關部門的人員現狀和平均工資水平預測；廣告宣傳費用隨著經營場所面積的不斷增加，為了擴大公司品牌知名度預計適度提高廣告力度；辦公費、租賃費、水電費等其他項目在上個期間平均水平的基礎上作增減預測。5、管理費用管理費用主要由相關人員工資、福利費、業務招待費、差旅費、辦公費、電話費、汽油費、通行費、養路費、活動費、車輛保險、折舊費、低值易耗品、審計評估費、修理費、印花稅、房產稅、會務費及其他費用組成。工資費用主要根據相關部門的人員現狀和平均工資水平預測；審計諮詢費、總公司費用等有合同或決議的項目根據有關合同或決議預計；固定資產折舊費用根據現有固定資產原值及預測期間固定資產的預計增加額分類計算；其他項目，如辦公費、業務招待費、差旅費等根據公司業務擴展的趨勢做適當的增加。6、財務費用財務費用主要是利息收入和手續費，利息收入主要根據目前的平均利率水平和銀行存款平均餘額預測；利息支出主要是銀行短長期借款的利息支出，根據借款合同及公司的籌資計劃進行預測；手續費主要是工本費、銀行電匯、信匯、轉帳等手續費。7、所得稅本公司及其所屬各分、子公司根據預測利潤總額及所得稅稅率25%計算。8、其他2006 年度投資收益系本公司於2006 年度轉讓子公司烏魯木齊百花村餐飲有限責任公司獲取的轉讓收益共計957.46 萬元，2007 年度-2009 年度未預測與轉讓相關的可能產生的非經營性損益；營業外收入系本公司根據新會計準則調整2006 年度與子公司新疆百花村大酒店有限公司籤署債務重組協議，產生的債務重組收益；2007 年度根據2007 年3 月23 日公司與中國工商銀行石河子工行籤署以物抵債協議書，將於近期以位於新疆石河子市北四路165 號房地產及所屬設施，帳面淨值1945.57 萬元，抵償欠付中國工商銀行借款2709.58，預計將形成764.01 萬元債務重組收益。補貼收入按照相關會計制度的規定，以收付實現制，因此未對此進行預測估計。新疆百花村股份有限公司2007 年4 月3 日編制單位：新疆天然物產貿易有限公司單位：人民幣萬元項 目2007年預測數2008年預測數2009年預測數2010年預測數一、營業總收入 12,004.60 15,698.34其中：營業收入 12,004.60 15,698.34減：營業總成本 4,778.26 6,400.12營業稅金及附加 86.54 113.16營業費用 326.67 455.20管理費用 60.00 70.00 1,068.81 1,529.06財務費用 1,875.10 1,779.25資產減值損失加：公允價值變動收益投資收益其中：對聯營企業和合營企業的投資收益二、營業利潤（虧損以「-」號填列） -60.00 -70.00 3,869.22 5,421.55加：營業外收入減：營業外支出其中：非流動資產處置損失三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） -60.00 -70.00 3,869.22 5,421.55減：所得稅費用 967.31 1,355.39少數股東本期損益加：未確認的投資損失四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） -60.00 -70.00 2,901.91 4,066.16公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：預測期間：2007年度-2010年度盈 利 預 測 表編制單位：新疆百花村股份有限公司單位：人民幣萬元項 目2007年預測數2008年預測數2009年預測數一、營業總收入 3,758.16 16,222.67 28,600.58其中：營業收入 3,568.16 15,933.67 28,311.42減：營業總成本 1,160.04 12,968.86 18,911.90營業稅金及附加 199.88 227.95 335.73營業費用 649.35 716.90 1,107.35管理費用 1,511.32 1,625.05 2,729.05財務費用 472.01 472.04 2,363.61資產減值損失加：公允價值變動收益投資收益其中：對聯營企業和合營企業的投資收益二、營業利潤（虧損以「-」號填列） -234.44 211.88 3,152.95加：營業外收入 792.62 9.50 10.45減：營業外支出 1.90 - -其中：非流動資產處置損失三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 556.28 221.38 3,163.40減：所得稅費用 109.32 200.01 1,186.19少數股東本期損益 -18.00 -21.00 554.58加：未確認的投資損失四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 464.96 42.37 1,422.63公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：盈 利 預 測 表預測期間：2007年度-2009年度編制單位：新疆百花村股份有限公司單位：人民幣元2007年1-3月未審實現數2007年4-12月預測數合計一、營業總收入 4,403.78 928.98 2,829.18 3,758.16 16,222.67 16,595.98其中：營業收入 4,193.18 902.01 2,666.15 3,568.16 15,933.67 16,306.82減：營業總成本 1,832.88 327.19 832.85 1,160.04 12,968.86 13,080.33營業稅金及附加 216.12 52.11 147.77 199.88 227.95 249.19營業費用 662.50 132.76 516.59 649.35 716.90 780.68管理費用 1,437.62 311.66 1,139.66 1,451.32 1,555.05 1,660.24財務費用 483.55 116.44 355.57 472.01 472.04 488.51資產減值損失 17.43 -加：公允價值變動收益 - -投資收益 930.57 -其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - -二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 684.25 -11.18 -163.26 -174.44 281.88 337.04加：營業外收入 951.72 8.5 784.12 792.62 9.50 10.45減：營業外支出 265.47 1.9 - 1.90 - -其中：非流動資產處置損失 - -三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 1,370.50 -4.58 620.86 616.28 291.38 347.49減：所得稅費用 -2.17 109.32 109.32 200.01 218.88少數股東本期損益 351.76 -加：未確認的投資損失 223.84 -四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 1,244.75 -4.58 511.54 506.96 91.37 128.61公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：盈 利 預 測 表預測期間：2007年度-2009年度項 目上年已審實現數2007年預測數2008年預測數2009年預測數新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓資產評估報告書滬萬隆評報字（2007）第71號上海萬隆資產評估有限公司二○○七年四月十二日總 目 錄第一冊 資產評估報告書正文第二冊 資產評估說明[根據財政部財評字（1999）91號文的規定，本冊僅作評估機構留檔及評估主管機關審核檢查之用，不提交委託方及資產佔有方]第三冊 資產評估明細表第 一 冊新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓資產評估報告書正文滬萬隆評報字（2007）第71號上海萬隆資產評估有限公司二○○七年四月十二日評估報告書正文目錄一、評估報告書摘要二、新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓資產評估報告書三、委託方及資產佔有方簡介四、評估目的五、評估範圍和對象六、評估基準日七、評估原則八、評估依據九、評估方法十、評估過程十一、評估值的價值類型十二、評估結論十三、特別事項說明十四、期後重大事項十五、評估報告法律效力十六、評估報告書提出日期十七、附件第 二 冊新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓資產評估說明滬萬隆評報字（2007）第71 號上海萬隆資產評估有限公司二○○七年四月十二日資產評估說明目錄一、關於評估說明使用範圍的聲明二、關於進行資產評估有關事項的說明三、資產清查核實情況說明四、評估依據的說明五、各項資產及負債的評估技術說明六、整體資產評估收益現值法、市場法適用性判斷七、評估結論及其分析第 三 冊新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓資產評估明細表滬萬隆評報字（2007）第71 號上海萬隆資產評估有限公司二○○七年四月十二日評估報告（評估明細表）目錄一、資產評估結果匯總表二、資產評估結果分類匯總表三、流動資產清查評估匯總表四、貨幣資金—現金清查評估明細表五、貨幣資金—銀行存款清查評估明細表六、貨幣資金—其他貨幣資金清查評估明細表七、預付帳款清查評估明細表八、其他應收款清查評估明細表九、固定資產清查評估匯總表十、固定資產—車輛清查評估明細表十一、固定資產—電子設備清查評估明細表十二、在建工程—土建清查評估明細表十三、無形資產—其他無形資產清查評估明細表十四、流動負債清查評估匯總表十五、其他應付款清查評估明細表十六、應付福利費清查評估明細表十七、所有者權益（淨資產）清查評估明細表1萬 隆關於評估說明使用範圍的聲明根據財政部財評字〖1999〗91號文的規定，評估說明僅供財產評估主管機關、企業主管部門審查資產評估報告書和檢查評估機構工作之用，非為法律、行政法規規定，材料的全部或部分內容不得提供給其他任何單位和個人，不得見諸於公開媒體。二○○七年四月十二日2萬 隆關於進行資產評估有關事項說明一、委託方與資產佔有方概況：本次評估的委託方與資產佔有方相同，簡介如下：名 稱：新疆天然物產貿易有限公司企業法人營業執照註冊號：6529261000145(1-1)住 所：拜城縣勝利路鐵熱克煤業有限責任公司辦事處出租房法定代表人：戴春智註冊資本：叄仟萬元人民幣實收資本：叄仟萬元人民幣企業類型：有限責任公司經營範圍：機械產品、化工產品、土產日雜、建材、機電產品、電子通訊產品及器材、農用機械、皮革製品、農副土特產品、皮棉、中草藥（以上項目中需專項審批的除外）的銷售。以上摘自阿克蘇地區拜城縣工商局於2007 年3 月27 日核發的營業執照。新疆天然物產貿易有限公司（以下簡稱「新疆物貿公司」）成立於2001 年11 月26 日，經新疆維吾爾族自治區工商行政管理局烏魯木齊高新技術產業開發區分局核准註冊登記。領取法人營業執照，註冊號為：6501002313506；法定代表人：肖桂葉；註冊資本300 萬元人民幣，其中：自然人肖桂葉出資200 萬元，佔註冊資本的66.67%；北京新竹通利信息技術公司貨幣投資100 萬元人民幣，佔註冊資本的33.33%。公司註冊地址：烏魯木齊市解放北3萬 隆路1 號。2002 年3 月29 日，新疆物貿公司股東——自然人肖桂葉增資1300 萬元人民幣，增資後佔註冊資本的93.75%，北京新竹通利信息技術公司的出資比例降為6.25%。增資後註冊資本為1600 萬元。2003 年3 月14 日，經股東會決議，新疆國際投資（集團）有限公司以貨幣資金投資1400 萬元人民幣。經增資變更後公司註冊資本為3000 萬元人民幣，其中：肖桂葉佔註冊資本的50%，北京新竹通利信息技術公司佔註冊資本的3.33%，新疆國際投資（集團）有限公司，佔註冊資本的46.67%。2003 年6 月20 日公司領取了變更後的法人營業執照，變更後註冊號為6500002310770，法人代表人為石君傑，住所為烏魯木齊市友好北路21 號。2004 年3 月，公司股東新疆國際投資（集團）有限公司與自然人潘勇籤訂了《股權轉讓協議》，公司股東新疆國際投資（集團）有限公司將其持有的公司1400 萬股轉讓給潘勇。2005 年5 月8 日，公司股東北京新竹通利信息技術有限公司將其持有的100 萬股轉讓給肖桂葉。2005 年6 月16 日辦理了工商變更登記，變更後肖桂葉佔註冊資本的53.33%，潘勇佔註冊資本的46.67%。2006 年6 月10 日，公司股東肖貴葉、潘勇分別將各自所持有的公司股權全部轉讓給新疆對外經濟貿易（集團）有限公司（以下簡稱「新疆外經貿公司」）。至此新疆對外經濟貿易（集團）有限責任公司擁有新疆物貿公司100%的股權。2006 年7 月1 日，新疆生產建設兵團農六師國有資產經營有限責任公司（以下簡稱「農六師國資經營公司」）與新疆外經貿公司籤訂了《資產重組及股權轉讓協議書》及《股權轉讓補充合同》，4萬 隆新疆外經貿公司分兩步將所持有的新疆物貿公司的100%股權轉讓給農六師國資經營公司。2006 年8 月14 日，轉讓完成後，農六師國資經營公司擁有新疆物貿公司100%股權。工商登記機關變更為阿克蘇地區工商行政管理局。2006 年9 月5 日新疆物貿公司召開臨時股東會決議，申請增加註冊資本。經新疆宏昌有限責任會計師事務所五家渠分所出具「宏昌驗字(2006)5-048 號」驗資報告。新疆物貿公司以評估增值後的資本公積轉增註冊資本5,540.00 萬元。2006 年9 月6 日新疆物貿公司臨時股東會決議，農六師國資經營公司將公司50%的股權轉讓給阿拉爾塔河投資有限責任公司。公司於2006 年9 月18 日經阿克蘇地區工商行政管理局核准註冊登記，領取法人營業執照。至此，新疆物貿公司的股權結構為：農六師國資經營公司持有50%股權；阿拉爾塔河投資有限責任公司持有50%股權。2007 年3 月16 日，新疆物貿公司股東阿拉爾塔河投資有限責任公司將其所持有的公司20%的股權轉讓給農六師國有資產經營有限責任公司。轉讓完成後，公司註冊資本為5,540.00 萬元，其中：農六師國有資產經營有限責任公司持有70%的股權，阿拉爾塔河投資有限責任公司持有30%的股權。經2007 年3 月28 日新疆物貿公司股東會同意，新疆物貿公司申請減少註冊資本5540 萬元，截至本評估報告日，該變更事項已辦理完畢。至此，新疆物貿公司的註冊資本為3,000 萬元；其中：農六師國資經營公司持有70%股權；阿拉爾塔河投資有限責任公司持有30%股權。新疆物貿公司自2001 成立至今，煤炭業務尚處於籌建階段，5萬 隆無購置物業，辦公用房系租賃使用。近三年及評估基準日的財務狀況、經營成果如下表所示：金額單位：人民幣萬元項 目 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31總資產 26,121.88 21,646.55 19,025.11總負債 23,718.05 19,785.15 16,925.11淨資產 2,403.84 1,861.40 2,100.00項 目 2004 年度 2005 年度 2006 年年度主營業務收入 98.34營業利潤 -628,99 349.43 161.06淨利潤 -625.34 -542.44 159.89天然物產公司執行《企業會計準則》、《企業會計制度》及其補充規定。二、關於評估目的說明本項目的評估目的為擬股權轉讓。具體為新疆生產建設兵團農六師國有資產經營有限責任公司將其所持有的新疆天然物產貿易有限公司的40%的股權轉讓給新疆百花村股份有限公司提供新疆天然物產貿易有限公司淨資產價值的參考依據。本次新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓的經濟行為已經新疆天然物產貿易有限公司股東會於2007年4月決議通過。6萬 隆三、關於評估範圍的說明本項目的評估範圍為：新疆天然物產貿易有限公司截至2006年12月31日止經審計的資產負債表上所列示的全部資產和負債。本項目的評估對象具體為：流動資產、固定資產、無形資產、流動負債，具體如下表所示：資產類型 帳面金額（元）流動資產 8,638,079.08固定資產 1,012,970.92其中:設備類 657,776.08在建工程 355,194.84無形資產 180,600,000.00流動負債 169,251,050.00淨資產 21,000,000.00納入評估範圍的資產與委託評估時申報的資產範圍一致。四、關於評估基準日的說明本項目評估基準日是2006年12月31日。確定該評估基準日，是為了與評估目的實現日相接近，使評估結果較合理地為評估目的服務。本次評估中所採用的價格標準系評估人員經過市場詢價等方法，綜合各種因素加以確定，為評估基準日有效的價格標準。五、可能影響評估工作的重大事項說明無六、資產及負債清查情況的說明我公司的煤炭業務尚處於籌建階段，無自有物業，辦公用房系租賃使用，帳面的資產情況較為簡單。7萬 隆2007年4月2日至2007年4月11日，我公司配合評估人員對列入評估範圍的資產和負債及部分原始資料進行清查核實，清查數據的時點為2006年12月31日，填寫評估資產明細表，並組織公司的財會處部門、管理機構協助評估公司的人員進行實地盤點清查取證。清查結果與申報的資產明細清冊基本相符，資產清查結果見下表（單位：元）：資產類型 帳面金額（元）流動資產 8,638,079.08固定資產 1,012,970.92其中:設備類 657,776.08在建工程 355,194.84無形資產 180,600,000.00總資產 190,251,050.00流動負債 169,251,050.00淨資產 21,000,000.00七、向評估機構提供資料清單：1、資產清查評估明細表(由評估機構出具樣式)；2、資產與負債清查結果；3、相關經濟行為的批文；4、評估基準日會計報表和相應的審計結果；5、產權證明文件；6、重大合同、協議；7、生產經營統計資料；8、其他與評估資產相關的資料。8萬 隆以上說明和資料是我公司為配合上海萬隆資產評估有限公司做好本次評估工作而提供的，我公司對上述情況和提供的資料的真實性、可靠性負責。委託方及資產佔有方（蓋章）：法定代表人或代理人（籤字）：日 期：9萬 隆資產清查核實情況說明上海萬隆資產評估有限公司於2007年4月2日至4月11日派出由中國註冊資產評估師及評估助理人員組成的評估小組，對新疆天然物產貿易有限公司所提供的委估資產、負債和所有者權益進行清查核實，現將資產清查核實情況及清查核實結果說明如下：一、資產清查核實的內容本次資產清查核實的範圍是新疆天然物產貿易有限公司在評估基準日2006年12月31日經審計的資產負債表上所列示的全部資產、負債和所有者權益。具體清查內容為：資產類型 帳面金額（元）流動資產 8,638,079.08固定資產 1,012,970.92其中:設備類 657,776.08在建工程 355,194.84無形資產 180,600,000.00總資產 190,251,050.00流動負債 169,251,050.00淨資產 21,000,000.00其中對現金、固定資產的數量、品質、存放地點進行財務憑證的審核和實地抽查盤點，對其他資產均進行了財務憑證的抽查與審核並相應取證。二、實物資產的分布情況1、實物資產分布表：10萬 隆截止日期:2006年12月31日 單位:人民幣元項 目 金 額 主要分布地點1、現金 10,282.56 拜城縣勝利路鐵熱克煤業有限責任公司辦事處2、固定資產 1,012,970.92 拜城縣勝利路鐵熱克煤業有限責任公司辦事處三、資產清查的過程與方法（一）資產清查的主要過程根據新疆天然物產貿易有限公司資產管理狀況，本公司評估人員在資產佔有方自查這一階段的主要任務是明確資產佔有方責任人，提出資產佔有方進行自查的要求，由資產佔有方按財評字（1999）91號《資產評估報告基本內容與格式暫行規定》的要求，填制各類資產、負債清查評估明細表，反映資產自查的情況，撰寫《關於進行資產評估有關事項的說明》。由評估人員會同資產佔有方有關人員對各類資產、負債評估明細表上所列數字的客觀性、真實性、合法性進行核實，分析資產清查的範圍和深度是否符合資產評估的規範要求，是否與委託方本次經濟行為涉及的資產範圍一致，能否保證評估結論的公正性、公允性，在此基礎上撰寫《資產清查核實情況說明》。（二）資產清查的方法以資產佔有方提供的評估基準日2006年12月31日所列示的帳面值為標準，以資產佔有方填制的各類資產、負債評估明細表為被驗證的主要對象，進行清查核對，不遺漏，不重複。實物資產清查核實的主要方法是以評估明細表對帳、對物，若有不符，查明原因，作好清查記錄和調整事項記錄。關鍵環節為：一是資產佔有方實際擁有資產11萬 隆與相關的資產評估明細表是否相符，並以實有資產為依據進行適當調整；二是核對相關權證與相關的資產是否相符，判明產權歸屬，若有不相符，評估人員要求資產佔有方與有關經辦人員提供相應的證明材料，說明原因，並搜集有關文件、資料，進行相關的市場調查。債權債務等權利義務性資產清查的方法是核對、分析、函證、替代測試、判斷。核對帳表，按持續經營的原則分析帳齡及經濟業務往來情況，發函證或替代性測試，判斷內容的真實性、權利義務的公正性、債權收回的可能性及負債的存在性。（三）資產清查中採取的主要措施：現金：由出納人員清點，評估人員現場記錄，驗證評估基準日資產佔有方實有現金，現場記錄應由資產佔有方財務負責人、出納及資產清查人員籤字。銀行存款：收集評估基準日資產佔有方各開戶銀行各帳戶的銀行對帳單、銀行存款餘額調節表、驗證未達帳項的真實性等，注意收集資料的完整性。各種應收或預付款項：核對帳表，以查看業務內容和分析帳齡為重點，根據明細帳目的重要性或發出詢證函，或進行替代性測試。車輛：獲得車輛行駛證複印件，了解車輛車況。其他設備類固定資產：評估人員在資產佔有方有關人員的陪同下，根據所填報的固定資產清查明細表，按ABC分類法，並結合資產佔有方原始資料的具體現狀，儘量對A、B類設備的原值構成、購置年代、數量、12萬 隆型號規格、使用狀況以及各種增貶值因素進行了逐項清查核實，到現場對設備的運行、維護、保養情況進行了實地勘察，帳實相符。在建工程:對於在建工程，因為是已經發生的拜城縣梅斯布拉克煤礦年產六十萬噸生產項目工程管理費，評估人員查看合同和進度資料，通過核查會計憑證和付款額並結合工程現場進行清查。無形資產:無形資產為採礦權及探礦權，評估人員收集了採礦許可證及礦產資源勘查許可證並進行現場清查核實。負債：進行帳表及原始憑證的審核，對重要明細帳目發詢證函等。四、資產清查結論及需說明的事項根據新疆天然物產貿易有限公司提供的資產評估明細清冊，在抽查範圍內進行清查，清查結果與新疆天然物產貿易有限公司所提供的資產明細清冊基本相符，由於本項評估採用經審計的會計報表，故沒有調整事項。現匯總如下：截止日期：2006年12月31日金額單位：人民幣元項目 帳面價值 帳面調整值 調整後帳面值一、流動資產合計 8,638,079.08 8,638,079.08貨幣資金 2,916,523.19 2,916,523.19短期投資應收票據應收帳款減：壞帳準備應收帳款淨額應收股利(應收利潤)應收利息預付帳款 3,320,910.00 3,320,910.00應收補貼款13萬 隆其他應收款 2,400,645.89 2,400,645.89存貨待攤費用待處理流動資產淨損失一年內到期的長期債券投資其他流動資產二、長期投資三、固定資產 1,012,970.92 1,012,970.92固定資產原價(設備及建築物類) 657,776.08 657,776.08其中：設備類 657,776.08 657,776.08建築物類減：累計折舊固定資產淨額(設備及建築物類) 657,776.08 657,776.08其中：設備類 657,776.08 657,776.08建築物類工程物資在建工程 355,194.84 355,194.84固定資產清理待處理固定資產淨損失四、無形資產合計 180,600,000.00 180,600,000.00其中：土地使用權其他無形資產 180,600,000.00 180,600,000.00五、遞延資產合計開辦費長期待攤費用六、其他長期資產七、遞延稅款借項八、資產合計 190,251,050.00 190,251,050.00九、流動負債合計 169,251,050.00 169,251,050.00短期借款應付票據應付帳款預收帳款代銷商品款其他應付款 169,250,000.00 169,250,000.00應付工資應付福利費 1,050.00 1,050.00應交稅金應付利潤（應付股利）其他應交款預提費用一年內到期的長期負債14萬 隆其他流動負債十、長期負債合計長期借款應付債券長期應付款住房周轉金其他長期負債遞延稅款貸項十一、負債合計 169,251,050.00 169,251,050.00十二、淨資產 21,000,000.00 21,000,000.0015萬 隆評 估 依 據 的 說 明本次評估結論根據如下的依據得出：一、行為依據1、資產評估業務委託協議書；2、新疆天然物產貿易有限公司股東會決議。二、法規依據1、國務院[1991]91 號令《國有資產評估管理辦法》；2、原國家國有資產管理局國資辦發[1992]36 號《國有資產評估管理辦法施行細則》；3、原國家國有資產管理局國資辦[1996]23 號文《資產評估操作規範意見（試行）》；4、財政部頒發的財評字[1999]91 號「關於印發《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》的通知」；5、其它相關法規、規章及文件。三、產權依據1、資產佔有方企業法人營業執照；2、驗資報告及相關股權轉讓協議；3、《採礦許可證》及《礦產資源勘查許可證》；4、車輛行駛證；5、有關資產的購置發票。16萬 隆四、取價依據1、北京礦通資源開發諮詢有限責任公司礦通評報字[2007]第047號《新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克第一煤礦採礦權評估報告書》；2、北京礦通資源開發諮詢有限責任公司礦通評報字[2007]第048號《新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克第二煤礦採礦權評估報告書》；3、北京礦通資源開發諮詢有限責任公司礦通評報字[2007]第049號《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田普查探礦權評估報告書》；4、《機電產品報價手冊》、《機電產品價格指數》及評估基準日市場有關價格信息資料；5、與資產佔有方資產的取得、使用等有關的各項合同、會計憑證、帳及其他有關資料；6、委託評估的各類資產和負債評估明細表；7、經實地盤點核實後填寫的委估資產清單；8、評估人員收集的各類與評估相關的佐證資料。17萬 隆各項資產及負債的評估技術說明第一部分、關於流動資產的評估說明流動資產帳面值合計為 8,638,079.08 元，調整後帳面值合計8,638,079.08 元。一、現金的評估說明現金帳面值為10,282.56元，調整後帳面值為10,282.56元。待評現金均為人民幣現金，存放在新疆天然物產貿易有限公司財務部。對現金的內部控制進行了適當的了解，並進行了必要的監盤，盤點核實數與盤點日帳面數相符，並根據評估基準日與盤點日期間企業帳面現金收支情況推算出評估基準日的實際庫存數作為評估值。現金的評估值為10,282.56元。二、銀行存款評估說明銀行存款帳面值為2,906,240.63 元， 調整後帳面值為2,906,240.63元。銀行存款有1個帳號。評估人員核對銀行對帳單、銀行存款餘額調節表，經調整後銀行存款對帳單與銀行存款帳面餘額一致,所以本次評估根據清查核實後帳面值評估。銀行存款的評估值為2,906,240.63元。18萬 隆三、預付帳款的評估說明預付帳款帳面值為3,320,910.00 元， 調整後帳面值為3,320,910.00元。預付帳款共3筆明細，經審核、替代測試，明細為預付的工程勘探費及定金。經核實工程勘探合同及向企業有關人員了解，預付帳款帳齡均在1年以內，基本上無壞帳的可能性。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，抽查了部分憑證、協議，對債權的真實性進行了驗證，根據憑證抽查情況，該帳面值可以確認，按審核調整後的帳面值確定評估值。預付帳款的評估值為3,320,910.00元。四、其他應收款的評估說明其他應收款帳面原值為2,400,645.89元，調整後帳面原值為2,400,645.89元。其他應收款共3筆明細，經審核其他應收款主要是公司在拍買取得拜城梅斯布拉克第一煤礦採礦權、拜城梅斯布拉克第二煤礦採礦權、拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田普查探礦權時，付給新疆貴源拍賣有限公司的履約保證金、押金及應收通訊費等。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，抽查了部分憑證、協議，對債權的真實性進行了驗證，根據憑證抽查情況，該帳面值可以確認，按調整後的帳面值確定評估值。其他應收款的評估值為2,400,645.89元。19萬 隆第二部分、關於設備類固定資產的評估說明本次委估設備共計12 臺（套），調整後帳面原值合計為657,776.08 元，帳面淨值為657,776.08 元。其中車輛2 臺（套），調整後帳面原值為 602,816.08 元，帳面淨值為602,816.08 元；電子設備10 臺（套），調整後帳面原值為54,960.00 元，帳面淨值為54,960.00 元。一、車輛的評估說明本次委估車輛的調整後帳面原值為602,816.08 元，帳面淨值為602,816.08 元。1、委估車輛概況委估車輛為2 輛載客汽車，主要負責該公司的業務開展所需。車輛分別購置於2006 年9 月、12 月，為一輛勝達越野小車，一輛尼桑天籟小轎車。2、資產清查情況⑴、指導企業填報車輛評估明細表並仔細審閱企業填報的評估明細表，對照設備臺帳、固定資產帳等財務記錄進行核實，查閱車輛行駛證，做到帳表相符、帳帳相符；⑵、按車輛申報明細表，進行實地勘察中，聽取車輛使用人員、管理人員對車輛歷史狀況及管理、運行現狀的介紹，實地了解車輛的20萬 隆技術狀況，並取得有關車輛行駛裡程等數據。經現場清查了解，該公司的車輛設備維護保養基本正常，能滿足目前的經營要求。3、評估方法根據資產佔有方車輛的實際情況，本次評估採用重置成本法，評估公式：評估值=重置完全價×成新率。(1)．重置完全價的確定車輛重置全價=車輛現價＋車輛購置稅＋其他費用其他費用為代辦手續費、工本費、驗車費等，小型車取500元。(2).車輛成新率的確定車輛成新率通過理論成新率和分部件打分法確定的成新率綜合確定，即：綜合成新率=分部件打分法確定成新率×權重係數+理論成新率×權重係數理論成新率採用以年限法確定成新率和以裡程確定成新率孰低的方法確定。評估案例：勝達越野小車SANTA FE 2.7 AT 4WD (《固定資產—車輛設備清查評估明細表》表5-2-2 中第1 項 牌照號新N60876。21萬 隆（一）、概況委估車輛為越野車，韓國現代汽車公司生產。資產佔有方於2006 年10 月購置並投入使用，帳面原值333,305.52 元，帳面淨值333,305.52 元。至評估基準日，該車輛已使用了0.33 年，行駛了8650 公裡，車況正常。（二）、重置價值的確定經查閱太平洋汽車網， 目前， 該型汽車的市場售價為305,000.00 元，取305,000.00 元為該車的現價，則該車的車輛購置稅為305,000/1.17×10%=26,068.38 元。該車為小型汽車，取500 元為其他雜費。該車的重置全價為305,000+26,068.38+500=331,560.00 元（取整）。（三）、成新率的確定本次評估採用通過理論成新率和分部件打分法確定的成新率綜合確定的方法確定該車輛設備的成新率。該車的規定使用年限為15 年，至評估基準日，該車已使用了0.33 年，則該車的年限法成新率為（15-0.33）/15=98%(取整)。該車規定行駛裡程為50 萬公裡，至評估基準日該車已行駛了8650 公裡,則其工作量法成新率為98%(取整)。按照裡程確定的成新率和年限確定的成新率孰低的原則，理論成新率為98%。22萬 隆根據現場勘查情況，以分部件打分法確定的成新率如下：項目 標準分 技術狀況 評分值發動機 30 正常使用和保養，排氣合格，油門響應迅速，加速有力 29.5車身總成 25沒有發生過重大事故，底盤無顯著的異常。車身漆色光亮，無凹陷和擦傷 24傳動系 10 檔位清晰，離合器無異響，保養正常 10制動系 8 制動反應迅速，工作正常 8轉向系 5 拉杆球頭等略有磨損，方向指向正常 4.5行駛系 8 未見異常 8電器設備 10 接觸連接正常 10空調 4 製冷制熱正常 4合計 100 98因此，該車輛的綜合成新率確定如下：綜合成新率=分部件打分法確定成新率×權重係數+理論成新率×權重係數=98%×0.6+98%×0.4=98%（四）、評估值的確定評估值=重置完全價×成新率=331,560.00×98%=324,928.80 元。車輛設備的評估值合計為591,744.25 元。二、電子設備的評估技術說明1、電子設備概況委估的電子設備共計10 臺，主要為筆記本（臺式）電腦、印表機、複印機、傳真機等。調整後帳面淨值為54,960.00 元。23萬 隆2、資產清查情況⑴、指導企業填報電子設備評估明細表並仔細審閱企業填報的評估明細表，對照設備臺帳、固定資產帳等財務記錄進行核實，做到帳表相符、帳帳相符；⑵、根據該公司設備的具體情況，將委估的電子設備按ABC 分類的有關原則，均分為C 類設備。⑶、在實地勘察中，分重點對設備的帳實進行核實，同時也分重點對設備的外觀及內在品質考察、鑑定；對設備的運行環境、運行狀況、維保養情況進行現場調研、記錄；對價值量較大的電子設備進行了重點關注，經現場清查了解，該公司的各項設備管理制度比較健全，設備維護保養較好，設備技術狀態基本正常，能滿足目前的經營要求。3、評估方法採用重置成本法評估，評估公式：評估值=重置完全價×成新率。電子設備的重置完全價由電子設備購置費、運雜費和其它費用等部分構成。根據該公司的實際情況，決定採用使用年限法確定成新率，計算公式：使用年限法成新率=[尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)]×100%評估案例：聯想筆記本電腦 型號:昭陽E660P (《固定資產—電子設備清查評估明細表》表5-2-3 中第7 項24萬 隆（一）、舉例設備概況委估資產為聯想筆記本電腦，現場勘察時,該機器運行正常。主要技術參數：規格及型號 單位 數量 內容型號 臺 1 昭陽E660P中央處理器 塊 1 奔騰-M(Dothan-533) 1.86GHz顯卡 塊 1 64M內存 條 1 512M硬碟 塊 1 80G光碟機類型 臺 1 DVD 刻錄機網卡類型 塊 1 1000Mbps 乙太網卡WLAN 性能 802.11b/g(54Mbps)數據機 個 1 56K V.92外殼材質 1 碳纖維外殼筆記本重量 g 2400電池類型 塊 1 6 芯鋰電（二）、重置價值的確定經查閱該筆記本電腦的網上報價，目前該型筆記本電腦的市場售價為11,900.00元，由於該種設備本身無需安裝且銷售商負責免費調試，故取11,900.00元為其重置完全價。（三）、成新率的確定本次評估採用使用年限法成新率確定該設備的成新率。使用年限法成新率=[尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)]×100%該設備的經濟耐用年限一般為5年,至評估基準日該設備已使用了0.16年，尚可使用4.84年，則該設備的成新率為：成新率＝4.84/5=97%(取整)。25萬 隆（四）、評估值的確定評估值=重置完全價×成新率=11,900.00×97%=11,543.00元。經評估，電子設備評估值合計為50,018.20元。三、評估結論分析設備類固定資產評估總的減值率為-2.43%，減值額為16,013.63元。其中車輛設備的評估減值11,071.83 元，減值率為－1.84%；電子設備評估減值4,941.80 元，減值率－8.99%，主要是車輛和電子設備現行市價呈降低的趨勢，價格持續顯著下降且資產佔有方帳面尚未計提折舊而造成的。第三部分、關於在建工程的評估說明納入本次評估範圍內的在建工程為新疆天然物產貿易有限公司於評估基準日已經發生的拜城縣梅斯布拉克煤礦年產六十萬噸生產項目工程礦井開發工程費用，主要內容有：勘探工程監理費、評審費及實際發生的工程管理費用等，帳面價值合計355,194.84 元。我們在查驗憑證及相關合同的基礎上，認為其在2006 年12 月31日價值構成合理，在建工程以實際計入在建工程的數額確定評估值，評估值為355,194.84 元。26萬 隆第四部分、無形資產的評估說明其他無形資產帳面值為180,600,000.00 元，調整後帳面值為180,600,000.00 元；原始發生額為180,600,000.00 元。系新疆天然物產貿易有限公司所擁有的拜城梅斯布拉克第一煤礦採礦權、拜城梅斯布拉克第二煤礦採礦權、拜城梅斯布拉克煤礦三井田普查探礦權。拜城梅斯布拉克第一煤礦採礦權、拜城梅斯布拉克第二煤礦採礦權、拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田普查探礦權經北京礦通資源開發諮詢有限責任公司評估，評估價值為：拜城梅斯布拉克第一煤礦採礦權價值125,254,100.00 元，拜城梅斯布拉克第二煤礦採礦權價值160,228,900.00 元，拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田普查探礦權價值158,460,600.00 元，詳見礦通評報字[2007]第047 號《新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克第一煤礦採礦權評估報告書》、礦通評報字[2007]第048 號《新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克第二煤礦採礦權評估報告書》、礦通評報字[2007]第049 號《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田普查探礦權評估報告書》。對於該礦業權的評估，我們直接將具有礦業權評估資質的北京礦通資源開發諮詢有限責任公司出具的礦通評報字[2007]第047 號、第048 號、第049 號礦業權評估報告的評估結果列示在本資產評估結論中。27萬 隆第五部分、關於流動負債的評估說明流動負債帳面值合計為169,251,050.00元，調整後帳面值合計為169,251,050.00元。一、其他應付款的評估說明其他應付款帳面值為169,250,000.00 元， 調整後帳面值為169,250,000.00元。經審核，其他應付款為需向新疆維吾爾自治區國土資源廳繳納的採礦權價款。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，抽查了憑證、協議，對債務的真實性進行了驗證，根據憑證抽查情況，該帳面值可以確認，且均是評估目的實現後產權持有者應承擔的債務，人民幣帳戶的其他應付款按核實後的帳面數確定其評估值。其他應付款按核實調整後的帳面值評估， 評估值為169,250,000.00 元。二、應付福利費的評估說明應付福利費帳面值為1,050.00 元，調整後帳面值為1,050.00 元。評估人員核對了明細帳與總帳的一致性，抽查了福利基金的計提、支用憑證，對福利基金的真實性進行了驗證，屬應付未付款項。按審核後的帳面值評估。應付福利費評估值為1,050.00 元。28萬 隆第六部分 評估結果以2006 年12 月31 日為基準日，經評估，新疆天然物產貿易有限公司的淨資產評估值為284,327,586.37 元。大寫為人民幣貳億捌仟肆佰叄拾貳萬柒仟伍佰捌拾陸元叄角柒分。29萬 隆新疆天然物產貿易有限公司整體資產評估收益現值法、市場法適用性判斷本項目的評估目的是為新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓提供淨資產價值的參考依據，評估範圍是新疆天然物產貿易有限公司截至2006 年12 月31 日止經審計全部資產及負債。資產佔有方的煤炭業務尚處於籌建階段，未來的收益及預期風險較難確定；截止本評估報告日2007 年4 月12 日，企業也未能向評估人員提供未來年份的盈利預測等收益現值法評估的基礎資料。另外，公開市場上也很難獲得類似企業的股權交易案例，也無法採用市場比較法評估。故本項評估僅採用單項資產加總法進行。30萬 隆評估結論及其分析一、評估結論根據以上評估工作得出評估結論：新疆天然物產貿易有限公司的資產於評估基準日2006年12月31日的評估價值為：1、評估基準日資產帳面值為190,251,050.00 元，調整後帳面值為190,251,050.00 元，評估值為453,578,636.37 元，增值額為263,327,586.37 元，增值率為138.41% ；2、評估基準日負債帳面值為169,251,050.00元，調整後帳面值為169,251,050.00元，評估值為169,251,050.00元；3、評估基準日淨資產帳面值為21,000,000.00元，調整後帳面值為21,000,000.00 元， 評估值為284,327,586.37 元， 增值額為263,327,586.37元，增值率為1,253.94％。評估結論詳細情況見評估明細表。二、評估結果與帳面值比較變動原因經分析評估增減值的原因主要為：1、設備類固定資產評估減值16,013.63元，減值的主要原因是：車輛和電子設備現行市價呈降低的趨勢且資產佔有方尚未計提折舊而造成的。2、其他無形資產經北京礦通資源開發諮詢有限責任公司評估，評估增值263,343,600.00 元，增值率為145.82%，經分析評估增值的原因主要為：資產佔有方帳面的無形資產價值主要僅為應支付的採礦權、探礦權的出讓價款，而採礦權、探礦權的出讓價款僅是構成探31萬 隆礦權採礦權價值的一部分。三、評估結論成立的條件本次評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場的原則確定的現行公允市價，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估價值的影響，同時本報告也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價值的影響。本報告所稱「評估結論」，是指所評資產在現有用途不變並繼續經營，以及評估基準日之狀況和外部經濟環境不變的前提下，為本報告評估目的而提出的公允評估意見。本項評估是在獨立、公正、客觀、科學的原則下提出的，我公司及參加評估的人員與委託方及資產佔有方之間無任何特殊利害關係，評估人員在評估過程中，嚴守執業規範，進行了公正評估。本評估報告提出後，若資產數量發生變化，應根據原評估方法對資產額進行相應調整。若資產價格標準發生重大變化，並對資產評估價值已產生了明顯影響時，委託方應及時聘請評估機構重新確定評估價值。由於評估基準日後資產數量、價格標準的變化，委託方在資產實際作價投入時應給予充分考慮，並進行相應調整，由於評估基準日後資產數量、價格標準的變化，嚴重影響本次評估結論時，委託方應及時聘請評估機構重新評估。32萬 隆本次評估結論系根據上述原則、依據、前提、方法、程序得出的，並且僅為本次評估目的服務。本次評估結論是本評估機構出具的，受本機構評估人員的執業水平和評估能力及評估經驗的影響，評估結論可能存在偏差，此偏差是受本機構評估人員的執業水平和評估能力及評估經驗高低的影響，而非評估人員在評估過程中，沒有恪守執業規範，進行了非公正評估。四、特別事項說明1、本次資產評估僅對委託方委託評估的新疆天然物產貿易有限公司在2006 年12 月31 日資產負債表所列示的全部資產及負債進行評估，對資產佔有方存在的可能影響資產評估價值的瑕疵事項，資產佔有方未在「關於進行資產評估有關事項的說明」中作出特別說明，而評估人員根據專業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。2、由於條件所限，本次評估中，對機器設備的技術鑑定主要採用現場勘察、查閱運行記錄等手段，未使用相關專門的儀器對設備進行測試和檢驗；對於固定資產中的隱蔽部分無法實際觀測，具體情況以資產佔有方的介紹和評估人員的經驗判斷為依據。3、截止本次的評估基準日，新疆天然物產貿易有限公司正在辦理拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田普查探礦權證，並於2007年3月25日取得該普查探礦權證。根據新疆維吾爾自治區國土資源廳（出讓人）與新疆天然物產貿易有限公司（受讓人）於2004年3月19日籤訂的《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田、二井田採礦權、三33萬 隆井田探礦權出讓補充合同》第三條規定：「受讓人在領取梅斯布拉克煤礦三井田探礦權勘察許可證後，除有不可抗拒因素，六個月內必須開展地質勘察工作，如無正當理由不開展地質勘查工作，將依法註銷其探礦權勘查許可證，受讓人已經繳納的探礦權價款不予退回「；4、此次的無形資產——礦業權的評估，我們直接引用了具有礦業權評估資質的北京礦通資源開發諮詢有限責任公司出具的與本項目評估基準日一致的礦通評報字[2007]第047號《新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克第一煤礦採礦權評估報告書》、礦通評報字[2007]第048號《新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克第二煤礦採礦權評估報告書》、礦通評報字[2007]第049號《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田普查探礦權評估報告書》的評估結論。5、相關稅賦：本項評估對與資產的評估增減值相關聯的稅賦未作考慮。本項評估使用重置成本加和法進行，評估結論以資產的重置價格為基礎，未考慮如果出售該等資產，所涉及的相關稅賦對評估結論的影響。本公司認為，稅賦問題由國家稅務機關處置更為適宜。6、截止本次的評估基準日，新疆天然物產貿易有限公司已向新疆財政廳支付了1000 萬元採礦權及探礦權價款，及向新疆貴源拍賣有限公司支付了240 萬元履約保證金。2007 年3 月28 日，新疆維吾爾自治區國土資源廳與新疆天然物產貿易有限公司籤訂了34萬 隆《拜城縣梅斯布拉克第一、二煤礦採礦權、三井田探礦權出讓補充合同》，對分年度交納採礦權、探礦權價款的時間和金額重新進行了約定。五、評估結論的效力，使用範圍與有效期本評估結論系評估人員依據國家有關規定出具的意見，具有法律規定的效力。本評估結論僅供委託方為本次評估目的使用，不作他用，除按規定報送有關政府管理部門外，本報告的全部或部分內容，皆不得轉載於任何文件、公告及聲明中。根據國家的有關規定，本報告自評估基準日起一年內有效，逾期無效。1萬 隆新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓項目資產評估報告書摘 要上海萬隆資產評估有限公司接受新疆天然物產貿易有限公司的委託，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正的原則，按照公允的標準，為滿足新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓所涉及的全部資產和負債進行了評估。我們對委估資產進行了必要的審核和實地察勘與核對，同時進行了必要的調研，以及我們認為必要實施的其他評估程序。一、評估目的擬股權轉讓。二、評估方法單項資產加總法。三、評估範圍和對象本項目的評估範圍為：新疆天然物產貿易有限公司截至2006年12月31日止經審計的全部資產和負債。本項目的評估對象具體為：流動資產、固定資產、無形資產、流動負債。2萬 隆四、評估基準日2006年12月31日。五、評估結果資產評估結果匯總表評估基準日：2006年12月31日 金額單位：人民幣萬元項 目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%流動資產 863.81 863.81 863.81 0.00 0.00固定資產 101.30 101.30 99.70 -1.60 -1.58其中:在建工程 35.52 35.52 35.52 0.00 0.00設 備 65.78 65.78 64.18 -1.60 -2.43無形資產 18,060.00 18,060.00 44,394.36 26,334.36 145.82其中：其他無形資產 18,060.00 18,060.00 44,394.36 26,334.36 145.82資產總計 19,025.11 19,025.11 45,357.87 26,332.76 138.41流動負債 16,925.11 16,925.11 16,925.11 0.00 0.00長期負債 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00負債總計 16,925.11 16,925.11 16,925.11 0.00 0.00淨 資 產 2,100.00 2,100.00 28,432.76 26,332.76 1253.94本次評估結果：以2006 年12 月31 日為基準日，經評估，新疆天然物產貿易有限公司的淨資產評估值為284,327,586.37 元。大寫為人民幣貳億捌仟肆佰叄拾貳萬柒仟伍佰捌拾陸元叄角柒分。本報告中無形資產——礦業權的評估，我們直接將具有礦業權評估資質的北京礦通資源開發諮詢有限責任公司出具的礦通評報字[2007]第047 號、第048 號、第049 號礦業權評估報告的評估結果列示在本資產評估結論中。3萬 隆六、評估報告有效期上述評估結果自評估基準日起壹年內有效，即自2006年12月31日至2007年12月30日止。以上內容摘自資產評估報告書【滬萬隆評報字（2007）第71號】，欲了解本評估項目的全部情況，請認真閱讀資產評估報告書全文。上海萬隆資產評估有限公司 中國註冊資產評估師：法定代表人： 中國註冊資產評估師：總評估師：地址：迎勳路168號16樓郵編：200011傳真：[phone]電話：[phone] 二○○七年四月十二日4萬 隆滬萬隆評報字（2007）第71號新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓項目資產評估報告書新疆天然物產貿易有限公司：我們接受貴公司委託，指派註冊資產評估師和專業人員組成評估小組，並根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正的原則，按照公認的資產評估方法，為滿足新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓所涉及的全部資產和負債進行了評估工作。我們評估人員按照必要的評估程序對委託評估的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對委估資產和負債在2006年12月31日所表現出的淨資產價值作出了公允反映。現將資產評估情況及評估結果報告如下：一、委託方與資產佔有方簡介本次評估的委託方與資產佔有方相同，簡介如下：名 稱：新疆天然物產貿易有限公司企業法人營業執照註冊號：6529261000145(1-1)住 所：拜城縣勝利路鐵熱克煤業有限責任公司辦事處出租房法定代表人：戴春智註冊資本：叄仟萬元人民幣實收資本：叄仟萬元人民幣5萬 隆企業類型：有限責任公司經營範圍：機械產品、化工產品、土產日雜、建材、機電產品、電子通訊產品及器材、農用機械、皮革製品、農副土特產品、皮棉、中草藥（以上項目中需專項審批的除外）的銷售。以上摘自阿克蘇地區拜城縣工商局於2007 年3 月27 日核發的營業執照。據本次評估中收集到的資料，資產佔有方自成立以來歷次股權結構變化情況簡介如下：新疆天然物產貿易有限公司（以下簡稱「新疆物貿公司」）成立於2001 年11 月26 日，經新疆維吾爾族自治區工商行政管理局烏魯木齊高新技術產業開發區分局核准註冊登記。領取法人營業執照，註冊號為：6501002313506；法定代表人：肖桂葉；註冊資本300 萬元人民幣，其中：自然人肖桂葉出資200 萬元，佔註冊資本的66.67%；北京新竹通利信息技術公司貨幣投資100 萬元人民幣，佔註冊資本的33.33%。公司註冊地址：烏魯木齊市解放北路1 號。2002 年3 月29 日，新疆物貿公司股東——自然人肖桂葉增資1300 萬元人民幣，增資後佔註冊資本的93.75%，北京新竹通利信息技術公司的出資比例降為6.25%。增資後註冊資本為1600 萬元。2003 年3 月14 日，經股東會決議，新疆國際投資（集團）有限公司以貨幣資金投資1400 萬元人民幣。經增資變更後公司註冊資本為3000 萬元人民幣，其中：肖桂葉佔註冊資本的50%，北京新竹通利信息技術公司佔註冊資本的3.33%，新疆國際投資（集團）有限公司，佔註冊資本的46.67%。2003 年6 月20 日公司領取了變更後的法人營業執照，變更後註冊號為6500002310770，法人代6萬 隆表人為石君傑，住所為烏魯木齊市友好北路21 號。2004 年3 月，公司股東新疆國際投資（集團）有限公司與自然人潘勇籤訂了《股權轉讓協議》，公司股東新疆國際投資（集團）有限公司將其持有的公司1400 萬股轉讓給潘勇。2005 年5 月8 日，公司股東北京新竹通利信息技術有限公司將其持有的100 萬股轉讓給肖桂葉。2005 年6 月16 日辦理了工商變更登記，變更後肖桂葉佔註冊資本的53.33%，潘勇佔註冊資本的46.67%。2006 年6 月10 日，公司股東肖貴葉、潘勇分別將各自所持有的公司股權全部轉讓給新疆對外經濟貿易（集團）有限公司（以下簡稱「新疆外經貿公司」）。至此新疆對外經濟貿易（集團）有限責任公司擁有新疆物貿公司100%的股權。2006 年7 月1 日，新疆生產建設兵團農六師國有資產經營有限責任公司（以下簡稱「農六師國資經營公司」）與新疆外經貿公司籤訂了《資產重組及股權轉讓協議書》及《股權轉讓補充合同》，新疆外經貿公司分兩步將所持有的新疆物貿公司的100%股權轉讓給農六師國資經營公司。2006 年8 月14 日，轉讓完成後，農六師國資經營公司擁有新疆物貿公司100%股權。工商登記機關變更為阿克蘇地區工商行政管理局。2006 年9 月5 日新疆物貿公司召開臨時股東會決議，申請增加註冊資本。經新疆宏昌有限責任會計師事務所五家渠分所出具「宏昌驗字(2006)5-048 號」驗資報告。新疆物貿公司以評估增值後的資本公積轉增註冊資本5,540.00 萬元。2006 年9 月6 日新疆物貿公司臨時股東會決議，農六師國資經營公司將公司50%的股權轉讓給阿拉爾塔河投資有限責任公司。7萬 隆公司於2006 年9 月18 日經阿克蘇地區工商行政管理局核准註冊登記，領取法人營業執照。至此，新疆物貿公司的股權結構為：農六師國資經營公司持有50%股權；阿拉爾塔河投資有限責任公司持有50%股權。2007 年3 月16 日，新疆物貿公司股東阿拉爾塔河投資有限責任公司將其所持有的公司20%的股權轉讓給農六師國有資產經營有限責任公司。轉讓完成後，公司註冊資本為5,540.00 萬元，其中：農六師國有資產經營有限責任公司持有70%的股權，阿拉爾塔河投資有限責任公司持有30%的股權。經2007 年3 月28 日新疆物貿公司股東會同意，新疆物貿公司申請減少註冊資本5540 萬元，截至本評估報告日，該變更事項已辦理完畢。至此，新疆物貿公司的註冊資本為3,000 萬元；其中：農六師國資經營公司持有70%股權；阿拉爾塔河投資有限責任公司持有30%股權。新疆物貿公司自2001 成立至今，煤炭業務尚處於籌建階段，無購置物業，辦公用房系租賃使用。近三年及評估基準日的財務狀況、經營成果如下表所示：金額單位：人民幣萬元項 目 2004.12.31 2005.12.31 2006.12.31總資產 26,121.88 21,646.55 19,025.11總負債 23,718.05 19,785.15 16,925.11淨資產 2,403.84 1,861.40 2,100.00項 目 2004 年度 2005 年度 2006 年年度主營業務收入 98.34營業利潤 -628,99 349.43 161.06淨利潤 -625.34 -542.44 159.89新疆物貿公司執行《企業會計準則》、《企業會計制度》及其補8萬 隆充規定。二、 評估目的本項目的評估目的為擬股權轉讓。為滿足新疆生產建設兵團農六師國有資產經營有限責任公司將其所持有的新疆天然物產貿易有限公司的40%的股權轉讓給新疆百花村股份有限公司提供淨資產價值的參考依據。本次新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓的經濟行為已經新疆天然物產貿易有限公司股東會於2007年4月決議通過。三、 評估範圍和對象1、本項目的評估範圍為：新疆天然物產貿易有限公司截至2006年12月31日止經審計的資產負債表上所列示的全部資產和負債。2、本項目的評估對象具體為：流動資產、固定資產、無形資產、流動負債，具體如下表所示：資產類型 帳面金額（元）流動資產 8,638,079.08固定資產 1,012,970.92其中:設備類 657,776.08在建工程 355,194.84無形資產 180,600,000.00總資產 190,251,050.00流動負債 169,251,050.00淨資產 21,000,000.00納入評估範圍的資產與委託評估時申報的資產範圍一致。3、主要資產概況：資產佔有方的主要資產為：（1）新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克第一煤礦採礦權（採礦許可證證號為6500000412390），有效期限為自2004 年9萬 隆4 月至2034 年4 月；（2）新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克第二煤礦採礦權（採礦許可證證號為6500000412391），有效期限為自2004 年4 月至2034 年4 月；（3）新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田《礦產資源勘察許可證》（證號6500000711859）有效期限：2007 年3 月25 日至2009年3 月25 日。以下三段內容摘自北京礦通資源開發諮詢有限責任公司出具的礦業權評估報告：第一煤礦採礦權所對應的礦山由新疆煤田地質局綜合地質勘查隊，於2004 年2 月提交了《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦區一井田詳查地質報告》，該報告經新疆維吾爾自治區礦產資源儲量評審中心組織專家進行了評審，評審通過的資源儲量為：332 資源量388 萬噸，333 資源量為856 萬噸，334 資源量為1099 萬噸。第二煤礦採礦權所對應的礦山由新疆煤田地質局綜合地質勘查隊，於2004 年1 月提交了《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦區二井田詳查地質報告》，該報告經新疆維吾爾自治區礦產資源儲量評審中心組織專家進行了評審，評審通過的資源儲量為：332 資源量1135.萬噸，333 資源量為1490 萬噸，334 資源量為980 萬噸。對於新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田，新疆煤田地質局綜合隊於1998-2001 年進行普查工作時，按照中等構造、較穩定煤層勘探類型，以2600 米基本線距安排部署了以鑽探為主、輔以地形地質測量與槽探工程的普查地質工作。編制了《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦區三井田普查地質報告》，利用井田東西邊界的兩條勘探線，計算了6 層可採煤層1400 米標高以上的〔（333）+（334）〕10萬 隆資源量。2004 年2 月9 日，新疆維吾爾自治區礦產資源儲量評審中心對該報告評審認為（新國土資儲評[2004]005 號），普查工作確定了井田含煤地層、厚度與層位。初步查明了井田區域構造位置與基本構造形態，較合理的確定了構造複雜程度。初步查明了井田可採煤層的層數、層位、厚度、結構，煤層對比較可靠，基本合理地確定了煤層穩定程度類別。大致查明了主要可採煤層的煤質特徵，大致確定了可採煤層的煤類與工業利用方向。大致查明了井田水文地質條件，劃分了含水層段並對其特性進行了了解，分析了含水因素，對未來礦井湧水量進行了初步預算，對供水水源地及其水質進行了一般性評述。大致了解了主要可採煤層頂底板工程地質特徵，並對其穩固性進行了初步評價；類比評價了礦井瓦斯、煤塵爆炸性、煤的自燃傾向等開採技術條件。估算了6層可採煤層的（333+334）級資源量。資源量計算方法正確，計算參數確定基本合理，資源量計算結果較準確。但井田內控制程度偏低，勘查線距過大（達2600 米）。尤其是f2 斷層以西無控煤工程，煤層的賦存情況無法確定，影響了煤層賦存位置、產狀、厚度等地質特徵的客觀評價，斷層上下盤煤層對比結果不太可靠。井田內的斷層缺乏控制，f1 斷層工程控制不足，f2 斷層缺少控制工程；斷層的性質不清，斷層破碎帶的寬度、導水性和富水性不明；斷層對煤層穩定性影響程度難以評判。水文地質和工程地質綜合研究程度偏低。普查報告的評審意見已於2004 年2 月10 日由新疆維吾爾自治區國土資源廳備案（新國土資儲備字[2004]005號）。截止本次的評估基準日，上述礦業權的帳面價值為：11萬 隆內容或名稱 取得日期法定/預計使用年限 原始入帳價值 帳面價值東一井田採礦權價款 2004/04 30 49,350,000.00 49,350,000.00東二井田採礦權價款 2004/04 30 118,650,000.00 118,650,000.00西三井田探礦權價款 2007/03 2 12,600,000.00 12,600,000.00資產佔有方於2004 年通過拍買方式取得了拜城梅斯布拉克一、二號井田的採礦權和三號井田的探礦權，拍買價款總額為17200 萬元，並與新疆維吾爾族自治區國土資源廳籤訂了採礦權、探礦權出讓協議，約定了分年度交納採礦權、探礦權價款的時間和金額。新疆物貿公司梅斯布拉克煤礦位於拜城縣東北方向73 公裡處，交通較方便。礦區分東西兩個井田。東井田（又分為一、二兩井田）東西長約5 千米，南北寬0.7 千米，面積約3.54 平方公裡。西井田東西長約2.6 千米，南北寬0.78 千米，面積約2.03 平方公裡。梅斯布拉克煤礦一、二井田擬建設60 萬噸/年礦井，三號井田擬建設45 萬噸/年礦井。據資產佔有方介紹，梅斯布拉克煤礦一期60 萬噸/年建設項目已列入國家開發銀行第二輪貸款計劃。根據礦業權評估報告，本次評估中第一、第二礦山的建設期為2007 年至2009 年6 月，第三煤礦的建設期為2007-2009 年。截止本次的評估基準日，新疆天然物產貿易有限公司已向新疆財政廳支付了1000 萬元採礦權及探礦權價款，及向新疆貴源拍賣有限公司支付了240 萬元履約保證金。2007 年3 月28 日，新疆維吾爾自治區國土資源廳與新疆天然物產貿易有限公司籤訂了《拜城縣梅斯布拉克第一、二煤礦採礦權、三井田探礦權出讓補充合同》，對分年度交納採礦權、探礦權價款的時間和金額重新進行了約定。根據新疆維吾爾自治區國土資源廳（出讓人）與新疆天然物12萬 隆產貿易有限公司（受讓人）於2004 年3 月19 日籤訂的《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田、二井田採礦權、三井田探礦權出讓補充合同》第三條規定：「受讓人在領取梅斯布拉克煤礦三井田探礦權勘察許可證後，除有不可抗拒因素，六個月內必須開展地質勘察工作，如無正當理由不開展地質勘查工作，將依法註銷其探礦權勘查許可證，受讓人已經繳納的探礦權價款不予退回」。第六條規定：「受讓人在依法完成梅斯布拉克煤礦三井田勘探工作後，可申請直接獲得採礦權，不再繳納探礦權採礦權價款」。四、評估基準日本項目評估基準日是2006年12月31日。確定該評估基準日，是為了與評估目的實現日相接近，使評估結果較合理地為評估目的服務。本次評估中所採用的價格標準系評估人員經過市場詢價等方法，綜合各種因素加以確定，為評估基準日有效的價格標準。五、評估原則1、嚴格遵守國家關於資產評估的政策法規。2、對評估對象遵循獨立、客觀、公正原則。3、遵循資產持續經營原則、資產替代性原則和公開市場原則等其他一般公允的評估原則。六、評估依據（一）、行為依據1、資產評估業務委託協議書；2、新疆天然物產貿易有限公司股東會決議。13萬 隆（二）、法規依據1、國務院[1991]91 號令《國有資產評估管理辦法》；2、原國家國有資產管理局國資辦發[1992]36 號《國有資產評估管理辦法施行細則》；3、原國家國有資產管理局國資辦[1996]23 號文《資產評估操作規範意見（試行）》；4、財政部頒發的財評字[1999]91 號「關於印發《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》的通知」；5、其他相關法規、規章及文件。（三）、產權依據1、資產佔有方企業法人營業執照；2、歷次驗資報告及相關股權轉讓協議；3、《採礦許可證》及《礦產資源勘查許可證》；4、車輛行駛證；5、有關資產的購置發票。（四）、取價依據1、北京礦通資源開發諮詢有限責任公司礦通評報字[2007]第047號《新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克第一煤礦採礦權評估報告書》；2、北京礦通資源開發諮詢有限責任公司礦通評報字[2007]第048號《新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克第二煤礦採礦權評估報告書》；14萬 隆3、北京礦通資源開發諮詢有限責任公司礦通評報字[2007]第049號《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田普查探礦權評估報告書》；4、《機電產品報價手冊》、《機電產品價格指數》及評估基準日市場有關價格信息資料；5、與資產佔有方資產的取得、使用等有關的各項合同、會計憑證、帳及其他有關資料；6、委託評估的各類資產和負債評估明細表；7、經實地盤點核實後填寫的委估資產清單；8、評估人員收集的各類與評估相關的佐證資料。七、評估方法本項目的評估目的是為新疆天然物產貿易有限公司擬股權轉讓提供淨資產價值的參考依據，評估範圍是新疆天然物產貿易有限公司截至2006 年12 月31 日止經審計全部資產及負債。資產佔有方的煤炭業務尚處於籌建階段，未來的收益及預期風險較難確定；截止本評估報告日2007 年4 月12 日，企業也未能向評估人員提供未來年份的盈利預測等收益現值法評估的基礎資料。另外，公開市場上也很難獲得類似企業的股權交易案例，也無法採用市場比較法評估。故本項評估僅採用單項資產加總法進行。單項資產加總法是指分別評定委估企業各項資產的評估值，並累加求和，再扣減負債評估值得到企業淨資產評估值的一種方法。具體如下：1、貨幣資金（現金、銀行存款）：按審核無誤後的帳面值確定評估值。15萬 隆2、各種應收款項：根據審核後每筆款項可能收回的數額確定評估值。3、預付帳款：根據其所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。4、固定資產4.1 設備類固定資產：主要採用重置成本法，重置成本法基本公式為：評估值=重置全價×綜合成新率重置全價=設備購置費（基價）+運雜費+安裝調試費（含基礎費）+其它必要合理費用國產設備的重置全價以國內市場同類型設備的現行市價為基礎，再加上有關的合理費用（例如：運雜費、安裝調試費、資金成本等）；對無法詢價及查閱到價格的設備，用類似設備的現行市價加以確定。對購置日距評估基準日不滿一年的設備現行市場價格較平穩的設備以帳面原值確定重置全價。對於價值量較為突出、在生產環節中處於關鍵環節的A 類設備通過年限法和分部件打分法綜合確定成新率；對於B 類設備以及在生產環節中處於相對次要環節的A 類設備，通過綜合分析確定其成新率；對於C 類設備，主要採用經濟耐用年限法確定成新率。車輛成新率通過理論成新率（年限法和公裡數法孰低確定）和分部件打分法成新率加權確定。理論成新率以國經貿經[1997]456 號、國經貿資源[2000]1202 號、國經貿資源[1998]407 號為主要判定16萬 隆依據。4.2 在建工程在評估過程中，評估人員重點考察工程計劃進度與工程建設情況、帳面支付款項與工程實際進度的關係、帳面價值構成等因素，以確定帳面價值中是否含不合理的費用，並結合全部工程的相關合同資料及法律文件是否有效齊全等因素，綜合考慮進行評估。5、無形資產：本項目的無形資產系其他無形資產：為新疆天然物產貿易有限公司所擁有的拜城梅斯布拉克第一煤礦採礦權、拜城梅斯布拉克第二煤礦採礦權、拜城梅斯布拉克煤礦三井田普查探礦權。本次評估中資產佔有方委託了具有礦業權評估資質的北京礦通資源開發諮詢有限責任公司對本評估項目所涉及的礦業權進行評估，並出具了評估報告。本報告中無形資產——礦業權的評估，我們直接將具有礦業權評估資質的北京礦通資源開發諮詢有限責任公司出具的礦通評報字[2007]第047 號、第048 號、第049 號礦業權評估報告的評估結果列示在本資產評估結論中。上述三項礦業權評估報告摘要已列入本報告書附件，提請報告使用人參閱。6、各類負債：對帳面資料進行審核取證，並根據評估目的實現後產權持有者實際需要承擔的債務來確定評估值。17萬 隆八、評估過程本項目的評估過程共分四個階段：第一階段，接受委託階段，評估小組與委託方、資產佔有方座談，確定評估目的和評估對象及範圍，選定評估基準日，擬定評估方案；第二階段，資產清查階段，評估小組進點，首先由註冊資產評估師對資產佔有方評估基準日會計報表進行審核，再指導資產佔有方按審核後的會計報表，填列委估對象評估明細表，檢查核實資產與驗證產權證明，同時收集有關評估資料；第三階段，評定估算階段，註冊資產評估師與資產佔有方的有關人員一起進行現場檢測與鑑定，記錄有關數據，選擇評估方法，收集有關市場信息，然後進行具體評定估算；第四階段，撰寫報告階段，根據評估明細表進行評估匯總，分析評估結論，撰寫評估說明與報告，然後提交內部審核。九、評估值的價值類型本報告書所述評估價值類型為持續經營價值。持續經營價值是指企業作為一個整體的價值。由於企業的各個組成部分對該企業的整體價值都有相應的貢獻，可以將企業總的持續經營價值分配給企業的各個組成部分，但所有這些組成部分本身的價值並不構成市場價值。十、評估結論本項目評估結論：以2006 年12 月31 日為基準日，經評估，新疆天然物產貿易有18萬 隆限公司的淨資產評估值為284,327,586.37 元。大寫為人民幣貳億捌仟肆佰叄拾貳萬柒仟伍佰捌拾陸元叄角柒分。1、評估基準日資產帳面值為190,251,050.00 元，調整後帳面值為190,251,050.00 元，評估值為453,578,636.37 元，增值額為263,327,586.37 元，增值率為138.41% ；2、評估基準日負債帳面值為169,251,050.00元，調整後帳面值為169,251,050.00元，評估值為169,251,050.00元；3、評估基準日淨資產帳面值為21,000,000.00元，調整後帳面值為21,000,000.00 元， 評估值為284,327,586.37 元， 增值額為263,327,586.37元，增值率為1,253.94％。資產評估結果匯總表評估基準日：2006年12月31日 金額單位：人民幣萬元項 目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%流動資產 863.81 863.81 863.81 0.00 0.00固定資產 101.30 101.30 99.70 -1.60 -1.58其中:在建工程 35.52 35.52 35.52 0.00 0.00設 備 65.78 65.78 64.18 -1.60 -2.43無形資產 18,060.00 18,060.00 44,394.36 26,334.36 145.82其中：其他無形資產 18,060.00 18,060.00 44,394.36 26,334.36 145.82資產總計 19,025.11 19,025.11 45,357.87 26,332.76 138.41流動負債 16,925.11 16,925.11 16,925.11 0.00 0.00長期負債 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00負債總計 16,925.11 16,925.11 16,925.11 0.00 0.00淨 資 產 2,100.00 2,100.00 28,432.76 26,332.76 1253.94評估結論詳細情況見評估明細表。十一、特別事項說明1、本次資產評估僅對委託方委託評估的新疆天然物產貿易有19萬 隆限公司在2006 年12 月31 日資產負債表所列示的全部資產及負債進行評估，對資產佔有方存在的可能影響資產評估價值的瑕疵事項，資產佔有方未在「關於進行資產評估有關事項的說明」中作出特別說明，而評估人員根據專業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。2、由於條件所限，本次評估中，對機器設備的技術鑑定主要採用現場勘察、查閱運行記錄等手段，未使用相關專門的儀器對設備進行測試和檢驗；對於固定資產中的隱蔽部分無法實際觀測，具體情況以資產佔有方的介紹和評估人員的經驗判斷為依據。3、截止本次的評估基準日，新疆天然物產貿易有限公司正在辦理拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田礦產資源勘察許可證，並於2007 年3 月25 日取得該普查探礦權證。根據新疆維吾爾自治區國土資源廳（出讓人）與新疆天然物產貿易有限公司（受讓人）於2004 年3 月19 日籤訂的《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦一井田、二井田採礦權、三井田探礦權出讓補充合同》第三條規定：「受讓人在領取梅斯布拉克煤礦三井田探礦權勘察許可證後，除有不可抗拒因素，六個月內必須開展地質勘察工作，如無正當理由不開展地質勘查工作，將依法註銷其探礦權勘查許可證，受讓人已經繳納的探礦權價款不予退回「，特提請報告使用人關注地質勘察工作的進展情況；4、本報告中無形資產——礦業權的評估，我們直接將具有礦業權評估資質的北京礦通資源開發諮詢有限責任公司出具的礦通20萬 隆評報字[2007]第047 號、第048 號、第049 號礦業權評估報告的評估結果列示在本資產評估結論中。5、相關稅賦：本項評估對與資產的評估增減值相關聯的稅賦未作考慮。本項評估使用重置成本加和法進行，評估結論以資產的重置價格為基礎，未考慮如果出售該等資產，所涉及的相關稅賦對評估結論的影響。本公司認為，稅賦問題由國家稅務機關處置更為適宜。6、截止本次的評估基準日，新疆天然物產貿易有限公司已向新疆財政廳支付了1000 萬元採礦權及探礦權價款，及向新疆貴源拍賣有限公司支付了240 萬元履約保證金。2007 年3 月28 日，新疆維吾爾自治區國土資源廳與新疆天然物產貿易有限公司籤訂了《拜城縣梅斯布拉克第一、二煤礦採礦權、三井田探礦權出讓補充合同》，對分年度交納採礦權、探礦權價款的時間和金額重新進行了約定。以上事項特提請報告使用者予以關注。十二、期後重大事項評估基準日至出具評估報告日，被評企業的一切經營活動基本與評估基準日相似。除本評估報告及評估說明所揭示的事項以外，評估人員沒有發現且資產佔有方也未提供其它任何需披露重大期後事項。十三、評估報告法律效力1、本評估結果是反映評估對象在本次評估目的下，按照公開市場原則確定的公允價值，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜以21萬 隆及特殊的交易方可能追加付出的價格等對其評估價格的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響。2、上述評估結果自評估基準日起壹年內有效，即自2006年12月31日至2007年12月30日止。3、本評估結論僅供委託方為本次評估目的使用，本評估報告書的使用權歸委託方所有，未經委託方許可，評估機構承諾不隨意向他人提供或公開。十四、評估報告書提出日期本評估報告書提出日期：二○○七年四月十二日。十五、附件1、新疆天然物產貿易有限公司股東會決議；2、資產佔有方評估基準日審計報告；3、委託方及資產佔有方企業法人營業執照；4、《採礦許可證》及《礦產資源勘查許可證》；5、礦通評報字[2007]第047號《新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克第一煤礦採礦權評估報告書》摘要；6、礦通評報字[2007]第048號《新疆天然物產貿易有限公司拜城梅斯布拉克第二煤礦採礦權評估報告書》摘要；7、礦通評報字[2007]第049號《新疆拜城縣梅斯布拉克煤礦三井田普查探礦權評估報告書》摘要；22萬 隆8、車輛行駛證複印件；9、辦公用房租賃協議；10、委託方及資產佔有方承諾函；11、評估機構及註冊資產評估師承諾函；12、評估機構資格證書複印件及營業執照複印件；13、參加本評估項目人員名單及資格證書複印件；14、業務委託協議書。23萬 隆（此頁無正文）上海萬隆資產評估有限公司 中國註冊資產評估師：法定代表人： 中國註冊資產評估師：總評估師：地址：迎勳路168號16樓郵編：200011傳真：[phone]電話：[phone] 二○○七年四月十二日西安希格瑪有限責任會計師事務所Xi』an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited希會審字(2007) 0555 號審 計 報 告新疆百花村股份有限公司全體股東：我們審計了後附的新疆天然物產貿易有限公司（以下簡稱該公司）財務報表，包括 2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日的資產負債表，2004 年度、2005 年度、2006 年度的利潤及利潤分配表，2005 年度、2006 年度現金流量表以及財務報表附註。一、管理層對財務報表的責任按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制財務報表是該公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。二、註冊會計師的責任我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規範，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、導致保留意見的事項正如會計報表附註「四、4 長期投資」所示，該公司對會計報表期間內擁有的對外投資未按照會計準則的要求進行權益法核算及合併會計報表。轉讓對外投資未履行相關內部審批管理程序、無法提供相關作價資料。因此，對該公司會計報表各期間反映的投資損失，我們無法核實。截至審計基準日，該公司長期投資已全部處置完畢。四、審計意見我們認為，除了前段所述事項可能產生的影響外，新疆天然物產貿易有限公司財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了該公司2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日的財務狀況以及2004 年度、2005 年度、2006 年度的經營成果和2005 年度、2006 年度的現金流量。新疆天然物產貿易有限公司會計報表附註1會 計 報 表 附 注一、公司概況新疆天然物產貿易有限公司（以下簡稱「本公司」） 於2001 年11 月26 日，經新疆維吾爾族自治區工商行政管理局烏魯木齊高新技術產業開發區分局核准註冊登記。領取法人營業執照，註冊號為：6501002313506；法定代表人：肖桂葉；註冊資本300 萬元人民幣。公司註冊地址：烏魯木齊市解放北路1 號。公司經營範圍：機械產品、化工產品、土產日雜、建材、家電產品、電子通信產品及器材、農用機械、皮革製品、農副土特產品、皮棉、中草藥（以上項目需專項審批的除外）的銷售。2002 年3 月29 日股東大會決議，對公司進行增資擴股，由自然人肖桂葉增加註冊資本1300 萬元人民幣，2002 年4 月2 日新疆源豐有限責任會計師事務所出具了新源驗字（2002）0402 號驗資報告，2002 年4 月24 日辦理了工商變更登記，變更後公司註冊資本為1600 萬元人民幣，其中肖桂葉貨幣資金投資1500 萬元人民幣，佔註冊資本的93.75%，北京新竹通利信息技術公司貨幣投資100 萬元人民幣，佔註冊資本的6.25%。2003 年3 月14 日股東大會決議，全體股東同意對公司進行增資擴股，增加新疆國際投資（集團）有限公司為股東，貨幣資金投資1400 萬元人民幣。2003 年4 月7 日新疆華瑞有限責任會計師事務所出具了新華瑞驗字（2003）015 號驗資報告，2003 年4 月22 日辦理了工商變更登記。變更後公司註冊資本為3000 萬元人民幣，其中肖桂葉貨幣資金投資1500 萬元人民幣，佔註冊資本的50%，北京新竹通利信息技術公司貨幣投資100萬元人民幣，佔註冊資本的3.33%，新疆國際投資（集團）有限公司貨幣資金投資1400萬元人民幣，佔註冊資本的46.67%。2003 年6 月20 日公司領取了變更後的法人營業執照，註冊號為6500002310770，法人代表人變更為石君傑，公司註冊地址變更為烏魯木齊市友好北路21 號。2004 年3 月籤訂《股權轉讓協議》，公司股東新疆國際投資（集團）有限公司將其持有的公司1400 萬股轉讓給潘勇。2005 年5 月8 日籤訂《股權轉讓協議》，公司股東北京新竹通利信息技術有限公司將其持有的公司100 萬股轉讓給肖桂葉。2005 年6 月16 日辦理了工商變更登記，其中肖桂葉貨幣資金投資1600 萬元人民幣，佔註冊資本的53.33%，潘勇貨幣資金投資1400 萬元人民幣，佔註冊資本的46.67%。新疆天然物產貿易有限公司會計報表附註22006 年6 月10 日籤訂《股權轉讓協議》，公司股東肖桂葉將其持有的公司1600萬股轉讓給新疆對外經濟貿易（集團）有限公司。公司股東潘勇將其持有的公司1400萬股轉讓給新疆對外經濟貿易（集團）有限公司。2006 年6 月19 日辦理了工商變更登記，變更後公司註冊資本為3000 萬元人民幣，新疆對外經濟貿易（集團）有限責任公司出資3000 萬元，佔註冊資本的100%。2006 年6 月20 日股東大會決議， 2006 年7 月1 日新疆對外經濟貿易（集團）有限公司與農六師國有資產經營有限責任公司籤訂了《股權轉讓合同》，轉讓新疆對外經濟貿易（集團）有限公司所持有的本公司82%的股權。股權轉讓款為人民幣7000萬元。2006 年7 月24 日辦理了工商變更登記，變更後公司註冊資本為3000 萬元人民幣，其中新疆對外經濟貿易（集團）有限責任公司貨幣資金投資540 萬元人民幣，佔註冊資本的18%，農六師國有資產經營有限責任公司貨幣資金投資2460 萬元人民幣，佔註冊資本的82%，法人代表人由肖桂葉變更為王道君。2006 年8 月14 日，公司臨時股東大會決議，新疆對外經濟貿易（集團）有限公司與農六師國有資產經營有限責任公司籤訂了《股權轉讓合同》，轉讓新疆對外經濟貿易（集團）有限公司所持有的本公司18%的股權。股權轉讓款為人民幣1540 萬元。轉讓完成後，農六師國有資產經營有限責任公司擁有本公司100%股權。同時公司工商登記機關由新疆維吾爾族自治區工商行政管理局烏魯木齊高新技術產業開發區分局變更為阿克蘇地區工商行政管理局。2006 年9 月5 日臨時股東會決議，公司申請增加註冊資本。經新疆宏昌有限責任會計師事務所五家渠分所出具「宏昌驗字(2006)5-048 號」驗資報告。公司以評估增值後的資本公積轉增註冊資本5,540.00 萬元。2006 年9 月6 日臨時股東會決議，農六師國有資產經營有限責任公司與阿拉爾塔河投資有限責任公司籤署股權轉讓協議，轉讓其持有的本公司50%的股權。公司於2006 年9 月18 日經阿克蘇地區工商行政管理局核准註冊登記，領取法人營業執照，註冊號為：6529261000145，法定代表人：戴春智，註冊資本：人民幣8540 萬元，公司註冊地址：拜城縣勝利路鐵熱克煤業有限責任公司辦事處出租房。二、公司主要會計政策、會計估計和合併會計報表的編制方法1．會計制度本公司執行中華人民共和國財政部制定的《企業會計準則》和《企業會計制度》。2．會計年度新疆天然物產貿易有限公司會計報表附註3本公司採用公曆年度，即每年1 月1 日起至12 月31 日止為一個會計年度。3．記帳本位幣本公司以人民幣為記帳本位幣。4．記帳基礎及計價原則本公司以權責發生制為記帳基礎，以歷史成本法為計價原則。5．現金及現金等價物的確定標準在編制現金流量表時，將同時具備期限短（從購買日起3 個月到期）、流動性強、易於轉換為已知現金、價值變動風險很小的投資，確定為現金等價物。6．壞帳準備核算方法[1] 壞帳的確認標準債務人破產或死亡，以其破產財產或遺產清償後仍無法收回的貨款；債務人逾期未履行其償債義務，且有明顯特徵表明無法收回的貨款。[2] 壞帳的核算方法本公司採用備抵法核算應收帳款和其他應收款的壞帳損失。壞帳準備計提方法為帳齡分析法、個別計提法。根據債務單位的財務狀況、現金流量等情況，確定的提取比例分別為：帳齡1 年以內（含1 年，以下類推）的按其餘額的5%計提；帳齡1-2 年以內的按其餘額的10%計提；帳齡2-3 年的按其餘額的15%計提；帳齡3-5 年的按其餘額的20%計提；帳齡5 年以上的按其餘額的50%計提。對於確實無法收回的應收款項，在報經批准後作為壞帳損失，並衝銷提取的壞帳準備。7．存貨及存貨跌價準備的核算方法本公司存貨分為原材料、庫存商品、低值易耗品、物料用品。存貨按實際成本計價；低值易耗品領用時採用一次攤銷法。存貨的盤存制度為永續盤存制。本公司年末按單項存貨帳面價值與可變現淨值孰低法計提存貨跌價準備。8．長期股權投資及長期投資減值準備的核算方法A、長期股權投資的計價長期股權投資在取得時按照初始投資成本計價。B、長期股權投資收益的確認方法本公司投資佔被投資單位有表決權資本總額20%以下，或雖投資在20%以上，新疆天然物產貿易有限公司會計報表附註4但不能對被投資單位的生產經營和財務政策產生重大影響的，採用成本法核算；本公司投資佔被投資單位有表決權資本總額20%以上，或雖投資不足20%，但能對被投資單位的生產經營和財務政策產生重大影響的，採用權益法核算；投資佔被投資單位有表決權資本總額50%以上或雖然不足50%但對被投資單位實際擁有控制權的，採用權益法核算，並編制合併會計報表。C、股權投資差額及其攤銷方法本公司將取得長期股權投資時的初始投資成本和應享有的被投資單位所有者權益份額之間的差額作為股權投資差額，若有約定的投資期限，則在約定的投資期限內平均攤銷股權投資差額；若沒有約定投資期限，則將股權投資差額的借方發生數在不超過10 年的期限內平均攤銷，股權投資差額的貸方發生數計入資本公積——股權投資準備。D、長期投資減值準備的確認標準、計提方法本公司對所發生的長期投資，按個別投資項目分別計算確定減值準備，如按判斷標準估計其未來可收回金額低於長期投資帳面價值的，按其差額計提長期投資減值準備。9．固定資產計價和折舊方法本公司固定資產標準為使用期限超過1 年的房屋建築物、機器設備、運輸工具、通訊、電子電器設備及其他與生產經營有關的設備、器具、工具等，以及不屬於生產經營主要設備，但單位價值較高。本公司對除已提足折舊仍繼續使用的固定資產、按照規定單獨估價作為固定資產入帳的土地外的所有固定資產均計提折舊。折舊採用直線法計提。各類固定資產預計使用年限、預計淨殘值率及折舊率如下：固定資產類別 估計使用年限 年折舊率（%） 殘值率（%）房屋及建築物 20-35 年 4.75– 2.71 5專用設備 5-14 年 19.00 - 7.92 5通用設備 5-10 年 19.00 - 9.50 5運輸工具 8-14 年 11.88 - 6.79 5其 他 4-6 年 23.75 - 15.83 5本公司定於年末對固定資產進行全面檢查，如果由於市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閒置等原因導致其可收回金額低於帳面價值的，按單項計提固定資新疆天然物產貿易有限公司會計報表附註5產減值準備10．無形資產計價和攤銷方法及無形資產減值準備的核算方法本公司對無形資產按形成或取得時發生的實際成本計價，並在受益期內或法律規定的有效年限內採用直線法平均攤銷。本公司在會計期末，檢查各項無形資產預計給本公司帶來未來經濟利益的能力，如果由於無形資產已被其他新技術所替代，使其為本公司創造經濟利益的能力受到重大不利影響，或由於市價大幅下跌，在剩餘攤銷年限內預期不會恢復，或存在其他足以證明無形資產實質上已經發生了減值的情形而導致其預計可收回金額低於帳面價值的，將可收回金額低於帳面價值的差額計提無形資產減值準備。11、在建工程核算方法按固定資產新建、擴建等發生的實際支出確認在建工程；工程借款利息和匯兌損失在該資產達到預定可使用狀態前，計入在建工程, 達到預定可使用狀態後,記入當期財務費用。本公司定於年末對在建工程進行全面檢查，存在以下一項或若干項情況的，計提在建工程減值準備。① 長期停建並且預計未來3 年內不會重新開工的在建工程。② 所建項目無論在性能上還是在技術上已經落後，並且給本公司帶來的經濟利益具有很大的不確定性。③ 其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。12．收入確認的方法[1] 商品銷售收入的確認方法：本公司以將產品、商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，不再對該產品、商品實施繼續與所有權有關的管理權和實際控制權，相關的經濟利益能夠流入本公司，並且與銷售該產品、商品有關的收入、成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。[2] 勞務收入的確認方法：在同一會計年度內開始並完成的勞務，在勞務完成時確認收入。如勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。[3] 讓渡資產使用權收入的確認方法：當相關的經濟利益能夠流入企業，並且收入的金額能夠可靠地計量時確認收入。13．利潤分配新疆天然物產貿易有限公司會計報表附註6根據本公司章程，本公司按下列順序進行利潤分配：（1）彌補以前年度虧損；（2）提取10%法定盈餘公積金；（3）提取任意盈餘公積金；（4） 分配股利，由董事會依據本公司章程、投資比例及經營狀況提出分配預案，提交股東大會審議通過後實施。三、稅項1、增值稅，公司於2005 年12 月19 日被烏魯木齊高新產業開發區國家稅務局取消增值稅一般納稅人資格。2006 年10 月17 日在拜城縣國家稅務局登記為小規模納稅人。2、營業稅，按應稅收入的5%計繳。3、城市維護建設稅，以應繳營業稅的7%計繳。4、教育費附加，按應繳納營業稅的3%計繳。5、所得稅， 根據新疆維吾爾自治區地方稅務局「新地稅函[2004]87」《關於同意免徵新疆天然物產貿易有限公司等12 戶新辦企業所得稅的通知》，本公司2002年度至2004 年度免徵企業所得稅。2005 年度以後執行33%的稅率。6、其他稅項，按稅法規定計算繳納。四、會計報表主要項目注釋下列被注釋項目，除特別指明外，年末數系截止於2006 年12 月31 日，年初數為2005 年12 月31 日數，利潤表項目繫於整個期間。1、貨幣資金項 目 年末數 年初數現 金 10,282.56 2,790.83銀行存款 2,906,240.63 429.27其他貨幣資金合 計 2,916,523.19 3,220.10註：本公司期末銀行存款不存在抵押、質押及其他使用受限的情形。2、其他應收款帳 齡 年末數 年初數新疆天然物產貿易有限公司會計報表附註7金 額 比例(%) 壞帳準備金 額 比例(%) 壞帳準備1 年以內 645.89 0.03 27,695,587.65 85.76 1,384,779.381-2 年 4,600,000.00 14.24 220,000.002-3 年 2,400,000.00 99.97合 計 2,400,645.89 100.00 32,295,587.65 100.00 1,604,779.38註：⑴ 截至2006 年12 月31 日，其他應收款中無應收持有本公司5%( 含)以上股份的股東單位欠款。⑵ 大額其他應收款2,400,000.00 元，系公司在拍賣取得梅斯布拉克礦產權時，根據與新疆維吾爾自治區國土資源廳籤署的協議，由貴源拍賣行收取的履約保證金。待公司支付最後一期轉讓款時，抵作價款。⑶ 根據合同約定，該履約保證金可在以後抵作轉讓價款，因此未對其計提壞帳準備。⑷ 其他應收款的減少原因為2006 年6 月1 日公司與相關債權人、債務人籤訂債務轉讓協議進行債務重組所致。3、預付帳款⑴ 截至2006 年12 月31 日，預付帳款期末餘額為3,320,910,00 元，系本年度預付的礦井工程勘探費。⑵ 預付帳款中無預付持有本公司5%( 含)以上股份的股東單位款項。4、長期股權投資⑴ 被投資單位概況被投資單位名稱 初始投資成本（萬元）投資比例(%)核算方法備註新疆甘草產業發展有限公司 5,200,000.00 65.00 成本法 2006 年5 月已轉讓新疆外經貿(集團)華運有限責任公司7,500,000.00 77.30 成本法 2005 年4 月已轉讓新疆新銳科技刊發有限公司 80,000.00 80.00 成本法 2005 年4 月已轉讓新疆經貿國際旅行社 7,700,000.00 95.80 成本法 2005 年4 月已轉讓⑵ 長期股權投資增減變動情況被投資單位名稱 2004.12.31 2005 年度處置2006 年度處置 2006.12.31新疆甘草產業發展有限公司 5,091,299.94 5,091,299.94 0.00新疆外經貿(集團)華運有限責任公司8,513,852.50 8,513,852.50 0.00新疆天然物產貿易有限公司會計報表附註8新疆新銳科技刊發有限公司 800,000.00 800,000.00 0.00新疆經貿國際旅行社 7,700,000.00 7,700,000.00 0.00合 計 22,105,152.44 17,013,852.50 5,091,299.94 0.00註：⑴ 公司於2005 年4 月與自然人周貴慶籤署股權轉讓協議，以零價格轉讓本公司持有的新疆新銳科技開發有限公司80%的股權。⑵ 公司於2005 年4 月與自然人周峰籤署股權轉讓協議，轉讓本公司持有的新疆外經貿(集團)華運有限責任公司77.30%的股權，轉讓價款為人民幣800 萬元。⑶ 公司於2005 年4 月與自然人米芳籤署股權轉讓協議，轉讓本公司持有的新疆經貿國際旅行社有限公司95.80%的股權，轉讓價款為人民幣20 萬元。⑷ 公司於2005 年4 月與新疆天山製藥工業有限公司籤署股權轉讓協議，轉讓本公司持有的新疆甘草產業發展有限公司65.00%的股權，轉讓價款為人民幣508 萬元。5、固定資產及累計折舊項 目 年初數 本年增加 本年減少 年末數固定資產原值電子設備 41,230.00 54,960.00 41,230.00 54,960.00運輸設備 602,816.08 602,816.08其他小 計 41,230.00 657,776.08 41,230.00 657,776.08累計折舊電子設備 13,120.99 13,120.99 0.00運輸設備其他小 計 13,120.99 13,120.99 0.00固定資產淨值 28,109.01 657,776.08註：⑴ 本公司固定資產無擔保、抵押等情形。⑵ 本公司不存在固定資產的可收回金額低於帳面價值的情形，故未對固定資產資產計提減值準備。6、在建工程項目 年初數 本期增加本期轉出 年末數新疆天然物產貿易有限公司會計報表附註9礦井開發工程 355,194.84 355,194.84註：在建工程本期增加系公司對梅斯布拉克進行設計勘探支出。7、無形資產項 目原 值 年初數 本年增加本年攤銷額年末數梅斯布拉克東井田採礦權168,000,000.00 168,000,000.00 168,000,000.00梅斯布拉克西井田探礦權12,600,000.00 12,600,000.00 12,600,000.00合計180,600,000.00 180,600,000.00註：⑴ 梅斯布拉克東井田採礦權證於2004 年4 月19 日取得，梅斯布拉克西井田探礦權證於2007 年3 月25 日取得。⑵ 由於該煤礦正在進行前期勘探設計，尚未開始生產建設，進入收益期，因此未對無形資產進行攤銷。⑶ 期末未發現無形資產可收回金額低於帳面價值的情形，故未計提無形資產減值準備。8、其他應付款⑴ 截至2006 年12 月31 日，其他應付款帳面餘額169,250,000.00 元，其中應付新疆維吾爾國土資源廳採礦權轉讓款162,000,000.00 元。⑵ 其他應付款中應付持有本公司5%(含)以上股份的股東單位款項，詳見本附註「五、關聯方及其交易」。9、股本⑴ 各期股本結構股東單位名稱 2004 年度(萬元)比例% 2005 年度(萬元)比例% 2006 年度(萬元)比例%北京新竹通利信息技術有限公司100.00 3.33肖桂葉 1,500.00 50.00 1,600.00 53.33潘勇 1,400.00 46.67 1,400.00 46.67農六師國有資產經營有限責任公司1500.00 50.00阿拉爾塔河投資有限責任公司1500.00 50.00新疆天然物產貿易有限公司會計報表附註10合 計 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00⑵ 各期股本增加變動股東單位名稱 2004.12.31 本期增加本期減少 2005.12.31北京新竹通利信息技術有限公司 100.00 100.00 0.00肖桂葉 1,500.00 100.00 1,600.00潘勇 1,400.00 1,400.00合計 3,000.00 100.00 100.00 3,000.00股東單位名稱 2005.12.31 本期增加本期減少 2006.12.31肖桂葉 1,600.00 1,600.00 0.00潘勇 1,400.00 1,400.00 0.00新疆對外經濟貿易(集團)有限責任公司 3,000.00 3,000.00 0.00農六師國有資產經營有限責任公司 3,000.00 1,500.00 1,500.00阿拉爾塔河投資有限責任公司 1,500.00 1,500.00合計 3,000.00 7,500.00 7,500.00 3,000.00註：⑴ 根據2005 年5 月8 日籤訂的《股權轉讓協議》，公司股東北京新竹通利信息技術有限公司將其持有的公司100 萬股轉讓給肖桂葉。⑵ 根據2006 年6 月10 日籤訂的《股權轉讓協議》，公司股東肖桂葉將其持有的公司1600 萬股轉讓給新疆對外經濟貿易（集團）有限公司。公司股東潘勇將其持有的公司1400 萬股轉讓給新疆對外經濟貿易（集團）有限公司。⑶ 根據公司股東大會決議，2006 年7 月1 日新疆對外經濟貿易（集團）有限公司與農六師國有資產經營有限責任公司籤訂了《股權轉讓合同》，轉讓新疆對外經濟貿易（集團）有限公司所持有的本公司82%的股權。股權轉讓款為人民幣7000 萬元。⑷ 根據2006 年8 月14 日，公司臨時股東大會決議，新疆對外經濟貿易（集團）有限公司與農六師國有資產經營有限責任公司籤訂了《股權轉讓合同》，轉讓新疆對外經濟貿易（集團）有限公司所持有的本公司18%的股權。股權轉讓款為人民幣1540萬元。轉讓完成後，農六師國有資產經營有限責任公司擁有本公司100%股權。⑸ 根據2006 年9 月5 日臨時股東會決議，公司申請增加註冊資本。經新疆宏昌有限責任會計師事務所五家渠分所出具「宏昌驗字(2006)5-048 號」驗資報告。新疆天然物產貿易有限公司會計報表附註11公司以評估增值後的資本公積轉增註冊資本5,540.00 萬元。⑹ 根據2006 年9 月6 日臨時股東會決議，農六師國有資產經營有限責任公司與阿拉爾塔河投資有限責任公司籤署股權轉讓協議，轉讓其持有的本公司50%的股權。⑺ 截至審計基準日本公司實收資本為3,000.00 萬元。註冊資本為8,540.00萬元。10、資本公積項目 2005.12.31 本期增加 本期減少 2006.12.31股本溢價其他資本公積 787,101.43 787,101.43合計 787,101.43 787,101.43註：其他資本公積系公司本期與新疆和碩麻黃素公司達成債務豁免協議，豁免本公司欠付的往來欠款。11 未分配利潤項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度期初未分配利潤 -11,678,667.56 -6,134,295.58 119,068.11加：本年淨利潤 1,718,909.86 -5,544,371.98 -6,253,363.69減：提取的法定盈餘公積金提取的法定公益金現金股利轉增股本期末未分配利潤 -9,959,757.70 -11,678,667.56 -6,134,295.5812、投資收益項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度轉讓股權收益 -11,700.00 -8,813,852.50收到的現金股利 36,100.00短期投資收益 405.00合計 -11,700.00 -8,813,852.50 36,505.00註：2005 年度投資收益系轉讓子公司損失，詳見本附註「四、4 長期投資」五、關聯方及其交易1、存在控制關係的關聯方新疆天然物產貿易有限公司會計報表附註12公司名稱註冊地 經營範圍註冊資本(萬元)與本公司關係公司性質法人代表農六師國有資產經營有限責任公司新疆五家渠國有資產經營、管理61,292.00實質控制人有限責任馬波2、不存在控制關係的關聯方關聯方名稱 與公司關係阿拉爾塔河投資有限責任公司 公司股東3、關聯方交易本公司股東農六師國有資產經營有限責任公司、阿拉爾塔河投資有限責任公司分別向公司提供資金支持，共計7,250,000.00 元。4、關聯方餘額關聯方單位名稱 科目名稱 金額 款項性質農六師國有資產經營有限責任公司 其他應付款 4,500,000.00 待轉投資款阿拉爾塔河投資有限責任公司 其他應付款 2,750,000.00 待轉投資款合計 7,250,000.00六、或有事項本公司報告期內無需要披露的或有事項。七、承諾事項本公司沒有需要披露的重大承諾事項。八、資產負債表日後事項1、 根據2007 年3 月28 日與新疆維吾爾自治區國土資源廳籤署的「拜城縣梅斯布拉克第一、二煤礦採礦權、三井田探礦權出讓的補充合同」，本公司欠付新疆維吾爾自治區國土資源廳的採礦權、探礦權的轉讓價款162,000,000.00 元，於2016年3 月28 日之前分十年期繳納。2、2007 年3 月16 日，本公司股東阿拉爾塔河投資有限責任公司與農六師國有資產經營有限責任公司籤署股權轉讓合同，將其所持有的本公司20%的股權轉讓給農六師國有資產經營有限責任公司持有。轉讓完成後農六師國有資產經營有限責任公司持有本公司70%的股權，阿拉爾塔河投資有限責任公司持有本公司30%的股權。截至審計報告出具日，工商變更登記已辦理完畢。3、根據2006 年9 月5 日公司臨時股東大會決議，公司以股權轉讓形成的評估增值轉增註冊資本，轉增後公司註冊資本由3000 萬元人民幣增加至8540 萬元人民幣。經2007新疆天然物產貿易有限公司會計報表附註13年3 月28 日股東大會同意，公司申請減少註冊資本5540 萬元，截至審計報告出具日，上述變更已辦理完畢。九、其他重大事項1、本公司控股股東農六師國有資產經營有限責任公司擬與新疆百花村股份有限公司合作，將其持有的本公司的部分股權轉讓給新疆百花村股份有限公司持有；2、在農六師國有資產經營有限責任公司收購本公司之前，本公司僅將礦產資源開採業務予以保留，對前期經營成果、債權債務均清理完畢，假設上述清理在2004年度以前已實施，編制對比簡易資產負債表、利潤表列示如下：資 產 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日貨幣資金 2,916,523.19 3,220.10 23,456.35其他應收款 2,400,645.89 2,400,000.00 2,400,000.00預付帳款 3,320,910.00固定資產原價 657,776.08在建工程 355,194.84無形資產 180,600,000.00 180,600,000.00 180,600,000.00資產總計 190,251,050.00 183,003,220.10 183,023,456.35其他應付款 169,250,000.00 162,787,101.43 162,787,101.43股本 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00資本公積 787,101.43盈餘公積 172,656.27 172,656.27 172,656.27未分配利潤 -9,959,757.70 -9,956,537.60 -9,936,301.35負債及股東權益總計 190,251,050.00 183,003,220.10 183,023,456.35項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度管理費用 3,220.10 20,236.25 195,600.00年初未分配利潤 -9,956,537.60 -9,936,301.35 -9,740,701.35未分配利潤 -9,959,757.70 - 9,956,537.60 -9,936,301.35新疆天然物產貿易有限公司2007 年4 月3 日會企01表資 產行次注釋2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日流動資產：貨幣資金1 四、1 2,916,523.19 3,220.10 23,456.35短期投資2應收票據3應收股利4應收利息 5應收帳款6 52,047.96 58,171.25其他應收款7 四、2 2,400,645.89 30,690,808.27 58,364,443.53預付帳款8 四、3 3,320,910.00 27,930.00應收補貼款9存貨10待攤費用11一年內到期的長期債權投資21其他流動資產24流動資產合計31 8,638,079.08 30,746,076.33 58,474,001.13長期投資：長期股權投資32 四、4 5,091,299.94 22,105,152.44長期債權投資34長期投資合計38 5,091,299.94 22,105,152.44固定資產：固定資產原價39 四、5 657,776.08 41,230.00 56,030.00減：累計折舊40 四、5 13,120.99 16,334.08固定資產淨值41 四、5 657,776.08 28,109.01 39,695.92減：固定資產減值準備42固定資產淨額43 657,776.08 28,109.01 39,695.92工程物資44在建工程45 四、6 355,194.84固定資產清理46固定資產合計50 1,012,970.92 28,109.01 39,695.92無形及其他資產：無形資產51 四、8 180,600,000.00 180,600,000.00 180,600,000.00長期待攤費用52其他長期資產53無形及其他資產合計60 180,600,000.00 180,600,000.00 180,600,000.00遞延稅項：遞延稅款借項61資產總計67 190,251,050.00 216,465,485.28 261,218,849.49資 產 負 債 表編制單位：新疆天然物產貿易有限公司 單位:人民幣元法定代表人： 主管會計工作的公司負責人: 會計機構負責人:會企01表負 債 及 股 東 權 益行次注釋2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日流動負債：短期借款68應付票據69應付帳款70預收帳款71應付工資72 7,308.00 4,284.00應付福利費73 1,050.00 36,904.16 37,224.16應付股利74應交稅金75 -38.53 1,633.12其他應交款80 563.85其他應付款81 四、7 169,250,000.00 197,807,322.94 237,078,597.67預提費用82預計負債83一年內到期的長期負債86其他流動負債90流動負債合計100 169,251,050.00 197,851,496.57 237,122,302.80長期負債：長期借款101應付債券102長期應付款103專項應付款106 58,186.00其他長期負債108長期負債合計110 58,186.00遞延稅項：遞延稅款貸項111負債合計114 169,251,050.00 197,851,496.57 237,180,488.80少數股東權益股東權益：股本115 四、8 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00減：已歸還投資116股本淨額117 四、8 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00資本公積118 四、9 787,101.43盈餘公積119 172,656.27 172,656.27 172,656.27其中：法定公益金120未分配利潤121 四、10 -9,959,757.70 -11,558,667.56 -6,134,295.58其中：擬分配的現金股利股東權益合計122 21,000,000.00 18,613,988.71 24,038,360.69負債及股東權益總計135 190,251,050.00 216,465,485.28 261,218,849.49資 產 負 債 表（續）法定代表人： 主管會計工作的公司負責人: 會計機構負責人:編制單位：新疆天然物產貿易有限公司 單位:人民幣元會企02表項 目行次注釋2006年度2005年度2004年度一、主營業務收入1 983,391.95減：主營業務成本4 904,486.72主營業務稅金及附加5 997.94二、主營業務利潤10 77,907.29加：其他業務利潤11 -22,500.00減：營業費用14管理費用 15 -1,610,609.32 -3,493,792.74 6,261,100.01財務費用16 -0.54 -463.01 84,167.78三、營業利潤18 1,610,609.86 3,494,255.75 -6,289,860.50加：投資收益19 四、11 -11,700.00 -8,813,852.50 36,505.00補貼收入22營業外收入23 4,144.77減：營業外支出25 四、12 108,920.00 8.19四、利潤總額27 1,598,909.86 -5,424,371.98 -6,253,363.69減：所得稅28少數股東損益五、淨利潤30 1,598,909.86 -5,424,371.98 -6,253,363.69加：年初未分配利潤2 -11,558,667.56 -6,134,295.58 119,068.11其他轉入4六、可供分配的利潤8 -9,959,757.70 -11,558,667.56 -6,134,295.58減：提取法定盈餘公積9提取法定公益金10提取職工獎勵及福利基金11提取儲備基金12提取企業發展基金13利潤歸還投資14七、可供投資者分配的利潤16 -9,959,757.70 -11,558,667.56 -6,134,295.58減：應付優先股股利17提取任意盈餘公積18已分配普通股股利19轉作股本的普通股股利20八、未分配利潤25 -9,959,757.70 -11,558,667.56 -6,134,295.58利 潤 及 利 潤 分 配 表編制單位：新疆天然物產貿易有限公司 單位:人民幣元法定代表人： 主管會計工作的公司負責人: 會計機構負責人:會企03表項 目行次注釋2006年度2005年度一、經營活動產生的現金流量:銷售商品、提供勞務收到的現金1收到的稅費返還 3收到的其他與經營活動有關的現金8 21,410,446.60現金流入小計9 21,410,446.60購買商品、接受勞務支付的現金10 -27,930.00支付給職工以及為職工支付的現金12 7,500.00 94,137.42支付的各項稅費13 4,687.53 4,687.53支付的其他與經營活動有關的現金18 -9,371.54 315,521.90現金流出小計20 2,815.99 386,416.85經營活動產生現金流量淨額 21 -2,815.99 21,024,029.75二、投資活動產生的現金流量收回投資所收到的現金22取得投資收益所收到的現金23處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金淨額25 13,920.00收到的其他與投資活動有關的現金28現金流入小計29 13,920.00購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金30 4,333,880.92 21,000,000.00投資所支付的現金31支付的其他與投資活動有關的現金35現金流出小計36 4,333,880.92 21,000,000.00投資活動產生的現金流量淨額37 -4,333,880.92 -20,986,080.00三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資所收到的現金38借款所收到的現金40收到的其他與籌資活動有關的現金43 7,250,000.00現金流入小計44 7,250,000.00償還債務所支付的現金45分配股利、利潤或償付利息所支付的現金46支付的其他與籌資活動有關的現金52 58,186.00現金流出小計53 58,186.00籌資活動產生現金流量淨額54 7,250,000.00 -58,186.00四、匯率變動對現金的影響額55五、現金及現金等價物淨增加額56 2,913,303.09 -20,236.25現 金 流 量 表編制單位: 新疆天然物產貿易有限公司 單位:人民幣元法定代表人： 主管會計工作的公司負責人: 會計機構負責人:補 充 資 料行次注釋2006年度2005年度1、將淨利潤調節為經營活動的現金流量：淨利潤57 1,598,909.86 -5,424,371.98少數股東損益58加：計提的資產減值準備59 -1,613,964.32 -3,801,962.78固定資產折舊60 1,811.68無形資產攤銷61長期待攤費用的攤銷62待攤費用的減少（減：增加） 63預提費用的增加（減：減少） 64處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（減:收益65 -4,144.77固定資產報廢損失66財務費用67投資損失(減：收益) 68 11,700.00 8,813,852.50遞延稅款貸項（減：借項） 69存貨減少（減：增加） 70經營性應收項目的減少（減：增加） 71 29,956,174.66 60,709,651.33經營性應付項目的增加（減：減少） 72 -29,955,636.19 -39,270,806.23其他73經營活動產生的現金流量淨額74 -2,815.99 21,024,029.752、不涉及現金收支的投資和籌資活動：債務轉為資本75一年內到期的可轉換公司債券76融資租入固定資產773、現金及現金等價物淨增加情況：現金的期末餘額78 2,916,523.19 3,220.10減：現金的期初餘額79 3,220.10 23,456.35加: 現金等價物的期末餘額80減：現金等價物的期初餘額81現金及現金等價物的淨增加額2,913,303.09 -20,236.25會企01表附表1編制單位：新疆天然物產貿易有限公司 單位:人民幣元一、壞帳準備合計5,415,927.10 6,123.29 3,808,086.07 1,613,964.32 1,613,964.32其中：應收帳款四、2 3,061.65 6,123.29 9,184.94 9,184.94其他應收款四、3 5,412,865.45 3,808,086.07 1,604,779.38 1,604,779.38二、短期投資跌價準備合計其中：股票投資債券投資三、存貨跌價準備合計其中：庫存商品原材料四、長期投資減值準備合計其中：長期股權投資長期債權投資五、固定資產減值準備合計其中：房屋、建築物運輸設備電子設備機器設備六、無形資產減值準備其中：專利權商標權七、在建工程減值準備八、委託貸款減值準備九、合計5,415,927.10 6,123.29 3,808,086.07 1,613,964.32 1,613,964.32法定代表人： 主管會計工作的公司負責人: 會計機構負責人:2005年減少數2006年減少數資產減值準備明細表項目注釋2004年12月31日2005年增加數2005年12月31日2006年增加數2006年12月31日會企01表附表2項 目行次2006年度2005年度2004年度一、股本：年初餘額1 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00本年增加數2其中:資本公積轉入3盈餘公積轉入4利潤分配轉入5新增股本6本年減少數10年末餘額15 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00二、資本公積：年初餘額16本年增加數17 787,101.43其中：股本溢價18接受捐贈非現金資產準備19接受現金捐贈20股權投資準備21撥款轉入22外幣資本折算差額23其他資本公積30 787,101.43本年減少數40其中：轉增股本41年末餘額45 787,101.43三、法定和任意盈餘公積年初餘額46 172,656.27 172,656.27 172,656.27本年增加數47其中：從淨利潤中提取數48其中：法定盈餘公積49任意盈餘公積50儲備基金51企業發展基金52法定公益金轉入數53本年減少數54其中：彌補虧損55轉增股本56分派現金股利或利潤57分派股票股利58年末餘額62 172,656.27 172,656.27 172,656.27其中：法定盈餘公積63 172,656.27 172,656.27 172,656.27儲備基金64企業發展基金65四、法定公益金：年初餘額66本年增加數67其中：從淨利潤中提取數68本年減少數70其中：集體福利支出71年末餘額75五、未分配利潤：年初未分配利潤76 -11,558,667.56 -6,134,295.58 119,068.11本年淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 77 1,598,909.86 -5,424,371.98 -6,253,363.69本年利潤分配78本末未分配利潤(未彌補虧損以「-」號填列） 80 -9,959,757.70 -11,558,667.56 -6,134,295.58股東權益增減變動表編制單位：新疆天然物產貿易有限公司 單位:人民幣元法定代表人： 主管會計工作的公司負責人： 會計機構負責人：西安希格瑪有限責任會計師事務所Xi』an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited希會審字(2007)0570 號審 核 報 告新疆百花村股份有限公司全體股東：我們審核了後附的新疆天然物產貿易有限公司（以下簡稱「該公司」）編制的2007 年度至2010 年度盈利預測表、盈利預測的編制基礎和基本假設以及盈利預測說明。我們的審核依據是《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第3111 號—預測性財務信息的審核》。該公司管理層對該盈利預測及其所依據的各項假設負責。這些假設已在附註盈利預測基本假設中披露。如預測性財務信息「編制基礎與基本假設」所述，該公司管理層預測 2009年度、2010年度的經營業績將建立在礦山工程建設能夠在2008年底如期完成，並順利通過相關生產、安全許可驗收、取得煤炭生產經營的資格，工商執照營業範圍變更登記完成的前提下。我們對於該公司能否完成上述工作不提供任何保證。根據我們對支持這些假設的證據的審核，我們沒有注意到任何事項使我們認為這些假設沒有為預測提供合理基礎。而且，我們認為，該盈利預測是在這些假設的基礎上恰當編制的，並按照盈利預測編制基礎的規定進行了列報。由於預期事項通常並非如預期那樣發生，並且變動可能重大，實際結果可能與預測性財務信息存在差異。西安希格瑪有限責任會計師事務所 中國註冊會計師：中國 西安市 中國註冊會計師：二○○七年四月三日盈利預測的編制基礎和基本假設一、盈利預測的編制基礎新疆天然物產貿易有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）礦產資源尚處於設計建設初期，2009 年度、2010 年度盈利預測是根據梅斯布拉克煤礦可行性研究報告為基礎，根據國家的宏觀政策，分析了公司面臨的市場環境，結合本公司2007 年度至2010 年度的礦產建設計劃、投資計劃等，本著求實、穩健的原則，經過分析研究編制的。本盈利預測所依據的會計原則在所有重要方面均遵循了我國現行有關法律、法規政策和《企業會計準則》規定。本盈利預測按照財政部2006 年2 月15 日發布的《企業會計準則－基本準則》和其他各項會計準則（以下簡稱「新會計準則」）編制。二、盈利預測的基本假設1、預測期間內公司經營業務所涉及的國家和地區目前的有關法律、法規、政策無重大改變。2、預測期間內信貸利率、匯率在正常範圍內變動；3、預測期間內公司與目前執行的稅賦、稅率政策不變；4、本公司的礦山建設、經營運作未受到諸如交通、電信、水電和原材料的嚴重短缺等客觀因素的巨大變動而產生的不利影響；5、礦山建設能夠在2008 年底如期完成，並通過國家規定的生產、安全許可驗收，工商營業範圍變更登記辦理完畢，取得煤炭生產經營資格；6、預測期間礦產資源產品銷售價格、銷售形式在正常範圍內變動；7、無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。2007 年4 月3 日盈 利 預 測 說 明一、公司概況新疆天然物產貿易有限公司（以下簡稱「本公司」） 於2001 年11 月26 日，經新疆維吾爾族自治區工商行政管理局烏魯木齊高新技術產業開發區分局核准註冊登記。領取法人營業執照，註冊號為：6501002313506；法定代表人：肖桂葉；註冊資本300 萬元人民幣。公司註冊地址：烏魯木齊市解放北路1 號。2002 年3 月29 日股東大會決議，對公司進行增資擴股，由自然人肖桂葉增加註冊資本1300 萬元人民幣，2002 年4 月2 日新疆源豐有限責任會計師事務所出具了新源驗字（2002）0402 號驗資報告，2002 年4 月24 日辦理了工商變更登記，變更後公司註冊資本為1600 萬元人民幣，其中肖桂葉貨幣資金投資1500 萬元人民幣，佔註冊資本的93.75%，北京新竹通利信息技術公司貨幣投資100 萬元人民幣，佔註冊資本的6.25%。2003 年3 月14 日股東大會決議，全體股東同意對公司進行增資擴股，增加新疆國際投資（集團）有限公司為股東，貨幣資金投資1400 萬元人民幣。2003 年4 月7 日新疆華瑞有限責任會計師事務所出具了新華瑞驗字（2003）015 號驗資報告，2003 年4 月22 日辦理了工商變更登記。變更後公司註冊資本為3000 萬元人民幣，其中肖桂葉貨幣資金投資1500 萬元人民幣，佔註冊資本的50%，北京新竹通利信息技術公司貨幣投資100萬元人民幣，佔註冊資本的3.33%，新疆國際投資（集團）有限公司貨幣資金投資1400萬元人民幣，佔註冊資本的46.67%。2003 年6 月20 日公司領取了變更後的法人營業執照，註冊號為6500002310770，法人代表人變更為石君傑，公司註冊地址變更為烏魯木齊市友好北路21 號。2004 年3 月籤訂《股權轉讓協議》，公司股東新疆國際投資（集團）有限公司將其持有的公司1400 萬股轉讓給潘勇。2005 年5 月8 日籤訂《股權轉讓協議》，公司股東北京新竹通利信息技術有限公司將其持有的公司100 萬股轉讓給肖桂葉。2005 年6 月16 日辦理了工商變更登記，其中肖桂葉貨幣資金投資1600 萬元人民幣，佔註冊資本的53.33%，潘勇貨幣資金投資1400 萬元人民幣，佔註冊資本的46.67%。2006 年6 月10 日籤訂《股權轉讓協議》，公司股東肖桂葉將其持有的公司1600 萬股轉讓給新疆對外經濟貿易（集團）有限公司。公司股東潘勇將其持有的公司1400 萬股轉讓給新疆對外經濟貿易（集團）有限公司。2006 年6 月19 日辦理了工商變更登記，變更後公司註冊資本為3000 萬元人民幣，新疆對外經濟貿易（集團）有限責任公司出資3000萬元，佔註冊資本的100%。2006 年6 月20 日股東大會決議， 2006 年7 月1 日新疆對外經濟貿易（集團）有限公司與農六師國有資產經營有限責任公司籤訂了《股權轉讓合同》，轉讓新疆對外經濟貿易（集團）有限公司所持有的本公司82%的股權。股權轉讓款為人民幣7000 萬元。2006年7 月24 日辦理了工商變更登記，變更後公司註冊資本為3000 萬元人民幣，其中新疆對外經濟貿易（集團）有限責任公司貨幣資金投資540 萬元人民幣，佔註冊資本的18%，農六師國有資產經營有限責任公司貨幣資金投資2460 萬元人民幣，佔註冊資本的82%，法人代表人由肖桂葉變更為王道君。2006 年8 月14 日，公司臨時股東大會決議，新疆對外經濟貿易（集團）有限公司與農六師國有資產經營有限責任公司籤訂了《股權轉讓合同》，轉讓新疆對外經濟貿易（集團）有限公司所持有的本公司18%的股權。股權轉讓款為人民幣1540 萬元。轉讓完成後，農六師國有資產經營有限責任公司擁有本公司100%股權。同時公司工商登記機關由新疆維吾爾族自治區工商行政管理局烏魯木齊高新技術產業開發區分局變更為阿克蘇地區工商行政管理局。2006 年9 月5 日臨時股東會決議，公司申請增加註冊資本。經新疆宏昌有限責任會計師事務所五家渠分所出具「宏昌驗字(2006)5-048 號」驗資報告。公司以評估增值後的資本公積轉增註冊資本5,540.00 萬元。2006 年9 月6 日臨時股東會決議，農六師國有資產經營有限責任公司與阿拉爾塔河投資有限責任公司籤署股權轉讓協議，轉讓其持有的本公司50%的股權。2007 年3 月16 日，本公司股東阿拉爾塔河投資有限責任公司與農六師國有資產經營有限責任公司籤署股權轉讓合同，將其所持有的本公司20%的股權轉讓給農六師國有資產經營有限責任公司持有。轉讓完成後農六師國有資產經營有限責任公司持有本公司70%的股權，阿拉爾塔河投資有限責任公司持有本公司30%的股權。2006 年9 月5 日公司臨時股東大會決議，公司以股權轉讓形成的評估增值轉增註冊資本，轉增後公司註冊資本由3000 萬元人民幣增加至8540 萬元人民幣。經2007 年3 月28 日股東大會同意，公司申請減少註冊資本5540 萬元。公司於2006 年9 月18 日經阿克蘇地區工商行政管理局核准註冊登記，領取法人營業執照。註冊號為：6529261000145，法定代表人：戴春智，註冊資本：人民幣3000 萬元，公司註冊地址：拜城縣勝利路鐵熱克煤業有限責任公司辦事處出租房。二、公司的重要會計政策1、會計年度本公司會計年度自公曆1 月1 日至12 月31 日止。2、記帳本位幣本公司以人民幣為記帳本位幣。3、會計制度本公司執行中華人民共和國財政部制定的新《企業會計準則》、《企業會計制度》及相關規定。4、記帳基礎和計價原則以權責發生制原則作為記帳基礎，以歷史成本作為計價原則。其後如果發生減值，則按規定計提減值準備。5、應收款項金融資產減值核算方法本公司對符合下列條件的，確認為應收款項金融資產發生減值的情形作為客觀證據：⑴ 債務人發生嚴重財務困難；⑵ 債權人出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步；⑶ 債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；⑷ 其他表明應收款項金融資產發生減值的客觀依據。期末對單項金額重大的應收款項金融資產單獨進行減值測試，如出現上述表明其已發生減值的客觀證據，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，計提壞帳準備，計入當期損益。對單項金額不重大的應收款項和經單獨測試未減值的應收款項金融資產，則包括在具有類似信用風險特徵的應收款項組合中再進行減值測試。本公司採用帳齡分析法來劃分應收款項具有類似風險特徵的組合，參考不同帳齡組合的歷史損失經驗，確定不同帳齡組合應計提的壞帳準備。不同帳齡組合計提減值的情況如下：一年以內 5%一至二年 10%二至三年 15%三年至五年 20%五年以上 50%6、存貨核算方法本公司存貨包括產成品、庫存材料、低值易耗品等。存貨採用永續盤存制；按實際成本法計價。各項存貨發出時，均採用加權平均法核算，低值易耗品領用時一次攤銷。期末，存貨按成本與可變現淨值孰低法計價，如果由於存貨毀損，全部或部分陳舊過時或銷售價格低於成本等原因，使存貨成本高於可變化淨值的，按可變現淨值低於成本的差額按個別計提存貨跌價準備。7、固定資產計價和折舊方法本公司將為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的房屋建築物、機器設備、運輸工具、電子設備及其他設備等資產確認為固定資產。外購固定資產的成本，包括購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬於該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費等。購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第17 號—借款費用》應予資本化的以外，在信用期間內計入當期損益；自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成；投資者投入固定資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定，；非貨幣性資產交換、債務重組、企業合併和融資租賃取得的固定資產的成本，分別按照《企業會計準則第7 號—非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第12 號—債務重組》、《企業會計準則第20 號—企業合併》和《企業會計準則第21 號—租賃》確定。對棄置時預計將產生較大費用的固定資產，預計棄置費用，並將其現值記入固定資產成本。固定資產折舊採用平均年限法，各類固定資產的折舊年限、折舊率和殘值率列示如下：固定資產類別 折舊年限 年折舊率（%） 殘值率（%）房屋建築物 15-35 年 6.33– 2.71 5通用設備 10 年 9.50 5專用設備 7-30 年 13.57- 3.17 5運輸設備 6 年 15.83 5其他 5- 8 年 19.00-11.88 5本公司定於年末對固定資產進行全面檢查，如果由於市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閒置等原因導致其可收回金額低於帳面價值的，按《企業會計準則第8 號－資產減值》處理。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不轉回。若固定資產處於處置狀態，並且通過使用或處置不能產生經濟利益，則停止折舊和計提減值，同時調整預計淨殘值。8、借款費用的會計處理方法借款初始取得時按成本入帳，取得後採用實際利率法，以攤餘成本計量。借款費用在同時滿足資產支出已經發生、借款費用已經發生以及為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始的條件下予以資本化。除此之外，借款費用確認為當期費用。為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定為應予以資本化的費用。為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。按照至當期末止購建符合資本化條件資產的累計支出加權平均數與資本化率的乘積並以不超過實際發生的利息進行。9、在建工程核算方法按固定資產新建、擴建等發生的實際支出確認在建工程；工程借款利息和匯兌損失在該資產達到預定可使用狀態前，計入在建工程, 達到預定可使用狀態後,記入當期財務費用。本公司定於年末對在建工程進行全面檢查，存在以下一項或若干項情況的，計提在建工程減值準備。⑴ 長期停建並且預計未來3 年內不會重新開工的在建工程。⑵ 所建項目無論在性能上還是在技術上已經落後，並且給本公司帶來的經濟利益具有很大的不確定性。⑶ 其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。10、開辦費、長期待攤費用攤銷方法開辦費從開始生產經營的當月一次計入當月損益；一年以上的其他待攤費用在受益期內平均攤銷。11、無形資產計價及攤銷方法購入的無形資產，以實際支付的價款作為入帳價值，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除按照《企業會計準則第17 號—借款費用》應予資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。投資者投入無形資產的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定；非貨幣性資產交換、債務重組、政府補助和企業合併取得的無形資產的成本，分別按照《企業會計準則第7 號—非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第12 號—債務重組》、《企業會計準則第16號—政府補助》和《企業會計準則第20 號—企業合併》確定。本公司於取得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產的使用壽命為有限的，估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似計量單位數量；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。 使用壽命有限的無形資產，其應攤銷金額在使用壽命內系統合理攤銷。使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。無形資產的攤銷金額計入當期損益。無形資產的減值，按照《企業會計準則第8 號—資產減值》處理。於每年年度終了，對使用壽命有限的形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核調整。12、收入確認原則商品銷售收入的確認條件：企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。本公司按照從購貨方已收或應收的合同或協議價款確定銷售商品收入金額。合同或協議價款的收取採用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。應收的合同或協議價款與其公允價值之間的差額，在合同或協議期間內採用實際利率法進行攤銷，計入當期損益。提供勞務收入的確認條件：收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；交易的完工進度能夠可靠地確定；交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。期末，提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，本公司選用已完工作的測量確定完工進度。讓渡資產使用權收入的確認條件：相關的經濟利益很可能流入企業；收入的金額能夠可靠地計量。13、資產減值的核算⑴ 資產減值的情形① 資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。② 企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響。③ 市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。④ 有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。⑤ 資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。⑥ 企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等。⑦ 其他表明資產可能已經發生減值的跡象。⑵ 資產減值損失的確認、影響可收回金額的計量結果表明，資產的可收回金額低於其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失確認後，減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。資產減值損失一經確認，在以後會計期間不予轉回。14、稅項1、增值稅，公司於2005 年12 月19 日被烏魯木齊高新產業開發區國家稅務局取消增值稅一般納稅人資格。2006 年10 月17 日在拜城縣國家稅務局登記為小規模納稅人。2、城市維護建設稅，以應繳流轉稅5%計繳。3、教育費附加，根據國務院辦公廳《國務院辦公廳關於新疆生產建設兵團教育費附加全部返還問題的復函》（國辦函[1994]100 號）和烏魯木齊市人民政府辦公廳《關於新疆生產建設兵團教育費附加問題的復函》（烏政辦函[2002]77 號文件）的規定，本公司免徵教育費附加。4、所得稅，2006 年度以後執行25%的稅率。5、資源稅，按生產原礦產品產量每噸0.5 元計繳。6、其他稅項，按稅法規定計算繳納。三、 盈利預測各項目說明：盈利預測表中各項目系以本公司確認的編制基礎及基本假設為基本依據，通過對公司財務狀況、市場環境的分析及營銷、投資計劃的可行性分析而計算確定，計算過程中遵循了前述的主要會計政策。1、營業收入：2007－2008 年度公司處於生產建設階段， 2009 年度礦產投產的第一年，預計可實現設計產能60 萬噸的65%，約折合精煤339,130 噸，按照與採購方籤訂的購銷合同，對方接受的銷售價格400 元/噸計算，將實現業務收入12,004.60 萬元。參照行業慣例，煤礦企業達產年將有二年左右的時間，因此2010 年度預計可實現設計產能60 萬噸的85%，約折合精煤443,478 噸，按照與採購方籤訂的購銷合同，對方接受的銷售價格400 元/噸計算，將實現業務收入15,698.34 萬元。2、營業成本：2007-2008 年無對應成本，2009 年預算噸煤成本141 元/噸，公司預計營業成本4,778.26 萬元。 2010 年預算噸煤成本144 元/噸，公司預計營業成本6,400.12萬元。3、營業稅金及附加：本公司城建稅按流轉稅的5%計算，礦產資源稅按照0.5 元/噸計算，按照上述稅費標準，預計2009 年度、2010 年度的營業稅金及附加為86.54 萬元、113.16 萬元。4、營業費用： 本公司2009 年度、2010 年度銷售費用預計326.67 萬元、455.20 萬元，主要為預計的銷售人員工資，相關差旅費、業務招待費等支出。5、管理費用： 2007 年-2008 年本公司處於礦產的設計建設階段，除維持公司運營的必要費用外，無其他費用支出。2009 年度、2010 年度年預計發生管理費用1,068.81 萬元、1,529.06 萬元，主要為預計的管理人員工資、員工社會統籌支出、必要的辦公費、差旅費、電話費等隨公司業務的開展而發生的費用。6、財務費用：根據公司的融資計劃，公司擬向金融機構融資29000 萬元用於煤礦建設，投產後以銷售收入逐年予以歸還，按年貸款利率6.39%計算，預計2009 年度、2010年度分別需支付利息支出1,853.10 萬元、1,757.25 萬元。7、所得稅：2009 年度、2010 年度所得稅根據預計利潤總額、按照國家2007 年度開始執行25%稅率，預測所得稅費用為967.31 萬元、1355.39 萬元。新疆天然物產貿易有限公司2007 年4 月3 日編制單位：新疆天然物產貿易有限公司單位：人民幣萬元項 目2007年預測數2008年預測數2009年預測數2010年預測數一、營業總收入 12,004.60 15,698.34其中：營業收入 12,004.60 15,698.34減：營業總成本 4,778.26 6,400.12營業稅金及附加 86.54 113.16營業費用 326.67 455.20管理費用 60.00 70.00 1,068.81 1,529.06財務費用 1,875.10 1,779.25資產減值損失加：公允價值變動收益投資收益其中：對聯營企業和合營企業的投資收益二、營業利潤（虧損以「-」號填列） -60.00 -70.00 3,869.22 5,421.55加：營業外收入減：營業外支出其中：非流動資產處置損失三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） -60.00 -70.00 3,869.22 5,421.55減：所得稅費用 967.31 1,355.39少數股東本期損益加：未確認的投資損失四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） -60.00 -70.00 2,901.91 4,066.16公司法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：預測期間：2007年度-2010年度盈 利 預 測 表