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證券代碼：600558 證券簡稱：
大西洋公告編號：臨2018-44號
四川
大西洋焊接材料股份有限公司
關於收購天津
大西洋焊接材料有限責任公司50%股權
的公告
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 公司擬以評估值人民幣2,018.275萬元現金收購天津澳維通持有的
天津
大西洋50%的股權，其中2,000萬元對價由公司向天津澳維通
轉讓公司對合榮鈦業享有的2,000萬元債權的方式支付給天津澳
維通，其餘轉讓價款18.275萬元由公司以現金方式支付給天津澳
維通。同時，雙方同意，除《購買資產協議》約定的交易對價外，
公司向天津澳維通另行支付資金佔用費295萬元。天津澳維通同意
將其持有的天津
大西洋15%股權質押給公司，作為對公司向其支付
295萬元資金佔用費及其衍生利息的擔保，天津澳維通實際控制人
尤克修同意就《購買資產協議》約定的天津澳維通返還295萬元資
金佔用費及其衍生利息承擔連帶責任擔保
. 本次交易未構成關聯交易
. 本次交易未構成重大資產重組
. 交易實施不存在重大法律障礙
. 自貢市政府國有資產監督管理委員會已對《資產評估報告》進行
備案並同意本次交易；公司第五屆董事會第二十八次會議已審議
同意本次交易
一、交易概述
2018年8月17日，四川
大西洋焊接材料股份有限公司（以下簡稱
「公司」、「
大西洋」）與天津澳維通焊材有限責任公司（以下簡稱「天
津澳維通」）籤訂了《四川
大西洋焊接材料股份有限公司與天津澳維
通焊材有限責任公司關於天津
大西洋焊接材料有限責任公司之購買
資產協議》（以下簡稱「《購買資產協議》」）和《股權質押協議》，公
司擬以評估值人民幣2,018.275萬元現金收購天津澳維通持有的天津
大西洋焊接材料有限責任公司（以下簡稱「天津
大西洋」、「目標公司」）
50%的股權（以下簡稱「標的股權」），其中2,000萬元對價由公司向天
津澳維通轉讓公司對天津合榮鈦業有限公司（以下簡稱「合榮鈦業」）
享有的2,000萬元債權的方式支付給天津澳維通，其餘轉讓價款
18.275萬元由公司以現金方式支付給天津澳維通。同時，雙方同意，
除《購買資產協議》約定的交易對價外，公司向天津澳維通另行支付
資金佔用費295萬元。天津澳維通同意將其持有的天津
大西洋15%股權
質押給公司，作為對公司向其支付295萬元資金佔用費及其衍生利息
的擔保，天津澳維通實際控制人尤克修同意就《購買資產協議》約定
的天津澳維通返還295萬元資金佔用費及其衍生利息承擔連帶責任擔
保,並於同日向公司出具了《擔保函》。
2018年8月17日，公司召開第五屆董事會第二十八次會議，會議
應到董事8人，實際參與表決董事8人（其中：以通訊表決方式出席會
議的董事 3人），符合《公司法》和公司《章程》的有關規定，會議
審議並一致通過《公司關於擬收購天津
大西洋焊接材料有限責任公司
50%股權的議案》，同意公司本次交易。
自貢市政府國有資產監督管理委員會已對上海立信資產評估有
限公司信資評報字[2017]第20147號《天津
大西洋焊接材料有限責任
公司擬股權轉讓所涉及的股東全部權益資產評估報告》（以下簡稱
「《資產評估報告》」）進行備案，並作出自國資函[2018]53號《自貢
市政府國有資產監督管理委員會關於同意四川
大西洋焊接材料股份
有限公司收購天津
大西洋焊接材料有限責任公司50%股權的批覆》，
同意公司收購天津
大西洋50%的股權。根據公司《章程》的規定，本
次交易未超過公司董事會審批權限，無需提交公司股東大會審議。
二、交易各方基本情況
（一）交易對方基本情況
名稱：天津澳維通焊材有限責任公司
成立時間：2013年3月19日
企業類型：有限責任公司（自然人獨資）
公司住所：天津市寧河現代產業區海航東路現代產業區投資服務
中心2樓211號
法定代表人：尤克修
註冊資本：100.00萬元人民幣
經營範圍：焊材輔料加工、批發、零售；（易燃易爆易製毒化學
危險品除外）鋼材、鐵合金批發、零售。（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）
天津澳維通的股東為自然人尤克修，持有天津澳維通100%股權。
公司與天津澳維通不存在關聯關係，本次收購不構成關聯交易和
重大資產重組。
截至2017年12月31日，天津澳維通未經審計總資產為4,662.23
萬元，負債總額為4,564.40萬元，淨資產為97.83萬元；2017年全年，
實現營業收入0萬元，淨利潤-0.096萬元。
（二）其他方基本情況
名稱：天津合榮鈦業有限公司
成立時間：2007年11月7日
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
公司住所：天津市寧河經濟開發區三經路與十二緯路交口區域第
一段
法定代表人：鄭勝
註冊資本：1,610萬人民幣
經營範圍：二氧化鈦（以二氧化鈦為原料篩分及加工）、鋯英砂
（以氧化鋯為原料篩分及加工）、金紅石（含二氧化鈦70%以上）加
工與銷售;鋼材、鐵合金、焦炭、焊材輔料批發兼零售;貨物進出口（國
家法律法規禁止的除外）；焊材輔料加工。（依法須經批准的項目,經
相關部門批准後方可開展經營活動）
合榮鈦業系公司控股子公司自貢
大西洋澳利礦產有限責任公司
（公司持有其51%股權）全資子公司。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
交易標的：天津
大西洋50%股權
天津
大西洋基本信息如下：
成立時間：2013年5月30日
類型：有限責任公司
統一社會信用代碼：91120221069863859M
註冊地址：天津市寧河現代產業區安捷西路6號
法定代表人：尤克修
註冊資本：5,000.00萬元
經營範圍：焊條研發、生產、銷售；焊接材料、鋼材、塑料製品
（不可降解超薄塑膠袋及一次性發泡餐具除外）、紙包裝製品、焊條
輔料、焊接設備、
有色金屬、黑色金屬批發、零售。（以上範圍易燃
易爆易製毒化學危險品除外）自有房屋租賃；貨物進出口（國家法律
法規禁止的除外）。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開
展經營活動）
本次交易前，公司持有天津
大西洋20%股權，天津澳維通持有天
津
大西洋80%股權；本次交易後，公司持有天津
大西洋70%股權，天津
澳維通持有天津
大西洋30%股權，天津
大西洋成為公司控股子公司。
本次擬收購股權權屬清晰，不存在質押、凍結等權利限制情形，
不存在法律法規禁止轉讓的情形。
天津
大西洋目前運營狀況良好，截至2017年12月31日，天津
大西洋未經審計總資產為13,708.97萬元，負債總額為9,480.17萬
元，淨資產為4,228.80萬元；2017年全年，實現營業收入9,093.93
萬元，淨利潤-514.02萬元。截至2018年7月31日，天津
大西洋未
經審計總資產為12,446.27萬元，負債總額為7,685.36萬元，淨資
產為4,760.91萬元；2018年1—7月，實現營業收入8,025.46萬元，
淨利潤542.01萬元。
（二）天津
大西洋審計情況
經具有從事證券、期貨業務資格的四川華信（集團）會計師事務
所（特殊普通合夥）對天津
大西洋2014年1月—2017年11月三年
一期財務報表進行審計，並出具川華信審（2018）306號《天津大西
洋焊接材料有限責任公司2014年1月—2017年11月三年一期報告》，
其審計情況如下：
單位：萬元
2014年12月31日
2015年12月31日
2016年12月31日
2017年11月30日
總資產
8,691.97
13,313.65
13,882.90
12,675.28
負債總額
3,393.04
8,574.21
9,458.45
9,921.94
淨資產
5,298.93
4,739.44
4,424.45
2,753.34
2014年度
2015年度
2016年度
2017年1-11月
營業收入
-
3,355.83
6,198.24
8,689.20
淨利潤
308.97
-559.48
-314.99
-1,671.11
（三）天津
大西洋股東全部權益評估情況
經具有從事證券、期貨業務資格的上海立信資產評估有限公司根
據有關法律、行政法規和資產評估準則的規定，採用資產基礎法和收
益法，按照必要的評估程序，以2017年11月30日為評估基準日，
對天津
大西洋股東全部權益進行評估，並出具了信資評報字[2017]
第20147號《天津
大西洋焊接材料有限責任公司擬股權轉讓所涉及的
股東全部權益資產評估報告》。評估報告選用資產基礎法評估結果作
為評估對象的最終評估結論，天津
大西洋在評估基準日的股東全部權
益價值為人民幣 4,036.55 萬元，評估增值1,283.21萬元，增值率
46.61%。公司擬收購的天津
大西洋50%的股東權益對應的評估值為
2,018.275萬元。評估情況如下：
單位：人民幣萬元
項目
帳面價值
評估價值
增減額
增減率%
A
B
C=B-A
D=C/A
流動資產
3,289.21
3,366.12
76.91
2.34
非流動資產
9,386.07
10,592.37
1,206.30
12.85
其中：可供出售金融資產
99.01
119.7
20.69
20.90
固定資產
3,846.41
5,038.96
1,192.55
31.00
在建工程
63.84
63.84
0.00
0.00
無形資產
5,328.18
5,329.90
1.72
0.03
長期待攤費用
48.63
39.97
-8.66
-17.81
資產總計
12,675.28
13,958.49
1,283.21
10.12
流動負債
9,921.94
9,921.94
0.00
0.00
負債總計
9,921.94
9,921.94
0.00
0.00
淨資產
2,753.34
4,036.55
1,283.21
46.61
經資產基礎法評估，本次評估淨資產增值1,283.21萬元，增值
46.61%，評估增值的主要原因如下：
1、應收款項計提的壞帳準備評估為0 元；
2、固定資產—房屋建築物評估增值率為 28.73 %，主要原因是
財務上的折舊年限較評估時考慮折舊時的使用年限要短，故造成評估
增值；
3、固定資產—設備類評估增值率為48.49％，主要原因：
（1）財務折舊與設備實際狀況差異所致；
（2）32項帳外設備列入評估範圍。
（四）本次收購標的股權的交易對價及涉及債權債務轉移情況
經雙方協商，一致同意以截至評估基準日標的股權對應的評估值
2,018.275萬元作為本次交易對價。
鑑於公司孫公司合榮鈦業因日常生產經營需要，於2016年8月
29日—2018年2月13日，向公司申請借款共計3,250萬元，截至目
前合榮鈦業已歸還公司1,250萬元，尚欠公司2,000萬元未歸還。經
公司、天津澳維通、合榮鈦業三方協商一致，公司以其對合榮鈦業
2,000萬元債權以債權轉讓方式支付本次交易的2,000萬元收購價款
（債權債務轉讓及抵消協議由三方另行籤訂），剩餘收購價款18.275
萬元以現金方式支付。
四、協議的主要內容
（一）《購買資產協議》的主要內容
甲方（受讓方）：四川
大西洋焊接材料股份有限公司
乙方（轉讓方）：天津澳維通焊材有限責任公司
協議籤訂時間：2018年8月17日
第一條 本次交易的先決條件
1、甲乙雙方確認，甲方本次收購標的股權基於以下先決條件：
1.1乙方及天津
大西洋向甲方（包括甲乙雙方聘請的審計機構、
評估機構、律師事務所等專業機構）如實、完整地提交了對天津大西
洋盡職調查所列的全部文件，包括但不限於法律、財務、業務經營文
件等。該等文件真實、準確、完整地反映了天津
大西洋的資產、負債、
權益、對外擔保以及與本協議有關的全部信息，且不存在任何虛假記
載、誤導性陳述及重大遺漏；天津
大西洋經審計的財務報告已真實、
準確、完整的反映了天津
大西洋的財務狀況，天津
大西洋不存在經審
計的財務報告之外的帳外事項、對外擔保、負債或或有負債；
1.2天津
大西洋股東會已通過決議同意本次交易；
1.3乙方股東及甲方董事會已書面決定/決議同意本次交易。
第二條 關於標的資產的相關約定
1、標的資產：本次交易中，甲方購買的標的資產為乙方持有的
目標公司50%的股權（對應2,500萬元出資額）。
2、標的資產的評估值、定價方式及交易價格
本次交易標的資產的評估基準日為2017年11月30日，根據上海立
信資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，截至評估基準日，標
的資產對應的評估值為2,018.275萬元（大寫：貳仟零壹拾捌萬貳仟柒
佰伍拾元）。雙方同意標的資產的交易價格以前述標的資產評估結果
為依據，由轉讓方及受讓方協商確定標的資產的交易價格為2,018.275
萬元（大寫：貳仟零壹拾捌萬貳仟柒佰伍拾元）。
3、關於轉帳存入款項的處理
3.1目標公司於2015年1月14日收到天津寧河萬泰現代產業建設
投資有限公司轉帳存入款項32,209,650.00元（以下簡稱「該款項」），
該款項目前在經審計的財務報告中列在負債中的其他應付款科目，並
且在《資產評估報告》中也以負債進行評估。鑑於該款項在符合《企
業會計準則》等法律法規、規範性文件規定的情況下未來可能確認為
目標公司的收入或資產，但甲方本次收購標的股權的《資產評估報告》
中以負債進行評估，因此甲乙雙方對於該款項按如下約定處理：
①如未來該款項符合《企業會計準則》等規定的收入確認條件或
協議雙方以其他符合法律法規規定的方式處理的，則在收入確認條件
或其他合法合規處理方式條件達成後的六個月內按以下方式處置該
款項：該款項在扣除相關稅費後形成的淨利潤（32,209,650.00元扣除
25%企業所得稅後數額，即24,157,237.50元）由甲乙雙方按本次交易
前甲乙雙方在目標公司的持股比例享有（即甲方享有20%，乙方享有
80%）。甲方有權向乙方支付對價收購乙方享有的該淨利潤50%的權
益，收購價格為12,078,618.75元。甲方按照本方式及價格進行收購後，
該款項形成的淨利潤及權益由本次交易完成後甲乙雙方在目標公司
的持股比例享有（即甲方享有70%，乙方享有30%）。
②如目標公司清算解散並且該款項尚未按照本條上述第3.1款第
①項處理的，按以下方式處理：在目標公司清算的債權申報期內該款
項付款人/債權人或有權人未申報債權且目標公司確定無需償還該款
項，清算組在符合《公司法》等規定的清算財產分配順序及有可供財
產可分配的情況下，該款項在扣除相關稅費後形成的淨利潤
（32,209,650.00元扣除25%企業所得稅後數額，即24,157,237.50元）
由甲乙雙方按照甲方20%、乙方80%比例享有和分配。該款項以外的
目標公司剩餘資產、權益和負債，均由甲乙雙方按照本次交易完成後
各自在目標公司的持股比例享有和承擔。
3.2因目標公司一直無償佔用及使用該款項，但該款項並未以資
產或權益而是以負債的方式體現在本次交易的《資產評估報告》之中。
基於公平、公正之原則，甲乙雙方同意，除《購買資產協議》約定的
交易對價外，甲方向乙方支付本次交易的現金對價的同時另行向乙方
支付該款項自本次交易交割之日起六年的資金佔用費。資金佔用費數
額參照該款項在扣除相關稅費後形成的淨利潤的50%（12,078,618.75
元）按照中國人民銀行一年期貸款基準利率4.35%計算，經甲乙雙方
協商後確定為295萬元（大寫：貳佰玖拾伍萬元）。
若該款項在自本次交易交割之日起六年內滿足本條第3.1款第①
項處理方式的條件的，則甲方已支付的資金佔用費按照自本次交易交
割之日（A）起至甲方按照第3.1款第①項實際支付該款項形成的稅後
淨利潤50%的權益的收購對價之日（B）止計算實際資金佔用費，乙
方應向甲方退還剩餘時間的資金佔用費及相應衍生利息，具體計算公
示為：
應退還衍生利息=應退還資金佔用費×（B-A所得自然天數）/365×4.35%
）
6×365
所得自然天數
-1（×萬元295元）應退還資金佔用費（萬
AB.
.
若該款項未能在自本次交易交割之日起六年內滿足本條第3.1款
第①項處理方式的條件的，甲方不再支付任何資金成本或資金佔用費
（即甲方支付的資金佔用費用最高不超過295萬元）。同時，除按照本
條3.1款約定處理該款項外，乙方不得以其他任何理由主張該款項的
處置。
3.3在任何情況下，若該款項被付款人/債權人或有權人收回，則
乙方應自該款項被收回之日起的5個工作日內向甲方退還甲方已支付
的295萬元的資金佔用費，同時還應該向甲方支付自本次交易交割之
日（A）起至該款項返還甲方之日（C）止資金佔用費的衍生利息（衍
生利息最高不超過自本次交易交割之日起六年，295萬元按照下述公
式計算的衍生利息數額），對應衍生利息的具體計算公示為：
應退還衍生利息=295萬元×（C-A所得自然天數）/365×4.35%
3.4在任何情況下，若該款項被付款人/債權人或其有權人收回，
則甲方無需向乙方支付上述收購款項。在甲方已按照本條第3.1款第
①項支付該款項形成的稅後淨利潤50%的權益對價的情況下，該款項
被收回的，乙方應在該款項被收回後的五個工作日內向甲方返還該收
購對價。
3.5甲乙雙方同意，乙方向甲方轉讓標的資產的同時，應將其持
有的目標公司15%股權（對應750萬元註冊資本）質押給甲方，作為
對甲方向乙方支付295萬元資金佔用費的擔保。乙方未按照上述第3
點約定履行資金佔用費或相應衍生利息的返還義務的，甲方有權行使
對該15%股權的質押權，行使質押權後不足部分乙方應予以補足。乙
方承諾配合甲方籤署與股權質押相關的協議文件（如需）並辦理相應
質押登記手續。
甲乙雙方同意：股權質押滿6年後，在該款項未按照上述第3.1款
第①項處理並且也未被付款人/債權人或其有權人收回，以及乙方實
際控制人尤克修就上述295萬元資金佔用費及其衍生利息提供甲方認
可的個人連帶責任擔保的情況下（尤克修已於2018年8月17日向公司
出具《擔保函》），甲方應解除對該15%股權的質押。若乙方未按照上
述第3點約定履行資金佔用費或相應衍生利息的返還義務的，甲方有
權以甲方認為合適的方式選擇要求尤克修以其個人財產承擔資金佔
用費295萬元本金及相應衍生利息的返還責任；或者要求乙方將其持
有的天津
大西洋30%股權對應的天津
大西洋分紅在扣除相關稅費後
直接支付給甲方用於返還資金佔用費及相應衍生利息，不足部分仍由
尤克修予以補足，乙方及尤克修不得以存在其他擔保方式為由予以拒
絕。乙方在此承諾屆時將無條件配合甲方籤署、辦理與天津
大西洋的
分紅等相關的文件及手續。
第三條 交易方案
1、交易方案概述：乙方同意將其持有的目標公司50%股權（對
應註冊資本2,500萬元）依《購買資產協議》約定的方式及價格轉讓
給甲方，甲方同意以債權轉讓及支付現金作為收購標的資產的對價。
2、交易對價的支付
2.1支付方式：甲方以其對合榮鈦業2,000萬元（大寫：貳仟萬元）
債權以債權轉讓方式支付本次交易的2,000萬元（大寫：貳仟萬元）
收購價款，剩餘收購價款18.275萬元（大寫：壹拾捌萬貳仟柒佰伍拾
元整）以現金方式支付。
2.2支付時間：甲方在《購買資產協議》生效並且下列先決條件
全部滿足之日起十個工作日內將標的股權的收購價款現金對價
18.275萬元（大寫：壹拾捌萬貳仟柒佰伍拾元整）支付給乙方：
(a)乙方的唯一股東尤克修作出股東決定，同意乙方將標的股權按
照《購買資產協議》的約定轉讓給甲方；
(b)甲方董事會已審議同意甲方收購標的股權。
(c)天津
大西洋未出現重大不利影響情形；
(d)標的股權已經工商過戶登記至甲方名下，並且天津
大西洋的法
定代表人已變更為甲方指定人員。
2.3甲方向乙方支付18.275萬元現金對價的同時，甲方以其對合榮
鈦業2,000萬元（大寫：貳仟萬元）債權以債權轉讓方式向乙方支付
剩餘交易對價2,000萬元（大寫：貳仟萬元），具體由甲方、乙方及合
榮鈦業籤署《關於債權債務轉讓及抵消的三方協議》。自甲方、乙方
及合榮鈦業籤訂《關於債權債務轉讓及抵消的三方協議》籤署之日，
即視為甲方已經向乙方支付收購對價2,000萬元（大寫：貳仟萬元）。
無論合榮鈦業是否向乙方支付受讓後的債權，乙方均不得再向甲方主
張任何收購價款的支付。
3、對於依照相關法律法規規定需要甲方予以代扣代繳乙方因本
次交易需繳納的相關稅費的，甲方有權直接代扣代繳相關稅費，並將
上述款項代扣代繳相關稅費後的金額按照上述方式支付給乙方。
第四條 關於交割日及過渡期損益的安排
1、本次交易的交割日為目標公司50%股權（即標的資產）的股
東變更為
大西洋的工商變更登記完成之日。
2、標的資產的過戶手續由目標公司負責辦理，甲方和乙方應就
前述手續辦理事宜提供必要協助。
3、自評估基準日2017年11月30日起至交割日為過渡期。過渡期
內，目標公司在此期間產生的收益和虧損均由甲方、乙方雙方按照本
次交易完成前在目標公司的股權比例享有和承擔。即關於標的資產過
渡期內損益的審計報告出具之日起十個工作日內，若目標公司在過渡
期產生虧損的，乙方應當將目標公司過渡期產生的虧損數額的50%以
現金方式支付給甲方；若目標公司在過渡期產生收益的，甲方應當將
目標公司過渡期產生的收益數額（淨利潤）的50%以現金方式支付給
乙方。
4、甲乙雙方同意並確認，標的資產交割後，由四川華信（集團）
會計師事務所（特殊普通合夥）對目標公司進行審計並出具審計報告，
確定過渡期內標的資產產生的損益。
第五條 關於利潤分配的處理
本次交易完成前，目標公司不得對其股東進行分紅；目標公司在
交割日前的滾存未分配利潤由本次交易完成後的甲方與乙方按照本
次交易後的持股比例共同享有。
第六條 與本次交易相關的資產交割及債權債務處理和員工安置
1、乙方承諾，在本協議生效後的十個工作日內完成標的資產的
工商變更登記至甲方名下的事宜。
2、本次交易為收購目標公司50%的股權，原由目標公司承擔的
債權債務在交割日後仍然由目標公司享有和承擔。
3、標的資產變更登記至甲方名下後三十日內，目標公司應償還
乙方向目標公司提供的股東借款600萬元（大寫：陸佰萬元）。標的資
產變更登記至甲方名下後九十日內，目標公司應償還欠付天津澳晟焊
接材料銷售有限公司的貨款（具體金額為交割日前一日甲方認可的目
標公司帳面所欠天津澳晟焊接材料銷售有限公司的貨款）。
4、本次交易不涉及員工安置，甲乙雙方同意本次交易完成後目
標公司與其員工繼續履行原勞動合同。
第七條 目標公司的公司治理
1、本次交易完成後，甲方為目標公司控股股東，股東會由甲方
及乙方組成。
2、本次交易完成後，目標公司設董事會。目標公司董事會成員
為三名，其中兩名董事由甲方提名，一名董事由乙方提名，董事長及
法定代表人由甲方提名的人士擔任；目標公司不設監事會，設一名監
事，由乙方提名人員擔任。
以下事項需提交目標公司的董事會審議，並且經全體董事三分之
二以上（包括本數）通過方為有效：
（1）目標公司對外投資、購置、處置、報廢重大資產（指一年內
累計超過目標公司總資產1%）的事項；
（2）目標公司對外借款；
（3）目標公司對外抵押、擔保；
（4）目標公司內控制度（例如資金支付制度等）的制定和修改；
（5）關聯交易（即目標公司或其控股子公司與根據財會[2006]3
號《企業會計準則第36號－關聯方披露》的規定可被認定為關聯方的
自然人及法人之間發生的資源轉移或義務的事項）。
儘管有上述約定，甲乙雙方同意，目標公司增加或減少註冊資本
事項需經全體董事及全體股東一致通過。
3、目標公司的日常經營管理由總經理負責，經營管理機構的組
成及其職權在目標公司章程中規定。董事會聘任總經理、副總經理、
財務總監等高級管理人員。乙方有權推薦一名人士擔任副總經理。總
經理、副總經理（除乙方提名人員外）及財務總監由甲方推薦人士出
任，以上人選最終由董事會審定資格及決定聘任。
4、目標公司應在上述股東會、董事會會議召開之日起十個工作
日內辦理完畢新任董事、監事及總經理的工商備案手續。
第八條 稅費
1、因本次交易所應繳納的各項稅費，由各方按照國家相關法律、
法規的規定各自承擔，但依照相關法律法規規定需要甲方予以代扣代
繳乙方因本次交易需繳納的相關稅費的，甲方有權直接代扣代繳相關
稅費。
2、乙方承諾，若因乙方未及時繳納或未繳納或未完全繳納稅費
導致甲方被稅務機關追繳稅費或對甲方予以處罰，甲方有權向乙方進
行追償。
3、甲方承諾，若因甲方未及時繳納或未繳納或未完全繳納稅費
導致乙方被稅務機關追繳稅費或對乙方予以處罰，乙方有權向甲方進
行追償。
第九條 違約責任
1、《購買資產協議》成立後，除不可抗力以外，任何一方不履行
或不及時、不適當履行《購買資產協議》項下其應履行的任何義務，
或違反其在《購買資產協議》項下作出的任何陳述、保證或承諾，均
構成其違約，應按照法律規定承擔違約責任；一方承擔違約責任應當
賠償對方由此所造成的全部損失。
2、如因法律、法規或政策限制，或因證券交易監管機構未能批
準或核准等任何一方不能控制的原因，導致標的資產不能按《購買資
產協議》約定的期限內轉讓和/或過戶的，各方同意應給予時間上的
合理延期，除非該等手續的辦理延期系因一方故意或重大過失造成；
若經過前述合理延期後仍不能完成標的資產的轉讓和/或過戶的，不
視為任何一方違約，由此產生的各項費用由各方各自承擔。
3、如果一方違反《購買資產協議》的約定，則守約方應書面通
知對方予以改正或作出補救措施，並給予違約方15個工作日的寬限
期。如果寬限期屆滿違約方仍未適當履行《購買資產協議》或未以守
約方滿意的方式對違約行為進行補救，則守約方有權以向違約方發出
書面通知的方式終止《購買資產協議》，《購買資產協議》自守約方向
違約方發出終止《購買資產協議》的通知之日終止。
4、自《購買資產協議》成立之日起至本次交易完成日止的期間
內，任何一方違反《購買資產協議》之約定致使本次交易無法順利完
成的，則違約方將按現金100萬元向對方承擔違約責任。違約方應在
各方確認本次交易終止之日起十五日內向對方支付上述100萬元違約
金。
第十條 協議的成立及生效
《購買資產協議》自雙方法定代表人或授權代表籤署並加蓋公章
之日起成立；自本次交易相關事項獲得甲方董事會的審議通過之日起
生效。
第十一條 協議的修改及補充
對《購買資產協議》的修改必須經協議雙方籤署書面協議後方能
生效。
（二）《股權質押協議》的主要內容
甲方（出質人）：天津澳維通焊材有限責任公司
乙方（質權人）：四川
大西洋焊接材料股份有限公司
協議籤訂時間：2018年8月17日
第一條 股權質押協議的主債權
根據《購買資產協議》，乙方向甲方支付的人民幣295萬元（大寫：
貳佰玖拾伍萬元）資金佔用費及甲方按照《購買資產協議》應支付的
衍生利息76.995萬元，合計371.995萬元（大寫：叄佰柒拾壹萬玖仟玖
佰伍拾元）。
甲方的質押擔保範圍包括但不限於：甲方應承擔的主債權合同項
下應返還或支付的資金佔用費、相應衍生利息以及乙方為了實現主債
權而支出的訴訟費、律師費、公證費、鑑定費、評估費、拍賣費、過
戶費、執行費等。
第二條 股權質押協議標的
質押標的為甲方持有的天津
大西洋15%股權。天津
大西洋目前的
註冊資本為人民幣5,000萬元。
股權質押滿6年後，在甲方及相關方按照《購買資產協議》的約
定提供相應擔保的情況下，乙方應解除對天津
大西洋15%股權的質
押。股權質押解除後《股權質押協議》自動失效。
甲方以其持有的天津
大西洋15%股權獨立承擔質押擔保責任。不
論是否有其他擔保方式對主債權合同項下債權提供擔保，乙方有權優
先要求甲方承擔質押擔保責任。如乙方放棄行使對其他擔保物或其他
保證人的擔保權，甲方仍應按本合同的約定承擔全部質押擔保責任。
本股權質押協議為不可撤銷協議。
第三條 甲方承諾並保證
1、甲方已按有關規定和程序取得《股權質押協議》擔保所需要
的授權。
2、甲方對出質的股權擁有充分、無爭議的所有權或者處分權。
3、用作出質的股權權屬清楚、權能完整，不存在被申請撤銷、
申請宣告無效、異議、查封、凍結、監管、訴訟、仲裁等情形，乙方
行使質權時不會存在任何法律上或事實上的障礙。
4、甲方的出質行為符合甲方及天津
大西洋章程的規定。
5、在籤署本質押協議前，甲方未將本質押股權出質給任何其他
第三者，在本質押協議有效期內，也不將本質押股權出質或轉讓給任
何第三者。
6、甲方將不會因償還債務或其他原因與任何第三者籤訂有損於
乙方權益的任何合同或協議文件。
第四條 甲方應協助辦理股權出質登記事項。
甲方和乙方應在《股權質押協議》生效以及《購買資產協議》生
效後【十】個工作日內，共同將《股權質押協議》連同工商行政管理
機關要求的其他文件提交至工商行政管理機關申請辦理股權出質登
記。甲方應將《股權質押協議》項下出質股權的相關權利憑證（如有）
交付乙方。乙方應當妥善保管甲方交付的權利憑證。
在《股權質押協議》約定的質權存續期間，未經乙方書面同意，
甲方不得將質押股權贈與、轉讓、許可他人使用或者進行其他任何方
式的處分。
第五條 在《股權質押協議》履行期間，遇出質股權數額變更或
出質股權所在公司名稱變更或質權人名稱變更時，應由甲、乙雙方共
同向工商行政管理機關申請辦理股權出質變更登記。
第六條 出現主債權消滅、質權實現、乙方放棄質權或法律規定
的其他情形導致質權消滅的，應由甲、乙雙方共同向工商行政管理機
關申請辦理股權出質註銷登記。
第七條 如因不可抗力原因致《股權質押協議》須作一定刪節、
修改、補充時，應不免除或不減少甲方在《股權質押協議》中所承擔
的責任，不影響或不侵犯乙方在《股權質押協議》項下的權益。
第八條 如在《股權質押協議》履行期間，質押股權發生任何實
質性變動，或發生下列情形之一的，甲方應立即將上述情況書面通知
乙方並向乙方提供必要的詳情報告：
1、質押股權被申請撤銷、申請宣告無效、異議、查封、凍結、
監管、訴訟、仲裁或者其他影響質權實現的情形；
2、甲方或天津
大西洋被撤銷、吊銷營業執照、責令關閉或者出
現其他解散事由；
3、甲方或天津
大西洋申請破產、重整、和解或者被申請破產、
重整。
如果前述情況導致質押股權價值減少，乙方有權要求甲方恢復質
押股權的價值或者提供與減少的價值相當的擔保。
第九條 在發生下列事項中一項或數項時，乙方有權依法定方式
處分質押股權及其派生權益，所得款項及權益優先清償乙方在本股權
質押項下的債權：
1、甲方在本質押協議中所作的承諾和保證不真實或不履行。
2、甲方不能按本質押項下的主債權合同規定履行義務。
3、甲方逾期履行主債權合同項下的款項支付義務或甲方存在其
他違約行為。
4、甲方或天津
大西洋被撤銷、吊銷營業執照、責令關閉或者出
現其他解散事由。
5、甲方或天津
大西洋被人民法院受理破產申請或者裁定和解。
6、質押股權被申請撤銷、申請宣告無效、異議、訴訟、仲裁、
查封、凍結、監管或者被採取其他強制措施。
7、甲方有其他違反質押協議或本質押項下主債權合同規定事
項。
8、其他嚴重影響質權實現的情形。
第十條 《股權質押協議》經雙方籤署後生效，直至《股權質押
協議》第六條約定的情形出現後失效。
《股權質押協議》生效後，任何一方不得擅自變更或解除，除非
雙方另行達成書面協議。
（三）尤克修《擔保函》的主要內容
鑑於
大西洋與天津澳維通於2018年8月17日籤署了《購買資產協
議》，
大西洋收購天津澳維通持有的天津
大西洋50%股權。
尤克修（以下稱「擔保人」），作為天津澳維通的實際控制人，就
《購買資產協議》約定的天津澳維通返還人民幣295萬元資金佔用費
及其衍生利息事宜不可撤銷地作出如下連帶擔保：
擔保人已知悉及理解《購買資產協議》的內容及約定，若天津澳
維通未按照《購買資產協議》的約定履行資金佔用費或相應衍生利息
返還義務的，擔保人承諾
大西洋有權選擇要求擔保人以其個人財產承
擔資金佔用費及相應衍生利息的返還責任，擔保人對此承擔連帶擔保
責任。
五、涉及收購股權的其他安排
本次標的股權的收購不涉及人員安置、土地租賃的情況，交易完
成後不存在新增關聯交易以及與關聯人產生同業競爭的情況。公司收
購標的股權的資金來源為公司自有資金及公司持有合榮鈦業2000萬
元的債權。
六、收購股權的目的和對公司的影響
公司本次收購天津
大西洋50%股權，將有利於公司打造北方焊接
材料生產基地，提升公司普通焊接材料產品在北方市場的影響力，並
以此帶動高端焊接材料產品的銷售，提高公司產品的市場佔有率，實
現公司「產地銷」戰略布局，增強公司競爭能力，做大做強公司焊接
材料主業，對公司實現長期可持續發展具有重要的戰略意義。
本次收購完成後，天津
大西洋將成為公司控股子公司，天津大西
洋的財務報表將併入公司合併報表，天津
大西洋的會計政策、會計估
計與公司不存在重大差異。同時，天津
大西洋目前經營狀況良好，可
以給公司帶來相應的營業收入及利潤貢獻。截至目前，天津
大西洋不
存在對外擔保、委託理財的情況。
七、法律顧問對本次收購股權出具的法律意見
公司聘請北京市天元（深圳）律師事務所擔任公司本次收購天津
大西洋50%股權事宜的專項法律顧問並於2018年6月28日出具《北
京市天元（深圳）律師事務所關於四川
大西洋焊接材料股份有限公司
股權收購的法律意見》。其結論性意見為：
「1、標的股權轉讓方天津澳維通是一家依據中華人民共和國法
律登記註冊並有效存續的有限責任公司，天津澳維通具有實施本次交
易的主體資格。
2、標的股權受讓方
大西洋是一家依據中華人民共和國法律登記
註冊並有效存續且其股票在上海證券交易所上市交易的股份有限公
司，
大西洋具有實施本次交易的主體資格。
3、
大西洋擬收購的標的股權權屬清晰，不存在質押、凍結等權
利限制情形，不存在法律法規禁止轉讓的情形。
4、本次交易已履行現階段應當履行的批准和授權程序，所取得
的批准和授權合法有效。
5、本次交易尚需有權國有資產監督管理機構對《資產評估報告》
進行備案並批准本次交易相關事項，以及
大西洋董事會的審議通過。」
八、上網公告附件
（一）四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）川華信
審(2018)306號《天津
大西洋焊接材料有限責任公司2014年1月-2017
年11月三年一期報告》；
（二）上海立信資產評估有限公司信資評報字[2017]第 20147號
《天津
大西洋焊接材料有限責任公司擬股權轉讓所涉及的股東全部
權益資產評估報告》；
（三）《北京市天元（深圳）律師事務所關於四川
大西洋焊接材
料股份有限公司股權收購的法律意見》。
特此公告。
四川
大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 會
2018年8月21日
中財網