太龍藥業債務負擔重還欲收購關聯公司股權 被問詢是否為控股股東...

原標題：太龍藥業債務負擔重還欲收購關聯公司股權，被問詢是否為控股股東利益安排

　　12月2日，太龍藥業公告披露收到上交所下發的《關於對河南太龍藥業股份有限公司關聯交易事項的問詢函》。公司擬以1.38億元收購控股股東眾生集團持有的太龍健康33.95%的股權、京港基金3.33%的財產份額，上交所問詢相關交易是否有利於上市公司；是否為控股股東利益安排；補充披露本次交易的必要性，是否符合公司利益；本次關聯交易是否公允，是否符合上市公司及中小股東利益等。

　　12月1日，太龍藥業披露公告稱，擬分別以1.28億元、1000萬元現金收購控股股東鄭州眾生實業集團有限公司(以下簡稱眾生集團)持有的太龍健康產業投資有限公司(以下簡稱太龍健康)33.95%的股權、河南京港先進位造業股權投資基金(有限合夥)(以下簡稱京港基金)3.33%的財產份額。

　　公告顯示，太龍健康為投資平臺公司，分別持有南京太龍金茂醫藥產業投資企業(有限合夥)、浙江天堂矽谷大格蒲公英創業投資合夥企業(有限合夥)97.82%、29.85%的財產份額，並通過上述合夥企業進行項目投資。京港基金也主要從事股權投資。

　　上交所要求：(1)逐一列示太龍健康、京港基金現有投資項目的具體情況，包括投資標的名稱、主營業務及產品、投資金額、持股比例等；(2)補充披露太龍健康、京港基金成立至今的主要財務數據，前期項目退出是否實現收益；(3)結合上述情況，說明相關投資是否可能存在風險，本次交易將增加公司投資基金的規模，是否會對公司正常生產經營產生不利影響；(4)進一步說明本次交易的必要性，相關交易是否有利於上市公司，是否為控股股東利益安排。

　　公告顯示，太龍健康2019年營業收入9.52萬元，淨利潤-425.06萬元；2020年前三季度營業收入8.55萬元，淨利潤-721.23萬元。太龍健康帳面主要資產為可供出售金融資產，2020年三季度末淨資產3.77億元，可供出售金融資產4.14億元，其中權益工具的成本2.24億元，公允價值變動金額1.90億元。前期眾生集團於2019年3月出資1,000萬元取得京港基金3.33%的財產份額，截至2020年9月30日京港基金淨資產2.96億元，其3.33%份額對應的所有者權益價值為984.92萬元。

　　上交所要求補充披露：(1)太龍健康淨利潤持續為負的具體原因；(2)太龍健康可供出售金融資產公允價值確認和計量的主要依據，2020年三季度末可供出售金融資產公允價值變動金額大幅增加的主要原因及合理性；(3)結合審計過程，說明眾生集團所持京港基金的財產份額較前期投資有所減值的具體原因。請審計機構對上述問題逐一發表意見。

　　公告顯示，眾生集團於2015年3月至2018年5月分期出資7,333.95萬元取得太龍健康33.95%股權。評估報告顯示，以2020年9月30日為評估基準日，資產基礎法下太龍健康股東全部權益的評估值為3.77億元，其中可供出售金融資產4.14億元。以評估值確定本次交易作價為1.28億元。

　　上交所要求補充披露：(1)資產基礎法評估的詳細過程，可供出售金融資產評估的具體依據；(2)太龍健康設立至今，歷次股權結構變化及交易作價；(3)結合市場同類交易價格、投資標的經營及收益情況等，說明交易估值的合理性；(4)眾生集團前期投資價格、太龍健康歷史交易作價與本次公司收購價格是否存在差異情況，進一步說明本次交易作價是否公允。請評估機構發表意見。

　　審計報告顯示，2020年三季度末，太龍健康對眾生集團的其他應付款5948.28萬元，對浙江樂富海邦投資有限公司(以下簡稱樂富海邦)的其他應收款2288.67萬元，系樂富海邦應返還的購房款，一審中公司返還購房款的訴訟請求被法院駁回，該筆其他應收款的壞帳計提比例為2.04%。

　　上交所要求補充披露：(1)太龍健康對眾生集團的其他應付款形成的時間、原因及歸還安排，在本次交易評估中是否有所考慮；(2)太龍健康對樂富海邦的其他應收款形成的時間、原因及與太龍健康投資業務的關係，壞帳準備計提是否充分，在本次交易評估中是否有所考慮。請審計機構和評估機構發表意見。

　　公告顯示，本次關聯交易對價合計1.38億元。根據公司2020年三季報，公司期末貨幣資金帳面價值4.63億元，短期借款5.60億元，長期借款5.37億元，財務費用4646.76萬元，佔歸母淨利潤的比例為157.52%，債務負擔較重，扣非淨利潤2062.14萬元，經營現金流量淨額2138.39萬元。

　　上交所要求太龍藥業：(1)結合公司盈利規模、負債規模，補充披露本次交易的必要性，是否符合公司利益；(2)支付交易對價的資金來源，是否存在針對交易的融資計劃及具體安排，包括具體金額、期限、借款利率、擔保等信息；(3)結合公司日常運營所需資金、負債情況，補充披露本次交易是否會對公司正常生產經營和償債安排產生負面影響，並進行充分的風險提示。

　　上交所同時要求，公司全體董事、監事及高級管理人員對交易的必要性、標的資產估值的合理性、收購對上市公司的影響發表明確意見，並結合針對本次交易所做的盡職調查等相關工作，說明是否履行了勤勉盡責義務；請獨立董事就本次關聯交易是否公允，是否符合上市公司及中小股東利益發表明確意見。

　　資料顯示，太龍藥業主要業務包含藥品製劑業務、中藥飲片業務、藥品研發服務和藥品藥材流通四個板塊的業務。

　　三季度財報顯示，2020年1-9月太龍藥業實現營收9.65億元，同比增長8.64%；歸屬於上市公司股東的淨利潤2950萬元，同比下降10.37%。

　　截至本報告期末，太龍藥業歸屬於上市公司股東的淨資產14.21億元，較上年末增長8.52%；經營活動產生的現金流量淨額為2138.39萬元，同比增加126.1%。

　　公告顯示，太龍藥業營業外支出同比增長49.42%；主要系本期對外捐贈增加所致。投資收益同比下滑114.66%，主要系上年同期處置子公司股權實現收益所致。

　　截止12月2日收盤，太龍藥業股價收於5.54元，跌幅0.36%，總市值約31.79億元。

（文章來源：中華網財經）

(責任編輯：DF527)