本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市惠程電氣股份有限公司（以下簡稱「深圳惠程」或「公司」）於2016年9月1日收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關於對深圳市惠程電氣股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2016】第408號），現公司就問詢函相關事項回復如下：
一、請補充說明你公司已採取的監控基金財務及運營、保障「財務性投資」安全、你公司利益及權益的具體措施，並請結合行業情況、歷史經驗等證明相關保障措施的完備性和有效性；如未採取或未按行業慣例採取完備保障措施的，請說明原因、合理性，並補充相關保障措施。請你公司獨立董事就前述事項進行核查並發表專項意見。
公司回覆：
公司本次投資產業併購基金在遵守《合夥企業法》、《私募投資基金合同指引》等相關法律法規和商業規律的基礎上，在擬籤訂的《信中利惠程產業併購基金之合作協議》中約定了本次產業併購基金採取由北京信中利股權投資管理有限公司(以下簡稱「信中利股權管理公司」)擔任GP、公司及第三方擔任LP的投資結構。按照《合夥企業法》第六十七條、第六十八條規定和《私募投資基金合同指引 3 號（合夥協議必備條款指引）》第五條規定，GP執行合夥事務，LP不參與執行合夥事務。但為保障公司作為LP的投資權利和權益，結合行業情況、歷史經驗等，公司擬增加和加強下列保障措施：
1、向基金投資決策委員會委派委員
《合作協議》原本約定投資決策委員會主要負責對合夥企業的項目投資與退出變現事項作出決策，投資決策委員會由 3-5 名委員組成，均由信中利股權管理公司委派。為了保障公司的權利和權益，公司擬調整《合作協議》中基金投資決策委員會的成員構成和委員會的議事機制，具體調整方案如下：
（1）投資決策委員會由 3-5 名委員組成，其中公司委派1-2人，其餘合伙人委派2-3人。
（2）基金投資具體項目應經投資決策委員會審議批准後方可實施，投資決策委員會審議相關事項必須經過全體委員三分之二以上同意方可通過。
（3）公司將對投資決策委員會審議事項擁有一票否決權。
2、公司對基金採取的其他配套監控措施
（1）明確界定GP、LP的權利和義務
調整後的《合作協議》將詳細約定GP、LP的權利和義務，並明確約定以下事項：各合伙人的權益保障、監督基金投資行為、確定管理費率、收益分配條款、應急處理機制、潛在利益衝突和關聯交易條款。通過協議條款保障基金合法經營、保障基金財產安全，從而保障上市公司權益。協議還將明確以下條款：①公司可以每月獲取基金財務報告；②隨時查閱基金投資經營情況報告；③如果公司發現基金運作、資金收付發生重大問題有權停止項目後續投資。通過以上措施，公司可以有效監督基金的財務及運營。
（2）明確基金投資的標準
公司通過在《合作協議》中詳細約定基金的投資目標、投資程序、標的企業的要求，對項目評議引入中介機構核查，而且中介機構全部由公司指定，從源頭上保證基金所投企業產業前景良好、業務穩定、盈利增長，確保基金穩健投資，保障基金財產安全，從而保障公司利益。
（3）對GP和基金管理人資格資質的要求
公司投資產業併購基金時，選擇GP和基金管理人時考慮了以下幾點：①管理公司治理完善，市場信譽良好，具有國家有關部門認可的資產管理業務資質；②具有健全的操作流程、內控機制、風險管理及稽核制度，建立公平交易和風險隔離機制；③穩定的過往投資業績；④設置投資研究、投資管理、風險控制、績效評估、諮詢服務等專業崗位；⑤具有穩定的投資管理團隊；⑥最近三年未發現重大違法違規行為。信中利股權管理公司符合以上要求，可以勝任基金日常管理和投資工作。如果信中利股權管理公司出現不符合上述要求的情況，公司可以提議更換GP和基金管理人。
（4）GP違反義務的違約責任及監督
協議籤署後，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行協議項下其應履行的任何義務，或違反其在協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成違約，應就其違約行為使其他方遭受的全部損失承擔賠償責任，賠償範圍包括但不限於因解決任何索賠或執行該等索賠的判決、裁定而發生的或與此相關的一切付款、費用或開支。
如果信中利股權管理公司在執行合夥事務時出現不正當行為，公司可以提議更換GP和基金管理人。
就上述保障措施，公司已與GP信中利股權管理公司協商一致，並將上述措施體現在修訂後的《合作協議》中，《合作協議》（修訂稿）將根據相關規定履行必要的審批程序。
公司獨立董事核查上述事項並發表獨立意見如下：
公司審慎選擇了GP和基金管理人，在《合作協議》中安排了確保基金穩健投資的措施，並且將在《合作協議》中調整投資決策委員會條款，為公司增加投資決策權限，公司對基金的財務及運營採取的措施有利於保障公司投資安全，從而維護公司及全體股東的權益。
二、請結合合夥協議約定的GP、LP的權利、義務、風險、收益情況、與其出資額是否匹配等，以及你公司在合夥企業中的權利、義務、風險、收益、管理權限、權益保障等方面，說明與採用受《公司法》規範的有限公司的「關聯共同投資」的具體差異，以及你公司進行上述「財務投資」是否有利於維護你公司利益、增強你公司獨立性，並請獨立董事就前述事項進行核查並發表專項意見。
公司回覆：
公司在基金中的權利、義務、風險、收益情況以及與採用受《公司法》規範的有限公司的「關聯共同投資」的差異，如下表：
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根據調整和補充後的《合作協議》，公司將向基金投資決策委員會委派1-2名成員並具有一票否決權，公司能夠參與到基金的投資決策，與公司出資額相匹配，有利於維護公司利益，不影響公司的獨立性。
公司獨立董事核查上述事項並發表獨立意見如下：
公司在基金中的權利、義務、風險、收益情況與採用受《公司法》規範的有限公司的「關聯共同投資」存在明顯差異，公司在調整和補充後的《合作協議》中為公司增加了投資決策權限，確保公司投資基金事項不影響公司的獨立性，從而維護公司及全體股東的權益。
三、請對比說明你公司對該基金的「財務投資」與「提供資金」、「委託進行投資活動」的實質差異，核實是否涉嫌違反不得存在資金佔用及本所《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》關於不得對控股股東、實際控制人及其控股子公司等關聯人提供資金等財務資助等相關規定，並請獨立董事就前述事項進行核查並發表專項意見。
公司回覆：
公司投資基金是為了整合管理資源、資金資源，通過專業的投資機制和投資方式，為公司產業升級、轉型儲備優質併購項目，培育新的利潤增長點，拓展公司業務領域，與提供資金、委託投資等一般的企業經營和投資活動存在明顯差異：
1、公司本次投資基金是與GP信中利股權管理公司根據依法訂立的合法協議並在遵守基金業各項制度的基礎上，合夥各方約定共同出資、合夥經營、共享收益、共擔風險，並承擔相應責任，公司作為有限合伙人，與其他合伙人是合夥關係。
2、公司將在調整和補充的《合作協議》中約定由公司指定託管銀行保管基金資產的權利，以此監管GP按照約定使用基金資產，避免GP為自身利益侵害基金資產。
3、根據公司擬調整和補充的《合作協議》相關條款，公司將向基金投資決策委員會委派1-2名成員，對投資決策委員會所審議事項具有一票否決權，從而使公司有權參與基金的投資決策。
4、公司將按照《中小企業板信息披露業務備忘錄第 12 號:上市公司與專業投資機構合作投資》對基金設立及投資的進展進行披露。
綜上，公司投資基金與「提供資金」、「委託進行投資活動」存在明顯差異，不存在涉嫌違反不得存在資金佔用及違反《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》關於不得對控股股東、實際控制人及其控股子公司等關聯人提供資金等財務資助等相關規定。
公司獨立董事核查上述事項並發表獨立意見如下：
公司參與設立產業併購基金事項屬於合法合規的投資行為，與「提供資金」、「委託進行投資活動」、向關聯人提供財務資助等存在明顯差異，不存在涉嫌違反不得存在資金佔用及違反《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》關於不得對控股股東、實際控制人及其控股子公司等關聯人提供資金等財務資助等相關規定。
四、根據公告，你公司對該基金不具備管理權，該基金運作完全依賴於控股股東關聯人是否有助於提高你公司獨立性，以及是否合規，並請獨立董事進行核查並發表專項意見。
公司回覆：
如前所述，公司投資基金時設定了一系列的機制監督GP的措施，包括資金託管機制、潛在利益衝突和關聯交易管理機制、GP更換機制等，以確保GP為基金利益管理基金資產，實現公司利益最大化。而且，根據公司擬調整和補充的《合作協議》，公司將向基金投資決策委員會委派1-2名成員，對投資決策委員會所審議事項具有一票否決權，從而使公司有權參與基金的投資決策。因此，基金的運作未完全依賴於控股股東關聯人，不影響公司的獨立性，未違反《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》相關法律法規的規定。
公司獨立董事核查上述事項並發表獨立意見如下：
公司在調整和補充後的《合作協議》中為公司增加了投資決策權限，確保公司投資基金事項不影響公司的獨立性，從而維護公司及全體股東的權益。
五、根據公告，該基金未來所投項目與公司可能存在同業競爭風險，基金投資項目與公司主營業務相同或相近的資產，未來優先由公司進行收購。請說明《合作協議》中做出上述安排是否符合上市公司與其控股股東及實際控制人不得存在同業競爭的規定，並請你公司控股股東及實際控制人就避免產生同業競爭問題出具承諾。
公司回覆：
目前，公司主營業務為電纜分支箱、環網櫃、電力電纜附件等高分子絕緣製品及相關材料、高低壓電器、高低壓成套開關設備、箱式變電站、電力自動化產品、跌落式熔斷器、柱上開關、柱上斷路器，管母線等相關電力配網設備的生產、銷售及施工服務。基金投資領域包括圍繞公司產業升級、轉型，投資於符合公司戰略發展方向的優秀企業。基金不會投資與公司目前主營業務相同或相近領域，目前不會發生同業競爭問題。上市公司正在制定未來發展戰略，將明確企業願景、企業定位、未來發展方向、戰略目標、發展速度與質量。公司控股股東及實際控制人視未來公司戰略發展規劃的進展情況進一步出具不從事與上市公司主營業務相同或相近業務的承諾並切實履行，不會違反避免與上市公司同業競爭的義務。
六、根據公告，該基金所投項目未來可能與公司發生新增的關聯交易。請分析核實新增關聯交易（特別《合作協議》約定解決新增同業競爭措施導致的關聯交易），是否有助於提高公司的獨立性、是否涉嫌「過橋收購」及利益輸送、是否符合相關規定。
公司回覆：
產業併購基金的運作將遵循市場化運作、市場化投資、市場化退出等市場化原則。公司對基金退出資產具有優先選擇權，優先選擇權僅為權利，沒有任何附加義務。公司審慎選擇符合公司發展戰略或投資原則的資產，對於擬併購資產，公司會聘請中介機構嚴格履行盡調程序，獨立決策，合理定價；對於公司決策不予收購的資產，將由基金選擇其他退出方式。同時，公司會督促基金嚴格執行《合作協議》約定，對收購資產履行中介機構盡調程序，保證基金所收購資產財務健康、估值合理。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》以及《公司章程》的規定，公司與關聯方發生交易應提交董事會、股東大會審議批准，董事會、股東大會審議關聯交易時，關聯董事、關聯股東應迴避表決，因此未來公司與基金新增關聯交易並不影響公司的獨立性，符合相關規定。
公司擬在《合作協議》中補充「公司不會收購基金從控股股東及實際控制人處收購的資產」條款，公司併購基金從第三方購買的資產要嚴格履行審計評估和法律盡調程序確保定價合理，以此避免公司與基金未來新增關聯交易涉嫌「過橋收購」及利益輸送問題。
七、補充說明你公司在基金中承擔風險的上限、在基金中具體的分紅比例等具體數據和內容。
公司回覆：
根據《合夥企業法》和擬籤署的《合作協議》，公司在基金中以出資額為限承擔風險。
關於收益分配，《合作協議》約定基金當年實現盈利且有項目退出時可以進行分配，應根據各合伙人在本基金中所佔的份額比例，扣除必要的管理費用和運營費用後在全體合伙人之間按以下順序進行分配：① LP1(第三方)、LP2(公司) 按投資份額獲取門檻收益率，門檻收益率原則上不超過7.5%，分配後如果還有超額收益部分暫不分配，待基金清算時一次性分配；②基金清算時，返還全體合伙人的實繳資本及門檻收益後的超額收益由GP、LP1、LP2按20%、10%、70%的順序和比例分配。基金分配時前一項全額支付後方能進入下一項支付，若不足以全額支付前述第①項，應按照LP1、LP2的順序進行分配。
八、請說明你公司董事會在審議通過成立該基金的議案及相關協議時，是否關注到上述1-7事項所涉及問題；如已關注，請說明討論情況及結論意見，以及通過上述違反及涉嫌違反相關規則的協議條款的原因及規則依據，並請你公司說明董事勤勉盡責情況，同時請提供董事會決議等有效證明文件予以證明。
公司回覆：
公司董事會在審議成立產業併購基金的議案及相關協議時，對於基金運作管理的機制、日常事務管理、決策機構的建立，遵循了合夥企業法和基金業協會相關管理制度。目前，根據監管部門的問詢意見和溝通，公司在原有對基金監督、管控措施的基礎上，增強了管控措施，包括向投資決策委員會委派1-2名成員並具有一票否決權。
公司董事會討論成立產業基金的議案時，對於上述1-7項所涉及問題，討論情況如下：
（1）針對第一個事項所涉及的如何監控基金財務及運營、保障投資安全和公司利益及權益的問題，公司獨立董事鍾曉林先生、葉陳剛先生在會議上對公司投資基金的風險和權益保障以及基金管理人的過往業績情況進行了提問，公司董事長徐海嘯先生解釋了公司在擬籤訂的《合作協議》中已根據《合夥企業法》的規定安排了相應保障措施，可以有效保護公司作為有限合伙人的合法權益，並介紹了基金管理人的優秀業績表現。
（2）第二個事項所涉及的GP、LP相關權利、義務、風險、收益與出資相互匹配和與「關聯共同投資」之間的具體差異問題，公司獨立董事葉陳剛先生在會議上對基金的收益分配進行了提問，公司董事長徐海嘯先生解釋了《合作協議》所約定的出資和相關權利、義務、風險、收益的分配，是符合《合夥企業法》的相關規定和私募基金行業規範的，沒有超出法律法規和行業規範的規定。獨立董事劉科先生在會議上還對基金的組織形式進行了提問，公司董事長徐海嘯先生解釋了合夥制的相關優勢，採取合夥制設立基金便於為公司爭取最大利益。
（3）第三個事項所涉及的對基金進行「財務投資」與「提供資金」、「委託進行投資」的實質差異和是否涉嫌資金佔用或對關聯方提供財務資助的問題，公司獨立董事鍾曉林先生在會議上對大股東關聯方作為普通合伙人和基金管理人是否涉嫌大股東資金佔用問題進行了提問，公司董事長徐海嘯先生解釋了根據《合夥企業法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》和《關於集中解決上市公司資金被佔用和違規擔保問題的通知》（證監公司字【2005】37號），公司投資產業併購基金不會形成「大股東非經營性資金佔用」或對關聯方提供財務資助，公司將指定託管銀行保管基金資產，以《合作協議》約束基金管理人使用資金，杜絕大股東資金佔用的風險。
（4）第四個事項所涉及的公司對基金不具備管理權的問題，公司獨立董事鍾曉林先生在會議上對公司不派人進駐投資委員會進行了提問，公司董事長徐海嘯先生解釋了公司作為基金的有限合伙人在基金中不執行合夥事務、不參與基金的運營管理、不參與基金的投資決策是符合《合夥企業法》規定的，其他上市公司也存在同樣的做法。獨立董事鍾曉林先生還建議公司在基金中設置諮詢委員會審核關聯交易來保障公司利益，公司董事長徐海嘯先生在會議上表示可以考慮。
（5）第五個事項所涉及的同業競爭問題，公司獨立董事鍾曉林先生在會議上對公司與基金是否會產生同業競爭進行了提問，公司董事長徐海嘯先生解釋了根據《中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資》和市場上產業併購基金常規機制，公司可以通過對基金投資項目享有優先收購權來解決同業競爭的風險，同時也考慮基金將不會在公司現有主營業務領域進行投資。
（6）第六個事項所涉及的關聯交易問題，公司獨立董事鍾曉林先生在會議上對公司與基金是否會發生關聯交易或利益輸送進行了提問，公司董事長徐海嘯先生解釋了根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》以及《公司章程》對關聯交易的審批程序規定，公司與基金未來可能發生的新增關聯交易在及時履行相關審批程序和信息披露義務的基礎上，是不會影響公司的規範運作和獨立性的，同時公司不會購買基金從控股股東及實際控制人處收購的資產，對收購的資產會履行評估程序保證估值合理、交易價格公允。
（7）第七個事項所涉及的公司在基金中的風險承擔上限和具體的分紅比例問題，公司獨立董事葉陳剛先生在會議上對基金的收益分配和虧損承擔進行了提問，公司董事長徐海嘯先生解釋了根據《合夥企業法》的規定，公司在《合作協議》已約定了公司在基金中承擔風險的上限和具體的分紅比例。
公司獨立董事在董事會審議成立產業併購基金的議案前已詳細審閱了議案相關資料並發表了事前認可意見，公司董事會審議該議案時公司全體董事對議案進行了充分的討論，關聯董事迴避表決，非關聯董事即三位獨立董事對議案進行表決並發表了獨立意見，最終公司全體董事籤署了相關董事會決議。公司在發布相關董事會決議公告時已向交易所報備了經全體董事籤署的董事會決議。
九、請你公司督促你公司控股股東及實際控制人核實以下問題，請將相關事項及進展情況予以及時披露：
（1）你公司控股股東披露的《詳式權益變動報告書》顯示其擁有與你公司潛在同業競爭資產，並承諾：「為避免本次權益變動完成後可能出現的同業競爭問題，本公司在本次權益變動後將會提議變更經營範圍或就存在潛在同業競爭的業務提出合理處置方案」。請控股股東和實際控制人說明截至目前尚未履行上述承諾的原因，進一步自查是否還存在其他尚未履行或尚未履行完畢的承諾情況，如存在的，請說明進展及是否存在違反承諾情形；
公司回覆：
根據2016年4月22日披露的《詳式權益變動報告書》第七節與上市公司之間的重大交易，第二點第2條「為避免本次權益變動完成後可能出現的同業競爭問題，信息披露義務人在本次權益變動後將會提議變更經營範圍或就存在潛在同業競爭的業務提出合理處置方案」。同時，在第六節後續計劃，第二點中披露「截至本報告書籤署日，信息披露義務人未來12個月內為避免同業競爭或減少關聯交易，有可能會推出對深圳惠程或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃；同時，不排除為優化企業資產結構和業務結構、有利於深圳惠程和全體股東利益，進行包括但不限於股權收購、資產收購、發行股份購買資產等形式的併購重組。」公司控股股東在詳式權益變動報告書中承諾12個月內解決同業競爭問題，目前尚在承諾期內。
上市公司正在制定未來發展戰略，待公司戰略發展規劃公布後，公司控股股東及實際控制人將制訂切實可行的方案解決潛在同業競爭問題，並出具承諾，不從事與上市公司主營業務相同或相近的業務。
（2）請你公司控股股東及實際控制人結合擬新增與你公司同業競爭、存在尚未及時履行的承諾等情況進一步說明其誠信狀況，以及是否符合《上市公司收購管理辦法》第六條的規定。
公司回覆：
目前，公司主營業務為電纜分支箱、環網櫃、電力電纜附件等高分子絕緣製品及相關材料、高低壓電器、高低壓成套開關設備、箱式變電站、電力自動化產品、跌落式熔斷器、柱上開關、柱上斷路器，管母線等相關電力配網設備的生產、銷售及施工服務等。基金投資將圍繞公司未來升級、轉型，投資於符合公司未來發展方向的優秀企業，基金不會投資與上市公司目前主營業務相同或相近的領域，不會發生同業競爭問題。公司控股股東及實際控制人擬出具承諾，基金不會投資與上市公司目前主營業務相同或相近的業務領域，以此避免未來可能新增同業競爭。
公司控股股東及實際控制人不存在尚未及時履行的承諾情況，其誠信狀況符合《上市公司收購管理辦法》第六條的規定。
十、你公司認為應予說明的其他事項。
公司無應該說明的其他事項。
特此公告。
深圳市惠程電氣股份有限公司
董 事 會
二零一六年九月十二日