| 時間：2018年12月26日 16:11:11 中財網 |
證券代碼：002465 證券簡稱：
海格通信公告編號：2018-107號
廣州
海格通信集團股份有限公司
關於公開掛牌轉讓控股子公司北京愛爾達電子設備有限公司
51%股權的進展公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、交易標的：廣州
海格通信集團股份有限公司所持有的北京愛爾達電子設備
有限公司51%股權。
2、交易價格：5,968萬元。
3、本次交易不構成關聯交易。
4、本次交易不構成重大資產重組。
一、交易概述
北京愛爾達電子設備有限公司（以下簡稱「愛爾達」）為廣州
海格通信集團股份
有限公司（以下簡稱「公司」）控股子公司。公司於2017年10月25日召開第四屆
董事會第二十一次會議，審議通過了《關於擬公開掛牌轉讓控股子公司北京愛爾
達電子設備有限公司51%股權的議案》，同意公司將持有的愛爾達51%股權（以下
簡稱「標的資產」）按照國有產權交易掛牌程序在廣州產權交易所（以下簡稱「廣交
所」）公開掛牌轉讓，依據資產評估公司的評估值，確定股權掛牌價格將不低於6,630
萬元。具體內容詳見2017年10月27日刊登於的《中國證券報》、《證券時報》和
巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於擬公開掛牌轉讓控股子公司北京愛
爾達電子設備有限公司51%股權的公告》（公告編號：2017-097號）。
由於在首次信息發布期2017年11月24日至2017年12月21日內，公司未
能徵集到符合條件的意向受讓方，為繼續推進標的資產轉讓，公司於2018年6月
28日召開第四屆董事會第三十次會議，審議通過了《關於調整控股子公司北京愛
爾達電子設備有限公司51%股權掛牌轉讓價格的議案》，同意公司根據產權交易規
則在標的資產首次掛牌價格的基礎上，以不低於5,968萬元的價格在廣交所申請進
行第二次公開掛牌轉讓，同時愛爾達對公司所負的5,285.1581萬元（具體根據財
務數據為準）債務的本金及約定的利息按同期銀行貸款利率上浮10%執行，愛爾
達最遲不晚於標的資產轉讓工商變更完成後的一年內歸還公司的借款本金及利
息。除上述調整外，其餘掛牌條件與首次掛牌條件保持不變。具體內容詳見公司
於2018年6月30日刊登於《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資
訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於調整控股子公司北京愛爾達電子設備有限
公司51%股權掛牌轉讓價格的公告》（公告編號：2018-064號）。現將本次公開掛
牌轉讓進展情況公告如下：
二、交易進展情況
近日，公司收到廣交所《成交確認書》（交易編號：GZ2018DG300004），美利
信控股有限公司（以下簡稱「美利信」）以人民幣伍仟玖佰陸拾捌萬元（￥59,680,000
元）受讓標的資產。同日，公司與美利信籤署了《產權交易合同》。
三、交易對方基本情況
1、公司名稱：美利信控股有限公司
2、法定代表人：餘克飛
3、統一社會信用代碼：9111010868195356X2
4、註冊地址/住所：北京市海澱區復興路33號東塔1001室
5、經營範圍：項目投資；投資管理；投資諮詢；銷售電子計算機及外圍設備、
機械電器設備、汽車配件、金屬材料、建築材料、五金交電、儀器儀表、化工原
料、針紡織品、潤滑油。（「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、
不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對
所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或
者承諾最低收益」；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的
項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁
止和限制類項目的經營活動。）
本次轉讓前，美利信控股有限公司持有愛爾達41%股權。
四、產權交易合同主要內容
（一）交易雙方
轉讓方：廣州
海格通信集團股份有限公司，即甲方；
受讓方：美利信控股有限公司，即乙方。
（二）股權轉讓標的
1、本合同轉讓標的為甲方所持有的標的公司的51%股權；
2、甲方就其持有的轉讓標的所認繳的出資1530萬元人民幣已經全額繳清；
3、轉讓標的上未作過任何形式的擔保，包括但不限於在該股權上設置質押、
或任何影響股權轉讓或股東權利行使的限制或義務。轉讓標的也未被任何有權機
構採取查封等強制性措施。
（三）標的公司
1、本合同涉及的標的公司北京愛爾達電子設備有限公司，是合法存續的、並
由甲方合法持有其51%股權的有限責任公司，具有獨立的企業法人資格，統一社
會信用代碼：91110108600404359L；
2、標的公司的全部資產經擁有評估資質的廣東中廣信資產評估有限公司
評估，出具了以2017年6月30日為評估基準日的中廣信評報字[2017]第263號《資
產評估報告書》，截至資產評估基準日標的公司的評估價值為人民幣12,717.44萬
元。
（四）股權轉讓方式
本合同項下股權交易已於2018年6月29日經廣交所公開掛牌，由乙方依法
受讓本合同項下轉讓標的。
（五）股權轉讓價款及支付
（1）轉讓價格
甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣伍仟玖佰陸拾捌萬元（即人民幣5,968萬
元）轉讓給乙方。乙方按照甲方和廣交所的要求支付的保證金在完成其保證事項
後，折抵為轉讓價款的一部分。
（2）轉讓價款支付方式
乙方採用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同籤訂後5個工作日內匯入廣
交所指定的資金監管帳戶。
甲、乙雙方同意，在乙方付清全部交易價款，廣交所在收到乙方支付的全部
交易價款後3個工作日內，向甲方指定帳戶劃轉交易價款。
（六）股權轉讓的交割事項
1、本合同項下的股權交易獲得廣交所出具的股權交易憑證後3個工作日內，
甲方應促使標的公司到登記機關辦理標的公司的股權變更登記手續，乙方應給予
必要的協助與配合。登記機關辦理完畢股權變更登記手續之日，視為股權交易完
成之日。
2、股權交易完成後3日內，雙方應商定具體日期、地點，辦理有關股權轉讓
的交割事項。甲方應按照本合同約定的標的公司的《財產及資料清單》，將標的公
司的資產及清單、權屬證書、批件、財務報表、檔案資料、印章印鑑、技術資產
等移交給乙方，由乙方核驗查收。
（七）過渡期安排
標的公司資產評估基準日起至工商登記變更之日止的資產、債權債務和所有
者權益（除標的公司在此期間已支付給甲方的股利以外）由轉讓後的標的公司、
轉讓後的標的公司各股東依法享有和承擔。
（八）股權交易費用的承擔
本合同項下股權交易行為涉及的有關稅費，由甲、乙雙方各自依法承擔，除
此之外，本合同項下股權交易過程中所產生的股權交易費用，均由乙方承擔。
（九）職工安置方案
1、本次股權轉讓不影響標的公司職工勞動合同的履行。標的公司全體在職員
工與標的公司籤訂的未到期的勞動合同繼續按原條件履行。
2、本次股權轉讓不涉及員工安置及員工分流。
（十）債務處理
關於標的公司與甲方之間的債務，標的公司承諾應於本次股權轉讓工商變更
完畢之日起一年內向甲方全部清償，標的公司應於本次股權轉讓完畢之前以自有
財產提供足額有效的抵押擔保並完成相應的登記備案手續。同時，乙方也確認為
此筆債務提供連帶保證擔保。甲方、乙方與標的公司可另行籤訂相關法律文件。
（十一）違約責任
1、本合同生效後，任何一方無故提出終止合同，違約方均應按照本合同轉讓
價款的20%向守約方一次性支付違約金；同時，乙方違反本條約定的，已支付的
保證金不予退還，在扣除相應費用後給予甲方作為賠償。
2、乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。
違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之五計算。逾期付款超過30日，甲
方有權解除合同，要求乙方按照本合同轉讓價款的20%承擔違約責任，並且已支
付的保證金不予退還，在扣除相應費用後給予甲方作為賠償。
3、甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方有權解除本合同，並要求甲方
按照本合同轉讓價款的20%向乙方支付違約金。
五、掛牌轉讓股權的目的及對公司的影響
1、本次交易是公司「戰略聚焦、優化資源配置」的有效實施
2017年初，公司對業務布局作了優化調整，聚焦「無線通信、北鬥導航、航天
航空、軟體與信息服務」四大業務領域。為深入貫徹落實公司發展戰略和投資規劃，
公司逐漸剝離非核心業務，回籠資金充實現金流，將更多資源集中投入於優勢業
務。2017年至今，公司已通過產權交易所公開掛牌轉讓武漢廣電海格
房地產開發
有限公司30%股權、河南海格經緯信息技術有限公司31%股權、廣州福康泉藥業
有限公司100%股權，協議轉讓廣州海格
智能科技有限公司80.59%股權、深圳康來
士標準測試技術有限公司51%股權等非核心業務資產，彰顯了公司戰略聚焦，集
中
優勢資源發展主業的有效落地。
本次愛爾達51%股權的成功轉讓，將進一步優化公司資產配置，增強資產的
流動性和效益，聚焦核心業務。本次交易所得款項將用於補充公司日常生產經營
所需的流動資金，滿足企業營運資金需求，降低財務費用，並投資於公司優勢業
務，對公司的財務狀況和經營成果將產生積極影響。
2、本次交易對公司財務報表的影響
轉讓前，愛爾達為公司控股子公司，公司持有其51%的股權；轉讓後，公司
將不再持有愛爾達股權，並會導致公司合併報表範圍的變動，對公司正常生產經
營不會造成不良影響。
六、備查文件
1、《產權交易合同》；
2、《成交確認書》。
特此公告。
廣州
海格通信集團股份有限公司
董 事 會
2018年12月27日
中財網