[關聯交易]大成股份:重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易...
2021-01-10 中國財經信息網
證券代碼：600882 證券簡稱：大成股份上市地點：上海證券交易所
山
山山東
東東大
大大成
成成農
農農藥
藥藥股
股股份
份份有
有有限
限限公
公公司
司司
重
重重大
大大資
資資產
產產置
置置換
換換及
及及發
發發行
行行股
股股份
份份購
購購買
買買資
資資產
產產
暨
暨暨關
關關聯
聯聯交
交交易
易易報
報報告
告告書
書書（
（（草
草草案
案案）
））摘
摘摘要
要要
交易對方住所及通訊地址
齊銀山山東省沂源縣北嶺街
6號
2單元
3號樓
302室
山東銀山投資有限公司沂源縣城育才路
2-6號
東裡鎮集體資產經營管理中心沂源縣東裡鎮政府
北京匯泉國際投資有限公司北京市海澱區學院路
35號世寧大廈
8層
809室
沂源華為投資有限公司沂源縣東裡鎮富民路
沂源華旺投資有限公司沂源縣東裡鎮富民路
淄博宏達礦業有限公司臨淄區鳳凰鎮南金村
北京市霹易源投資管理有限公司北京市海澱區三裡河路
1號西苑飯店
5227室
董方國山東省沂源縣徐家莊鄉龍子峪村二區
20號
獨
獨獨立
立立財
財財務
務務顧
顧顧問
問問：
：：
籤
籤籤署
署署日
日日期
期期：
：：二
二二〇
〇〇一
一一一
一一年
年年七
七七月
月月
公司聲明
本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不
包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全文同時刊載於上海
證券交易所網站：www.sse.com.cn。備查文件的查閱方式為：
山東大成農藥股份有限公司
地址：山東省淄博市張店區洪溝路
25號
電話：0533-211 8000
傳真：0533-211 3511
聯繫人：於寧沈旭豔
本公司及董事會全體成員保證重大資產重組報告書及其摘要內容的真實、準確、完
整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏負連帶責任。
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
目
目目錄
錄錄
公
公公司
司司聲
聲聲明
明明.
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.. 1
11
釋
釋釋義
義義.
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.. 4
44
重
重重大
大大事
事事項
項項提
提提示
示示.
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.. 9
99
第
第第一
一一章
章章本
本本次
次次交
交交易
易易概
概概述
述述.
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116
66
一、本次交易的背景和目的
................................................................................................... 16
二、本次交易的決策過程
....................................................................................................... 17
三、本次交易對方
................................................................................................................... 18
四、本次交易標的及作價
....................................................................................................... 18
五、本次交易構成重大資產重組
........................................................................................... 19
六、本次交易構成關聯交易
................................................................................................... 20
第
第第二
二二章
章章上
上上市
市市公
公公司
司司基
基基本
本本情
情情況
況況.
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221
11
一、基本信息
........................................................................................................................... 21
二、設立及股本變動情況
....................................................................................................... 21
三、最近三年的控股權變動情況
........................................................................................... 26
四、公司主營業務發展情況和主要財務數據
....................................................................... 26
五、公司控股股東和實際控制人概況
................................................................................... 27
第
第第三
三三章
章章交
交交易
易易對
對對方
方方基
基基本
本本情
情情況
況況.
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229
99
一、交易對方與擬注入資產的股權關係
............................................................................... 29
二、交易對方基本情況
........................................................................................................... 30
（一）齊銀山
...................................................................................................................30
（二）山東銀山投資有限公司
.......................................................................................33
（三）東裡鎮集體資產經營管理中心
...........................................................................36
（四）北京匯泉國際投資有限公司
...............................................................................39
（五）沂源華旺投資有限公司
.......................................................................................45
（六）沂源華為投資有限公司
.......................................................................................48
（七）北京市霹易源投資管理有限公司
.......................................................................54
（八）淄博宏達礦業有限公司
.......................................................................................59
（九）董方國
...................................................................................................................67
第
第第四
四四章
章章擬
擬擬注
注注入
入入資
資資產
產產基
基基本
本本情
情情況
況況.
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.. 7
771
11
一、擬注入資產基本情況
.......................................................................................................72
二、擬注入資產主營業務發展情況
......................................................................................110
三、擬注入資產的評估情況
..................................................................................................123
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
第
第第五
五五章
章章擬
擬擬置
置置出
出出資
資資產
產產基
基基本
本本情
情情況
況況.
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113
336
66
一、擬置出資產的財務信息
..................................................................................................137
二、擬置出資產的債務及擔保責任轉移情況
......................................................................137
三、擬置出資產涉及股權轉移的情況
..................................................................................139
四、與擬置出資產相關的人員安排
......................................................................................139
五、擬置出資產的評估情況
..................................................................................................140
第
第第六
六六章
章章本
本本次
次次發
發發行
行行股
股股份
份份情
情情況
況況.
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.................................143
一、本次發行股份的基本情況
..............................................................................................143
二、發股對象關於股份鎖定期的承諾
.....................................................................................144
三、本次發行股份前後公司股本結構變化
..........................................................................144
四、本次發行股份前後主要財務數據比較
..........................................................................145
第
第第七
七七章
章章財
財財務
務務會
會會計
計計信
信信息
息息.
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114
446
66
一、標的資產財務資料
..........................................................................................................147
二、上市公司備考財務資料
..................................................................................................149
三、擬注入資產盈利預測
......................................................................................................150
四、上市公司備考盈利預測
..................................................................................................150
第
第第八
八八章
章章獨
獨獨立
立立董
董董事
事事及
及及中
中中介
介介機
機機構
構構對
對對本
本本次
次次交
交交易
易易出
出出具
具具的
的的結
結結論
論論性
性性意
意意見
見見.
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.. 1
115
551
11
一、獨立董事意見
................................................................................................................. 151
二、獨立財務顧問對本次交易的意見
................................................................................. 152
三、法律顧問對本次交易的意見
......................................................................................... 153
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
釋義
在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
本公司/上市公司/公司/
大成股份
指山東大成農藥股份有限公司，在上海證券交易
所上市，股票代碼：600882
中國農化/股份轉讓方指中國化工農化總公司
銀山投資指山東銀山投資有限公司
東裡鎮中心指東裡鎮集體資產經營管理中心
匯泉國際指北京匯泉國際投資有限公司
宏達礦業指淄博宏達礦業有限公司
華旺投資指沂源華旺投資有限公司
華為投資指沂源華為投資有限公司
霹易源投資指北京市霹易源投資管理有限公司
華聯礦業指山東華聯礦業股份有限公司
擬注入資產/擬購買資產指山東華聯礦業股份有限公司
100%股權
擬購買標的公司指山東華聯礦業股份有限公司
擬置出資產/置出資產指山東大成農藥股份有限公司所有資產、負債
目標股份指中國農化擬向銀山投資、東裡鎮中心、匯泉國
際轉讓的大成股份
63,766,717股股份
交易標的/標的資產指山東華聯礦業股份有限公司
100%股權及山東
大成農藥股份有限公司所有資產、負債
本次重大資產置換/資產
置換
指本公司以截至基準日經審計、評估確認的全部
資產與負債作為置出資產，與東裡鎮中心、銀
山投資、匯泉國際按各自持股比例持有的華聯
礦業股權進行等值資產置換；
本次發行股份購買資產指本公司以向東裡鎮中心、銀山投資、匯泉國際、
宏達礦業、華旺投資、華為投資、霹易源投資、
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
齊銀山、董方國合計
9名股東發行股份作為對
價，購買華聯礦業
100%股權超出置出資產價值
部分。
本次股份轉讓指中國農化將其持有的本公司
63,766,717股（佔
大成股份總股本的
29.84%）股份分別轉讓給銀
山投資、東裡鎮中心、匯泉國際；銀山投資、
東裡鎮中心、匯泉國際以本次資產置換取得的
大成股份所有資產、負債及現金為對價支付。
本次交易指重大資產置換、發行股份購買資產以及股份轉
讓行為，前述三項內容同時操作，互為前提
本次重組/本次重大資產
重組
指本公司與交易對方進行的重大資產置換及發行
股份購買資產行為
交易對方/發股對象/華
聯礦業全體股東
指銀山投資、東裡鎮中心、匯泉國際、宏達礦業、
華旺投資、華為投資、霹易源投資及自然人齊
銀山、董方國
重大資產置換交易對方指銀山投資、東裡鎮中心、匯泉國際
齊銀山及其一致行動人指齊銀山及銀山投資、東裡鎮中心、匯泉國際
《重組框架協議》/《框
架協議》
指本公司及中國農化與交易對方籤署的附條件生
效的《關於重大資產置換、發行股份購買資產
及股份轉讓之框架協議》
《資產置換及發行股份
購買資產協議》
指本公司與交易對方籤署的《重大資產置換及發
行股份購買資產協議》
《股份轉讓協議》指中國農化與銀山投資、東裡鎮中心及匯泉國際
籤署的《股份轉讓協議》
《盈利預測補償協議》指本公司與齊銀山及其一致行動人籤署的《關於
盈利預測補償協議》
《盈利預測補償協議之
補充協議》
指本公司與齊銀山及其一致行動人籤署的《關於
盈利預測補償協議之補充協議》
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
《一致行動協議書》指齊銀山與銀山投資、東裡鎮中心、匯泉國際籤
署的《一致行動協議書》
報告書/本報告書/重組
報告書
指《山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及
發行股份購買資產暨關聯交易報告書》
基準日/審計、評估基準
日
指 2011年
3月
31日
資產交割日指華聯礦業
100%股權過戶至上市公司名下或由
上市公司實際控制華聯礦業
100%股權，且交易
雙方就擬置出資產的交割籤署資產交接確認書
之日
股份交割日指目標股份過戶至銀山投資、東裡鎮中心、匯泉
國際名下且本次發行新增股份登記於交易對方
名下之日
國務院國資委指國務院國有資產監督管理委員會
國土資源部指中華人民共和國國土資源部
山東省環保廳指山東省環境保護廳
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》指《上市公司重大資產重組管理辦法》
《收購管理辦法》指《上市公司收購管理辦法》
《重組規定》指《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的
規定》
《格式準則第
26號》指《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準
則第
26號－上市公司重大資產重組申請文件》
《上市規則》指《上海證券交易所股票上市規則》（2008修訂）
獨立財務顧問/華泰聯合
證券
指華泰聯合證券有限責任公司
法律顧問/德恆律師指北京德恆律師事務所
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
上海上會指上海上會會計師事務所有限公司
中和評估指中和資產評估有限公司
中和同盛指陝西中和同盛礦業權評估有限責任公司
中瑞嶽華指中瑞嶽華會計師事務所有限公司
天健興業指北京天健興業資產評估有限公司
證監會/中國證監會指中國證券監督管理委員會
上交所指上海證券交易所
元指人民幣元
專用名詞釋義
鐵礦石指鐵礦石是鋼鐵生產企業的重要原材料，天然礦
石（鐵礦石）經過破碎、磨碎、磁選、浮選、
重選等程序逐漸選出鐵。我國鐵礦石市場中包
括國產鐵精粉和進口的高品位原礦等。因此，
文中「鐵礦石」是對國產鐵精粉和進口原礦等的
統稱，國內鐵礦石價格是指鐵精粉價格，進口
鐵礦石價格除非特別指明是指原礦價格。
保有資源儲量指探明資源儲量減去動用儲量所剩餘的資源儲量
可採資源儲量指在作為設計和投資依據的能利用的資源儲量
中，扣除設計、採礦損失量後可開採出來的資
源儲量
核定生產能力指採礦權證或安全生產許可證上載明的生產能力
服務年限指礦山從投產到開採完畢的全部時間。當礦床的
工業儲量一定時，礦山服務年限的長短與礦山
生產能力的大小有直接的關係
品位指礦石中含有用金屬的質量百分比
TFe 指鐵礦石中鐵元素的質量比
MFe 指鐵礦石中磁性鐵的質量比
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
鐵精粉指天然礦石（鐵礦石）經過破碎、磨碎、選礦等
加工處理成礦粉叫鐵精粉。
中礦指品位介於精礦與尾礦之間，需進一步處理的選
礦中間產品。
尾礦指選礦中分選作業的產品之一，其有用含量最低。
在當前技術經濟條件下不宜再進一步分選的
礦，稱最終尾礦
磁選指利用各種礦石或物料的磁性差異，利用磁力清
除非磁性金屬雜質的方法
溼式磁選指分選礦物時使用液體作為稀釋劑提高分選效率
乾式磁選指針對乾燥的磁性礦物進行分選
分級指根據礦石顆粒在液體中比重的不同使其分離的
一種方法
濃度指溶液中含有固體顆粒的重量百分比
反浮選指浮選是漂浮選礦的簡稱，根據礦物顆粒表面物
理化學性質的不同，按礦物可浮性的差異進行
分選。將無用的礦物顆粒浮出，有用的礦物顆
粒留在礦漿中稱為反浮選。
本報告書中部分數據合計數與明細數相加之和在尾數上如有差異，為四捨五入所
致。
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
重大事項提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（1）重大資產置換及發行股份購買資產；（2）股份轉讓。前述
交易同時生效、互為前提。任何一項內容因未獲得中國政府部門或監管機構批准而無法
付諸實施，其他項均不予實施。
（一）重大資產置換及發行股份購買資產的主要內容
本公司以截至基準日經審計、評估確認的全部資產與負債作為置出資產，與銀山投
資、東裡鎮中心、匯泉國際持有的華聯礦業股權按各自持股比例進行等值資產置換；同
時，本公司以向銀山投資、東裡鎮中心、匯泉國際、宏達礦業、華旺投資、華為投資、
霹易源投資、齊銀山、董方國合計
9名股東發行股份作為對價，購買華聯礦業
100%股
權超出置出資產價值部分。
本次重大資產重組完成後，本公司將持有華聯礦業
100%股權，公司主營業務由原
來的化學農藥、基礎化學原材料的生產和銷售變更為鐵礦石開採、精選及鐵精粉銷售。
（二）股份轉讓的主要內容：
中國農化將其持有的本公司
63,766,717股（佔本公司總股本的
29.84%）股份分別
轉讓給銀山投資、東裡鎮中心、匯泉國際；銀山投資、東裡鎮中心、匯泉國際以本次資
產置換取得的置出資產及現金為對價支付。
（三）本次重組前後上市公司股本結構如下表所示：
股東名稱重組前重組過程重組後
持股數量
（股）
持股比例
（%）
受讓股數
（股）
認購發股數
（股）
持股數量
（股）
持股比例
（%）
中國化工農
65,266,77 30.54 1,500,000 0.38
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化總公司
齊銀山
--4,329,121 4,329,121 1.08
銀山投資
--22,209,405 29,419,702 51,629,107 12.93
東裡鎮中心
--21,438,588 33,310,434 54,749,022 13.71
匯泉國際
--20,118,724 28,921,387 49,040,111 12.28
華旺投資
--16,780,211 16,780,211 4.20
華為投資
--19,048,633 19,048,633 4.77
霹易源投資
-- 4,883,173 4,883,173 1.22
宏達礦業
-- 44,440,571 44,440,571 11.13
董方國
-- 4,378,391 4,378,391 1.10
其它股東
148,459,705 69.46 148,459,705 37.19
股份總計 213,726,422 100.00 185,511,623 399,238,045 100.00
二、本次交易標的資產的定價
本次交易標的資產採用具有證券業務資格的評估機構出具的標的資產評估淨值為
定價依據。根據中和評估出具的《資產評估報告書》，擬注入資產評估值為
1,961,818,641.77元，交易作價
1,961,818,641.77元；根據天健興業出具並經國務院國資
委核准備案的《資產評估報告書》，擬置出資產評估值為
381,259,606.26元，交易作價
381,259,606.26元。
三、本次發行股份的價格、數量及鎖定期安排
本次發行股份的價格為定價基準日（即大成股份審議本次重大資產重組的首次董事
會會議決議公告日）前
20個交易日公司股票交易均價，即
8.52元/股。最終發行價格尚
須經本公司股東大會批准。在本次發行的定價基準日至發行日期間，本公司如有派息、
送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將按照中國證監會及上交所的相關規則對
發行價格進行相應調整。根據上述交易價格和股份發行價格，本次擬發行股份
185,511,623股。
本次交易的發股對象齊銀山、銀山投資、東裡鎮中心、匯泉國際承諾其通過本次重
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大資產重組及本次股份轉讓獲得的大成股份股票，自股票發行結束之日起
36個月內不
轉讓；發股對象華旺投資、華為投資、霹易源投資、宏達礦業、董方國承諾其通過本次
重大資產重組獲得的大成股份股票，自股票發行結束之日起
12個月內不轉讓，並按中
國證監會及上交所的有關規定執行。
四、盈利預測補償安排
本公司已按照《重組管理辦法》規定與齊銀山及其一致行動人籤署盈利預測補償協
議及補充協議。齊銀山及其一致行動人對於華聯礦業在
2011年、2012年、2013年三個
會計年度的淨利潤承諾數如下：
華聯礦業淨利潤承諾數2011年 2012年 2013年
（萬元）
24,527.16 18,899.29 21,499.58
合計
64,926.03
若華聯礦業在
2011、2012、2013年三個會計年度的實際淨利潤數，未達到華聯礦
業淨利潤承諾數，則齊銀山及其一致行動人應就未達到淨利潤承諾數的部分按照盈利預
測補償協議及補充協議之約定對上市公司進行補償。具體補償安排參見「第七章本次交
易合同的主要內容/四、盈利預測補償協議及補充協議主要內容」。
五、本次交易尚需履行的審批程序
本次交易尚須履行以下審批程序：
（一）上市公司召開股東大會審議通過本次重大資產重組並同意豁免齊銀山及其一
致行動人以要約方式增持本公司股份的義務；
（二）中國證監會核准本次交易並豁免齊銀山及其一致行動人以要約方式增持本公
司股份的義務。
（三）本次國有股權轉讓尚需取得國有資產監督管理部門批准。
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本次交易能否獲得相關主管部門的批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間均
存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險。
六、本次交易構成重大資產重組及關聯交易
本次交易擬注入資產華聯礦業
100%股權交易作價為
1,961,818,641.77元，佔本公司
2010年
12月
31日經審計的合併報表歸屬於母公司股東權益的
561.03%。按照《上市公
司重大資產重組管理辦法》第十一條規定，本次交易構成重大資產重組。
本次重大資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓互為條件，同時進行。本次重大
資產重組交易對方為華聯礦業全體股東，本次重大資產重組完成後齊銀山將成為上市公
司實際控制人。根據《重組管理辦法》，《上市規則》等相關規定，本次重組系上市公司
與潛在實際控制人之間的交易，本次交易構成關聯交易。
七、本次交易特別風險提示
本次重大資產重組除涉及審批不確定性外，還存在如下風險：
（一）擬注入資產盈利預測風險
根據上海上會上會師報字[2011]第
1666號《審計報告》，華聯礦業
2011年
1~3月
已實現淨利潤
12,491.80萬元；根據中和同盛出具的陝同評報字
[2011]第
021號、第
022
號、第
023號礦業權評估報告書，華聯礦業礦業權
2011年
4~12月、2012年、2013年
淨利潤預測情況如下：
2011年
1~3月份華聯礦業已實現淨利潤（萬元） 12,491.80
華聯礦業礦權淨利潤預測數（萬元） 2011年
4~12月 2012年 2013年
臥虎山礦區利潤總額 16,047.01 25,199.05 27,277.30
企業所得稅 4,011.75 6,299.76 6,819.33
淨利潤 12,035.36 18,899.29 20,457.97
下溝礦區利潤總額 -
1,388.81
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企業所得稅 -
347.20
淨利潤 -
1,041.61
東長旺馬家溝礦區 --
礦業權淨利潤預測數合計 12,035.36 18,899.29 21,499.58
齊銀山及其一致行動人出具承諾，華聯礦業 2011年、2012年、2013年實現淨利潤
數不低於該礦業權評估報告淨利潤預測數。上海上會對擬注入資產亦出具了 2011年、
2012年盈利預測審核報告。雖然中和評估、上海上會在標的公司盈利預測過程中遵循
謹慎性原則，對未來盈利預測的相關風險作出了合理估計，但由於其所依據的各種假設
具有不確定性，同時，意外事件也可能對盈利預測的實現造成重大影響，因此仍可能存
在本次披露的盈利預測數據與未來實際經營情況存在差異，提醒投資者注意風險。
（二）擬注入資產評估增值較大風險
本次交易擬注入資產採用成本法和收益法進行評估，並選用成本法評估結果為最終
評估結果。根據評估結果，擬注入資產華聯礦業 100%股權帳面淨值 850,439,137.97元，
評估淨值為 1,961,818,641.77元，增值幅度 130.68%。擬注入資產的評估增值率較高，
主要由於採用折現現金流法評估的採礦權和採用收入權益法進行評估的探礦權評估增
值較大。截至基準日，擬注入資產華聯礦業擁有的礦業權帳面值合計 13,890.31萬元，
評估值 85,746.76萬元，增值率 517.31%，較帳面值增值較大，提醒投資者注意風險。
（三）宏觀經濟波動與政策風險
本次重大資產重組完成後，本公司的主營業務將變更為鐵礦石開採、精選及鐵精粉
銷售。鐵礦石採選加工行業作為基礎性原料加工行業，下遊鋼鐵行業受宏觀經濟周期性
波動以及宏觀經濟政策的影響較大，目前全球經濟前景及國內宏觀政策方面均存在一定
的不確定性；除宏觀經濟政策外，產業政策，以及相關主管部門的政策法規也會為公司
經營帶來影響，提請廣大投資者注意風險。
（四）鐵精粉價格波動風險
本次擬注入資產華聯礦業的主營業務為鐵礦石開採、精選及鐵精粉銷售，主要產品
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為鐵精粉。近幾年來國內鐵精粉價格受國際巨頭壟斷、全球及國內鐵礦石供求關係的影
響呈現較大波動。華聯礦業
2008年至
2011年一季度鐵精粉平均銷售價格為
1202元，
673元，1021元、1218元（不含稅），呈現明顯波動性特徵。儘管本次評估關於鐵精粉
價格預測，系按照五年平均銷售價格作為評估依據，充分考慮了鐵精粉價格波動的影響，
且未來華聯礦業擬通過市場拓展、存貨管理及成本控制儘量減少價格波動對盈利能力的
影響，但由於所處行業的特殊性難以將經營中的波動性完全消除，提請投資者注意擬注
入資產由於鐵精粉價格波動導致的業績波動風險。
（五）礦產資源儲量逐步減少的風險
本次交易完成後，上市公司將成為資源開採類企業，資源儲量對公司持續經營至關
重要。擬注入資產華聯礦業目前擁有鐵礦石保有資源儲量約
7847.32萬噸，可採資源儲
量約
5533.69萬噸，三個礦區核定總產能
410萬噸/年，根據其目前生產能力及排產計劃，
華聯礦業資源儲量可開採至
2047年
11月。隨著華聯礦業正常生產開採的進行，其資源
儲量將不斷減少。若公司在後續經營過程中不能擴大資源儲備，則會對公司的持續發展
帶來一定影響。
（六）開採方式逐步從露天轉入地下帶來的成本上升風險
華聯礦業目前開採方式為露天開採，根據其資源儲量及排產計劃，華聯礦業將逐步
從露天開採轉入地下開採，至
2021年後將全部轉入地下開採，開採成本將有所上升，
對公司盈利能力帶來不確定性影響，提請投資者注意未來成本上升的風險。
（七）客戶集中風險
鑑於國家鋼鐵產業的布局及運輸條件的限制，一般礦石生產、加工企業採取就近銷
售原則，客戶一般都比較集中。本次擬注入資產華聯礦業的主要客戶為山東萊蕪鋼鐵集
團有限公司（以下簡稱
「萊鋼集團」）及其下屬單位，華聯礦業與萊鋼集團擁有多年合作
歷史，建立了長期戰略合作夥伴關係。2010年萊鋼集團及其下屬單位採購量約佔華聯
礦業鐵精粉總銷量
80%，雖然華聯礦業目前正努力拓展銷售渠道，開發潛在客戶，逐漸
降低客戶集中度，但仍存在由於客戶比較集中而可能導致的經營風險。
（八）安全生產風險
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擬注入資產華聯礦業屬於資源採選類企業，自然災害、設備故障、人為失誤都會為
安全生產造成安全隱患。雖然華聯礦業在多年的鐵礦石開採與精選過程中尚未發生過重
大安全事故，且積累了較為豐富的安全生產管理經驗，並通過制定各項安全管理制度、
提高員工安全操作知識與意識來減少安全生產隱患。但一旦發生安全事故，仍會為企業
的正常生產經營帶來不利影響。
（九）環保風險
根據環發[2010]78號《環境保護部關於進一步嚴格上市環保核查管理制度加強上市
公司環保核查後督查工作的通知》，要求各省級環保部門對通過環保核查的上市公司建
立環保核查後督查管理制度，上市公司應於每年發布年度環境報告書。年度環境報告書
應包括產業政策、環評和
「三同時」制度、達標排放和總量控制、排汙申報和繳納排汙費、
清潔生產審核、重金屬汙染防治、環保設施運行、有毒有害物質使用和管理、環境風險
管理等環境管理制度的執行情況。
本次重大資產重組擬注入資產華聯礦業從事鐵礦石開採、精選及鐵精粉銷售，屬於
國家環保部規定的重汙染行業，在重組過程中需進行環保核查。
2011年
5月
27日，山
東省環保廳核發魯環函〔
2011〕351號文同意華聯礦業通過上市環保核查。但重組完成
後公司每年鬚髮布年度環境報告書，若上市後環保指標無法達到相關要求，公司有可能
面臨行政處罰或停產整改等經營風險。
本公司在本報告書「第十三章本次交易涉及的審批及風險提示
」披露了本次重大資
產重組的風險，提醒投資者認真閱讀，注意投資風險。
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第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、國務院鼓勵央企重組整合，鼓勵民營企業參與國有企業改革
2010年
8月
28日，國務院發布了《關於促進企業兼併重組的意見》，提出 「消除
企業兼併重組的制度障礙，加強對企業兼併重組的引導和政策扶持，支持中央企業兼併
重組」；「發揮企業主體作用，堅持市場化運作」。通過促進企業兼併重組，深化體制機
制改革，完善以公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度。鼓勵和支持
民營企業參與競爭性領域國有企業改革、改制和改組，促進非公有制經濟和中小企業發
展。上述意見特別提出支持企業利用資本市場開展兼併重組。在具體措施上
「健全市場
化定價機制，完善相關規章及配套政策，促進行業整合和產業升級。支持符合條件的企
業通過發行股票、債券、可轉換債等方式為兼併重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金
及其他金融創新方式作為兼併重組的支付手段，拓寬兼併重組融資渠道，提高資本市場
兼併重組效率。」
在這種背景下，中國農化響應央企重組的號召，為解決同業競爭、規範公司治理，
提高旗下農化類資產的管理效率，擬對旗下上市公司平臺及上市公司體內資產進行有效
的整合與配置。
2、上市公司近幾年經營面臨困難，盈利能力較弱
近幾年在國際金融危機、農藥化工行業周期性調整、行業產能過剩和原料價格上漲
的影響下，農藥化工產品的綜合盈利能力大幅下降，上市公司經歷了前所未有的困難和
挑戰。2009年至
2011年第一季度上市公司歸屬於母公司股東淨利潤分別為
312.15萬元、
-7,112.36萬元、-20,969.59萬元。未來隨著原料成本壓力的進一步加大以及行業產能過
剩帶來的競爭加劇，公司經營將面臨更大的困難和挑戰。
（二）本次交易的目的
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1、規範公司治理，促進中國農化旗下資產重組整合
目前，中國農化旗下有多家上市公司從事農藥業務，從規範公司治理，提高旗下農
化類資產的管理效率的角度，中國農化擬對旗下上市公司平臺及上市公司體內資產進行
有效的整合與配置。通過本次重大資產重組，中國農化將大成股份全部資產回購，提高
管理效率，統一品牌、銷售網絡，實現規模效應，降低成本，更好的實現協同效應，服
務國有資產保值增值的目標。
2、提高上市公司盈利能力和可持續發展能力，提高股東回報水平
上市公司近年來經營狀況不佳。通過本次重大資產重組，上市公司主營業務將變更
為鐵礦石開採、精選及鐵精粉銷售。本次擬注入資產華聯礦業盈利能力較強，本次重大
資產重組有利於上市公司提高盈利能力，保護股東利益。
二、本次交易的決策過程
（一）已經履行的決策程序
2011年
1月
24日，中國農化召開總經理辦公會，會議決定：擬依照《國有股東轉
讓所持上市公司股份管理暫行辦法》規定要求，將其持有的大成股份
63,766,717股股份，
佔上市公司總股本的
29.84%，以公開徵集受讓方的方式對外進行轉讓。
2011年
3月
16日，中國農化收到國務院國資委通知，同意中國農化以公開徵集方
式協議轉讓所持本公司部分國有股份。
2011年
3月
25日，中國農化通過對意向受讓方進行考察及選擇，最終確定銀山投
資、東裡鎮中心、匯泉國際為本次擬轉讓股份符合條件的受讓方。
2011年
3月
29日，本公司第七屆董事會第十二次會議審議通過了《山東大成農藥
股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案》，並與交易對方籤署
了《重組框架協議》及《盈利預測補償協議》。
2011年
7月
21日，本次重組擬置出資產評估報告經國有資產監督管理部門核准備
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
案。
截至
2011年
7月
12日，華聯礦業所有股東已履行必要的內部決策程序，同意本次
重大資產重組。
2011年
7月
25日，本公司召開第七屆董事會第十七次會議，審議通過了本次重大
資產重組相關議案，並與交易對方籤署了《資產置換及發行股份購買資產協議》，與齊
銀山及其一致行動人籤署了《盈利預測補償協議之補充協議》。中國農化與銀山投資、
東裡鎮中心及匯泉國際籤署了《股份轉讓協議》。
（二）尚需履行的審批程序
本次重大資產重組尚需呈報批准的程序包括：
（一）本公司股東大會審議通過本次重大資產重組並同意豁免齊銀山及其一致行動
人以要約方式增持本公司股份的義務；
（二）中國證監會核准本次交易並豁免齊銀山及其一致行動人以要約方式增持本公
司股份的義務；
（三）本次國有股權轉讓尚需取得國有資產監督管理部門批准。
三、本次交易對方
本次交易對方為華聯礦業全體股東，即銀山投資、東裡鎮中心、匯泉國際、宏達礦
業、華旺投資、華為投資、霹易源投資及自然人齊銀山、董方國。關於交易對方具體情
況參見本報告書「第三章、交易對方基本情況」。
四、本次交易標的及作價
（一）擬置出資產及作價情況
本次交易擬置出資產為大成股份全部資產及負債。根據交易雙方籤訂的《資產置換
及發行股份購買資產協議》，擬置出資產的交易作價以具有證券業務資格的評估機構出
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
具的並經國有資產監督管理部門核准備案的資產評估報告確認的評估值為依據確定。根
據天健興業出具的天興評報字[2011]第
198號《資產評估報告書》，截至
2011年
3月
31
日，擬置出資產帳面淨值為
156,706,935.54元，評估值為
381,259,606.26元，上述評估
結果已經國務院國資委備案確認，擬置出資產的交易價格為
381,259,606.26元。
（二）擬注入資產及作價情況
本次交易擬注入資產為華聯礦業
100%股權。根據交易雙方籤訂的《資產置換及發
行股份購買資產協議》，擬注入資產的交易作價，以具有證券業務資格的評估機構出具
的評估報告確認的評估值為依據確定。根據中和評估出具的中和評報字[2011]第
BJV1004號《資產評估報告書》，截至
2011年
3月
31日，華聯礦業全部股東權益帳面
淨值
850,439,137.97元，評估淨值為
1,961,818,641.77元。擬注入資產的交易價格為
1,961,818,641.77元。
（三）發行股份定價
本次發行股份的價格為定價基準日（即大成股份審議本次重大資產重組的首次董事
會會議決議公告日）前
20個交易日公司股票交易均價，即
8.52元/股。最終發行價格尚
須經本公司股東大會批准。在本次發行的定價基準日至發行日期間，本公司如有派息、
送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將按照中國證券監督管理委員會及上海證
券交易所的相關規則對發行價格進行相應調整。
根據上述擬注入資產交易價格、擬置出資產交易價格和股份發行價格，上市公司擬
發行
185,511,623股購買擬注入資產與擬置出資產進行等額資產置換後的差額部分。
五、本次交易構成重大資產重組
本次交易擬注入資產華聯礦業
100%股權評估值約為
1,961,818,641.77元。按照《重
組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。具體指標如下：
單位：元
項目擬注入資產大成股份
2010年
經審計數據
比例
資產總額與交易額孰高
1,961,818,641.77 1,597,396,240.85 122.81%
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
營業收入
327,047,166.62 788,130,898.15 41.5%
資產淨額與交易額孰高
(合併報表中歸屬於母公
司股東權益)
1,961,818,641.77 349,679,331.26 561.03%
六、本次交易構成關聯交易
本次重大資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓互為條件，同時進行，本次重大
資產重組交易對方為華聯礦業全體股東，本次重大資產重組完成後齊銀山將成為上市公
司實際控制人。根據《重組管理辦法》等相關規定，本次重組系上市公司與潛在實際控
制人之間的交易。本次交易構成關聯交易。
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
第二章上市公司基本情況
一、基本信息
公司名稱
山東大成農藥股份有限公司
曾用名：山東農藥工業股份有限公司
股票代碼
600882
股票簡稱大成股份
成立日期 1988年
11月
29日
上市日期 1995年
12月
6日
上市地點上海證券交易所
註冊資本（元）
213,726,422.00
法定代表人王繼文
董事會秘書於寧
註冊地址山東省淄博市張店區洪溝路
25號
辦公地址山東省淄博市張店區洪溝路
25號
營業執照註冊號
370000018015695
稅務登記證號
370303164102345
組織機構代碼
16410234-5
經營範圍
前置許可經營項目：化學農藥、基本化學原料的生產、銷
售；公路貨物運輸；（以下限分支機構經營）：餐飲服務，
包裝裝潢印刷品印刷。一般經營項目：批准範圍的進出口
業務；鈣塑箱、塑料瓶的生產、銷售。
二、設立及股本變動情況
（一）設立時的股本結構
大成股份是於
1988年
11月
10日經山東省體改委魯體改字（1988）第
56號文批准，
由山東農藥廠發起，經中國人民銀行淄博市分行以淄銀字（
1988）230號文批准，採取
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
社會募集方式組建的以國有股份為主體的股份制企業。股本結構包括
1988年由淄博市
會計師事務所查帳驗證將原山東農藥廠國有資產折股
2057.63萬股，企業留利形成的資
產折股
528.45萬股，以及經中國人民銀行淄銀髮（
1988）230號文批准，向社會公眾公
開發行股票
413.92萬股。本公司設立時的股本結構如下：
股份類型持股數量（萬股）佔總股本比例（
%）
未上市流通股份
3000.00 100.00
其中：國家股
2057.63 68.59
企業股
528.45 17.62
社會公眾股
413.92 13.80
股份總數
3000.00 100.00
（二）設立後歷次股本變動情況
1989年
8月本公司對社會公眾股按
1:1比例配售
413.92萬股，發售內部職工股
172.16萬股。社會公眾股增至
1000萬股，總股本增加到
3586.08萬股。股本結構如下：
股份類型持股數量（萬股）佔總股本比例（
%）
未上市流通股份
3586.08 100.00
其中：國家股
2057.63 57.38
企業股
528.45 14.74
社會公眾股
1000.00 27.89
股份總數
3586.08 100.00
1990年
4月本公司對社會公眾股按
1：2比例配售股份
2000萬股，社會公眾股增
至
3000萬股，總股本增至
5586.08萬股。
股份類型持股數量（萬股）佔總股本比例（
%）
未上市流通股份
5586.08 100.00
其中：國家股
2057.63 36.83
企業股
528.45 9.46
社會公眾股
3000.00 53.7
股份總數
5586.08 100.00
1992年
12月，經淄博市國有資產管理局淄國資字（
1992）第
121號文確認，將企
業股
528.45萬股併入國家股，並將
1989至
1991年留在企業使用的國家股分紅款
708.02
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
萬元，國家減稅讓利
470.58萬元，稅前歸貸
569.17萬元，共計
2747.76萬元，按每股
1.6元的價格，配增國家股
1717.35萬股。同時，按
10:4的比例向個人股股東配售
1200
萬股，向社會法人發行法人股
111.03萬股。按
4:1的同等比例向國家股東送股
1075.86
萬股，向個人股東送股
750萬股。公司總股本為
10442.32萬股，其中國家股
5379.29
萬股，募集法人股
111.03萬股，社會公眾股
4950萬股。
股份類型持股數量（萬股）佔總股本比例（
%）
未上市流通股份
10442.32 100.00
其中：國家股
5379.29 51.72
募集法人股
113.03 1.09
社會公眾股
4950.00 47.59
股份總數
10442.32 100.00
1993年
10月，經山東省國有資產管理局以魯國資字（1993）第
99號文確認，將
土地使用權
2159.70萬元，折國家股
1079.85萬股。公司總股本增加到
11522.17萬股，
其中國家股
6459.14萬股，募集法人股
111.03萬股，社會公眾股
4950萬股。
股份類型持股數量（萬股）佔總股本比例（
%）
未上市流通股份
11522.17 100.00
其中：國家股
6459.14 56.07
募集法人股
113.03 0.98
社會公眾股
4950.00 42.97
股份總數
11522.17 100.00
1995年
11月
6日，公司股票上市申請經中國證券監督管理委員會證監發審字
(1995)71號文覆審通過，並經上海證券交易所上證上(95)第
022號文審核批准，在上海
證券交易所掛牌交易。
1997年
5月公司以
10:1.5的比例向所有股東派送紅股，同年
6月公司以
10:2.608
的比例進行股份配售。本次送股和配股後，公司總股本增至
15253.2萬股，股本結構如
下：
股份類型持股數量（萬股）佔總股本比例（
%）
未上市流通股份
8075.6983 52.94
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
其中：國家股
7629.4910 50.02
募集法人股
127.6845 0.84
轉配股
318.5228 2.08
已上市流通股份
7177.5000 47.06
股份總數
15253.1983 100.00
1999年
10月公司以
10：3的比例進行配股，國家股股東實際配股
1144.4236萬股，
募集法人股股東配股
0.345萬股，轉配股股東配股
33.6894萬股，社會公眾股股東配股
2153.25萬股，配股後公司總股本增至
18584.9063萬股。股本結構如下：
股份類型持股數量（萬股）佔總股本比例（
%）
未上市流通股份
9254.1563 49.79
其中：國家股
8773.9146 47.21
募集法人股
128.0295 0.69
轉配股
352.2122 1.09
已上市流通股份
9330.7500 50.21
流通
A股
9330.7500 50.21
股份總數
18584.9063 100.00
2000年
12月，根據中國證監會《關於安排上市公司轉配股分期分批上市的通知》，
公司轉配股上市流通。公司流通股股本增至
9682.9622萬股。股本結構如下：
股份類型持股數量（萬股）佔總股本比例（
%）
未上市流通股份
8901.9441 47.90%
其中：國家股
8773.9146 47.21%
募集法人股
128.0295 0.69%
已上市流通股份
9682.9622 52.10%
流通
A股
9682.9622 52.10%
股份總數
18584.9063 100%
2006年
4月，公司召開股東大會審議通過公司股權分置改革方案。以公司流通股
9682.96萬股為基數，流通股股東每
10股獲送
3.2股股份對價。股權分置改革方案實施
後，公司總股本仍為
18584.9063萬股。其中有限售條件的流通股為
5803.3962萬股，無
限售條件的流通股為
12781.5101萬股。
股份類型持股數量（萬股）佔總股本比例（
%）
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
流通股份
18584.9063 100.00
有限售條件的流通股
5803.3962 31.23
無限售條件的流通股
12871.5101 68.77
股份總數
18584.9063 100.00
2006年
6月，公司
2005年度股東大會審議通過了《
2005年度資本公積金轉增股本
預案》，以公司
2005年末總股本
18584.9063萬股為基數，以資本公積金向全體股東按
10：1.5的比例轉增股本。公司總股本變更為
21372.6422萬股。
股份類型持股數量（萬股）佔總股本比例（
%）
流通股份
21372.6422 100.00
有限售條件的流通股
6673.91 31.23
無限售條件的流通股
14698.74 68.77
股份總數
21372.6422 100
2007年
4月，公司有限售條件的流通股
147.2339萬股上市流通。2009年
4月
17
日，公司有限售條件的流通股
6526.6717萬股上市流通。上述有限售條件的流通股上市
流通後，公司
21372.6422萬股全部為無限售條件的流通股。
股份類型持股數量（萬股）佔總股本比例（
%）
流通股份
21372.6422 100
無限售條件的流通股
21372.6422 100
股份總數
21372.6422 100
（三）股權結構及前十大股東
截至
2011年
3月
31日，大成股份前十大股東情況如下：
股東名稱持股數量（股）持股比例（
%）
中國化工農化總公司
65,266,717 30.54
靳君
2,388,112 1.12
張建軍
2,008,499 0.94
張志誠
1,282,600 0.60
胡潤全
1,143,009 0.53
李學鋒
1,091,759 0.51
郝鎖同
1,000,084 0.47
冉慶容
909,209 0.43
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
聯合礦業風險勘探有限公司
800,000 0.37
李鵬
800,000 0.37
合計
76,689,989 35.88
註：數據來源於上市公司
2011年一季報
三、最近三年的控股權變動情況
2007年
11月
20日，淄博市人民政府作出淄政字（2007）97號《淄博市人民政府
關於同意無償劃轉山東大成農藥股份有限公司國家股的批覆》，同意淄博市財政局將其
持有的
6526.6717萬股（佔公司股本
30.54%）無償劃轉給中國農化。
2008年
11月該股
權過戶手續已全部在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢。至此，中國
農化持有公司股份
65,266,717股，成為公司的控股股東。
四、公司主營業務發展情況和主要財務數據
（一）主營業務發展情況
本公司屬於農藥化工行業，主要進行化學農藥和基本化學原料的生產和銷售。近年
來在國際金融危機、農藥化工行業周期性調整、行業產能過剩和原料價格上漲的影響下，
農藥化工產品的綜合盈利能力大幅下降，2009至
2011年第一季度上市公司歸屬於母公
司股東淨利潤分別為
312.15萬元、-7112.36萬元、-20,992.77萬元。未來隨著原料成本
壓力的進一步加大以及行業產能過剩導致的競爭加劇，公司經營將面臨更大的困難和挑
戰。
（二）主要財務數據
本公司最近兩年一期的主要財務數據如下（合併口徑）：
單位：元
項目 2011年
3月
31日 2010年
12月
31日 2009年
12月
31日
資產總額
1,558,577,185.20 1,597,396,240.85 1,525,046,258.45
負債總額
1,412, 071,853.97 1,244,628,551.89 1,105,303,614.41
所有者權益合計
146,505,331.23 352,767,688.96 419,742,644.04
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
歸屬於母公司的所有
者權益合計
143,591,831.17 349,679,331.26 416,348,144.10
項目
2011年
1~3月 2010年 2009年
營業收入
214,304,801.92 788,130,898.15 753,257,118.13
營業利潤
-211,639,488.14 -81,000,524.01 -39,606,920.45
利潤總額
-208,617,595.18 -69,166,091.24 342,741.04
淨利潤
-210,102,543.79 -71,429,742.64 3,806,612.08
歸屬於母公司所有者
的淨利潤
-209,927,686.15 -71,123,600.40 3,121,528.71
註：以上數據來源於中瑞嶽華專審字[2011]第
1296號《審計報告》
五、公司控股股東和實際控制人概況
（一）控股股東概況
本公司控股股東為中國化工農化總公司，持有本公司
30.54%股份。
公司名稱中國化工農化總公司
經濟性質全民所有制
法定代表人雷志宏
成立日期 1992年
1月
20日
註冊資本 459,711,000.00元
註冊地址北京市海澱區北四環西路
62號
營業執照註冊號
100000000011391
經營範圍
許可經營項目：三氯化磷、黃磷、甲苯-2,4-二異氰酸酯、五氧化
二釩、氯、三氯硝基甲烷、六氯環戊二烯、氯乙酸、壓縮氣體及
液化氣體、易燃液體、有毒品、腐蝕品
一般經營項目：化肥生產；農用化學品及化工產品及化工原料（危
險化學品除外）、機電設備、電氣設備、自控系統、儀器儀表、
建築材料、工業鹽、天然橡膠及製品、計算機軟硬體、辦公自動
化設備和紡織原料的採購與銷售；貨物倉儲；進出口業務。
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
（二）實際控制人
公司實際控制人為中國化工集團公司，最終實際控制人為國務院國資委。
公司名稱中國化工集團公司
法定代表人任建新
成立日期 2004年
5月
9日
註冊資本 5,704,627,000元
主營業務
化工原料、化工產品、化學礦、塑料、輪胎、橡膠製品、膜設備、
化工裝備的生產與銷售；機械產品、電子產品、儀器儀表、建材、
紡織品、輕工產品、林產品、林化產品的生產與銷售；化工裝備、
化學清洗、防腐、石油化工、水處理技術的研究、開發、設計和
施工；技術諮詢、信息服務、設備租賃。
（三）公司與實際控制人之間的產權及控制關係圖
國務院國資委
100%
中國化工集團公司
中國化工農化總公司
山東大成農藥股份有限公司
100%
30.54%
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
第三章交易對方基本情況
本次重大資產重組的交易對方為華聯礦業全體股東，其中發行股份購買資產的交易
對方包括：銀山投資、東裡鎮中心、匯泉國際、宏達礦業、霹易源投資、華旺投資、華
為投資以及自然人齊銀山、董方國；資產置換的交易對方包括：銀山投資、東裡鎮中心
及匯泉國際；股份轉讓的交易對方包括：銀山投資、東裡鎮中心、匯泉國際。
一、交易對方與擬注入資產的股權關係
山東華聯礦業股份有限公司
淄博
宏達
礦業
有限
公司
山東
銀山
投資
有限
公司
沂源
華為
投資
有限
公司
北京
市霹
易源
投資
管理
有限
公司
董方國
19.02% 8.27% 2.12% 19.30% 1.88% 1.90%
齊銀山
北京
匯泉
國際
投資
有限
公司
東裡
鎮集
體資
產經
營管
理中
心
沂源
華旺
投資
有限
公司
7.29%
實際控制
21.53%
18.69%
齊銀山與銀山投資控股股東亓瑛系夫妻關係。齊銀山通過直接持有以及通過銀山投
資間接持有的方式持有華聯礦業共計
20.9%股權，且長期擔任華聯礦業董事長，系華聯
礦業實際控制人；除齊銀山與亓瑛系夫妻關係，董方國與匯泉國際控股股東董方軍系兄
弟關係外，華聯礦業其他股東不存在任何直系親屬關係。
由於華聯礦業的股權比較分散，為了確保交易完成後華聯礦業的股東能形成對上市
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
公司的實際控制，齊銀山與銀山投資、東裡鎮中心、匯泉國際籤署《一致行動協議書》。
銀山投資、東裡鎮中心、匯泉國際承諾在本次重大資產重組過程中，以及重組完成後對
上市公司履行股東權益及義務過程中與齊銀山保持一致行動。除上述一致行動關係外，
華聯礦業其他股東不存在任何股權關係、任職關係或通過籤署協議、提供融資安排、合
夥、合作、聯營等其他經濟利益關係。
本次交易完成後，齊銀山及其一致行動人將合計持有上市公司
40.01%股權。齊銀山
將成為公司實際控制人。本次交易完成後交易對方與上市公司、擬注入資產之間的股權
關係如下圖所示：
齊銀山
東裡
北京
匯泉
國際
投資
有限
公司
山東
鎮集
銀山
體資
投資
產經
有限
營管
公司
理中
心
13.71%12.28% 12.93% 1.08%
1.1%11.13% 1.22% 4.77% 4.2%
上市公司
淄博
宏達
礦業
有限
公司
沂源
華為
投資
有限
公司
北京
市霹
易源
投資
管理
有限
公司
董方國
華聯礦業
100%
沂源
華旺
投資
有限
公司
二、交易對方基本情況
（一）齊銀山
1、基本信息
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
姓名：齊銀山
性別：男
國籍：中國
身份證號：37282819681015****
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
2、控制的核心企業和關聯企業的基本情況
齊銀山系本次擬注入資產華聯礦業的實際控制人，也系銀山投資、淄博華聯投資有
限公司（以下簡稱「華聯投資」）的實際控制人，具體情況如下：
序號公司名稱
直接及間接持
股比例（%）
註冊資本（萬元）主營業務
1 山東華聯礦業股份有限公司 20.90 36780 鐵礦石開採、精選及
鐵精粉銷售
2 山東銀山投資有限公司實際控制 2000 對礦山採選等行業
進行投資
3 淄博華聯投資有限公司實際控制 17000 對玻璃纖維製品生
產等行業進行投資
華聯礦業的基本情況詳見「第四章擬注入資產基本情況
」；銀山投資基本情況詳見
「第三章交易對方基本情況
/二、交易對方基本情況/（二）山東銀山投資有限公司」。
淄博華聯投資有限公司成立於
2008年，註冊資本
1.7億元，經營範圍為對玻璃纖
維製品生產、煤礦開採、金屬製品生產、機械製造、農副產品冷藏、鐵礦開採、化工行
業、水泥行業、建材行業進行投資。截止本報告書出具之日，華聯投資控股、參股子公
司情況如下：
序號公司名稱持股比例（
%）註冊資本（萬元）主營業務
1 淄博魯山金屬製造有限公司
27.20 3695.07
泵、通用機械金屬及
有色金屬原件的制
造、加工、銷售
2 沂源縣華聯綠色果業有限公司
54.69 1280
蔬菜果品收購、貯藏、
銷售；蔬菜種植
3 淄博華聯實業有限公司
80.00 5000
玻璃纖維製品研發、
生產、銷售
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
4 山東格賽博玻纖科技有限公司
60.00 14000
中鹼玻璃纖維生產及
銷售
5 沂源縣魯村煤礦有限公司
40.00 4130.43 煤炭開採及銷售
以上公司中，華聯投資控股沂源縣華聯綠色果業有限公司、淄博華聯實業有限公司、
山東格賽博玻纖科技有限公司。
沂源縣華聯綠色果業有限公司成立於
2002年，註冊資本
1280萬元，經營範圍為蔬
菜、果品收購、貯藏、銷售，蔬菜種植。
淄博華聯實業有限公司成立於
2007年，註冊資本
5000萬元，經營範圍為玻璃纖維
製品研發、生產、銷售，機電設備（轎車除外）、五金配件、電線電纜、石英石、石英
粉、建築材料（易製毒、監控、危險化學品除外）銷售，物業管理。
山東格賽博玻纖科技有限公司成立於
2007年，註冊資本
14000萬元，經營範圍為
年產
3萬噸中鹼玻璃纖維生產（池窯拉絲）、銷售，五金機電、電線電纜、石英石、石
英粉、鋼材、建築材料（易製毒、監控、危險化學品除外）、化工產品（易製毒、監控、
危險化學品除外）銷售、貨物進出口（國家限定經營和國家禁止進出口的商品除外）。
3、最近三年的職業、職務及與任職單位產權關係
起止時間任職單位職務
2008年
12月至今山東華聯礦業股份有限公司董事長
2007年
8月至
2009年
11月山東格賽博玻纖科技有限公司董事長
2009年
6月至今沂源縣華聯小額貸款有限公司董事長
2008年
8月至今淄博華聯投資有限公司董事長
齊銀山直接持有華聯礦業
1.88%股權，並通過銀山投資間接持有華聯礦業
19.02%
的股權，為華聯礦業實際控制人；華聯礦業系沂源縣華聯小額貸款有限公司的第一大股
東。齊銀山為山東格賽博玻纖科技有限公司、華聯投資實際控制人。
4、其它事項說明
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
（1）與上市公司之間的關聯關係說明
截至本報告書出具之日，齊銀山與上市公司之間不存在關聯關係。
（2）向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況
截至本報告書出具之日，齊銀山未向上市公司推薦董事或者高級管理人員。
（3）最近五年內受處罰情況
齊銀山已出具聲明函：「自本聲明函出具之日前的最近五年，本人未受過任何行政
處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大
民事訴訟或仲裁等情形。」
（二）山東銀山投資有限公司
1、基本信息
名稱山東銀山投資有限公司
住所沂源縣城育才路
2-6號
法定代表人亓瑛
註冊資本 2180萬元整
實收資本 2180萬元整
公司類型有限責任公司（自然人投資或控股）
營業執照註冊號
370323228010206
稅務登記證號
37032378927258X
組織代碼
78927258-X
經營範圍對礦山採選、礦粉加工、農副產品加工、化工產品、紡織
品、房地產行業進行投資
成立日期 2006年
5月
25日
營業期限 2006年
5月
25日至
2026年
5月
24日
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
2、主要歷史沿革
銀山投資系由亓瑛、亓偉、齊軍山、齊玫娟共同出資設立，於
2006年
5月
25日在
沂源縣工商行政管理局登記註冊。銀山投資成立時註冊資本為
2000萬元，各股東出資
金額及出資比例如下：
股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
亓瑛
1600.00 80.00
亓偉
200.00 10.00
齊軍山
100.00 5.00
齊玫娟
100.00 5.00
合計
2000.00 100.00
上述出資已經沂源源大有限責任會計師事務所出具源大會驗字（
2006）第
42號《驗
資報告》審驗。
2011年
4月，經股東會批准，亓瑛以現金向銀山投資增資
180萬元，銀山投資注
冊資本變更為
2180萬元，銀山投資股權結構如下：
股東名稱出資金額（萬元）出資比例（
%）
亓瑛
1780 81.65
亓偉
200 9.17
齊軍山
100 4.59
齊玫娟
100 4.59
合計
2180 100.00
上述增資已經沂源源大有限責任會計師事務所於
2011年
4月
20日出具的源大會驗
字[2011]第
175號《驗資報告》審驗。
3、與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關係
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
夫妻 兄弟 兄妹
姐弟
亓瑛
齊軍山
81.65%9.17%
4.59% 4.59%
亓偉
山東銀山投資有限公司
齊玫娟
齊銀山
銀山投資實際控制人為齊銀山。齊銀山與亓瑛系夫妻關係，與齊玫娟系兄妹關係，
與齊軍山系兄弟關係，亓瑛和亓偉系姐弟關係。關於齊銀山基本情況參見「第三章、交
易對方基本情況/二、交易對方基本情況/（一）齊銀山」
4、主要財務數據
單位：元
項目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
資產總額 256,691,272.81 215,889,680.69 217,514,728.29
負債總額 26,749,873.83 38,118,930.83 62,335,359.64
所有者權益合計 229,941,398.98 177,770,749.86 155,179,368.65
項目 2010年 2009年 2008年
營業利潤 45,990,030.43 21,725,407.03 77,091,171.50
投資收益 45,084,575.74 19,736,848.80 81,450,609.55
利潤總額 45,990,030.43 21,725,407.03 77,091,171.50
淨利潤 45,990,030.43 21,725,407.03 77,089,171.50
註：以上數據來自於銀山投資 2010年度《審計報告》及 2008、2009年財務報表
5、控股、參股子公司情況
截至本報告書出具日，銀山投資控股、參股子公司情況如下：
序號公司名稱持股比例（ %）註冊資本（萬元）主營業務
1 山東華聯礦業股份有限公司 19.02 36780
鐵礦石開採、精
選及鐵精粉銷
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
售
2 淄博華聯投資有限公司
21.35 17000
對玻璃纖維制
品生產等行業
進行投資
3 齊商銀行
0.12 130000
吸收公眾存款、
發放短、中、長
期貸款等
4 淄博鑫宿房地產開發有限公司
15.00 4000 房地產開發、銷
售，房屋租賃
5 沂源縣農村信用合作聯社
1.60 21054
吸收公眾存款、
發放短、中、長
期貸款等
華聯礦業有關情況詳見「第四章擬注入資產基本情況
/一、擬注入資產基本情況」。
華聯投資有關情況詳見「第三章交易對方基本情況
/二、交易對方基本情況/（一）齊銀
山/2、控制的核心企業和關聯企業基本情況」
6、其它事項說明
（1）與上市公司之間的關聯關係說明
截至本報告書出具日，銀山投資與上市公司之間不存在關聯關係。
（2）向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況
截至本報告書出具之日，銀山投資未向上市公司推薦董事或者高級管理人員。
（3）最近五年內受處罰情況
銀山投資已出具聲明函：「自本聲明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主
要管理人員均未受過任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰，也不存
在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁等情形。」
（三）東裡鎮集體資產經營管理中心
1、基本信息
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
名稱東裡鎮集體資產經營管理中心
住所沂源縣東裡鎮政府
法定代表人王士軍
開辦資金 10萬元
經費來源非財政補助
機構類型事業法人
事業單位法人證號事證第
137032309915號
組織機構代碼
67814862-3
宗旨和業務範圍負責東裡鎮集體資產的經營和管理工作，並代表東裡鎮
政府行使集體資產出資人權利
成立日期 2008年
8月
12日
2、主要歷史沿革
2008年
7月
30日，中共東裡鎮委員會出具東發
[2008]31號文件，批准設立東裡鎮
集體資產經營管理中心，為股級經費自理事業單位，主要負責東裡鎮集體資產的經營和
管理工作，並代表東裡鎮人民政府行使集體資產出資人權利。註冊資本
10萬元，由沂
源縣東裡鎮人民政府繳納全部出資。截至
2008年
8月
12日，上述出資已全部繳足，並
經沂源源大有限責任會計師事務所出具源大會驗字（2008）第
9號驗資報告予以審驗。
3、與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關係圖
沂源縣東裡鎮人民政府
100%
東裡鎮集體資產經營管理中心
4、最近三年主要財務數據
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
單位：元
項目 2010年
12月
31日 2009年
12月
31日 2008年
12月
31日
資產總額
207,963,042.29 157,945,870.30 135,094,832.16
負債總額
0.00 0.00 0.00
所有者權益合計
207,963,042.29 157,945,870.30 135,094,832.16
項目
2010年
2009年 2008年
投資收益 50,912,139.60 21,870,521.83 13,962,233.71
營業利潤 50,912,139.60 21,870,521.83 13,962,213.71
利潤總額 50,912,139.60 21,870,521.83 13,962,233.71
淨利潤 50,912,139.60 21,870,521.83 13,962,233.71
註：以上數據來自於東裡鎮中心
2010年度備考《審計報告》及
2008、2009年財務報表
5、控股、參股子公司情況
截至本報告書出具日，東裡鎮中心控股、參股子公司情況如下：
序號公司名稱持股比例（
%）註冊資本（萬元）主營業務
1 山東華聯礦業股份有限公司
21.53 36780
鐵礦石開採、精選
及鐵精粉銷售
2 淄博華聯投資有限公司
22.00 17000
對玻璃纖維製品
生產等行業進行
投資
華聯礦業有關情況詳見「第四章擬注入資產基本情況
/一、擬注入資產基本情況」。
華聯投資有關情況詳見「第三章交易對方基本情況
/二、交易對方基本情況/（一）齊銀
山/2、控制的核心企業和關聯企業基本情況」
6、其它事項說明
（1）與上市公司之間的關聯關係說明
截至本報告書出具之日，東裡鎮中心與上市公司之間不存在關聯關係。
（2）向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況
截至本報告書出具之日，東裡鎮中心未向上市公司推薦董事或者高級管理人員。
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
（3）最近五年內受處罰情況
東裡鎮中心已出具聲明函：「自本聲明函出具之日前的最近五年，本中心及本中心
主要管理人員均未受過任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰，也不
存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁等情形。」
（四）北京匯泉國際投資有限公司
1、基本信息
名稱北京匯泉國際投資有限公司
住所北京市海澱區學院路
35號世寧大廈
8層
809室
法定代表人董方軍
註冊資本 5000萬元
實收資本 5000萬元
公司類型其他有限責任公司
營業執照註冊號
110000009585851
稅務登記證號京稅證字
110105168621046
組織機構代碼
16862104-6
經營範圍項目投資；投資管理
成立日期 1997年
09月
30日
營業期限 2003年
12月
04日至
2033年
12月
03日
2、主要歷史沿革
（1）設立
匯泉國際的前身為山東省沂源匯泉實業有限公司（以下簡稱「匯泉實業」），於
1995
年
1月
9日在沂源縣工商行政管理局登記註冊，成立時註冊資本為
58萬元，各股東出
資金額及出資比例如下表所示：
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
董方軍
56.00 96.60
唐效波
1.00 1.70
亓中華
0.30 0.60
孫宗濤
0.30 0.60
李新國
0.20 0.30
劉本山
0.20 0.30
合計
58.00 100.00
上述出資已經山東淄博會計師事務所沂源分所出具源會師驗
1994字
195號《註冊
資本驗證書》審驗。
（2）第一次更名及增資
1997年
9月
30日，匯泉實業更名為山東省沂源匯泉礦業有限公司（以下簡稱「匯
泉礦業」），並將註冊資本增至
117萬元。其中，張業清以貨幣增加出資
10萬元，董方
軍以實物增資
49萬元。上述增資已經沂源縣審計師事務所出具的驗資報告予以審驗。
本次增資後的股權結構如下：
股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
董方軍
105.00 89.74
張業清
10.00 8.55
唐效波
1.00 0.85
亓中華
0.30 0.26
孫宗濤
0.30 0.26
李新國
0.20 0.17
劉本山
0.20 0.17
合計
117.00 100.00
（3）出資轉讓及第二次增資
2003年
3月
5日，原股東張業清、唐效波、孫宗濤、李新國、劉本山將其所有出
資全部轉給亓中華，亓中華另以貨幣新增出資
100萬元，董方軍以貨幣新增出資
100
萬元，匯泉礦業註冊資本增加至
317萬元。沂源源大會計師事務所出具了源大會驗字
（2003）第
1號《驗資報告》，對本次增資予以審驗。本次出資轉讓及增資完成後，股
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
權結構如下：
股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
董方軍
205.00 65.00
亓中華
112.00 35.00
合計
317.00 100.00
（4）第三次增資
2006年
4月
3日，根據股東會決議，董方軍增加出資
4683萬元，匯泉礦業註冊資
本增至
5000萬元。沂源源大會計師事務所出具了源大會驗字（2006）第
5號《驗資報
告》，對本次增資予以審驗。本次增資後，股權結構如下：
股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
董方軍
4888.00 97.76
亓中華
112.00 2.24
合計
5000.00 100.00
（5）第二次更名
2006年
4月
8日，第三屆第一次股東會決議決定將匯泉礦業更名為北京匯泉國際
投資有限公司。
2006年
5月
22日，北京市工商行政管理局核發了註冊號為
1100002958585的營業執照。
（6）第四次增資
2007年
5月
18日，經股東會決定，匯泉國際引入股東沂源匯景苗木有限公司，由
其新增貨幣出資
5000萬元，匯泉國際註冊資本增至
1億元。北京富爾會計師事務所有
限責任公司出具了京富會（2007）2-058號《驗資報告》對本次增資予以審驗。本次增
資後的股權結構如下：
股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
董方軍
4888.00 48.88
亓中華
112.00 1.12
沂源匯景苗木有限公司
5000.00 50
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
合計 10000.00 100.00
（7）減資
2008年 8月 30日，經股東會決議，同意沂源匯景苗木有限公司退出股東會，減少
其貨幣出資 5000萬元。匯泉國際註冊資本減至 5000萬元。北京中潤恆方會計師事務所
有限責任公司出具了中潤驗字（2008）Q512號《驗資報告》對本次減資予以審驗。本
次減資後的股權結構如下：
股東名稱出資額（萬元）出資比例（ %）
董方軍 4888.00 97.76
亓中華 112.00 2.24
合計 5000.00 100.00
3、與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關係結構圖
董方軍 亓中華
97.76% 2.24%
北京匯泉國際投資有限公司
匯泉國際的控股股東及實際控制人為董方軍。董方軍與亓中華不存在直系親屬關
系，董方軍、亓中華與華聯礦業實際控制人齊銀山均不存在直系親屬關係。
4、實際控制人基本情況
（1）基本信息
姓名：董方軍
性別：男
國籍：中國
身份證號：37282819720314****
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
（2）最近三年的職業、職務及與任職單位產權關係
起止時間任職單位職務
2005年至今北京匯泉國際投資有限公司董事長
2008年至今山東華聯礦業股份有限公司董事
（3）控制的核心企業和關聯企業基本情況
董方軍除控制匯泉國際外，未再直接或間接控制其他企業。
5、主要財務數據
單位:元
項目 2010年
12月
31日 2009年
12月
31日 2008年
12月
31日
資產總額
524,510,110.20 501,906,428.51 488,738,252.49
負債總額
377,795,211.85 356,308,959.59 355,453,924.64
所有者權益合計
146,714,907.35 145,597,468.92 133,284,327.85
項目
2010年
2009年 2008年
營業利潤
-26,634,656.33 -43,489,025.28 -38,011,702.46
投資收益
28,655,874.43 56,002,275.35 83,434,012.72
利潤總額
1,117,438.43 12,313,141.07 44,983,501.67
淨利潤
1,117,438.43 12,313,141.07 44,983,501.67
註：以上數據來自於匯泉國際
2010年度《審計報告》及
2008、2009年財務報表
6、控股、參股子公司情況
截至本報告書出具日，匯泉國際控股、參股子公司情況如下：
序號
公司名稱
持股比例
（%）
註冊資本
（萬元）
主營業務
1 山東華聯礦業股份有限公司
18.69 36780
鐵礦石開採、精選及
鐵精粉銷售
2 沂源縣華聯綠色果業有限公司
3.51 1280 蔬菜、果品收購、貯
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
藏、銷售；蔬菜種植
3 沂源德隆商貿有限公司
18.33 600 餐飲
4 高青宏遠石化有限公司
20.00 3000
加工、銷售液化石油
氣等
5 山東魯豐鋁箔股份有限公司
5.07 15500
鋁板帶箔產品的開
發、生產及銷售
6 淄博華聯投資有限公司
19.10 17000
對玻璃纖維製品生產
等行業進行投資
7 齊魯證券有限公司
0.96 521124.57
證券經紀；證券投資
諮詢；與證券交易證
券投資活動有關的財
務顧問；證券承銷與
保薦；證券自營等
8 沂源縣農村信用合作聯社
0.45 21054
吸收公眾存款、發放
短、中、長期貸款等
9 國泰君安證券股份有限公司
0.084 470000
證券經紀；證券自營；
證券承銷與保薦；證
券投資諮詢；與證券
交易、證券投資活動
有關的財務顧問；證
券資產管理等
7、其它事項說明
（1）與上市公司之間的關聯關係說明
截至本報告書出具之日，匯泉國際與上市公司之間不存在關聯關係。
（2）向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況
截至本報告書出具之日，匯泉國際未向上市公司推薦董事或者高級管理人員。
（3）最近五年內受處罰情況
匯泉國際已出具聲明函：「自本聲明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主
要管理人員均未受過任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰，也不存
在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁等情形。」
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
（五）沂源華旺投資有限公司
1、基本信息
名稱沂源華旺投資有限公司
住所沂源縣東裡鎮富民路
法定代表人耿森生
註冊資本 2680.34萬元
實收資本 2680.34萬元
公司類型其他有限責任公司
營業執照註冊號
370323000000235
稅務登記號
370323569012989
組織代碼
56901298-9
經營範圍一般經營項目：對採礦業、選礦業、玻璃纖維生產、金
屬製造品生產、化工行業、房地產開發行業進行投資
成立日期 2011年
1月
25日
營業期限 2011年
1月
25日至
2031年
01月
25日
2、主要歷史沿革
沂源華旺投資有限公司系經沂源縣中小企業局以《關於設立沂源華旺投資有限公司
的批覆》（源中小企字[2011]6號）以及東裡鎮人民政府以《關於設立沂源華旺投資有限
公司的批覆》的批准，由沂源縣東裡鎮韓旺一村村民委員會、沂源縣東裡鎮韓旺二村村
民委員會、沂源縣東裡鎮韓旺三村村民委員會、沂源縣東裡鎮韓旺四村村民委員會、沂
源縣東裡鎮石馬山村村民委員會、沂源縣東裡鎮馬家溝村村民委員會共同出資設立，並
於
2011年
1月
25日在沂源縣工商行政管理局登記註冊。設立時的股權結構如下：
股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
沂源縣東裡鎮韓旺一村村民委員會
64.26 2.40
沂源縣東裡鎮韓旺二村村民委員會
868.97 32.42
沂源縣東裡鎮韓旺三村村民委員會
455.9 17.01
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
沂源縣東裡鎮韓旺四村村民委員會
455.9 17.01
沂源縣東裡鎮石馬山村村民委員會
608.89 22.71
沂源縣東裡鎮馬家溝村村民委員會
226.42 8.45
合計
2680.34 100.00
上述出資已經上海上會會計師事務所山東分所驗資，並出具上會師魯報（
2011）第
002號《驗資報告》。
2011年
1月
26日，華旺投資召開
2011年第二次臨時股東會並形成決議：同意受
讓沂源縣東裡鎮韓旺一村村民委員會所持華聯礦業
64.26萬股股份，持股比例
0.17%；
同意受讓沂源縣東裡鎮韓旺二村村民委員會所持華聯礦業
868.97萬股，持股比例
2.36%；同意受讓沂源縣東裡鎮韓旺三村村民委員會所持華聯礦業
455.9萬股，持股比
例
1.24%；同意受讓沂源縣東裡鎮韓旺四村村民委員會所持山東華聯礦業
455.9萬股，
持股比例
1.24%；同意受讓沂源縣東裡鎮馬家溝村村民委員會所持華聯礦業
226.42萬
股，持股比例
0.62%；同意受讓沂源縣東裡鎮石馬山村村民委員會所持華聯礦業
608.89
萬股，持股比例
1.66%。上述股權轉讓已於
2011年
2月
9日完成過戶及工商變更，過
戶完成後，華旺投資直接持有華聯礦業
7.29%股權。
3、與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關係
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
沂
沂
沂源華旺投資有限公司
沂
源
縣
東
裡
鎮
韓
旺
二
村
村
委
會
沂
源
縣
東
沂
裡
鎮
裡
韓
旺
馬
四
村
溝
村
委
村
會會
源
縣
東
鎮
家
村
委
沂
源
源
源
縣
縣
縣
東
東
東
裡
裡
裡
鎮
鎮
鎮
韓
韓
石
旺
旺
馬
一
三
山
村
村
村
村
村
村
委
委
委
會
會
會
2.4%
32.42% 17.01%
17.01%
22.71%
8.45%
4、股東基本情況
股東名稱組織機構代碼負責人地址
沂源縣東裡鎮韓旺一村村民委員會 B4764662-6 耿學彬
山東省淄博市沂源縣
東裡鎮韓旺一村
沂源縣東裡鎮韓旺二村村民委員會 B4764657-0 耿森生
山東省淄博市沂源縣
東裡鎮韓旺二村
沂源縣東裡鎮韓旺三村村民委員會 B4764666-9 張洪順
山東省淄博市沂源縣
東裡鎮韓旺三村
沂源縣東裡鎮韓旺四村村民委員會 B4764720-7 張玉恩
山東省淄博市沂源縣
東裡鎮韓旺四村
沂源縣東裡鎮石馬山村村民委員會 B4764660-X 蘇永勝
山東省淄博市沂源縣
東裡鎮石馬山村
沂源縣東裡鎮馬家溝村村民委員會 B4764663-4 耿團生
山東省淄博市沂源縣
東裡鎮馬家溝村
截至本報告書出具日，以上華旺投資股東除華旺投資外，還持有華聯投資股權。其
中沂源縣東裡鎮韓旺一村村民委員會持股比例為 0.18%，沂源縣東裡鎮韓旺二村村民委
員會持股比例為 2.41%，沂源縣東裡鎮韓旺三村村民委員會持股比例為 1.265%，沂源
縣東裡鎮韓旺四村村民委員會持股比例為 1.265%，沂源縣東裡鎮石馬山村村民委員會
持股比例為 1.69%，沂源縣東裡鎮馬家溝村村民委員會持股比例為 0.63%。華聯投資有
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
關情況詳見「第三章交易對方基本情況
/二、交易對方基本情況/（一）齊銀山/2、控制
的核心企業和關聯企業基本情況」
5、主要財務數據
華旺投資系
2011年
1月成立的投資公司，目前除持有華聯礦業
7.29%股權外，尚
無其他具體經營業務。
6、控股、參股子公司情況
截至本報告書出具日，華旺投資除持有擬注入資產華聯礦業
7.29%股權外，未持有
其他公司股權。
7、其它事項說明
（1）與上市公司之間的關聯關係說明
截至本報告書出具日，華旺投資與上市公司之間不存在關聯關係。
（2）向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況
截至本報告書出具日，華旺投資未向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況。
（3）最近五年內受處罰情況
華旺投資已出具聲明函：「自本聲明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主
要管理人員均未受過任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰，也不存
在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁等情形。」
（六）沂源華為投資有限公司
1、基本信息
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
名稱沂源華為投資有限公司
住所沂源縣東裡鎮富民路
法定代表人李偉
註冊資本 30,426,800元
實收資本 30,426,800元
公司類型有限責任公司（自然人投資或控股）
營業執照註冊號
370323200004072
稅務登記號
370323569012970
組織代碼
56901297-0
經營範圍
一般經營項目：對採礦業、選礦業、玻璃纖維生產、金屬制
造品生產、化工行業、房地產開發行業進行投資
成立日期 2011年
1月
25日
營業期限 2011年
1月
25日至
2031年
1月
25日
2、主要歷史沿革
沂源華為投資有限公司系由沂源縣華鑫建材有限公司、魏傳貴、齊金山、李偉、劉
紅軍、李家高共同出資設立，並於
2011年
1月
25日在沂源縣工商行政管理局登記註冊。
沂源華為成立時註冊資本為
3042.68萬元，各股東的出資金額及出資比例如下表所示：
股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
魏傳貴
1049.05 34.48
齊金山
847.21 28.73
李偉
262.26 8.62
劉紅軍
87.42 2.87
沂源縣鑫建材有限公司
70.37 2.31
李家高
699.37 22.99
合計
3042.68 100
上述出資已經上海上會會計師事務所山東分所驗資，並出具了上會師魯報字（2011）
第
001號《驗資報告》。
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
2011年 1月 26日，華為投資召開 2011年第二次臨時股東會並形成決議：同意受
讓魏傳貴所持華聯礦業 1049.05萬股股份，持股比例 2.85%、同意受讓齊金山所持華聯
礦業 874.21萬股的股份，持股比例 2.38%、同意受讓李家高所持華聯礦業 699.37萬股
的股份，持股比例 1.9%、同意受讓李偉所持華聯礦業 262.26萬股的股份，持股比例
0.71%、同意受讓劉紅軍所持華聯礦業 87.42萬股的股份，持股比例 0.24%、同意受讓
華鑫建材所持華聯礦業 70.37萬股的股份，持股比例 0.19%；上述股權轉讓已於 2011
年 2月 9日完成過戶及工商變更，過戶完成後，華為投資直接持有華聯礦業 8.27%股權。
3、與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關係
2.31%
34.48%
華鑫建材 魏傳貴
沂源華為投資有限公司
28.73% 8.62% 2.87 % 22.99%
齊金山 李偉 劉紅軍 李家高
4、股東基本情況
（1）魏傳貴
姓名：魏傳貴
性別：男
國籍：中國
身份證號：37282819660925****
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係：
起止時間任職單位職務
2008年至今山東沂源寶航物流有限公司總經理
除華為投資外，魏傳貴擁有山東沂源寶航物流有限公司 80%的股份。
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
（2）齊金山
姓名：齊金山
性別：男
國籍：中國
身份證號：37032319760815****
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係：
起止時間任職單位職務
2008年至今淄博安成鋼結構有限公司總經理
除華為投資外，齊金山擁有淄博安成鋼結構有限公司
40%的股份，此外還擁有內蒙
古安成鋼結構有限公司
24%的股份。
（3）李偉
姓名：李偉
性別：男
國籍：中國
身份證號：37282819641023****
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係：
起止時間任職單位職務
2008—2009年淄博華聯金屬製品有限公司董事長
2009年至今淄博華聯實業有限公司董事長
2010年至今淄博鑫宿房地產開發有限公司董事長
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
除華為投資外，李偉擁有淄博華聯金屬製品有限公司
6.33%股份，擁有淄博華聯特
種設備有限公司
1.33%股份，擁有淄博華聯實業有限公司
8.42%股份，擁有淄博鑫宿房
地產有限公司
16.25%股份。
（4）李家高
姓名：李家高
性別：男
國籍：中國
身份證號：37032319660426****
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係：
起止時間任職單位職務
2008年至今淄博康力塑膠有限公司董事長
除華為投資外，李家高擁有淄博康力塑膠有限公司
70%的股份。
（5）劉紅軍
姓名：劉紅軍
性別：男
國籍：中國
身份證號：37282819670310****
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係：
起止時間任職單位職務
2008年至今山東華聯礦業股份有限公司廠長
除華為投資外，劉紅軍未持有其他公司股權。
（6）沂源縣華鑫建材有限公司
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
名稱沂源縣華鑫建材有限公司
住所魯村鎮
法定代表人齊金山
註冊資本 1000萬元
實收資本 1000萬元
公司類型有限責任公司
營業執照註冊號
370323228010757
稅務登記證號
370323792466879
組織代碼
79246687-9
經營範圍煤矸石、多孔磚
成立日期 2006年
9月
7號
營業期限 2006年
9月
7號至
2028年
9月
6日
5、主要財務數據
華為投資系
2011年成立的投資公司，目前除持有華聯礦業
8.27%股權外，尚無其
他具體經營業務。
6、控股、參股子公司情況
截至本報告書出具日，華為投資除持有擬注入資產華聯礦業
8.27%股權外，未持有
其他公司股權。
7、其它事項說明
（1）與上市公司之間的關聯關係說明
截至本報告書出具日，華為投資與上市公司之間不存在關聯關係。
（2）向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況
截至本報告書出具日，華為投資未向上市公司推薦董事或者高級管理人員。
（3）最近五年內受處罰情況
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
華為投資已出具聲明函：「自本聲明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主
要管理人員均未受過任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰，也不存
在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁等情形。
（七）北京市霹易源投資管理有限公司
1、基本信息
名稱北京市霹易源投資管理有限公司
住所北京市海澱區三裡河路
1號西苑飯店
5227室
法定代表人吳根蓮
註冊資本 2000萬元
實收資本 2000萬元
公司類型有限責任公司（自然人投資或控股）
營業執照註冊號
110108010463930
稅務登記號
110108666931493
組織代碼
66693149-3
經營範圍許可經營項目：無；一般經營項目：投資管理（法律、行政
法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國
務院決定未規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政
管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決
定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。）
成立日期 2007年
09月
06日
營業期限自
2007年
09月
06日至
2027年
09月
05日
2、主要歷史沿革
（1）設立
霹易源投資系由崔太軍、羅芸芸共同出資設立，並於
2007年
9月
6日在北京市工
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
商行政管理局登記註冊。霹易源投資成立時註冊資本
2000萬元，經北京正大會計師事
務所出具正大驗字（2007）第
B1193號《驗資報告》審驗，截至
2007年
9月
4日止，
霹易源投資已收到全體股東以貨幣繳納的註冊資本
700萬元，各股東註冊資本的認繳及
實繳情況如下表所示：
股東名稱認繳註冊資本實繳註冊資本（萬元）
出資金額（萬元）出資比例（
%）金額（萬元）出資比例（
%）
崔太軍
1000.00 50.00 400.00 20.00
羅芸芸
1000.00 50.00 300.00 15.00
合計
2000.00 100.00 700.00 35.00
（2）減資及出資轉讓
2009年
4月
15日，經股東會批准，公司註冊資本由
2000萬元變更為
1000萬元，
其中崔太軍將其已繳納的
400萬元貨幣出資中
250萬元轉讓給郝會娟、150萬元轉讓給
李源光；將其未繳出資
100萬元轉讓給施博文。羅芸芸將其已繳納的貨幣出資
300萬元
中的
100萬元轉讓給李源光、200萬元轉讓給朱俊英；將其未繳貨幣出資中的
150萬元
轉讓給施博文、50萬元轉讓給朱俊英。上述減資經北京中財國信會計師事務所中財國
信驗字[2009]第
029號《驗資報告》審驗。
2009年
7月
29日，施博文、朱俊英履行第二期出資繳付義務，以貨幣繳納註冊資
本
300萬元，並經北京森和光會計師事務所森會驗字（
2009）第
205號《驗資報告》審
驗。至此，霹易源投資全體股東註冊資本繳納義務履行完畢，霹易源投資註冊資本及實
收資本均為
1000萬元，股權結構如下：
股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
郝會娟
250.00 25.00
李源光
250.00 25.00
施博文
250.00 25.00
朱俊英
250.00 25.00
合計
1000.00 100.00
（3）第一次增資
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
2009年 10月 10日，根經股東會決定，其股東郝會娟、施博文、朱俊英分別以貨
幣 400萬元、300萬元、300萬元對霹易源投資進行增資，霹易源投資註冊資本增加至
2000萬元。上述增資經北京森和光會計師事務所森會驗字[2009]第 283號《驗資報告》
予以審驗。本次增資完成後，霹易源投資股權結構為：
股東名稱出資額（萬元）出資比例（ %）
郝會娟 650.00 32.5
李源光 250.00 12.5
施博文 550.00 27.5
朱俊英 550.00 27.5
合計 2000.00 100.00
（4）第二次出資轉讓
2010年 4月 16日，股東朱俊英、施博文、李源光、郝會娟分別將其 550萬元、550
萬元、250萬元、150萬元出資轉讓給吳根蓮。本次股權轉讓完成後，霹易源投資的股
權結構如下：
股東名稱出資額（萬元）出資比例（ %）
吳根蓮 1500.00 75.00
郝會娟 500.00 25.00
合計 2000.00 100.00
3、與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關係
吳根蓮 郝會娟
75%
25%
北京市霹易源投資管理有限公司
霹易源投資控股股東及實際控制人為吳根蓮，吳根蓮、郝會娟與華聯礦業實際控制
人齊銀山不存在直系親屬關係。
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
4、實際控制人基本情況
（1）基本信息
姓名：吳根蓮
性別：女
國籍：中國
身份證號：61011319531125****
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
（2）最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係
起止時間任職單位職務
2001年
6月至
2008年
12月西部證劵股份有限公司委託資產管理部總經理助理
2009年
1月至
2010年
4月退休
2010年
4月至今北京市霹易源投資管理有限公司執行董事、經理
吳根蓮持有霹易源投資
75%股權。
（3）控制的核心企業和關聯企業的基本情況
吳根蓮除控制霹易源投資外，未再直接或間接控制其他企業。
5、主要財務數據
單位：元
項目 2010年
12月
31日 2009年
12月
31日 2008年
12月
31日
資產總額
55,898,569.31 29,838,239.04 6,925,609.78
負債總額
35,600,825.99 10,000,125..00 0.00
所有者權益合計
20,297,744.31 19,838,114.04 6,925,609.78
項目
2010年
2009年 2008年
營業收入
0.00 0.00 0.00
營業利潤
-270,104.05 -87,495.74 -53332.06
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
利潤總額
459,630.27 -87,495.74 -53332.06
淨利潤
459,630.27 -87,495.74 -53332.06
註：以上財務數據來源於霹易源投資
2010年度《審計報告》及
2008年、2009年財務報表
6、控股、參股子公司情況
霹易源投資控股、參股子公司情況如下：
序號公司名稱
持股比例
（%）
註冊資本（萬元）主營業務
1 山東華聯礦業股份有限公司
2.12 36780
鐵礦石開採、精選及
鐵精粉銷售
2 淄博萬昌科技發展有限公司
2.39 10828
原甲酸三甲酯、原甲
酸三乙酯的生產及銷
售
3
北京京冶軋機軸承製造有限公
司
2.41 8300
製造、開發軸承、冶
金及通用機械零部
件、包裝機械；軸承
表面處理。
7、其它事項說明
（1）與上市公司之間的關聯關係說明
截至本報告書出具日，霹易源投資與上市公司之間不存在關聯關係。
（2）向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況
截至本報告書出具日，霹易源投資未向上市公司推薦董事或者高級管理人員。
（3）最近五年內受處罰情況
霹易源投資已出具聲明函：「自本聲明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司
主要管理人員均未受過任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰，也不
存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁等情形。」
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
（八）淄博宏達礦業有限公司
1、基本信息
名稱淄博宏達礦業有限公司
住所臨淄區鳳凰鎮南金村
法定代表人段連文
註冊資本 50000萬元
實收資本 50000萬元
公司類型有限責任公司（法人獨資）
營業執照註冊號
37030028046418
稅務登記號
370305749866981
組織機構代碼
74986698-1
經營範圍（一般經營項目）選礦、機械加工、銷售、貨物進出口（法
律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經
營的項目要取得許可證後經營）；許可經營項目：鐵礦地下
開採（有效期至
2013年
5月
13日）
成立日期 2003年
4月
16日
營業期限 2003年
4月
16日至
2027年
4月
15日
2、主要歷史沿革
（1）設立
宏達礦業由山東宏達冶金有限公司、段緒君、段連全、段玉峰、孫志濤、孫夫寶共
同出資組建，並於
2003年
4月
16日在淄博市工商行政管理局註冊成立，註冊資本
800
萬元，設立時各股東出資金額及出資比例如下表所示：
股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
山東宏達冶金有限公司
720.00 90.00
段緒君
16.00 2.00
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
段連全
16.00 2.00
段玉峰
16.00 2.00
孫志濤
16.00 2.00
孫夫寶
16.00 2.00
合計
800.00 100.00
上述出資經淄博科信有限責任會計師事務所淄科信所驗字（2003）第
42號審驗。
實物資產價值經山東啟新有限責任會計師事務所啟新評字
2003（14）號《評估報告》
確認。
（2）第一次增資
2004年
4月，經宏達礦業股東會決議，山東宏達冶金有限公司新增出資
5200萬元，
宏達礦業註冊資本增至
6000萬元。本次增資後股權結構如下：
股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
山東宏達冶金有限公司
5920.00 98.67
段緒君
16.00 0.27
段連全
16.00 0.27
段玉峰
16.00 0.27
孫志濤
16.00 0.27
孫夫寶
16.00 0.27
合計
6000.00 100.00
上述出資經山東興華有限責任會計師事務所山東興華驗字（
2004）025號《驗資報
告》予以審驗。
（3）股東更名及第一次出資轉讓
2004年，山東宏達冶金有限公司更名為南金兆集團有限公司。2005年
7月，經宏
達礦業股東會決議，南金兆集團有限公司轉讓全部出資，分別將
1500萬元、800萬元、
600萬元、600萬元、600萬元、600萬元、600萬元、300萬元、200萬元、120萬元出
資分別轉讓給孫夫寶、孫夫強、邊亮、王明、張術方、丁鋒、趙秀華、丁連信、段連濤、
孫召友。本次出資轉讓完成後，股權結構如下：
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
孫夫寶
1516.00 25.27
孫夫強
800.00 13.33
邊亮
600.00 10.00
王明
600.00 10.00
張術方
600.00 10.00
丁鋒
600.00 10.00
趙秀華
600.00 10.00
丁連信
300.00 5.00
段連濤
200.00 3.33
孫召友
120.00 2.00
段連全
16.00 0.27
段玉鋒
16.00 0.27
孫志濤
16.00 0.27
段緒君
16.00 0.27
合計
6000.00 100.00
（4）第二次增資
2007年
3月，經宏達礦業股東會決議，由新增股東山東東嶽神舟新材料有限公司
以貨幣資金對宏達礦業增資
8000萬元，宏達礦業註冊資本增至
14000萬元。本次增資
後的股權結構如下：
股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
山東東嶽神舟新材料有限公司
8000.00 57.41
孫夫寶
1516.00 10.83
孫夫強
800.00 5.71
邊亮
600.00 4.29
王明
600.00 4.29
張術方
600.00 4.29
丁鋒
600.00 4.29
趙秀華
600.00 4.29
丁連信
300.00 2.14
段連濤
200.00 1.43
孫召友
120.00 0.86
段連全
16.00 0.11
段玉鋒
16.00 0.11
孫志濤
16.00 0.11
段緒君
16.00 0.11
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
合計14000.00 100.00
上述出資經山東瑞豐有限責任會計師事務所魯瑞會驗字（
2007）第
012號《驗資報
告》予以審驗。
（5）第二次出資轉讓
2007年
10月，經宏達礦業股東會決議，山東東嶽神舟新材料有限公司將其持有的
8000萬元出資全部予以轉讓，分別將
1066萬元、800萬元、800萬元、800萬元、800
萬元、800萬元、400萬元、266萬元、160萬元、22萬元、22萬元、22萬元、22萬元、
2020萬元出資分別轉讓給孫夫強、邊亮、王明、張術方、丁鋒、趙秀華、丁連信、段
連濤、孫召友、段連全、段玉鋒、孫志濤、段緒君、孫夫寶。本次出資轉讓完成後，宏
達礦業的股權結構如下：
股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
孫夫寶
3536.00 25.30
孫夫強
1866.00 13.33
邊亮
1400.00 10.00
王明
1400.00 10.00
張術方
1400.00 10.00
丁鋒
1400.00 10.00
趙秀華
1400.00 10.00
丁連信
700.00 5.00
段連濤
466.00 3.33
孫召友
280.00 2.00
段連全
38.00 0.27
段玉鋒
38.00 0.27
孫志濤
38.00 0.27
段緒君
38.00 0.27
合計
14000.00 100.00
（6）第三次出資轉讓
2008年
5月，經宏達礦業股東會決議，孫召友將其持有的
280萬出資轉讓給孫夫
寶，本次出資轉讓完成後，宏達礦業股權結構如下：
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
孫夫寶
3816.00 27.26
孫夫強
1866.00 13.33
邊亮
1400.00 10.00
王明
1400.00 10.00
張術方
1400.00 10.00
丁鋒
1400.00 10.00
趙秀華
1400.00 10.00
丁連信
700.00 5.00
段連濤
466.00 3.33
段連全
38.00 0.27
段玉鋒
38.00 0.27
孫志濤
38.00 0.27
段緒君
38.00 0.27
合計
14000.00 100.00
（7）第三次增資
2009年
4月，經宏達礦業股東會決議，淄博金召礦業投資有限公司（以下簡稱
「金
召礦業」）以貨幣資金對宏達礦業增資
36000萬元，宏達礦業註冊資本增至
50000萬元。
本次增資完成後，宏達礦業股權結構如下：
股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
淄博金召礦業投資有限公司
36000.00 72.00
孫夫寶
3816.00 7.63
孫夫強
1866.00 3.73
邊亮
1400.00 2.80
王明
1400.00 2.80
張術方
1400.00 2.80
丁鋒
1400.00 2.80
趙秀華
1400.00 2.80
丁連信
700.00 1.40
段連濤
466.00 0.93
段連全
38.00 0.08
段玉鋒
38.00 0.08
孫志濤
38.00 0.08
段緒君
38.00 0.08
合計
50000.00 100.00
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
上述出資經山東瑞豐有限責任會計師事務所魯瑞會驗字（
2009）第
016號《驗資報
告》予以審驗。
（8）第四次出資轉讓
2009年
5月，經宏達礦業股東會決議，宏達礦業自然人股東將其全部出資轉讓給
淄博金召礦業投資有限公司，宏達礦業變更為一人有限責任公司。股權結構如下：
股東名稱出資額（萬元）出資比例（
%）
淄博金召礦業投資有限公司
50000.00 100.00
合計
50000.00 100.00
3、與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關係
段連文孫夫寶孫志濤
68.33%31.40% 0.27%
淄博金召礦業投資有限公司
100%
淄博宏達礦業有限公司
宏達礦業控股股東為淄博金召礦業投資有限公司，實際控制人為段連文。段連文、
孫夫寶及孫志濤與華聯礦業實際控制人齊銀山不存在直系親屬關係。
4、控股股東及實際控制人基本情況
（1）控股股東基本情況
宏達礦業控股股東為金召礦業。金召礦業基本情況如下：
名稱淄博金召礦業投資有限公司
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
營業執照註冊號
370300200004357
住所淄博市臨淄區宏達路
128號
法定代表人段連文
註冊資本 3億元
實收資本 3億元
公司類型有限責任公司（自然人投資或控股）
經營範圍一般經營項目：對採礦業、鋼鐵製造業、機械製造業、焦化業、
建築材料業投資、鐵礦石銷售（以上經營範圍需審批或許可經
營的憑審批手續或許可證經營）
成立日期 2008年
9月
2日
營業期限 2008年
9月
2日至
2028年
9月
1日
截至本報告書出具日，金召礦業除持有宏達礦業
100%股權外，未持有其他公司股
權。
（2）實際控制人基本情況
姓名：段連文
性別：男
國籍：中國
身份證號：37030519500216****
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
段連文從
2008年
1月至今擔任金召礦業董事、宏達礦業董事長，並持有金召礦業
68.33%股權。
段連文除控股金召礦業外，還控股兩家公司，具體情況如下：
序號公司名稱持股比例（
%）註冊資本（萬元）主營業務
1 南金兆集團有限公司
76.94 50000.00
礦山機械及配件、勞
保護品、焦炭銷售、
貨物進出口、磁鐵石
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
選礦、球團燒結、生
鐵冶煉、爐前鑄造、
煉鐵、自備發電
2
淄博寶通投資有限公
司
70 6000.00
金融、實業投資、貨
物進出口
5、主要財務數據
單位：萬元
項目 2010年
12月
31日 2009年
12月
31日 2008年
12月
31日
資產總額
371,223.89 238,352.37 140,032.64
負債總額
294,174.65 177,062.61 120,969.50
所有者權益合計
77,049.24 61,289.76 19,063.15
項目
2010年
2009年 2008年
營業收入
34,653.58 23,460.50 22,219.23
營業利潤
12,636.73 6,439.23 2,080.75
利潤總額
12,734.87 9,578.74 -2,401.32
淨利潤
9,518.48 8,553.68 -2,401.32
註：以上財務數據來源於宏達礦業
2010年度《審計報告》及
2008、2009年財務報表
6、控股、參股子公司情況
截至本報告書出具日，宏達礦業除持有擬注入資產華聯礦業
19.30%股權外，還控
股五家企業、參股三家企業，具體情況如下：
序號公司名稱持股比例（
%）註冊資本（萬元）主營業務
1 淄博華聯投資有限公司
19.72 17,000
對玻璃纖維製品生產等
行業進行投資
2 山東東平宏達礦業有限公司
93.03 30,000
鐵礦石開採、鐵精粉生
產及銷售
3 濰坊萬寶礦業有限公司
80.00 2,000 鐵礦石開採、精選
4 金兆秘魯礦業有限公司
99.00 100(萬美元) 鐵礦石勘探與開發
5 龍口宏港碼頭有限公司
40.00 10,000
建設經營龍口港東港區
10萬噸級通用泊位和
其他港口設施及在港區
內從事貨物裝卸、倉儲
經營
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
6 淄博宏達熱電有限公司
35.00 5,000 發電、供熱
7 山東金鼎礦業有限公司
30.00 10,000 鐵礦石開採、精選
8 山東華陽科技股份有限公司
20.38 15,210
農藥及化工原料的生產
及銷售
7、其它事項說明
（1）與上市公司之間的關聯關係說明
截至本報告書出具日。宏達礦業與上市公司之間不存在關聯關係。
（2）向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況
截至本報告書出具日，宏達礦業未向上市公司推薦董事或者高級管理人員。
（3）最近五年內受處罰情況
宏達礦業已出具聲明函：「自本聲明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主
要管理人員均未受過任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰，也不存
在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁等情形。」
（九）董方國
1、基本信息
姓名：董方國
性別：男
國籍：中國
身份證號：37282819660415****
是否取得其他國家或者地區的居留權：否
2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係
起止時間任職單位職務
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
2002年至今山東沂源興國礦業有限公司董事
2008年
12月至今山東華聯礦業股份有限公司監事
董方國持有山東沂源興國礦業有限公司
80%股權，持有華聯礦業
1.9%的股權。
3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況
董方國控制的核心企業為山東沂源興國礦業有限公司（以下簡稱
「興國礦業」），情
況如下：
（1）基本信息
名稱山東沂源興國礦業有限公司
住所沂源縣徐家莊鄉龍子峪村
法定代表人董方國
註冊資本 1000萬元
實收資本 1000萬元
公司類型有限責任公司（自然人投資或控股）
註冊號
370323228003496
稅務登記號魯稅淄字
37032316861862
組織機構代碼
16861862-1
經營範圍
鐵精粉加工、銷售，鋼材、五金交電（進口攝錄像機除外）、
乾鮮果品、黑色金屬、非金屬原礦（國家統一經營的除外）批
發零售，煤炭批發經營（許可證有效期限至
2010年
12月
30日），
貨物進出口（國家限定經營和國家禁止進出口的商品除外）。
成立日期 2002年
11月
27日
營業期限 2002年
11月
27日至
2022年
11月
26日
（2）股權結構圖
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
董
董
田
方
振
紀
國
明
80% 10% 10%
沂源縣興國礦業有限責任公司
董方國與其父董振明、其妻田紀紅共同持有興國礦業
100%股權。董方國、董振明
及田紀紅與華聯礦業實際控制人齊銀山不存在直系親屬關係。
（3）主營業務情況
興國礦業本身不擁有採礦權，不具備鐵礦開採能力，主要業務為鐵精粉運輸及銷售，
其中鐵精粉銷售業務主要為從客戶處採購品位較低的鐵精粉經加工成高品位的鐵精粉
後對外銷售。
4、其它事項說明
（1）與上市公司之間的關聯關係說明
截至本報告書出具日，董方國與上市公司之間不存在關聯關係。
（2）向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況
截至本報告書出具日，董方國未向上市公司推薦董事或者高級管理人員。
（3）最近五年內受處罰情況
董方國已出具聲明函：「自本聲明函出具之日前的最近五年，本人未受過任何行政
處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
民事訴訟或仲裁等情形。」
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
第四章擬注入資產基本情況
本次交易擬注入資產為華聯礦業
100%股權。
一、擬注入資產基本情況
（一）基本信息
名稱山東華聯礦業股份有限公司
住所淄博市沂源縣東裡鎮
法定代表人齊銀山
註冊資本 36780萬元
實收資本 36780萬元
公司類型股份有限公司
營業執照註冊號
370000200005525
稅務登記證號
370323168619894
組織機構代碼
16861989-4
經營範圍鐵礦石開採、精選（安全生產許可證有效期至
2014年
5
月
29日，採礦許可證有效期至
2014年
6月
27日，須經
許可經營的，須憑許可證經營）、貨物進出口業務
成立日期 1996年
7月
23日
營業期限長期
（二）歷史沿革
1、設立
華聯礦業前身為淄博市華聯礦業總公司（以下簡稱
「華聯總公司」）。經中共韓旺鄉
委員會以《關於成立淄博市華聯礦業集團總公司的決定》
(韓發﹝1993﹞3號)文批准，
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
華聯總公司成立於1993年3月9日，成立時註冊資金為
2914.6萬元，經濟性質為集體所有
制企業，組建單位及投資人為沂源縣韓旺鄉人民政府。
1995年7月26日，沂源縣人民政府下發《關於同意淄博市華聯礦業總公司改造為有
限責任公司的批覆》（源政發﹝
1995﹞94號），同意華聯礦業總公司改造為沂源縣華聯
礦業有限責任公司，股東變更為沂源縣韓旺鎮人民政府（以下簡稱
「韓旺鎮政府」）和沂
源縣電業局。
1998年6月，沂源縣華聯礦業有限責任公司變更為淄博市華聯礦業有限責任公司（以
下簡稱「華聯有限」）。
根據淄博會計師事務所沂源分所出具的《關於淄博市華聯礦業有限責任公司資產評
估的報告》,截至1997年12月31日，華聯有限經評估的資產總額為
72,916,366.43元、負債
總額為51,366,711.95元、淨資產為21,549,654.48元。根據1997年10月沂源縣人民政府源
政發﹝1997﹞102號《關於鄉鎮企業實施產權制度改革的意見》的規定，沂源縣地方稅
務局受託於1998年2月以源地稅政便字﹝1998﹞第1號文《關於確認淄博市華聯礦業有限
責任公司資產評估結果的通知》對上述資產評估結果予以確認。
根據沂源縣企業產權制度改革領導小組以《關於沂源縣華聯礦業有限公司股份變更
的批覆》（源企改便字﹝1998﹞5號）文件批准，華聯有限的股權設置變更為：韓旺鎮
政府、沂源縣電業局以其按持股比例享有評估後的淨資產值分別出資
16291538.79元、
5258115.69元，新增股東沂源縣石馬山村村民委員會（以下簡稱「石馬山村」）、沂源縣
馬家溝村村民委員會（以下簡稱
「馬家溝村」）、沂源縣韓旺三村村民委員會（以下簡稱
「韓旺三村」）、沂源縣韓旺二村村民委員會（以下簡稱
「韓旺二村」）、沂源縣韓旺四村
村民委員會（以下簡稱「韓旺四村」）五個村集體分別以其對華聯有限的債權130萬元、
30萬元、60萬元、100萬元、60萬元轉股權共計出資380萬元，淄博市華聯礦業有限責任
公司職工持股會（以下簡稱「華聯有限持股會」）以華聯有限對職工的欠款轉股權出資
4590628.52元。華聯有限註冊資本為2994萬元。
此次變更經沂源縣審計師事務所於1998年5月出具的源審驗字﹝1998﹞第59號《驗
資報告》審驗。此次變更後，華聯有限的股東及持股比例如下表：
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
股東名稱出資金額（萬元）持股比例
韓旺鎮政府
1629.2 54.42%
沂源縣電業局
525.8 17.56%
華聯有限持股會
459 15.34%
馬家溝村
30 1.00%
韓旺二村
100 3.34%
韓旺三村
60 2.00%
韓旺四村
60 2.00%
石馬山村
130 4.34%
合計
2994 100.00
2、1999年註冊資本變更
1999年1月20日，經沂源縣經濟體制改革辦公室以《關於同意淄博市華聯礦業有限
責任公司減資的批覆》（源體改字﹝1999﹞1號）批准，韓旺鎮政府對公司出資由1629
萬元減少至1596.2萬元，其他股東出資額不變，華聯有限註冊資本由
2994萬元減少至
2961萬元。
沂源縣審計師事務所於1999年3月4日出具源審事驗字﹝99﹞第44號《驗資報告》，
對此次變更後註冊資本實收情況予以審驗。此次變更完成後，華聯有限的股權結構如下
表所示：
股東名稱出資金額（萬元）持股比例（
%）
韓旺鎮政府
1596.2 53.91
沂源縣電業局
525.8 17.76
華聯有限持股會
459 15.50
石馬山村
130 4.39
韓旺二村
100 3.37
韓旺三村
60 2.03
韓旺四村
60 2.03
馬家溝村
30 1.01
合計
2961 100.00
3、2001年股東變更
2001年,因行政區劃調整，韓旺鎮被撤銷，東裡鎮政府繼受原韓旺鎮政府持有的股
權成為華聯有限股東。
4、2002-2003年出資轉讓及增資
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
2002年6月，華聯有限持股會將其所持15.1萬股公司股權及58.5萬股公司股權分別轉
讓給東裡鎮政府及山東沂源匯泉礦業有限公司（以下簡稱「匯泉礦業」）。
2003年，以經沂源縣公有資產管理委員會源公資字﹝2003﹞10號批覆核准的源大會
師評報字﹝2003﹞第5號《資產評估報告書》確認的每股淨資產
0.898元為參考，並經沂
源縣人民政府以《關於華聯公司股權轉讓有關問題的批覆》（源政字﹝
2003﹞38號）文
批准，沂源縣供電公司（系沂源縣電業局更名而來）將其所持525.8萬元公司股權協議
轉讓給匯泉礦業。東裡鎮政府將其持有的320萬股公司股權協議轉讓給匯泉礦業。2003
年10月，東裡鎮政府受讓石馬山村所持華聯有限
50萬股公司股權。2003年10月，縣政府
以《關於給予華聯礦業公司總經理齊銀山股權獎勵的通知》（源政字﹝
2003﹞40號）文
批准，東裡鎮政府將自有的300萬元股權獎勵給華聯有限時任總經理齊銀山。
2003年12月，經公司股東會審議通過並經沂源縣經濟體制改革辦公室以《關於同意
淄博市華聯礦業有限責任公司增資擴股方案的批覆》（源體改字﹝
2003﹞23號、源體改
字﹝2003﹞24號）文批准，華聯有限持股會以貨幣資金
107萬元對公司增資；同時公司
將資本公積金2268.70萬元轉增為註冊資本。前述增資及資本公積轉增註冊資本完成後，
山東宏達冶金有限公司（以下簡稱
「宏達冶金」）以貨幣資金
1624萬元、韓旺二村以貨幣
資金24.5萬元、韓旺一村以貨幣資金14.7萬元對公司增資。此次股權轉讓及增資事項完
成後，華聯有限註冊資本增加至
7000萬元，原股東沂源縣供電公司變更為匯泉礦業，並
增加新股東齊銀山、宏達冶金、韓旺一村。
沂源源大有限責任會計師事務所於2003年12月23日出具的源大會驗字（2003）第7
號《驗資報告》，對此次股權變動及增資事項予以審驗。此次變更完成後，華聯有限的
股權結構如下表所示：
股東姓名或名稱出資金額（萬元）持股比例（
%）
東裡鎮政府
1811.60 25.88
宏達冶金
1624.00 23.20
匯泉礦業
1572.90 22.47
華聯有限持股會
856.10 12.23
齊銀山
522.20 7.46
韓旺二村
198.80 2.84
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
石馬山村
139.30 1.99
韓旺三村
104.30 1.49
韓旺四村
104.30 1.49
馬家溝村
51.80 0.74
韓旺一村
14.70 0.21
合計
7000.00 100.00
5、2005年增資及股東名稱變更
2005年7月，經華聯有限股東會批准，其註冊資本由7000萬元增加至8236萬元，參
照沂源公明有限責任公司會計師事務所出具的沂公明評報字﹝2005﹞第16號《資產評估
報告書》的資產評估結果，增資價格確定為每股
2.98元。齊銀山以貨幣資金
3682.61萬元
對華聯有限增資，其中
1236萬元為新增註冊資本，其餘轉為公司資本公積。華聯有限原
股東宏達冶金名稱變更為南金兆集團有限公司（以下簡稱「南金兆集團」）。
沂源公明有限責任會計師事務所於2005年7月22日出具了公明驗字﹝2005﹞第56號
《驗資報告》，對此次增資予以審驗。此次增資完成後，華聯有限股權結構如下表所示：
股東姓名或名稱出資額（萬元）持股比例（
%）
東裡鎮政府
1811.60 22.00
齊銀山
1758.20 21.35
南金兆集團
1624.00 19.72
匯泉礦業
1572.90 19.10
華聯有限持股會
856.10 10.38
韓旺二村
198.80 2.41
石馬山村
139.30 1.69
韓旺三村
104.30 1.27
韓旺四村
104.30 1.27
馬家溝村
51.80 0.63
鎮韓旺一村
14.70 0.18
合計
8236.00 100.00
6、2005年股權轉讓
2005年8月，南金兆集團將其持有的1624萬股華聯有限股權轉讓給淄博宏達礦業有
限公司（以下簡稱「宏達礦業」）。
此次股權轉讓完成後，華聯有限股權結構如下表所示：
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
股東姓名或名稱出資金額（萬元）持股比例（
%）
東裡鎮政府
1811.60 22.00
齊銀山
1758.20 21.35
宏達礦業
1624.00 19.72
匯泉礦業
1572.90 19.10
華聯有限持股會
856.10 10.38
韓旺二村
198.80 2.41
石馬山村
139.30 1.69
韓旺三村
104.30 1.27
韓旺四村
104.30 1.27
馬家溝村
51.80 0.63
韓旺一村
14.70 0.18
合計
8236.00 100.00
7、2006年股權轉讓
2006年5月，匯泉礦業更名為北京匯泉國際投資有限公司。同年
7月，股東齊銀山將
其1600萬股華聯有限股權轉讓給山東銀山投資有限公司。
此次股權轉讓完成後，華聯有限的股權結構如下表所示：
股東姓名或名稱出資金額（萬元）持股比例（
%）
東裡鎮政府
1811.60 22.00
宏達礦業
1624.00 19.72
銀山投資
1600.00 19.43
匯泉國際
1572.90 19.10
華聯有限持股會
856.10 10.38
韓旺二村
198.80 2.41
齊銀山
158.20 1.92
韓旺三村
104.30 1.69
韓旺四村
104.30 1.27
石馬山村
139.30 1.27
馬家溝村
51.80 0.63
韓旺一村
14.70 0.18
合計
8236.00 100.00
8、2008年股權劃轉、出資轉讓
2008年10月，沂源縣公有資產管理委員會下發《關於對沂源縣東裡鎮人民政府《關
於將持有的淄博市華聯礦業有限責任公司的股權劃轉到東裡鎮集體資產經營管理中心
的申請>的批覆》（源公資字﹝2008﹞15號），東裡鎮政府將其持有的華聯有限股權全
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
部無償劃轉到東裡鎮集體資產經營管理中心。
2008年10月，經持股職工大會批准，華聯有限持股會持有的856.10萬元出資對應
的華聯有限全部股權以拍賣方式進行轉讓。沂源縣華鑫建材有限公司（以下簡稱
「華鑫
建材」）、魏傳貴、齊金山、董方國、李家高、李偉、劉紅軍分別以
87.745萬元、1259萬
元、1061萬元、860萬元、847萬元、310萬元、103萬元受讓取得16.10萬股股權、240萬
股股權、200萬股股權、160萬股股權、160萬股股權、60萬股股權、20萬股股權。平均
拍賣價格分別為5.45元/股、5.25元/股、5.31元/股、5.38元/股、5.29元/股、5.17元/股、
5.15元/股。
此次變更完成後，華聯有限的股權結構如下表所示：
股東姓名或名稱出資金額（萬元）持股比例（
%）
東裡鎮政府
1811.60 22.00
宏達礦業
1624.00 19.72
匯泉國際
1572.90 19.10
銀山投資
1600.00 19.43
韓旺二村
198.80 2.41
韓旺三村
104.30 1.69
韓旺四村
104.30 1.27
石馬山村
139.30 1.27
馬家溝村
51.80 0.63
韓旺一村
14.70 0.18
齊銀山
158.20 1.92
華鑫建材
16.10 0.19
魏傳貴
240.00 2.91
齊金山
200.00 2.43
董方國
160.00 1.94
李家高
160.00 1.94
李偉
60.00 0.73
劉紅軍
20.00 0.24
合計
8236.00 100.00
9、2008年整體變更為股份有限公司
2008年12月，經華聯有限股東會批准，華聯有限以截至
2008年10月31日經審計的淨
資產折股整體變更為山東華聯礦業股份有限公司。2008年12月24日，華聯礦業在山東省
工商行政管理局登記註冊，註冊資本為36000萬元。
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
上海上會於2008年11月13日出具上會師報字（
2008）第1889號《驗資報告》，對此
次整體變更情況進行審驗。華聯礦業整體變更後，股權結構如下表所示：
股東姓名或名稱持股數量（萬股）持股比例（
%）
東裡鎮集體資產經營管理中心 7918.60 22.00
宏達礦業 7098.59 19.72
匯泉國際 6875.23 19.10
銀山投資 6993.69 19.43
魏傳貴 1049.05 2.91
齊金山 874.21 2.43
韓旺二村 868.97 2.41
董方國 699.37 1.94
李家高 699.37 1.94
齊銀山 691.50 1.92
石馬山村 608.89 1.69
韓旺三村 455.90 1.27
韓旺四村 455.90 1.27
李偉 262.26 0.73
馬家溝村 226.42 0.63
劉紅軍 87.42 0.24
華鑫建材 70.37 0.19
韓旺一村 64.26 0.18
合計
36000.00 100.00
10、2010年公司增資
2010年2月，經華聯礦業股東大會批准，註冊資本由36000萬元增加至36780萬元，
增資價格為每股4元，北京市霹易源投資管理有限公司以貨幣資金
3120萬元對華聯礦業
增資，其中780萬元為註冊資本，其餘轉為公司資本公積。
上海上會會計師事務所有限公司於2010年3月12日出具上會師報字（2010）第0474
號《驗資報告》，對此次增資情況進行審驗。此次增資完成後，華聯礦業股權結構如下
表所示：
股東姓名或名稱持股數量（萬股）持股比例（
%）
東裡鎮集體資產經營管理中心 7918.60 21.53
宏達礦業 7098.59 19.30
銀山投資 6993.69 19.02
匯泉國際 6875.23 18.69
魏傳貴 1049.05 2.85
齊金山 874.21 2.38
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
韓旺二村 868.97 2.36
霹易源 780.00 2.12
董方國 699.37 1.90
李家高 699.37 1.90
齊銀山 691.50 1.88
石馬山村 608.89 1.66
韓旺三村 455.90 1.24
韓旺四村 455.90 1.24
李偉 262.26 0.71
馬家溝村 226.42 0.62
劉紅軍 87.42 0.24
華鑫建材 70.37 0.19
韓旺一村 64.26 0.17
合計
36780.00 100.00
11、2011年股權轉讓
2011年2月，韓旺二村、石馬山村、韓旺三村、韓旺四村、馬家溝村及韓旺一村分
別將其所持華聯礦業的股權轉讓給該六個村民委員會共同出資設立的沂源華旺投資有
限公司。魏傳貴、齊金山、李家高、李偉、劉紅軍及華鑫建材分別將其所持華聯礦業的
股權轉讓給該五位自然人及法人共同出資設立的沂源華為投資有限公司。本次股權轉讓
已於2011年2月9日完成過戶及工商變更登記。
此次股權轉讓完成後，華聯礦業股權結構如下表所示：
股東姓名或名稱持股數量(萬股) 持股比例(%)
東裡鎮集體資產經營管理中心
7918.60 21.53
宏達礦業
7098.59 19.30
銀山投資
6993.69 19.02
匯泉國際
6875.23 18.69
華為投資
3042.68 8.27
華旺投資
2680.34 7.29
霹易源
780.00 2.12
董方國
699.37 1.90
齊銀山
691.50 1.88
合計
36780.00 100.00
（三）股權結構
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
華聯礦業股權結構圖示如下：
山東華聯礦業股份有限公司
淄博
宏達
礦業
有限
公司
山東
銀山
投資
有限
公司
沂源
華為
投資
有限
公司
北京
市霹
易源
投資
管理
有限
公司
董方國
19.02% 8.27% 2.12% 19.30% 1.88% 1.90%
齊銀山
北京
匯泉
國際
投資
有限
公司
東裡
鎮集
體資
產經
營管
理中
心
沂源
華旺
投資
有限
公司
7.29%
實際控制
21.53%
18.69%
（四）控股股東、實際控制人
齊銀山通過直接及間接合計持有華聯礦業
20.9%股權，為華聯礦業實際控制人。
齊銀山及銀山投資情況詳見「第三章交易對方基本情況
/二、交易對方基本情況」
（五）主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況
1、主要資產
根據上海上會出具的上會師報[2011]第
1666號《審計報告》，截至
2011年
3月
31
日，華聯礦業資產總額
163,352.35萬元，其中流動資產
90,637.82萬元，非流動資產
72,714.53萬元。主要資產情況如下表：
單位：萬元
項目餘額
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
流動資產：
貨幣資金
16,726.63
應收票據
46,957.69
應收帳款
10,423.72
預付款項
6,153.75
其他應收款
1,176.25
存貨
9,199.78
流動資產合計
90,637.82
非流動資產：
長期股權投資
7,936.21
固定資產
17,308.79
在建工程
15,525.37
工程物資
348.22
無形資產
30,272.96
長期待攤費用
73.48
遞延所得稅資產
969.51
其他非流動資產
280.00
非流動資產合計
72,714.53
資產總計
163,352.35
（1）主要固定資產
截至
2011年
3月
31日，華聯礦業房屋建築物、生產經營性主要設備等固定資產情
況如下：
單位：萬元
項目帳面原值累計折舊帳面淨值減值準備帳面價值
房屋及建築物 14,801.75 3,708.77 11,092.98 --11,092.98
機器設備 10,638.53 5,628.60 5,009.93 --5,009.93
電子設備 1,916.64 1,442.26 474.38 --474.38
運輸工具 3,558.77 2,827.28 731.48 --731.48
合計
30,915.70 13,606.92 17,308.79 --17,308.79
①房屋建築物
截至
2011年
3月
31日，華聯礦業及其子公司淄博華聯金屬製品有限公司共擁有
47個房屋所有權證書，房屋所有權情況如下：
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
序
號
房產證號房屋所有權人房屋座落
1.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022946號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村南
2.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022947號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村南
3.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022948號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村南
4.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022949號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村南
5.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022950號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村南
6.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022951號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村南
7.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022952號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村南
8.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022953號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村東
9.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022954號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村南
10.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022955號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村東
11.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022956號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村東南
12.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022958號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮韓旺四村東南
13.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022959號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村東
14.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022960號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村東
15.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022961號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村東
16.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022962號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村東
17.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022963號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村東
18.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022964號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村東
19.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022965號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮韓旺二村東北
20.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022966號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮韓旺二村東北
21.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022967號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮韓旺二村東北
22.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022968號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮韓旺二村東北
23.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022969號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮韓旺二村西北
24.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022970號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮韓旺二村西北
25.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022971號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮韓旺二村西北
26.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022972號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮韓旺二村西北
27.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022973號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮韓旺二村西北
28.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022974號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮韓旺二村西北
29.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022975號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮韓旺二村西北
30.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022976號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮韓旺二村西北
31.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022977號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮韓旺二村東北
32.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022978號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮韓旺二村東北
33.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022979號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村東
34.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022980號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村東
35.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022981號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮韓旺二村西北
36.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022982號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村東
37.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022983號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮四崮峪村北
38.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022984號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮四崮峪村北
39.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022985號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮四崮峪村北
40.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022986號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮馬家溝村南
41.淄博市房權證沂源縣字第
10-00022987號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮韓旺四村東北
42.淄博市房權證沂源縣字第
10-2011030009號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮大窪村東
43.淄博市房權證沂源縣字第
10-2011020011號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮韓旺二村東北
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
序
號
房產證號房屋所有權人房屋座落
44.淄博市房權證沂源縣字第
10-2011020012號山東華聯礦業股份有限公司沂源縣東裡鎮韓旺二村東北
45.淄博市房權證沂源縣字第
10-2011040099號淄博華聯金屬製品有限公司沂源縣縣城沂河路東側
46.淄博市房權證沂源縣字第
10-2011050035號淄博華聯金屬製品有限公司沂源縣縣城沂河路東側
47.淄博市房權證沂源縣字第
10-2011050036號淄博華聯金屬製品有限公司沂源縣縣城沂河路東側
②主要設備
截至
2011年
3月
31日，華聯礦業機器設備帳面淨值
5,009.93萬元。華聯礦業採礦
設備主要有潛孔鑽、螺杆空壓機等；選礦設備主要有鄂式破碎機、圓錐破碎機、皮帶運
輸機、振動篩、球磨機、螺旋分級機、旋流器、磁選機、高頻細篩、無級變頻精選淘洗
機、回收機、真空過濾機、濃縮機、起重設備等。截至
2011年
3月
31日，帳面原值在
100萬元以上的機器設備情況如下：
序號項目數量帳面原值（元）成新率%
1 液壓圓錐 2 4,218,744.28 55
2 圓錐破碎機 1 3,962,393.17 85
3 主井井架 1 2,737,560.00 87
4 球磨機 2 2,635,279.82 57
5 提升機 1 2,299,145.30 85
6 溢流型球磨機 2 2,133,603.51 86
7 球磨機 1 1,406,327.21 57
8 顎式破碎機 1 1,707,023.58 57
9 節能多級清水離心泵 8 1,641,025.64 85
10 球磨機 3 1,360,000.00 54
11提升機 1 1,390,000.00 66
12 動顎總成 1 1,382,519.00 65
13 圓錐破碎機 3 1,230,000.00 50
14 尾礦管道輸送系統 1 1,253,894.69 56
15 尾礦管道輸送系統 1 1,327,656.18 56
16 格子型球磨機 1 1,229,959.67 86
17 配電工程 1 1,171,240.36 66
18 水隔離泵 4 1,068,000.00 55
（2）主要無形資產
截至
2011年
3月
31日，華聯礦業無形資產情況如下表：
單位：萬元
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
項目無形資產原值累計攤銷帳面淨值減值準備帳面價值
土地使用權
17,881.30 1,298.65 16,582.64 --16,582.64
採礦權
15,577.64 1,887.33 13,690.31 --13,690.31
計算機軟體
4.45 4.45 -
非專利技術
70.00 2.92 67.08 67.08 --
合計
33,533.39 3,193.35 30,340.04 67.08 30,272.96
①土地使用權
截至
2011年
3月
31日，華聯礦業及其子公司共
48宗主要生產經營用地已全部辦
理相關權證，土地使用權證情況如下：
序號土地使用權人土地使用證號用途性質
使用權面積
（平方米）
1 華聯礦業源國用（2009）第
011號工業出讓
32,065.80
2 華聯礦業源國用（2009）第
012號工業出讓
8,315.63
3 華聯礦業源國用（2009）第
015號工業出讓
122.50
4 華聯礦業源國用（2009）第
016號工業出讓
3,787.90
5 華聯礦業源國用（2009）第
017號工業出讓
1,875.70
6 華聯礦業源國用（2009）第
018號工業出讓
7,967.40
7 華聯礦業源國用（2009）第
019號工業出讓
2,042.20
8 華聯礦業源國用（2009）第
021號工業出讓
6,338.30
9 華聯礦業源國用（2009）第
023號工業出讓
145.00
10 華聯礦業源國用（2009）第
026號工業出讓
2,144.50
11華聯礦業源國用（2009）第
030號工業出讓
4,771.80
12 華聯礦業源國用（2009）第
032號工業出讓
2,461.00
13 華聯礦業源國用（2010）第
010號工業出讓
9,909.60
14 華聯礦業源國用（2009）第
014號工業出讓
2,471.70
15 華聯礦業源國用（2009）第
037號工業出讓
4,059.40
16 華聯礦業源國用（2009）第
038號工業出讓
5,908.63
17 華聯礦業源國用（2009）第
027號工業出讓
9,118.10
18 華聯礦業源國用（2009）第
028號工業出讓
57,677.10
19 華聯礦業源國用（2009）第
039號工業出讓
107,377.80
20 華聯礦業源國用（2010）第
012號工業出讓
3,300.00
21 華聯礦業源國用（2010）第
011號工業出讓
9,893.20
22 華聯礦業源國用（2009）第
033號工業出讓
139,094.50
23 華聯礦業源國用（2009）第
034號工業出讓
252,323.30
24 華聯礦業源國用（2009）第
036號工業出讓
9,940.98
25 華聯礦業源國用（2009）第
020號工業出讓
7,161.75
26 華聯礦業源國用（2009）第
022號工業出讓
37,992.40
27 華聯礦業源國用（2009）第
024號工業出讓
213,298.40
28 華聯礦業源國用（2009）第
029號工業出讓
37,277.10
29 華聯礦業源國用（2009）第
031號工業出讓
4,744.90
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
30 華聯礦業源國用（2009）第
046號工業出讓 44,941.30
31 華聯礦業源國用（2009）第
040號工業出讓
117,234.10
32 華聯礦業源國用（2011）第
016號工業出讓
38,921.30
33 華聯礦業源國用（2011）第
015號工業出讓
99,855.40
34 華聯礦業源國用（2009）第
013號工業出讓
1,268.29
35 華聯礦業源國用（2009）第
048號工業出讓
7,014.78
36 華聯礦業源國用（2009）第
035號工業出讓
183,419.80
37 華聯礦業源國用（2009）第
041號工業出讓
58,003.86
38 華聯礦業源國用（2009）第
042號工業出讓
1,391.08
39 華聯礦業源國用（2009）第
043號工業出讓
240,395.70
40 華聯礦業源國用（2009）第
044號工業出讓
38,671.94
41 華聯礦業源國用（2009）第
045號工業出讓
112,236.60
42 華聯礦業源國用（2009）第
047號工業出讓
3,382.41
43 華聯礦業源國用（2011）第
013號工業出讓
226,988.90
44 華聯礦業源國用（2011）第
014號工業出讓
146,193.50
45 華聯礦業源國用（2009）第
025號工業出讓
23,331.60
46 華聯金屬源國用（2006）第
001號工業出讓
7336.7
47 華聯金屬源國用（2010）第
071號工業出讓
6162.6
48 華聯金屬源國用（2011）第
072號工業出讓
3964.4
總計 2,344,300.85
華聯礦業下溝礦區風井、副井為臨時用地。根據
2010年
5月
10日沂源縣國土資源
局源國土資字[2010]61號《關於山東華聯礦業股份有限公司臨時使用土地的批覆》，批
準華聯礦業因建下溝礦副井，臨時使用東裡鎮東長旺村農用地
31021.23平方米，使用
期限兩年。批准華聯礦業因建下溝礦風井，臨時使用東裡鎮馬家溝村農用地
6446.25平
方米，使用期限兩年。華聯礦業正在辦理相關土地出讓手續。
四選礦廠年產原礦
100萬噸技改項目所用土地為臨時用地。根據
2010年
8月
17
日沂源縣國土資源局國土資字[2010]91號《關於山東華聯礦業股份有限公司等單位臨時
使用土地的批覆》，批准華聯礦業因建下溝礦主井工業場地，臨時使用東裡鎮韓旺三村
林地
2326.7平方米，臨時使用韓旺二村林地
7400.37平方米，使用期限兩年。目前華聯
礦業正在辦理該等土地出讓手續。
②礦業權
華聯礦業目前擁有韓旺鐵礦臥虎山礦段和下溝礦區兩處採礦權，均為出讓取得，山
東省國土資源廳為其核發了採礦許可證，主要情況如下：
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
礦山
名稱
採礦權證號礦種開採方式生產規模礦區面
積
有效期限開採深度
臥虎C37000020090 鐵礦露天/地下365萬噸/年
2.007平2011年
1月
由
312米至
山礦62120020269開採
方公裡
27日至
-400米標高
段
2014年
6月
共有
13個拐
27日點圈定
下溝C37000020110 鐵礦地下開採
100.00萬噸/1.826平2011年
1月
由
270米至
礦區
12110105659年
方公裡
28日至
-200米標高
2021年
1月
共有
10個拐
28日點圈定
華聯礦業目前擁有東長旺-馬家溝地區鐵礦詳查一處探礦權，山東省國土資源廳為
其核發了勘查許可證。
探礦權證號勘查項目名稱勘查面積有效期限
T37120080302003756山東省沂源縣東長旺-馬家
溝地區鐵礦詳查
1.56平方公裡 2011年
1月
28日至
2013年
1月
27日
華聯礦業全資子公司沂源縣金源礦業有限公司（以下簡稱
「金源礦業」）擁有一處探
礦權，山東省國土資源廳為其核發了勘查許可證。
探礦權證號勘查項目名稱勘查面積有效期限
T37120080302003758山東省沂源縣修星峪鐵礦
普查
0.69平方公裡 2010年
4月
6日至
2012年
4月
5日
註：金源礦業為基準日後華聯礦業從山東省萊蕪市新源地質鑽探有限公司購買得來，未納入本
次擬注入資產評估範疇。
③礦業權取得方式及價款繳納情況
i.韓旺礦區臥虎山礦段採礦權取得方式：
1986年
9月
8日，山東省冶金工業總公司對韓旺鄉政府下發《關於批准沂源縣韓
旺鄉鐵礦開採的通知》（(86)魯冶礦字
32號）。1993年
7月，沂源縣鄉鎮企業局、淄博
市冶金工業公司對華聯礦業前身淄博市華聯礦業總公司遞交的《山東省礦山企業採礦申
請登記表》（淄採證二合變字[1993]第
3003號）出具同意意見，批准其對韓旺鄉鐵礦進
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
行露天開採。1996年
7月
8日，由於華聯礦業總公司改造為沂源縣華聯礦業有限責任
公司，沂源縣華聯礦業有限責任公司提出變更登記申請，經沂源縣鄉鎮企業局及淄博市
冶金工業公司同意，淄博市礦產資源管理局於
1996年
7月
8日同意核發公司名稱變更
後的採礦許可證，證號為淄採證冶字[1996]第
3008號，有效期自
1996年
7月至
1998
年
7月。1998年
5月
28日，華聯有限提出延續採礦權申請，經淄博市地質礦產局批准，
核發了新的採礦許可證，證號為淄採證冶字[1998]第
3008號，有效期至
1998年
12月
29日。1999年
7月
16日，該礦權再次延續，山東省地質礦產廳對華聯有限核發了新證，
證號
3700009940047，有效期自
1999年
7月至
2009年
7月。
2004年及
2005年，經山東省國土資源廳魯國土資字[2004]665號及魯國土資字
[2005]649號文批覆，臥虎山礦段兩次擴大了礦區範圍，擴大區的資源儲量經山東省國
土資源廳魯資金備字[2005]53號、魯資金備字[2005]78號文備案。
上述兩次擴界均為有償出讓取得。2006年
8月
21日，國土資源部以國土資採礦評
認[2006]336號文件對山東天平信有限責任會計師事務所出具的《淄博市華聯礦業有限
責任公司鐵礦擴界區採礦權評估報告書》評估結果確認，擴界部分採礦權評估值為
4254.82萬元。華聯有限據此辦理了擴界區的採礦權出讓手續。
2006年
8月，華聯有限
辦理了新採礦許可證，證號
3700000620180，礦區面積變更為
2.007平方公裡，有效期
至
2011年
8月。
2008年，華聯有限臥虎山礦段原劃撥礦區範圍轉為出讓取得。2008年，山東源豐
房地產有限公司以
2008年
7月
31日為評估基準日出具了《淄博市華聯礦業有限責任公
司鐵礦（露天採礦區域）採礦權評估報告書》，根據該報告，臥虎山露天採礦區域採礦
權評估值為
7817.35萬元。2008年
12月
22日，山東省國土資源廳以魯國土資採評備[2008]
第
1號文對臥虎山露天採礦區域採礦權評估結果予以備案確認。華聯有限據此辦理了採
礦權出讓手續。
2009年
6月
2日，山東省國土資源廳向華聯礦業核發了
C3700002009062120020269
號採礦許可證，有效期至
2014年
6月
2日。2011年
1月
27日換領新證，證號不變，
有效期至
2014年
6月
27日。
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
臥虎山礦段原礦區及擴界區採礦權價款共計
12072.5萬元。現已繳納
2663.2萬元。
根據
2011年
3月
22日，山東省國土資源廳魯國土資字[2011]339號文《關於分期繳納
採礦權價款的復函》批准，同意華聯礦業分
8年繳納剩餘
9409.3萬元。2011年至
2017
年每年
4月底前繳納
1200萬元，2018年繳納
1009.3萬元。同時自上述批覆下發之日起
承擔同期銀行貸款利率水平資金佔用費。
ii.下溝礦區採礦權取得方式：
2004年
10月
21日，山東韓旺鐵礦有限公司與淄博市國土資源局籤署《山東省沂
源縣下溝地區鐵礦探礦權掛牌出讓成交確認書》，山東韓旺鐵礦有限公司以
300萬元競
得下溝礦區，並於
2004年
11月
5日取得山東省國土資源廳核發的證號為
3700000411083
的《礦產資源勘查許可證》，礦區面積為
3.11平方公裡，有效期至
2006年
11月
4日。
2005年，該探礦權轉讓給淄博市華聯礦業有限責任公司，山東省國土資源廳為華
聯有限核發了證號為
3700000521405的礦產資源勘查許可證，有效期至
2006年
11月
4
日。
2006年
11月
5日該探礦權進行了第
1次延續，證號
3700000630875，有效期至
2007
年
11月
4日；2007年
11月
5日進行了第
2次延續，證號
3700000730714，有效期至
2009年
9月
30日；2010年
4月
6日進行了第
3次延續，證號
T37420090402027196。
2008年
7月
29日，山東省國土資源廳魯資金字
[2008]47號文《山東省沂源縣下溝礦區
鐵礦詳查報告》對下溝礦區資源儲量進行了備案。
2010年
12月
3日，根據淄博市國土資源局淄國土字[2010]334號文《淄博市國土
資源局關於山東華聯礦業股份有限公司下溝鐵礦採礦權申請的初審意見》，下溝鐵礦劃
定礦區範圍的申請已經山東省國土資源廳以魯國土資字[2009]62號《關於淄博市華聯礦
業有限責任公司沂源縣下溝鐵礦礦區範圍的批覆》，符合申請採礦權條件。
2011年
1月
28日，下溝鐵礦取得了證號為
C3700002011012110105659的採礦許可證，礦區面積
1.826
平方公裡，有效期至
2021年
1月
28日。
iii.東長旺-馬家溝地區鐵礦詳查取得方式
2004年
3月
3日，山東省地質科學實驗研究院取得了證號為
3700000410196的《礦
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
產資源勘查許可證》，礦區面積為
6.08平方公裡，有效期至
2005年
3月
2日。2005年
3月
3日，該礦權進行了首次續延，礦產資源勘查許可證號為
3700000530071；2006年
3月
3日，該礦權進行了第二次延續，礦產資源勘查許可證號
3700000630094。
2008年
10月
15日，經山東省國土資源廳批准，該探礦權轉讓給華聯有限。2008
年
12月
8日，華聯有限辦理了新的礦產資源勘查許可證，證號
T37120080302003756，
有效期限至
2010年
9月
30日。2009年
4月
2日，因採礦權人由華聯有限變更為山東
華聯礦業股份有限公司換領新證，證號不變，有效期不變。
2009年
12月，華聯礦業委
託山東省核工業二四八地質大隊編制了《山東省沂源縣東長旺礦區鐵礦詳查報告》，2010
年
3月
12日，山東省國土資源廳以魯國土資字[2010]197號《關於對長旺礦區鐵礦詳查報告>礦產資源儲量評審備案》的函，對東長旺—馬家溝的礦產資源
儲量備案。2011年
1月
28日該礦權再次延續，證號不變，勘查面積變更為
1.56平方公
裡，有效期限至
2013年
1月
27日。
iv.修星峪鐵礦普查取得方式
修星峪鐵礦於
2004年
2月由沂源縣中莊鐵礦申請單獨設立探礦權，並於
2004年
3
月
3日取得山東省國土資源廳核發的證號為
3700000430177號的《礦產資源勘察許可
證》，勘察面積為
1.21平方公裡，有效期至
2005年
3月
2日。
2005年
3月
15日，金源礦業與沂源縣中莊鐵礦籤署《探礦權轉讓合同》，經山東
省國土資源廳批准，金源礦業受讓取得修星峪鐵礦普查，並於
2005年
4月
19日取得山
東省國土資源廳核發的證號為
3700000530286的《礦產資源勘察許可證》，有效期至
2006
年
3月
2日。2006年
3月
3日，該礦權進行了第一次延續，探礦權證號為
3700000630110，
有效期至
2008年
3月
2日。2008年
3月
19日，該礦權進行了第二次延續，探礦權證
號為
T37120080302003758，勘察面積變更為
0.69平方公裡，有效期至
2010年
3月
18
日。2010年
4月
6日，該礦權進行了第三次延續，探礦權證號不變，有效期至
2012年
4月
5日。
（3）長期股權投資
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
截至本報告書出具日，華聯礦業直接控股
4家子公司，並參股
3家公司。具體情況
如下：
序號
公司名稱
持股比例
（%）
註冊資本
（萬元）
主營業務
1
淄博華聯金屬製品有限公
司
46.67% 300
鋼鑄造、普通機械、設備加工及維
修、日用不鏽鋼製品加工、銷售、
貨物、技術進出口
2 淄博華銀工貿有限公司
63.16% 190
汽車橡膠防滑鏈生產、銷售、汽車
零配件加工、銷售、貨運居間（運
輸除外）
3 齊商銀行股份有限公司
0.77% 130000
吸收公眾存款；發放短期、中期、
長期貸款；辦理國內外結算；辦理
票據承兌與貼現；發行金融債券；
代理發行、代理兌付、承銷政府債
券；買賣政府債券，金融債券等
4
沂源縣華聯小額貸款有限
公司
20.00% 6000
在沂源縣行政區域內辦理各項小
額貸款、開展小企業發展、管理、
財務等諮詢業務
5 沂源縣農村信用合作聯社
1.01% 21034
吸收公眾存款；發放短期、中期、
長期貸款；辦理國內結算；代理髮
行、代理兌付、承銷政府債券；買
賣政府債券，金融債券等
6 齊魯證券有限公司
0.29% 521224.57
證券經紀；證券投資諮詢；與證券
交易證券、證券投資活動有關的財
務顧問；證券承銷與保薦；證券自
營；證券資產管理；融資融券；證
券投資基金代銷；為期貨公司提供
中間介紹業務
7 沂源縣金源礦業有限公司
100% 50
鐵礦石、鐵精粉、鐵球團、鋼材、
生鐵銷售
華聯礦業控股子公司具體情況如下：
①淄博華聯金屬製品有限公司
名稱淄博華聯金屬製品有限公司
住所沂源縣東裡鎮馬家溝村
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
法定代表人齊軍山
註冊資本 300萬元整
實收資本 300萬元整
公司類型有限責任公司
營業執照註冊號
370323800739
稅務登記證號
370323771015972
組織機構代碼
77101597-2
經營範圍鋼鑄造、普通機械、設備加工及維修、日用不鏽鋼製品加
工、銷售、貨物、技術進出口（法律、行政法規禁止經營
的除外，法律、行政法規限制經營的項目要取得許可證後
經營）
成立日期 2005年
1月
7日
營業期限 2005年
1月
7日至
2025年
1月
6日
淄博華聯金屬製品有限公司主要生產經營不鏽鋼廚具及器皿、雙金屬複合螺母、高
錳鋼鑄件、模具製造及機械加工、鍛打高錳鋼球等五大項目產品為主。淄博華聯金屬制
品有限公司
2009年實現營業收入
2887.59萬元，淨利潤
370.11萬元。2010年實現銷售
收入
2860.26萬元，淨利潤
489.77萬元。
淄博華聯金屬製品有限公司下設子公司淄博華聯特種設備安裝有限公司，主要從事
起重設備的安裝維護及檢測業務，是沂源縣唯一一家具有起重設備安裝和維修資質的企
業。
②淄博華銀工貿有限公司
名稱淄博華銀工貿有限公司
住所沂源縣東裡鎮馬家溝村
法定代表人孫彥慶
註冊資本 190萬元整
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
實收資本 190萬元整
公司類型有限責任公司
營業執照註冊號
3703232800714
稅務登記證號
370323768705913
組織機構代碼
76870591-3
經營範圍汽車橡膠防滑鏈生產、銷售、汽車零配件加工、銷售、貨運
居間（運輸除外）
成立日期 2004年
10月
22日
營業期限 2004年
10月
22日至
2024年
10月
21日
淄博華銀工貿有限公司主要從事貨運居間業務，2009年實現營業收入
423.32萬元，
淨利潤
300.05萬元；2010年實現營業收入
585.24萬元，淨利潤
413.73萬元。
③沂源縣金源礦業有限公司
名稱沂源縣金源礦業有限公司
住所沂源縣中莊鎮耿莊村
法定代表人亓中華
註冊資本伍拾萬元整
實收資本伍拾萬元整
公司類型有限責任公司（法人獨資）
營業執照註冊號
3703233228007616-1
稅務登記證號
370323689461113
組織機構代碼
68946111-3
經營範圍前置經營許可項目：無
一般經營項目：鐵礦石、鐵精粉、鐵球團、鋼材、生鐵銷
售
成立日期 2005年
3月
11日
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
營業期限 2005年3月11日至2025年3月10日
沂源縣金源礦業有限公司擁有修星峪鐵礦探礦權。修星峪鐵礦為為沉積型鐵礦（鞍
山式），目前仍處於勘查階段，礦區初步探明鐵礦石資源量為
220萬噸，遠景儲量
600
萬噸左右。
④沂源縣華聯小額貸款有限公司
名稱沂源縣華聯小額貸款有限公司
住所沂源縣城魯山路
法定代表人齊銀山
註冊資本 6000萬元
實收資本 6000萬元
公司類型有限責任公司（自然人投資或控股）
營業執照註冊號
370323200000965
稅務登記證號
370323690639433
組織機構代碼
69063943-3
經營範圍前置許可經營項目：無
一般經營項目：在沂源縣行政區域內辦理各項小額貸款，
開展小企業發展、管理、財務等諮詢業務（在國家法律法
規規定範圍內開展業務）。
成立日期 2009年
6月
28日
營業期限 2009年
6月
28日至
2059年
6月
28日
沂源縣華聯小額貸款有限公司成立於
2009年，在沂源縣行政區域內辦理各項小額
貸款，開展小企業發展、管理、財務等諮詢業務。沂源縣華聯小額貸款有限公司
2009
年實現營業收入
319.30萬元，淨利潤
176.78萬元；2010年實現營業收入
946.09萬元，
淨利潤
594.10萬元。
2、主要負債
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
截至
2011年
3月
31日，華聯礦業負債總額
76,872.72萬元，其中：流動負債
67,433.42
萬元，非流動負債
9,439.30萬元。主要負債情況如下表：
單位：萬元
項目餘額
流動負債：
短期借款 41,380.00
應付票據 2,100.00
應付帳款 2,688.06
預收款項 6,058.50
應付職工薪酬 324.27
應交稅費 8,602.76
其他應付款 6,009.83
其他流動負債 270.00
流動負債合計
67,433.42
非流動負債：
長期應付款 9,409.30
其他非流動負債 30.00
非流動負債合計
9,439.30
負債合計
76,872.72
3、對外擔保
截至本報告書出具之日，華聯礦業不存在對外擔保情況。
（六）最近兩年一期經審計的主要財務數據
根據上海上會出具的上會師報[2011]第
1666號《審計報告》，華聯礦業最近兩年一
期的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2011年
3月
31日 2010年
12月
31日 2009年
12月
31日
流動資產合計 90,637.82 73,136.70 39,547.58
非流動資產合計 72,714.53 71,385.47 61,359.47
資產總計
163,352.35 144,522.16 100,907.05
流動負債合計
67,433.42 60,115.75 37,554.58
非流動負債合計 9,439.30 10,447.50 10,417.50
負債合計 76,872.72 70,563.25 47,972.08
所有者權益合計 86,479.63 73,958.91 52,934.97
歸屬於母公司所有者權益合
計
85,683.27 73,045.68 52,006.20
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
項目
2011年
1-3月 2010年度 2009年度
營業總收入
32,704.72 99,299.52 42,122.92
營業利潤
17,368.37 32,986.38 12,038.70
利潤總額
16,878.71 32,910.66 11,851.55
淨利潤
12,534.93 24,951.87 9,379.85
歸屬於母公司所有者的淨利
潤
12,491.80 24,588.03 9,067.16
（七）取得的相關許可及資質情況
1、項目立項批覆
類別項目名稱立項批覆文件出具機關出具日期文號
韓旺鄉鐵礦關於批准沂源縣韓
山東省冶金工業1986年
9月
8魯冶礦字第
開採旺鄉鐵礦開採的通
總公司
日32號
知
鐵礦開採
臥虎山礦區
轉地下開採
山東省發展改革委
關於淄博市華聯礦
業有限責任公司露
天轉地下採礦項目
的核准意見
山東省發展與改
革委員會
2007年
2月
2
日
魯發改工業
[2007]73號
下溝鐵礦年
產
100萬噸企業技術改造項目山東省經濟和信2011年
4月
8魯經信改核
鐵礦石開採核准通知書息化委員會
日[2011]007號
項目
第一選礦鐵精粉選礦關於韓旺鄉選礦廠淄博市計劃委員1992年
3月
5淄計工
廠廠擴建至
14擴建立項並可行性會
日（1992）72
萬噸研究報告的批覆號
第二選礦第二選礦廠基本建設項目登記沂源縣發展計劃2005年
7月
6源計證
廠技術改造配備案證明局
日（2005）123
套設施項目號
第三選礦
廠
年產
10萬噸
鐵精粉及配
套工程
關於下達淄博市華
聯礦業有限責任公
司建設投資計劃的
通知
沂源縣發展計劃
局
2003年
10月
19日
源計發
[2003]229號
第四選礦
廠
四選廠年產
100萬噸原礦
技改項目
企業技術改造項目
備案回執
沂源縣經濟和信
息化局
2011年
4月
21日
源經信投備
（2011）11
號
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
選礦廠技術
改造配套設
施項目
基本建設項目登記
備案證明
沂源縣發展計劃
局
2005年
11月
21日
源計證
（2005）237
號
四選礦廠二
系列技術改
造項目
企業技術改造項目
備案回執
沂源縣經濟貿易
局
2010年
5月
31日
源經貿投備
[2010]10號
2、環評批覆
本次重大資產重組擬注入資產華聯礦業下溝礦區以及韓旺礦區臥虎山礦段均已取
得環保部門對環境影響報告書的批覆。
環評文件出具機關出具日期文號
關於山東華聯礦業股份有限公司下溝鐵
礦開採工程環境影響報告書的批覆
山東省環境保
護廳
2010年
11月
15日魯環審字[2010]313
號
關於淄博華聯礦業有限責任公司露天轉
地下採礦工程環境影響報告書的批覆
山東省環境保
護局
2007年
1月
5日魯環審[2007]1號
3、採礦許可證及探礦權證
華聯礦業目前擁有兩處韓旺鐵礦臥虎山礦段和下溝礦區兩處採礦權，均為出讓取
得，山東省國土資源廳為其核發了採礦許可證，主要情況如下：
礦山名稱採礦權證號礦種開採方式生產規模礦區面
積
有效期限開採深度
韓旺礦區C37000020090 鐵礦露天/地下365萬噸/年
2.007平2011年
1月
由
312米-400
臥虎山礦62120020269開採
方公裡
27日至
米標高共有
段
2014年
6月
13個拐點圈
27日定
下溝礦區 C37000020110
12110105659
鐵礦地下開採
100萬噸/年
1.826平
方公裡
2011年
1月
28日至
由
270米-200
米標高共有
2021年
1月
10個拐點圈
28日定
另外，華聯礦業目前擁有東長旺
—馬家溝地區鐵礦詳查一處探礦權，山東省國土資
源廳為其核發了探礦權證。
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
探礦權證號勘查項目名稱勘查面積有效期限
T37120080302003756山東省沂源縣東長旺—馬
家溝地區鐵礦詳查
1.56平方公裡 2011年
1月
28日至
2013年
1月
27日
華聯礦業子公司沂源縣金源礦業有限公司擁有修星峪鐵礦普查一處探礦權，山東省
國土資源廳為其核發了探礦權證。
探礦權證號勘查項目名稱勘查面積有效期限
T37120080302003758山東省沂源縣修星峪鐵礦
普查
0.69平方公裡 2010年
4月
6日至
2012年
4月
5日
4、安全生產許可證
華聯礦業目前持有山東省安全生產監督管理局核發的以下《安全生產許可證》。
單位名稱證書編號許可範圍有效期
山東華聯礦業股份有限公司 [2011]03—028 非煤礦產資
源開採
2011年
05月
30日至
2014年
05月
29日
山東華聯礦業股份有限公司
3#尾礦庫 [2011]03—029 非煤礦產資
源開採
2011年
05月
30日至
2014年
05月
29日
山東華聯礦業股份有限公司
4#尾礦庫 [2011]03—030 非煤礦產資
源開採
2011年
05月
30日至
2014年
05月
29日
山東華聯礦業股份有限公司
5#尾礦庫 [2011]03—031 非煤礦產資
源開採
2011年
05月
30日至
2014年
05月
29日
山東華聯礦業股份有限公司
6#尾礦庫 [2009]00—0017 非煤礦產資
源開採
2009年
08月
18日至
2012年
08月
18日
5、排汙許可證
華聯礦業目前持有淄博市環境保護局核發的排放汙染物許可證（臨時），主要內容
如下：
證書編號排汙種類有效期限
3703230002 SO2 COD煙塵工業粉塵 2011年
6月至
2011年
12月
由於自
2011年開始，華聯礦業的排汙許可證由原沂源縣環境保護局發放改為由淄
博市環境保護局核定排汙指標後發放，目前華聯礦業的排汙指標仍處於審核過程中，故
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
淄博市環境保護局向華聯礦業核發臨時排汙許可證以便生產正常開展。
6、取水許可證
華聯礦業現持有淄博市水利與漁業局核發的取水許可證，內容如下：
證書編號取水用途水源類型取水量有效期限
取水（
2011）字
[魯淄]
第
08051號
工業用水地下水 120萬噸自
2011年
1月
1日至
2015年
12月
31日
（八）商標、專利情況
1、商標權
截至本報告書出具日，華聯礦業擁有
1項註冊商標，不存在許可除華聯礦業外的其
他公司及自然人使用的情形，也不存在對外提供擔保、抵押、質押等限制轉讓情形，且
在保護期內。具體情況如下：
序號商標名稱商標權人註冊號有效期限
1晶瑛
山東華聯礦業股份有
限公司
6161951
2009年
12月
28日至
2019年
12
月
27日
2、專利權
截至本報告書出具之日，華聯礦業擁有
92項實用新型專利，47項專利申請已獲受
理。上述專利均不存在許可除華聯礦業外的其他公司及自然人使用的情形，也不存在對
外提供擔保、抵押、質押等限制轉讓情形，且均在保護期內。具體情況如下：
（1）92項實用新型專利
序號專利名稱專利權人類別申請專利號申請日期授權日期
1.水隔離泵逆止閥
導向架
華聯礦業實用新型 ZL 200620011581.X 2006.11.17 2007.11.07
2.圓錐破碎機液壓
油頂鎖緊裝置
華聯礦業實用新型 ZL 200620011582.4 2006.11.17 2007.10.31
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
3.水隔離泵油壓清
水閥蓋
華聯礦業實用新型 ZL 200620011583.9 2006.11.17 2007.11.07
4.裝載機專用剎車
片防塵裝置
華聯礦業實用新型 ZL 200620011584.3 20061117 20071031
5.選別尾礦用浮動
攪拌造漿機
華聯礦業實用新型 ZL 200620011585.8 20061117 20080123
6. 1立方電鏟操作
閥
華聯礦業實用新型 ZL 200620011586.2 20061117 20071107
7.回收機進礦端多
段分流槽
華聯礦業實用新型 ZL 200620011587.7 20061117 20071107
8.梅花彈性墊圈華聯礦業實用新型
ZL 200720023256.X 20070615 20080402
9.礦山深井排水裝
置
華聯礦業實用新型 ZL200720023257.4 20070615 20080402
10.球磨機筒體華聯礦業實用新型
ZL 200720023258.9 20070615 20080507
11.振動給料漏鬥減
振裝置
華聯礦業實用新型 ZL 200720023259.3 20070615 20080507
12.渣漿泵聯軸節華聯礦業實用新型
ZL200720023260.6 20070615 20080507
13.一種礦車用油水
分離器
華聯礦業實用新型 ZL 200720023397.1 20070615 20080423
14.一種球磨機襯板華聯礦業實用新型
ZL 200720023399.0 20070615 20080507
15.一種挖掘機調速
管線的布置
華聯礦業實用新型 ZL 200720023400.X 20070615 20080507
16.發動機試驗臺華聯礦業實用新型
ZL 200720023701.2 20070615 20080514
17.自動取樣機華聯礦業實用新型
ZL 200720023702.7 20070615 20080618
18.皮帶運轉信號集
中顯示裝置
華聯礦業實用新型 ZL 200720023703.1 20070615 20080528
19.液位檢測及自動
控制裝置
華聯礦業實用新型 ZL 200720023704.6 20070615 20080618
20.球磨機襯板華聯礦業實用新型
ZL200720023705.0 20070615 20080507
21.顎破排礦口調整
裝置
華聯礦業實用新型 ZL 200720023706.5 20070615 20080507
22.挖掘機小臂頭華聯礦業實用新型
ZL200720023707.X 20070615 20080507
23.刷架絕緣套墊華聯礦業實用新型
ZL200720023708.4 20070615 20080528
24.潤滑脂添加器華聯礦業實用新型
ZL200720023709.9 20070615 20080402
25.一種鐵礦複選的
設備系統
華聯礦業實用新型 ZL 200720025186.1 20070719 20080618
26.分體式裝載機車
架
華聯礦業實用新型 ZL 200820027552.1 20080905 20090624
27.壓濾機輸送裝置華聯礦業實用新型
ZL200820027553.6 20080905 20090624
28.球磨機專用襯板華聯礦業實用新型
ZL 200820027554.0 20080905 20090624
29.行走滑輪潤滑裝
置
華聯礦業實用新型 ZL 200820027555.5 20080905 20090624
30.鐵礦石輸送帶分
料裝置
華聯礦業實用新型 ZL 200820027556.X 20080905 20090624
31.耐酸鹼抽排煙風
機裝置
淄博市華聯
礦業有限責
實用新型 ZL 200820027557.4 20080905 20090909
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
任公司
32.閥門閥芯華聯礦業實用新型
ZL 200820027558.9 20080905 20090624
33.液壓挖掘機高壓
油管
華聯礦業實用新型 ZL 200820020697.9 20080417 20090311
34.框式液體壓力機
支撐架
華聯礦業實用新型 ZL 200820020698.3 20080417 20090128
35.礦用平面振動篩
框架
華聯礦業實用新型 ZL200820020699.8 20080417 20090128
36.一種閥門華聯礦業實用新型
ZL 200820020700.7 20080417 20090506
37.露天潛孔鑽機的
鑽杆機構
華聯礦業實用新型 ZL 200820020901.7 20080417 20090128
38.感應自動門華聯礦業實用新型
ZL 200820020902.1 20080417 20090311
39.高頻篩控制板華聯礦業實用新型
ZL 200820020909.3 20080417 20090128
40.自卸礦車起頂報
警指示裝置
華聯礦業實用新型 ZL 200820020910.6 20080417 20090128
41.
並列運行變壓器
電流偏差報警裝
置
華聯礦業實用新型 ZL 200820020912.5 20080417 20090128
42.高頻篩通用控制
板
華聯礦業實用新型 ZL 200820020913.X 20080417 20090128
43.遠紅外線鑄鋁溫
控板
華聯礦業實用新型 ZL 200820020914.4 20080417 20090128
44.圓錐破碎機華聯礦業實用新型
ZL 200800020915.9 20080417 20090311
45.鑽機中心供風裝
置
華聯礦業實用新型 ZL 200920030988.0 20090731 20100512
46.物料均勻分配箱華聯礦業實用新型
ZL 200920030989.5 20090731 20100512
47.聯軸器徑向軸向
校正表架
華聯礦業實用新型 ZL 200920030991.2 20090731 20100728
48.防脫軌裝置華聯礦業實用新型
ZL 200920030992.7 20090731 20100317
49.鋼絲繩注油裝置華聯礦業實用新型
ZL200920030993.1 20090731 20100512
50.防自動跳檔的變
速箱
華聯礦業實用新型 ZL 200920030994.6 20090731 20100512
51.節能斷油閥華聯礦業實用新型
ZL 200920030995.0 20090731 20100512
52.回收機水力卸礦
裝置
華聯礦業實用新型 ZL 200920030996.5 20090731 20100512
53.汽車後橋主減速
器裝置
華聯礦業實用新型 ZL 200920030997.X 20090731 20100505
54.壓濾機優化控制
裝置
華聯礦業實用新型 ZL 200920030998.4 20090731 20100512
55.大型耐磨漏鬥華聯礦業實用新型
ZL200920030999.9 20090731 20100505
56.耐磨除塵器葉輪華聯礦業實用新型
ZL200920031000.2 20090731 20100512
57. YQ150A鑽機送
杆器
華聯礦業實用新型 ZL 200920281021.X 20091214 20100915
58.分級機軸頭華聯礦業實用新型
ZL 200920031101.X 20090731 20100512
59.礦山管路分合管華聯礦業實用新型
ZL 200920031102.4 20090731 20100512
60.管縫式錨杆裝訂華聯礦業實用新型
ZL200920031103.9 20090731 20100512
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
組件
61.雙保險受電器華聯礦業實用新型
ZL 200920031105.8 20090731 20100512
62.小型管道泵密封
裝置
華聯礦業實用新型 ZL 200920225718.5 20090904 20100915
63.圓錐破碎機碗型
架體聯接裝置
華聯礦業實用新型 ZL 200920225719.X 20090904 20100811
64.潛孔鑽中心供風
管聯接裝置
華聯礦業實用新型 ZL 200920225720.2 20090904 20100602
65.水泵盤根密封裝
置
華聯礦業實用新型 ZL 200920225721.7 20090904 20100602
66.皮帶橡膠卸料板華聯礦業實用新型
ZL 200920225722.1 20090904 20100818
67.皮帶拋料裝置便
捷調節器
華聯礦業實用新型 ZL200920225723.6 20090904 20100519
68.直線振動篩華聯礦業實用新型
ZL200920031126.X 20090731 20100512
69.一種防堵塞的除
塵管
華聯礦業實用新型 ZL201020014744.6 20100112 20101013
70.夾球器華聯礦業實用新型
ZL 201020014745.0 20100112 20101013
71.濃縮池用齒條固
定裝置
華聯礦業實用新型 ZL 201020156368.4 20100413 20101208
72.球磨機軸承座固
定裝置
華聯礦業實用新型 ZL 201020156289.3 20100413 20101208
73.螺旋式分級機耐
磨軸頭
華聯礦業實用新型 ZL 201020157557.3 20100414 20101208
74.磁選機底箱華聯礦業實用新型
ZL 201020157581.7 20100414 20101208
75.可延長卸礦器使
用壽命的裝置
華聯礦業實用新型 ZL201020156345.3 20100413 20101208
76.可伸縮撬杆華聯礦業實用新型
ZL 201020156315.2 20100413 20101208
77.一種維修用壓力
架
華聯礦業實用新型 ZL 201020156359.5 20100413 20101208
78.液壓站滲漏油回
收裝置
華聯礦業實用新型 ZL 201020156295.9 20100413 20101208
79.礦車套管輪邊密
封墊
華聯礦業實用新型 ZL 201020156350.4 20100413 20101208
80.磁選機軸承擋油
蓋密封裝置
華聯礦業實用新型 ZL 201020157549.9 20100414 20101208
81.閥門密封座圈密
封裝置
華聯礦業實用新型 ZL 201020014746.5 20100112 20101208
82.水封管道防凍裝
置
華聯礦業實用新型 ZL 201020157567.7 2010.0414 20101208
83.罐籠阻車器自動
開閉裝置
華聯礦業實用新型 ZL 201020156335.X 2010.0413 20101222
84.新型井筒安全門華聯礦業實用新型
ZL 201020156326.0 2010.0413 20101222
85.井下水泵自動開
關裝置
華聯礦業實用新型 ZL 201020156306.3 20100413 20101222
86.快速管道維修裝
置
華聯礦業實用新型 ZL 201020157535.7 20100414 20101222
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
87.鄂式破碎機動鄂
板調節器
華聯礦業實用新型 ZL 201020157533.8 20100414 20110202
88.砂漿輸送管變向
彎頭
華聯礦業實用新型 ZL 201020157566.2 20100414 20110202
89.鄂式破碎機定鄂
機構
華聯礦業實用新型 ZL 201020157510.7 20100414 20110216
90.自耦變壓器保護
裝置
華聯礦業實用新型 ZL 201020157485.2 20100414 20110216
91.鄂破機託塊華聯礦業實用新型
ZL 201020156279.X 20100413 20110413
92.球磨機襯板
淄博市華聯
礦業有限責
任公司
實用新型 ZL 201020157519.8 20100414 20101208
（2）47項已獲受理的發明創造專利申請：
序
號
專利名稱專利權申請人類別申請專利號申請日期
1.二次回收鐵中礦的工藝華聯礦業發明創造
ZL200810015540.1 20080417
2.一種反浮選提鐵降矽的工藝華聯礦業發明創造
200610070797.8 20061219
3.一種反浮選提鐵降矽工藝藥劑華聯礦業發明創造
200610070798.2 20061219
4.一種廢潤滑油再生工藝華聯礦業發明創造
200610070222.6 2006.11.17
5.一種磁性礦的選礦方法華聯礦業發明創造
200710014487.9 2007.06.15
6.一種球磨機用齒圈油及其製法華聯礦業發明創造
200710015013.6 2007.06.15
7.法蘭閘閥用密封裝置華聯礦業實用新型
201120169758.x 2011.5.25
8.磨機進料裝置華聯礦業實用新型
201120170096.8 2011.5.25
9.輸送皮帶清掃器華聯礦業實用新型
201120168139.9 2011.5.25
10.給礦機加水連鎖裝置華聯礦業實用新型
201120170032.8 2011.5.25
11.球磨機筒體襯板華聯礦業實用新型
201120170139.2 2011.5.25
12.稀油潤滑站華聯礦業實用新型
201120170140.5 2011.5.25
13.齒輪箱供油系統華聯礦業實用新型
201120170138.8 2011.5.25
14.濃縮機小滑車華聯礦業實用新型
201120170136.9 2011.5.25
15.球磨機加球裝置華聯礦業實用新型
201120170137.3 2011.5.25
16.帶自動保護的圓錐電機華聯礦業實用新型
201120170076.0 2011.5.25
17.物料自動給料設備華聯礦業實用新型
201120170099.1 2011.5.25
18.給礦機延時連鎖及停機電路華聯礦業實用新型
201120170112.3 2011.5.25
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
19.振動篩支撐結構華聯礦業實用新型
201120169711.3 2011.5.25
20.耐用電磁線圈華聯礦業實用新型
201120169674.6 2011.5.25
21.新型挖掘機終轉動外殼華聯礦業實用新型
201120169743.3 2011.5.25
22.液下泵油封裝置華聯礦業實用新型
201120169745.2 2011.5.25
23.活動分料器華聯礦業實用新型
201120170540.6 2011.5.25
24.皮帶輸送機防跑偏報警裝置華聯礦業實用新型
201120170497.3 2011.5.25
25.中礦和精礦濃縮回收過濾系統華聯礦業實用新型
201120171071.x 2011.5.25
26.球磨機進料螺旋管密封墊華聯礦業實用新型
201120169701.x 2011.5.25
27.應用於鄂破機的新型格篩華聯礦業實用新型
201120169925.0 2011.5.25
28.振動篩給料漏鬥華聯礦業實用新型
201120169942.4 2011.5.25
29.潛孔鑽溼式除塵裝置華聯礦業實用新型
201120168215.6 2011.5.25
30.具有放礦漏鬥的溜井華聯礦業實用新型
201120168825.x 2011.5.25
31.清水管道檢查裝置華聯礦業實用新型
201120168154.3 2011.5.25
32.礦漿運輸管道彎頭華聯礦業實用新型
201120168170.2 2011.5.25
33.井下用探礦鑽杆變徑裝置華聯礦業實用新型
201120168143.5 2011.5.25
34.防磨損漏鬥華聯礦業實用新型
201120168173.6 2011.5.25
35.平面篩全自動平振裝置華聯礦業實用新型
201120174503.2 2011.5.26
36.翻鬥缸防塵護罩裝置華聯礦業實用新型
201120172287.8 2011.5.27
37.半自動閉門裝置華聯礦業實用新型
201120170517.7 2011.5.25
38.稀油站主機溫控電路華聯礦業實用新型
201120172563.0 2011.5.25
39.全自動恆壓變頻器供排水裝置華聯礦業實用新型
201120174529.7 2011.5.27
40.鼓風機專用濾芯華聯礦業實用新型
201120174530.x 2011.5.27
41.加固鏟刀華聯礦業實用新型
201120174532.9 2011.5.27
42.蝸式給礦器華聯礦業實用新型
201120174533.3 2011.5.27
43.乾式磁選機華聯礦業實用新型
201120174534.8 2011.5.27
44.熱水器安全控制器華聯礦業實用新型
201120174597.3 2011.5.27
45.灑水車電磁控制閥華聯礦業實用新型
201120174595.4 2011.5.27
46.濃縮機雙向報警裝置華聯礦業實用新型
201120174504.7 2011.5.27
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
47.井下鐵路岔點自動聲光報警系統華聯礦業實用新型
202220174505.1 2011.5.27
註：淄博市華聯礦業有限責任公司為華聯礦業前身。目前華聯礦業已經向國家知識產權局提出更名
申請，正在辦理相應專利所有權人的更名事宜。
（九）抵押、擔保和關聯方資金佔用情況的說明
1、抵押、擔保情況說明
截至本報告書出具日，華聯礦業以土地使用權和房產為抵押向中國建設銀行股份有
限公司沂源支行借入
4700萬元，向中國農業銀行股份有限公司沂源縣支行借入
10400
萬元，向中國銀行股份有限公司沂源支行借入
4890萬元，主要用於華聯礦業自身發展
所需流動資金。
華聯礦業不存在為除自身以外的關聯方或其他第三方進行抵押、擔保的情況。
2、關聯方資金佔用情況的說明
截至本報告書出具日，華聯礦業不存在資金被齊銀山及其一致行動人或齊銀山及其
一致行動人除擬注入資產外的關聯企業佔用的情況；也不存在華聯礦業為齊銀山及其一
致行動人或齊銀山及其一致行動人除擬注入資產外的關聯企業提供抵押、質押和擔保的
情況。
（十）稅費繳納情況及其他證明
1、報告期內華聯礦業稅費繳納情況
華聯礦業
2009年至
2011年第一季度資源稅、礦產資源補償費繳納和安全費計提情
況如下：
單位：元
2011年
1-3月 2010年 2009年
資源稅
2,295,911.70 12,399,279.38 9,905,389.44
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
礦產資源補償費
4,447,842.36 900,000.00 1,200,000.00
安全費
1,505,057.72 6,545,832.18 5,340,631.69
針對上述稅費繳納情況，說明如下：
（1）按照山東省人民政府批轉省地礦局、省財政廳關於貫徹實施《礦產資源補償
費徵收管理規定》意見，採礦權人凡在
1994年
4月
1日以後銷售（或自用）的礦產品，
必須依法繳納礦產資源補償費，在繳納時，按徵管部門規定填報《礦產資源補償費繳納
申報表》，並附各種計算礦產資源補償費所需的數據資料，經徵收部門確認蓋章後，作
為採礦權人繳納礦產資源補償費的依據。
（2）按照淄博市稅務局淄稅一字（94）第
46號《轉發省稅務局「關於資源稅有關
問題的通知」》規定，以及財政部、國家稅務總局（94）財稅字第
041號文《關於獨立
礦山鐵礦石資源稅減按規定稅額
60％徵收的通知》，按照地上採礦
14元/噸的
60%即
8.4
元，地下採礦按
10元/噸的
60%即
6元/噸繳納資源稅。
（3）按照財政部安全生產監管總局《關於印發高危行業企業安全生產費用財務管
理暫行辦法》的通知（財企[2006]478號）提取安全費，即：金屬礦山中露天礦山每噸
4元，井下礦山每噸
8元；
沂源縣地方稅務局、沂源縣國土資源局已分別出具證明，確認華聯礦業上述稅費均
已足額繳納。
2、其他證明
①稅務證明：沂源縣地方稅務局出具證明「華聯礦業近三年已按照地方稅收管理法
規的規定按時、足額申報並交納各項應納稅款，不存在任何拖欠、漏繳、偷逃稅款或其
他違反稅收管理法規的情形，也未發現因違反國家稅收法律、法規而受處罰的情形。」
山東省沂源縣國家稅務局東裡分局開具證明「華聯礦業近三年來已按照國家稅收管
理法規的規定按時、足額申報並交納各項應納稅款，不存在任何拖欠、漏繳、偷逃稅款
或其他違反稅收管理法規的情形，也未發現因違反國家稅收法律、法規而受處罰的情
形。」
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
②土地使用證明：沂源縣國土資源局出具證明「華聯礦業近三年來嚴格遵守有關土
地管理方面的法律法規及其他相關規範性文件，不存在違反有關土地管理方面的法律法
規及其他相關規範性文件的情形，亦未受到我局的行政處罰。」
③工商證明：沂源縣工商行政管理局出具證明「華聯礦業近三年來嚴格遵守有關工
商登記管理方面的法律法規及其他有關規範性文件，不存在違反有關工商登記管理方面
的法律法規及其他相關規範性文件的情形，亦未受到我局的行政處罰。」
④礦業管理證明：沂源縣國土資源局出具證明「華聯礦業近三年來遵守國家和地方
的相關礦業管理的法律法規，不存在違反國家和地方礦業管理法律法規及相關規範性文
件的情況，亦不存在因違反礦業管理法律法規及相關規範性文件受到調查或行政處罰的
情形。」
⑤社會保險證明：沂源縣人力資源和社會保障局出具證明「華聯礦業近三年已經按
照國家有關法律、法規的規定為職工辦理各項社會保險，包括養老保險、失業保險、基
本醫療保險、工傷保險和生育保險，並按時、足額、全員繳納各項社會保險費用，該公
司不存在因違反勞動和社會保險法律法規而受到行政機關處罰的情形。」
⑥住房公積金繳納證明：淄博市住房公積金管理中心出具證明「華聯礦業近三年來
已依據相關法律法規的規定辦理住房公積金的繳存登記手續，依法為其僱傭員工建立住
房公積金帳戶，並已按時、足額、全員繳納應由企業負擔的有關住房公積金，不存在漏
繳或欠繳情形。」
⑦產品質量證明：沂源縣質量技術監督局出具證明「華聯礦業近三年來嚴格遵守有
關產品質量、技術監督方面的法律法規、產品質量和技術標準及其他相關規範性文件，
產品質量符合相關技術、質量標準，不存在違反有關產品質量、技術監督方面的法律、
法規、產品質量和技術標準及其他相關規範性文件的情形，亦未受到我局的行政處罰，
我局亦未收到任何單位和人員就該公司生產的產品存在質量問題的投訴。」
⑧海關證明：中華人民共和國淄博海關出具證明「華聯礦業自註冊登記以來在我關
正常辦理報關進出口等業務，能夠遵守國家的法律、法規和海關的有關規定，未發現違
規違紀及欠稅等情形發生，無因走私違法行為受過海關的行政處罰。」
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
⑨安全生產證明：沂源縣安全生產監督管理局出具證明「華聯礦業近三年遵守國家
和地方的相關安全生產的法律法規，不存在違反國家和地方安全生產法律法規及相關規
範性文件的情況，亦不存在因違反安全生產法律法規及相關規範性文件受到調查或行政
處罰的情形。」
（十一）股權符合轉讓條件
華聯礦業全體股東已通過股東會決議或股東決定的方式同意本次重大資產重組方
案。華聯礦業所有股東承諾：其分別為各自持有的華聯礦業的股權的最終和真實所有人，
不存在以代理、信託或其他方式持有上述股份的協議或類似安排，其持有的上述股份也
不存在質押或其他有爭議的情況，並且根據華聯礦業的公司章程，不存在轉讓前置條件。
（十二）擬注入資產最近三年內交易情況的說明
本次交易擬注入資產最近三年股權的交易情況如下：
1、霹易源投資增資華聯礦業
2010年
2月，經股東大會批准，華聯礦業註冊資本由
36000萬元增加至
36780萬
元，霹易源投資以貨幣資金
3120萬元對公司增資，增資價格為每股
4元，其中
780萬
元為註冊資本，其餘轉為公司資本公積。上海上會會計師事務所有限公司於
2010年
3
月
12日出具上會師報字（2010）第
0474號《驗資報告》，對此次增資情況進行審驗。
2009年華聯礦業每股收益約為
0.25元每股，霹易源該次增資價格是以
2009年每股
收益按照
16倍市盈率估算華聯礦業的每股企業價值約為
4元/股，未經具有證券業務資
格的評估機構進行評估，因此該交易價格與本次擬注入資產評估值不具有可比性。
2、職工股清理、拍賣華聯礦業股權
2008年
10月，經持股職工大會批准，華聯有限持股會持有的
856.10萬元出資對
應的華聯有限全部股權以拍賣方式進行轉讓。華鑫建材、魏傳貴、齊金山、董方國、
李家高、李偉、劉紅軍分別以
87.745萬元、1259萬元、1061萬元、860萬元、847
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
萬元、310萬元、103萬元受讓取得
16.10萬股股權、240萬股股權、200萬股股權、
160萬股股權、160萬股股權、60萬股股權、20萬股股權；平均拍賣價格分別為
5.45
元/股、5.25元/股、5.31元/股、5.38元/股、5.29元/股、5.17元/股、5.15元/股。上述
交易以公開拍賣方式進行，因此該交易價格與本次擬注入資產評估值不具有可比性。
3、華旺投資、華為投資受讓華聯礦業股權
2011年2月，韓旺二村、石馬山村、韓旺三村、韓旺四村、馬家溝村及韓旺一村分
別將其所持華聯礦業的股權以每股1元人民幣的價格轉讓給沂源華旺投資有限公司；魏
傳貴、齊金山、李家高、李偉、劉紅軍及華鑫建材分別將其所持華聯礦業的股權以每股
1元人民幣的價格轉讓給沂源華為投資有限公司。上述股權轉讓以原始出資額平價轉讓，
主要目的是華聯礦業股東的內部股權集中。轉讓完成後韓旺二村、石馬山村、韓旺三村、
韓旺四村、馬家溝村、韓旺一村、魏傳貴、齊金山、李家高、李偉、劉紅軍及華鑫建材
通過華旺投資、華為投資間接持有的華聯礦業股東權益與轉讓前未發生變化。因此該交
易價格與本次擬注入資產評估值不具有可比性。
二、擬注入資產主營業務發展情況
華聯礦業的主營業務為鐵礦石開採、精選及鐵精粉銷售。華聯礦業目前擁有韓旺礦
區臥虎山礦段採礦權、下溝礦區採礦權以及東長旺
—馬家溝鐵礦探礦權、修星峪鐵礦探
礦權。華聯礦業同時還進口鐵礦石，與自主開採的中礦配比後進行精選。
（一）主要產品及用途
華聯礦業主要產品為鐵精粉。鐵精粉主要用於鋼鐵冶煉，為鋼鐵工業的主要原料。
（二）生產工藝流程
華聯礦業生產過程分為採礦與選礦。首先在韓旺鐵礦臥虎山礦段範圍內經爆破和破
碎礦巖採出鐵礦石，而後運往選礦廠通過溼式磁選工藝選別鐵精粉，選礦過程中產生的
中礦進入反浮選車間進行再次選別。具體流程如下：
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
1、採礦工藝流程：
（1）穿孔、爆破
在目前露天開採條件下，穿孔作業是第一道生產工序，由布孔、穿孔、驗孔三部分
組成。其作業內容是採用潛孔鑽設備在計劃開採的區域內穿鑿炮孔，為其後的爆破工作
提供裝藥空間。爆破作業是將整體礦巖進行破碎及鬆動，形成爆堆，為後續的採裝作業
提供工作條件。
（2）礦巖採剝、運輸
經爆破後符合規格、質量的鐵礦石由挖掘機經汽車運輸到選礦廠，廢巖運至尾礦壩
築壩、墊地復墾或排巖場。
2、選礦工藝流程：
華聯礦業選礦工藝流程為三段閉路破碎（粗碎、中碎及細碎）
—溼式預選—三段閉
路磨礦（細篩分級）—溼式磁選—脫水、過濾—鐵精粉。入選品位為
32.90%的鐵礦石
經破碎後進入磁滑輪幹選、溼式預選後進行三段磨礦的閉路流程，最終產生的精礦平均
品位大於
65%，選礦回收率
67.83%，最終尾礦品位降到
17.5%左右。具體情況如下：
（1）礦石破碎後先進行乾式磁選，再經溼式預選機拋出尾礦，精礦進入一段球磨
機。通過調整返砂水量和分級機溢流水量來保證適當的返砂比，保證達到規定的磨礦濃
度和細度。
（2）分級溢流物料經半逆流磁選機選別，精礦通過精礦泵輸送到一段高頻篩。
（3）一段高頻篩篩上經半逆流型磁選機選別，精礦進入二段球磨機，球磨機排礦
經磁選機選別，精礦經精礦泵輸送到一段高頻篩再次進行篩分。
（4）一段高頻篩篩下經脈動磁選機選別。精礦進入一段磁聚機精礦泵輸送到二段
高頻篩。
（5）二段高頻篩篩上經半逆流磁選機選別，精礦進入三段球磨機，球磨機排礦後
經磁選機選別，精礦用精礦泵輸送到二段高頻篩再次進行篩分。
（6）二段高頻篩篩下經脈動磁選機選別，精礦自流到淘洗精選機選別後進入過濾
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
機進行過濾乾燥在料場儲存。
（7）所有尾礦經回收機回收中礦，中礦進入反浮選車間。反浮選工藝流程為通過
細篩再磨以及陰離子反浮選產生最終精礦，掃出泡沫為最終尾礦。尾礦進入濃縮池，清
水返回車間再利用，底流尾礦通過泵站輸送到尾礦庫儲存。
3、生產工藝流程圖：
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巖石、土
穿孔
爆破爆破設計
採掘
排土場
鐵礦石
三段一閉路破碎
分級
半逆流磁選機
一段高頻篩
脈動磁選機
一段磁聚機
二段高頻篩
脈動磁選機
淘洗精選機
鐵精粉
品位≥65.5%
尾礦
乾式磁選
一段球磨機
二段球磨機
半逆流磁選機
半逆流磁選機
三段球磨機
最終尾礦
品位≤17.5%
反浮選
環式磁選機
溼式預選
過濾乾燥
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（三）主要產品生產技術
華聯礦業開採礦石為磁鐵礦，主要使用溼式磁選工藝選別鐵精粉，使用反浮選工藝
把無法用磁選等物理方法提高品位的礦石進行提鐵降矽，綜合利用尾礦選取鐵精粉。華
聯礦業生產關鍵技術包括磁選與反浮選技術、溼式預選、淘洗精選機工藝。上述三項技
術為成熟技術，目前在國內處於技術領先水平。
溼式預選具有磁場強度大、梯度大、不易退磁、防止有用礦物流失、處理能力強等
特點，能夠將廢石減少
8%-10%，節能
26%。主要技術指標達到國內領先水平。
淘選精選機是一種新型弱磁選設備。該設備利用浮力、磁力、重力的聯合作用，結
合礦漿中含鐵濃度在線檢測，採用
PID自尋優控制算法，自動調整被控設備的磁場強
度、脈動頻率及其他相關技術指標，用於鐵粉的粗選與精選作業，最終精礦品位穩定在
65%以上。產品投入生產試驗以來，完全達到了設計要求，提高選礦回收率
1.1%，單
位時間提高效率
10%。
磁選過程中產生的尾礦經環式磁選機選別後，中礦採用化學方法進行反浮選。根據
礦物顆粒表面物理化學性質的不同，按礦物可浮性的差異進行分選，將無用的礦物顆粒
浮出，有用的礦物顆粒留在礦漿中。最終精礦鐵品位大於等於
65%，綜合尾礦品位小於
等於
23%。2009年，華聯礦業磁選與反浮選工藝獲淄博市尾礦選鐵新技術應用科技成
果獎。
（四）主要經營模式
1、採購模式
華聯礦業鐵精粉生產的主要原料鐵礦石為自主開採，同時也進口少部分鐵礦石與選
礦過程中產生的中礦搭配後加工成鐵精粉進行銷售。
2010年進口礦鐵精粉的銷售收入佔
全部銷售收入的
31.67%。進口鐵礦石主要通過經銷商採購。
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其他輔助原料及設備的採購模式是招標採購和詢價採購相結合。計劃採購金額
10
萬元以下進行詢價，10萬元以上或大型設備物資採購進行公開招標。各部門提報物資
採購計劃後，採購員按照採購計劃表對計劃採購的物資進行詢價，每種物資詢價不低於
三家（初次購進的物資不低於五家），綜合比較價格、質量、服務、支付方式後，確認
採購廠家，同時按要求填寫進貨價格表，經單位負責人和分管經理籤批後方可採購。
2、生產模式
華聯礦業目前主要採用計劃生產模式。年度生產計劃由經理辦公會研究決定，技術
科根據年度生產計劃制定月度生產計劃，並負責將月度生產計劃發放給各相關單位並監
督其實施。
3、銷售模式
華聯礦業主要產品鐵精粉全部採用直接銷售模式進行銷售，直接將鐵精粉銷售至各
大鋼鐵廠，不存在中間商。華聯礦業與主要客戶山東萊蕪鋼鐵集團、山東鋼鐵濟鋼集團
有限公司、山東泰山鋼鐵集團均建立了長期戰略合作夥伴關係。
（五）資源儲量情況、主要產品產量及銷售情況
1、資源儲量情況
華聯礦業目前擁有韓旺礦區臥虎山礦段和下溝礦區兩處採礦權，以及東長旺
-馬家
溝地區鐵礦詳查一處探礦權、修星峪鐵礦普查一處探礦權。
①韓旺礦區臥虎山礦段
韓旺礦區臥虎山礦段目前為露天開採鐵礦，礦區面積
2.007平方公裡，礦石中的金
屬礦物以磁鐵礦為主。隨著開採深度的增加，未來將轉入地下開採。根據經國土資源部
備案的《山東省沂源縣韓旺礦區臥虎山礦段鐵礦資源儲量核實報告》，截止
2010年
12
月
31日，韓旺礦區臥虎山礦段採礦權範圍內累計查明資源儲量
7646.5萬噸，動用儲量
1989.4萬噸，保有資源儲量
5657.1萬噸，平均品位
TFe 35.02%。
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
根據中和同盛出具的陝同評報字[2011]第
021號《山東華聯礦業股份有限公司韓旺
礦區臥虎山礦段採礦權評估報告書》，截至
2011年
3月
31日，臥虎山礦段採礦權範圍
內保有資源儲量
5613.02萬噸，其中露天保有資源儲量為
1206.22萬噸，地下保有資源
儲量為
4406.80萬噸。可採儲量為
4085.49萬噸，其中露天可採儲量為
1019.01萬噸，
地下可採儲量為
3066.48萬噸。
韓旺礦區臥虎山礦段採礦證證載載生產規模為
365萬噸/年，實際生產能力為
300
萬噸/年，其中露天開採
200萬噸/年，地下開採
100萬噸/年。
②下溝礦區
下溝礦區為地下開採鐵礦，礦區面積
1.826平方公裡。根據國土資源部備案的《山
東省沂源縣下溝礦區資源儲量核實報告》，截至
2010年
12月
31日，下溝礦區採礦權範
圍內保有資源儲量
2095.8萬噸，平均品位
TFe 35.49%、mFe 20.94%。目前下溝礦區內
資源儲量尚無採動。根據中和同盛出具的陝同評報字
[2011]第
022號《山東華聯礦業股
份有限公司下溝礦區鐵礦採礦權評估報告書》，截至
2011年
3月
31日，該礦區保有資
源儲量
2095.8萬噸，保有可採儲量為
1878.47萬噸。
下溝鐵礦設計生產能力為
100萬噸/年，目前下溝鐵礦正處於建設期，尚未開採。
③東長旺—馬家溝礦區鐵礦詳查
東長旺—馬家溝礦區鐵礦探礦權已完成詳查工作。根據國土資源部備案的《山東省
沂源縣東長旺礦區鐵礦資源儲量核實報告》，截至
2010年
12月
31日，該探礦權範圍內
保有資源儲量
138.5萬噸，平均品位
TFe 32.91%、mFe18.56%。根據中和同盛出具的陝
同評報字[2011]第
023號《山東華聯礦業股份有限公司東長旺礦區鐵礦探礦權評估報告
書》，截至
2011年
3月
31日，該礦區鐵礦保有資源儲量
138.5萬噸，保有可探儲量為
67.53萬噸。東長旺-馬家溝鐵礦設計生產能力為
10萬噸/年。
④修星峪鐵礦普查
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
山東省沂源縣修星峪鐵礦普查所有權人為華聯礦業全資子公司金源礦業，礦區面積
0.69平方公裡。修行峪鐵礦為沉積型鐵礦（鞍山式），目前仍處於勘查階段，礦區內初
步探明鐵礦石保有資源儲量為
220萬噸，遠景儲量
600萬噸左右。
2、主要產品的產能、產量及銷量情況
產能（萬噸/年）
100 100 70
項目 2011年
1-3月 2010年度 2009年度
產量（萬噸）
自產礦鐵精粉
15.13 67.13 56.29
進口礦鐵精粉
10.78 29.84 0.17
銷量（萬噸）
自產礦鐵精粉
17.48 64.47 57.43
進口礦鐵精粉
8.32 29.83 0
銷售收入（萬元）
自產礦鐵精粉
21,284 64,864 38,619
進口礦鐵精粉
10,139 30,933 0
銷售單價（元/噸）
自產礦鐵精粉
1,217.97 1,006.03 672.5
進口礦鐵精粉
1,218.37 1,037.01 0
3、報告期內向前五名客戶銷售情況
報告期內華聯礦業向前五名客戶的銷售收入總額及佔當期銷售收入的比例情況如
下。2009至
2011年第一季度，華聯礦業向山東萊蕪鋼鐵集團及其子公司的銷售收入分
別為
27806萬元、79734萬元，22439萬元，佔華聯礦業當期銷售收入比例分別為
66.01%、
80.30%、68.61%。
年份
向前五名客戶
銷售收入總額（萬元）
佔當年銷售收入
比例（%）
向萊鋼集團及子公司
銷售收入總額
佔當年銷售收入
比例(%)
2011年
1-3月
30394 92.93 22439 68.61
2010年度
92520 93.17 79734 80.30
2009年度
36193 85.92 27806 66.01
（六）原材料和能源供應情況
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
華聯礦業鐵礦採掘及運輸過程中主要消耗能源為電和油料，鐵精粉加工過程中主要
消耗能源為電和煤。華聯礦業從
2010年開始採購進口鐵礦石進行加工。報告期內主要
原材料、能源支出及佔華聯礦業生產成本的比例如下：
原材料
2011年
1-3月進口鐵礦石支出
（萬元）
2010年進口鐵礦石支出
（萬元）
2009年進口鐵礦石支出
（萬元）
進口鐵礦石
11081.39 30919.94 163.94
原材料
2011年
1-3月進口鐵礦石支出
佔進口礦精粉生產成本比
2010年進口鐵礦石支出
佔進口礦精粉生產成本比
2009年進口鐵礦石支出
佔進口礦精粉生產成本比
進口鐵礦石* 96.89% 97.06% 96.20%
能源 2011年
1-3月能源支出（萬元）
2010年能源支出（萬元）
2009年能源支出（萬元）
電
1126 4761 4417
煤
45.06 123.96 88.90
柴油
224.22 1111.33 947.43
能源 2011年
1-3月能源支出佔比 2010年能源支出佔比 2009年能源支出佔比
電
6.98% 8.88% 20.71%
煤
0.28% 0.23% 0.42%
柴油
1.39% 2.07% 4.44%
2009年至
2011年第一季度，華聯礦業主要原材料及能源採購價格如下（不含稅）：
原材料 2011年
1-3月均價 2010年均價 2009年均價
進口鐵礦石（元/噸）
802.01 749.84 536.89
能源 2011年
1-3月均價 2010年均價 2009年均價
電（元/度）
0.6292 0.6342 0.5962
煤（元/噸）
687.69 610.21 624.38
柴油（元/升）
5.83 4.95 4.05
2009年至
2011年第一季度，華聯礦業向前五名供應商採購情況如下。不存在向單
個供應商的採購比例超過採購總額
50%的情況。
年度向前五名供應商採購金額（萬元）佔當期全部採購金額比例
2011年
1-3月
11217 81.34%
2010 25613 48.49%
2009 4656 52.95%
（七）安全生產情況
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
根據「安全第一、預防為主、綜合治理
」的方針，華聯礦業已根據國家有關法律法規
的要求制定了安全與消防制度，並設置安全環保科專門負責安全與消防管理制度的管理
和實施。華聯礦業安全管理制度體系包括現場安全管理制度、安全生產風險分析和預警
制度、重大危險源和重大安全隱患整改上報制度、安全生產事故隱患排查治理制度、安
全隱患整改效果評價制度、安全教育培訓制度、安全生產長期投入制度、現場緊急避險
制度、實施緊急處理措施管理規定、重大事故責任追究制度、先進技術裝備引進位度、
建設項目工程施工外包安全管理制度、應急救援預案演練制度、安全生產專題會議制度、
尾礦庫安全技術投入制度、領導帶班下井制度、外協車輛管理規定、消防管理制度等。
根據華聯礦業安全管理制度，華聯礦業員工嚴格執行《安全標準化操作規程》，每
年按規定進行安全培訓、考試合格獲得《安全生產上崗合格證》後方可上崗。特種作業
人員的培訓，必須由具有資質的社會培訓機構進行系統的培訓，經考核合格，並取得《特
種作業人員操作資格證》。安全環保科每月組織一次安全生產風險分析會議，對安全檢
查、安全性評價、安全月報和技術監督、設備評估等活動中發現的各類事故傾向性問題
進行分析後，把危險源和安全隱患進行分類。重大危險源和重大安全隱患由安全環保科
立即發布安全預警，並向公司匯報，採取相關處置措施，並負責組織相關單位對事故隱
患整改效果進行評價。安全環保科每月組織一次全公司的安全檢查。
華聯礦業建立了安全生產資金長期投入有效機制。財務部門在制定年度財務預算
時，按照國家規定提取安全經費，設立安全生產專用資金帳戶，專款專用。
2009至
2011
年第一季度華聯礦業安全生產支出分別為
88.37萬元、64.26萬元、4.71萬元。
（八）環境保護情況
華聯礦業環境保護工作的主要任務和目標是：積極推進清潔生產，發展循環經濟，
努力實現礦產資源集約化、開採方式環保化、生產工藝清潔化、道路運輸無塵化、公司
管理制度化、閉坑礦區生態化，促進礦業經濟與生態環境和諧發展。為達到環境保護工
作的目標，華聯礦業制定了包括環境保護工作條例、環境監測管理規定、環境檢測人員
崗位責任制、新擴改建項目三同時管理辦法、環境保護設施管理辦法、環境統計管理制
度、綠化管理制度、汙水管理制度、煙塵管理制度、環境汙染事故及環保獎懲暫行制度
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
在內的環境保護制度體系。對生產和辦公生活中產生的各種重大環境因素，如廢棄物、
汙水、噪聲、粉塵、煙（尾）氣以及爆破、選礦中有害物質實行減量化、資源化、無害
化的管理控制，確保對廢棄汙染物做到有序管理，減少廢棄汙染物的產生和對環境的汙
染。
華聯礦業生產過程中產生的廢氣主要是鍋爐煙氣和採礦、選礦產生的粉塵。鍋爐煙
氣治理採用多管旋風除塵器和爐內石灰石脫硫進行處理。採礦過程中產生的粉塵採用溼
式鑿巖和裝運過程中灑水等措施降塵。選礦廠產生的粉塵全部採用噴霧灑水降塵和機械
除塵相結合的方式處理。為抑制廢石臨時堆場和尾礦庫揚塵，在臨時堆場和尾礦庫四周
設置高壓水槍噴霧裝置，定期對其裸露部分進行灑水。
華聯礦業生產過程中產生的廢水主要是採礦產生的湧水、選礦廠產生的廢水和生活
汙水。露天坑低洼集水坑處設有固定泵站，持續將露天匯水面積內地表匯水及滲水通過
地面泵站排出流入選礦廠。選礦廢水經濃縮池過濾後，溢流水全部回收利用；尾礦庫澄
清廢水中不含其它有害物質，全部回用於選礦廠選礦生產用水和廠區降塵。生活汙水均
用化糞池處理後，上清液用於周邊果園灌溉，化糞池底渣用於果園肥料。華聯礦業於
2011年
3月
26日訂購了地埋式生活汙水處理設備並建成汙水處理站。
華聯礦業生產過程中產生的固體廢物主要是廢石、尾礦砂、鍋爐灰渣以及現有職工
產生的生活垃圾。廢石、尾砂全部送至尾礦庫用於築壩，鍋爐灰渣運至排土場堆存，生
活垃圾為環衛部門統一處理。
華聯礦業生產過程中產生的噪聲主要是爆破噪聲及選礦噪聲。在噪聲治理方面主要
措施有：改造了球磨機襯板為橡膠襯板；對於破碎機、篩分機等噪聲設備均安裝在車間
內，通過採取以上措施，能夠有效的降低噪聲對周邊環境的影響。
2009至
2011年第一季度以來來華聯礦業環境保護支出分別為
270萬元、331.25萬
元、72.26萬元。
2011年
5月
27日，山東省環保廳核發魯環函﹝2011﹞351號文同意華聯礦業及其
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
子公司華聯金屬通過上市環保核查。
（九）因安全生產或環境保護受到處罰情況
沂源縣安全生產監督管理局開具證明：「華聯礦業近三年遵守國家和地方的相關安
全生產的法律法規，不存在違反國家和地方安全生產法律法規及相關規範性文件的情
況，亦不存在因違反安全生產法律法規及相關規範性文件受到調查或行政處罰的情形。」
沂源縣環境保護局開具證明：「華聯礦業近三年來遵守國家和地方的相關環境保護
法律法規，按照規定建設並運行相關環境保護設施，汙染物排放符合環保要求，並已按
照相關法律法規的要求繳納應繳納的排汙費，不存在任何未繳或欠繳的情形。華聯礦業
近三年以來不存在違反國家和地方環境保護法律法規及相關規範性文件的情況，亦無因
違反環境保護法律法規及相關規範性文件受到調查或行政處罰。」
（十）質量控制情況
華聯礦業質量管理體系包括質量方針、質量目標、質量控制過程和質量改進措施四
個方面。質量管理的方針是科學管理，質量創優，滿足顧客需求；質量管理的目標是控
制精粉品位
65-66%之間；控制尾礦品位
17.5%以下，磁性鐵
1%以下；控制拋廢中的礦
石含量<1%；成品質量出廠自檢合格率達
100%；事故頻率低於
0.5次/百萬噸.公裡；貨
損率低於
0.5%；顧客滿意度達
100%。華聯礦業已於
2009年
5月通過 ISO9001：2008
質量管理體系認證。
華聯礦業質量控制過程如下：
1、採購物資的檢驗或驗證
設備物資到達倉庫後，採購業務員組織倉庫保管員、安全設備科相關人員、公司檔
案管理人員、計劃提報單位人員共同進行驗收。常規性備品、配件等到貨後，倉庫保管
員先依據採購計劃、價格表等材料核實物資名稱、產地、規格、型號、計劃提報單位等
信息，再依據《物資入庫驗收標準》對物資進行質量驗收，物資質量驗收標準未涉及的，
保管員依據經驗或請教領料人員對物資外觀進行檢驗。具體要求執行《物資驗收入庫管
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理暫行辦法》。
2、過程檢驗和試驗
鐵礦石精選過程中，華聯礦業主要通過調整磁選機磁偏角、底箱間隙，調整礦石配
比，控制磁聚機衝散水和底閥大小，來控制各段精礦品位和尾礦品位。通過加強對回收
機卸料器檢查，及時更換卸礦器皮子來控制最終尾礦品位。通過調整預選機底箱插板、
底箱間隙、筒體轉速來控制磁性鐵。
生產過程中，化驗員依據《生產過程及成品檢驗規範》進行檢驗，並做好相應的記
錄。化驗室及時將化驗結果進行匯總、統計，上報技術科及各個選礦廠。
3、最終檢驗和試驗
最終檢驗為發貨樣化驗，必須在所有規定過程檢驗均完成，並滿足規定要求後進行，
除依據產品標準等技術文件外還應滿足合同的有關要求。對檢驗不合格的產品，按《不
合格品控制程序》處理。檢驗所使用的檢驗、測量設備，必須處於周檢期內，且精度滿
足規定要求。
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三、擬注入資產的評估情況
中和評估以
2011年
3月
31日為基準日對華聯礦業
100%股權進行了評估，並出具
了中和評報字[2011]第
BJV1004號《資產評估報告書》。
擬注入資產採用成本法和收益法兩種方法進行評估，華聯礦業全部股東權益成本
法評估價值為
196,181.87萬元，收益法評估價值為
199,612.22萬元，成本法和收益法評
估結果差異不大，穩健起見，最終採用成本法的評估結果作為評估結論。即華聯礦業全
部股東權益在
2011年
3月
31日帳面價值為 85,043.91萬元，評估價值為
196,181.87萬
元，增值額為
111,137.96萬元，增值率為
130.68%。
(一)成本法評估情況
1、成本法評估結果
經成本法評估，華聯礦業總資產帳面價值為
160,907.76萬元，評估價值為
272,045.71
萬元，增值額為
111,137.96萬元，增值率為
69.07%；總負債帳面價值為
75,863.84萬元，
評估價值為
75,863.84萬元，無增減值變化；股東權益帳面價值為 85,043.91萬元，評
估價值為
196,181.87萬元，增值額為
111,137.96萬元，增值率為
130.68%。具體如下：
成本法評估結果匯總表
單位：萬元
項目帳面價值評估價值增減值增值率
流動資產 88,918.93 93,074.50 4,155.57 4.67%
存貨
8,761.42 12,916.98 4,155.57 47.43%
非流動資產 71,988.82 178,971.21 106,982.39 148.61%
長期股權投資 8,196.21 13,109.36 4,913.15 59.94%
固定資產 16,860.75 21,804.28 4,943.53 29.32%
在建工程 15,525.37 16,585.16 1,059.78 6.83%
工程物資 348.22 348.22 -0.00%
無形資產 29,759.17 125,622.13 95,862.96 322.13%
長期待攤費用 73.48 73.48 -0.00%
遞延所得稅資產 945.62 945.62 -0.00%
其他非流動資產
280.00 482.97 202.97 72.49%
資產總計 160,907.75 272,045.71 111,137.96 69.07%
流動負債 66,424.54 66,424.54 -0.00%
非流動負債 9,439.30 9,439.30 -0.00%
負債合計 75,863.84 75,863.84 -0.00%
淨資產（股東權益） 85,043.91 196,181.87 111,137.96 130.68%
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2、評估增值的主要原因
經成本法評估，華聯礦業公司股東權益
196,181.87萬元，增值額為
111,137.96萬元,
增值率為
130.68%。增值原因如下：
（1）流動資產評估增值
4,155.57萬元，增值的主要原因為存貨中產成品按市場法
評估，基準日產成品市場價格扣除必要的稅費後高於帳面成本單價，形成評估增值。
（2）長期股權投資評估增值
4,913.15萬元，增值的主要原因是長期股權投資按成
本法核算，被投資單位經整體評估後淨資產增值，長期股權投資形成評估增值。另外對
齊魯證券有限公司股權投資價值採用市場法評估後的結果高於投資成本，形成評估增
值。
（3）固定資產評估增值
4,943.53萬元，增值的主要原因為：被評估資產為
90年代
起陸續建成，目前建築材料成本和人工成本提高，形成評估增值。企業的折舊年限少於
評估使用的經濟耐用年限，形成評估增值。
（4）在建工程評估增值
1,059.79萬元，增值的原因為評估值考慮了合理的資金成
本形成評估增值。
（5）無形資產評估增值
95,862.96萬元，增值的主要原因為：土地使用權因市場供
需和資源稀缺導致價格上漲，形成評估增值。由於鐵精粉價格與歷史相比有上漲趨勢，
形成採礦權評估增值。
（6）其他非流動資產評估增值
202.97萬元，增值的主要原因為鐵精粉價格與歷史
相比有上漲趨勢，形成其他非流動資產中的探礦權評估增值。
3、評估方法及參數選擇
成本法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評
估思路。華聯礦業各項資產負債權屬清晰，且相關資料較為齊全，能夠通過採用各種方
法評定估算各項資產負債的價值，適宜採用成本法進行評估。
（1）流動資產
本次評估將流動資產分為以下幾類，採用不同的評估方法分別進行評估：
①貨幣類流動資產：包括現金、銀行存款和其他貨幣資金，通過核實現金盤點表、
銀行函證等，以核實後的價值確定評估值；
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②債權類流動資產：包括應收票據、應收帳款、其他應收款、預付帳款等，主要是
在清查核實其帳面餘額的基礎上，逐筆進行可回收性分析，以預計可回收價值作為其評
估值。由於在對各項債權評估時已考慮可回收因素，根據評估規範將被評估企業計提的
壞帳準備評估為零。
③存貨：包括原材料、產成品和發出商品。原材料以現行市價加計運雜費等合理費
用計算評估單價，以基準日實際庫存數量乘以評估單價計算評估值；產成品和發出商品
按單位實際售價(不含銷項稅)乘以數量扣減銷售費用及相關稅金後計算評估單價，以基
準日實際庫存數量乘以評估單價計算評估值。
流動資產評估結果
單位：元
科目名稱帳面價值評估價值增值額增值率
貨幣資金
159,576,788.43 159,576,788.43 -0.00%
應收票據
469,398,858.51 469,398,858.51 -0.00%
應收帳款
98,485,912.39 98,485,912.39 -0.00%
預付款項
61,117,820.73 61,117,820.73 -0.00%
應收股利
1,400,000.00 1,400,000.00 -0.00%
其他應收款
11,595,805.02 11,595,805.02 -0.00%
存貨
87,614,160.72 129,169,788.15 41,555,627.43 47.43%
流動資產合計
889,189,345.80 930,744,973.23 41,555,627.43 4.67%
流動資產增值
41,555,627.43元，為存貨增值。增值的主要原因是由於基準日產成
品市場價格扣除必要的稅費後高於帳面成本單價，形成評估增值。
（2）非流動資產
①長期股權投資
華聯礦業長期股權投資評估基準日帳面價值
81,962,103.91元，長期股權投資單位
如下表：
單位：元
序號被投資單位名稱投資日期協議投資期限持股比例帳面價值
1 淄博華聯金屬製品有限公司
2005-1-1長期
46.67% 1,400,000.00
2 淄博華銀工貿有限公司
2005-12-1長期
63.16% 1,200,000.00
3 齊商銀行股份有限公司
2006-3-1長期
0.77% 10,000,000.00
4 沂源縣農村信用合作聯社
2006-11-9長期
1.01% 2,000,000.00
5 齊魯證券有限公司
2008-10-31長期
0.29% 53,667,278.58
6 沂源縣華聯小額貸款有限公司
2009-2-28長期
20% 13,694,825.33
合計
81,962,103.91
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減：長期股權投資減值準備
合計
81,962,103.91
對長期股權投資根據不同情況採用以下方法進行評估：
a)
對控股子公司淄博華銀工貿有限公司及其實際控制的子公司淄博華聯金屬製品
有限公司進行整體評估，以其基準日評估後的股東全部權益價值乘以華聯礦業
的持股比例確定長期股權投資價值。
b)
對近期有股權交易的齊魯證券有限公司股權投資價值採用市場法評估。
c)
對其他非控股子公司，以基準日被投資單位報表的淨資產與持股比例的乘積確
定長期股權投資價值。
經評估，長期股權投資評估值為
131,093,562.45元。增值額
49,131,458.54元，增值
率
59.94%。
評估增值的主要原因為：企業對控股子公司及部分參股公司採用成本法核算，帳面
價值僅為投資成本，本次對子公司整體評估以後或以基準日被投資單位的帳面淨資產乘
以持股比例高於投資成本；另外對齊魯證券有限公司股權投資價值採用市場法評估後的
結果高於帳面價值，形成評估增值。
②機器設備類固定資產
根據本次評估的特定目的及設備特點，採用成本法進行評估，基本公式為：
評估價值＝重置價值×成新率
ⅰ.重置價值的確定：
對於國產機器設備，如有近期成交的，參照最近一期成交的價格，以成交價為基礎，
再考慮相應的運費、安裝調試費等確定其重置價值；對於無近期成交的設備，如目前市
場仍有此種設備，採用詢價方式，通過向廠家直接詢價，再考慮相關費用確定其重置價
值；對於無法詢價也無替代產品的設備，在核實其原始購置成本基本合理的情況下，採
用物價指數調整法來確定其重置價值。
對於非標、自製設備，按類別填制《非標設備調查表》，分別統計主要材料重量、
特殊材料重量及主要外購件數量和規格型號，據此計算主、輔材和外購件價格，再考慮
主體部件製造費、安裝調試費、設計費、利潤、稅金等費用，以計算其重置全價。
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對於電子設備，主要查詢當期相關報價資料確定其重置價值。
運輸車輛的重置價值按照評估基準日同類車輛現行市場價，並考慮其相應的購置附
加稅、牌照費及手續費等費用確定。
ⅱ.綜合成新率的確定:
評估人員對華聯礦業的設備進行了現場核實，了解了設備的運行、維護情況，查看
了設備的運行記錄及維護制度，對主要設備進行了現場鑑定。華聯礦業公司的設備維護
情況較好，利用率較高。評估人員在進行現場調查的情況下，採用年限法、現場鑑定法
兩種方法加權平均後綜合確定設備的成新率。
計算公式為：
綜合成新率=年限法成新率×40%+現場鑑定成新率×60%
其中：
年限法成新率=（規定使用年限-已使用年限）/規定使用年限
現場鑑定成新率：評估人員現場對設備進行了綜合鑑定，填寫了技術鑑定表、打分
表，確定現場鑑定成新率。
對於車輛，依據《關於調整汽車報廢標準若干規定的通知》，根據不同類型的汽車
分別運用年限法、裡程法計算其成新率，取二者之中的最低值作為理論成新率。評估人
員依據對車輛的現場鑑定情況，對理論成新率予以修正，將修正後的理論成新率作為其
綜合成新率。
機器設備評估結果匯總表
單位：元
資產項目
帳面價值評估價值
增值額
增值
率原值淨值原值淨值
設備類合計 158,888,877.18 61,014,423.84 157,312,073.00 95,722,153.00 34,707,729.16 57%
機器設備 120,225,479.28 52,666,260.26 133,829,910.00 81,227,035.00 28,560,774.74 54%
車輛
36,627,182.56 7,631,391.02 22,573,063.00 13,899,733.00 6,268,341.98 82%
電子設備
2,036,215.34 716,772.56 909,100.00 595,385.00 -121,387.56 -17%
機器設備評估增減值原因為本次華聯礦業委託評估的機器設備評估增值
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34,707,729.16元，增值率為
57%。主要原因為企業折舊年限較短，形成評估增值。
③房屋建築物類固定資產
房屋建築物的評估採用重置成本法。其計算公式：
評估價值=評估原值×成新率(%)
其中：
評估原值＝建築安裝工程造價+前期費用及其他費用+資金成本
建築安裝工程造價＝建築工程造價+裝飾工程造價+安裝工程造價
房屋建築物評估結果如下：
單位：元
科目名稱
帳面價值評估價值
增值額
增
值
率
原值淨值原值淨值
房屋建築物類合計 143,666,271.24 107,593,138.87 149,320,829.65 122,320,610.00 14,727,471.13 14%
房屋建築物 76,943,454.69 55,634,662.99 79,003,040.00 64,716,449.00 9,081,786.01 16%
構築物及其他輔助
設施
29,431,055.79 21,045,544.91 30,732,075.61 22,357,248.00 1,311,703.09 6%
管道及溝槽 12,208,352.40 6,226,676.24 13,092,316.00 9,283,384.00 3,056,707.76 49%
井巷工程 25,083,408.36 24,686,254.73 26,493,398.04 25,963,529.00 1,277,274.27 5%
本次評估房屋構築物整體評估增值
14%。主要原因是：
a)
被評估對象從
90年代起陸續建成，目前建築材料成本和人工成本提高，形成評
估增值。
b)
企業的折舊年限少於評估使用的經濟耐用年限，引起評估較大增值。
④在建工程
在建工程主要為臥虎山露天轉地下工程、下溝礦區、一選廠新系列、四選廠技改工
程及零星工程。
在建工程採用成本法評估，按照正常情況下在評估基準日重新形成該在建工程已經
完成的工程量所需發生的全部費用確定重置價值。為避免資產重複計價和遺漏資產價
值，結合本次在建工程特點，針對各項在建工程類型和具體情況，在核實工程項目、工
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程內容、形象進度和付款進度的基礎上，根據其在建工程申報金額，經帳實核對後，考
慮合理的資金成本確定評估值。
在建工程評估結果匯總表
單位：元
科目名稱帳面價值評估價值增減值增值率
土建工程
132,490,415.67 142,275,686.16 9,785,270.49 7.39%
設備安裝工程
22,763,309.44 23,575,908.73 812,599.29 3.57%
在建工程減值準備
----
在建工程淨額
155,253,725.11 165,851,594.89 10,597,869.78 6.83%
⑤工程物資
主要為近期採購的日常生產備用設備，採用實際成本核算。評估人員在倉庫管理人
員陪同下至倉庫抽查盤點上述工程物資，抽查結果帳、卡、物基本相符。工程物資的評
估採用成本法，即根據清查核實的數量，按現行購置價加合理的其他費用確定評估值。
經了解，絕大部分工程物資購置時間距離評估基準日比較接近，帳面價值基本能夠反應
市場重置價值，故以經核實後帳面值確認評估值。
⑥土地使用權：
土地使用權採用成本逼近法進行評估。成本逼近法是以開發土地所耗費的各項費用
之和為主要依據，再加上一定的利息、利潤、應繳納的稅金和土地增值收益來確定土地
價格的估價方法。其基本計算公式為：
土地價格＝土地取得費＋相關稅費＋土地開發費＋投資利息＋投資利潤＋土地增
值收益
土地評估結果匯總
宗地名稱面積（m2）成本法單位地價（元/m2）宗地價格（元）
宗地一
32,065.80 177.43 5,689,435.00
宗地二
8,315.63 179.42 1,491,990.00
宗地三
1,268.29 179.42 227,557.00
宗地四
2,471.70 178.35 440,828.00
宗地五
122.50 178.35 21,848.00
宗地六
3,787.90 178.35 675,572.00
宗地七
1,875.70 179.42 336,538.00
宗地八
7,967.40 178.35 1,420,986.00
宗地九
2,042.20 179.42 366,412.00
宗地十
7,161.75 179.42 1,284,961.00
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要
宗地十一
6,338.30 179.42 1,137,218.00
宗地十二
37,992.40 172.3 6,546,091.00
宗地十三
145.00 178.35 25,861.00
宗地十四
213,298.40 178.35 38,041,770.00
宗地十五
23,331.60 178.37 4,161,657.00
宗地十六
2,144.50 179.42 384,766.00
宗地十七
9,118.10 178.35 1,626,213.00
宗地十八
57,677.10 178.73 10,308,628.00
宗地十九
37,277.10 178.18 6,642,034.00
宗地二十
4,771.80 179.42 856,156.00
宗地二十一
4,744.90 179.42 851,330.00
宗地二十二
2,461.00 172.3 424,030.00
宗地二十三
139,094.50 171.36 23,835,234.00
宗地二十四
252,323.30 171.36 43,238,121.00
宗地二十五
183,419.80 172.3 31,603,232.00
宗地二十六
9,940.98 177.37 1,763,232.00
宗地二十七
4,059.40 178.35 723,994.00
宗地二十八
5,908.63 172.3 1,018,057.00
宗地二十九
107,377.80 171.36 18,400,260.00
宗地三十
117,234.10 171.36 20,089,235.00
宗地三十一
58,003.86 172.32 9,995,225.00
宗地三十二
1,391.08 172.32 239,711.00
宗地三十三
240,395.70 171.36 41,194,207.00
宗地三十四
38,671.94 172.32 6,663,949.00
宗地三十五
112,236.60 171.36 19,232,864.00
宗地三十六
44,941.30 172.3 7,743,386.00
宗地三十七
3,382.41 172.32 582,857.00
宗地三十八
7,014.78 177.37 1,244,212.00
宗地三十九
9,909.60 174.1 1,725,261.00
宗地四十
9,893.20 174.1 1,722,406.00
宗地四十一
3,300.00 177.37 585,321.00
宗地四十二
226,988.90 172.32 39,114,727.00
宗地四十三
146,193.50 172.32 25,192,064.00
宗地四十四
99,855.40 172.32 17,207,083.00
宗地四十五
38,921.30 172.32 6,706,918.00
合計
2,326,837.15 402,783,437.00
⑦礦業權
礦業權包括韓旺礦區臥虎山礦段和下溝礦區的採礦權及東長旺
—馬家溝地區探礦
權。礦業權由中和同盛進行評估，並出具了陝同評報字[2011]第
021號、陝同評報字[2011]
第
022號、陝同評報字[2011]第
023號礦業權評估報告。有關礦業權評估情況詳見「第
四章擬注入資產基本情況
/三擬注入資產評估情況
/（二）採礦權評估情況」
⑧長期待攤費用
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要
列入本次評估範圍的長期待攤費用主要為尾礦庫後期發生的鑽探費，本次按剩餘受
益期限進行評估。經核實公司攤銷正確，受益期與公司攤銷期限基本一致，本次評估以
清查核實後帳面值作為評估值。
⑨遞延所得稅資產
本次評估對壞帳準備產生的遞延所得稅資產，評估人員以預計的評估風險損失乘以
基準日所得稅稅率作為該部分的評估值；對於長期待攤費用和安全經費產生的遞延所得
稅資產，經評估人員核實該部分入帳準確無誤，故按清查核實後的帳面值確認評估值。
（3）負債
在核實其真實性、合法性的前提下，按華聯礦業實際需要承擔的數額合理確定。
負債評估範圍為包括流動負債和非流動負債。流動負債主要為短期借款、應付票據、
應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、其他流動負債；非流動
負債主要為長期應付款和其他非流動負債。本次評估以清查核實後帳面值確認評估值，
無評估增減值。
負債評估結果匯總表：
單位：元
科目名稱帳面價值評估價值增值額增值率
短期借款
411,000,000.00 411,000,000.00 -0%
應付票據
21,000,000.00 21,000,000.00 -0%
應付帳款
25,581,601.23 25,581,601.23 -0%
預收款項
60,554,752.16 60,554,752.16 -0%
應付職工薪酬
3,212,468.16 3,212,468.16 -0%
應交稅費
84,344,116.66 84,344,116.66 -0%
其他應付款
55,852,493.46 55,852,493.46 -0%
其他流動負債
2,700,000.00 2,700,000.00 -0%
長期應付款
94,093,000.00 94,093,000.00 -0%
其他非流動負債
300,000.00 300,000.00 -0%
負債合計
758,638,431.67 758,638,431.67 -0%
（二）礦業權評估情況
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要
礦業權評估結果匯總
單位：萬元
礦權名稱帳面值評估值增值額增值率
韓旺礦區臥虎山礦段 10,238.29 71,635.88 61,397.59 599.69%
下溝礦區 3,452.02 13,707.91 10,255.89 297.10%
東長旺-馬家溝地區鐵礦
詳查
200 402.97 202.97 101.49%
合計
13,890.31 85,746.76 71,856.45 517.31%
華聯礦業本次納入評估範圍的礦業權為兩個採礦權、一個探礦權，帳面價值合計
13,890.31萬元，評估值為
85,746.76萬元，增值額為
71,856.45萬元，增值率為
517.31%。
1、礦業權評估方法
（1）折現現金流量法
韓旺礦區臥虎山礦段、下溝礦區採用折現現金流量法評估。
礦業權評估中的折現現金流量法是將礦業權所對應的礦產資源勘查、開發作為現金
流量系統，將評估計算年限內各年的淨現金流量，以與淨現金流量口徑相匹配的折現率，
折現到評估基準日的現值之和，作為礦業權評估價值。
根據折現現金流量法的原理和財務模型，其計算公式如下：
P =∑
(CI .
CO )t .
1
it
=
nt1 (1 +)
式中：P —礦業權評估價值；
CI—年現金流入量；
CO—年現金流出量；
(CI－CO)t—年淨現金流量；
i—折現率；
t—年序號（t=1,2,3,…,n）；
n—評估計算年限。
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要
（2）收入權益法
東長旺—馬家溝地區鐵礦詳查採用收入權益法評估。
收入權益法是基於替代原則的一種間接估算採礦權價值的方法，是通過採礦權權益
係數對銷售收入現值進行調整，作為採礦權價值。採礦權權益係數反映了採礦權評估價
值與銷售收入現值的比例關係。
收入權益法的計算公式如下：
n
.
1.
P =
Σ.SIt .
t ..
K
t=1 .(1+
i).
式中：P —採礦權評估價值；
SIt—年銷售收入；
K —採礦權權益係數；
i —折現率；
t —年序號（t=1,2,…,n）；
n —評估計算年限。
2、主要評估參數
（1）主要技術參數
項目韓旺礦區臥虎山礦段下溝礦區東長旺-馬家溝礦區
基準日保有資源儲量
（萬噸）
露天：1206.222,095.80 138.50
地下：4406.80
評估利用資源儲量
（萬噸）
5,300.32 2,095.80 93.75
基準日可採儲量露天：1019.011,380.67 67.53
（萬噸）地下：3066.48
採礦回採率
露天：96.02%
73.5% 73.5%
地下：74.90%
生產能力(萬噸/年)
露天：200
100 10
地下：100
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要
服務年限（年）
露天：6.6517.26 8.44
地下：35.05
品位
65%鐵精粉品位
65%鐵精粉品位
65%鐵精粉
產品方案
品位
28%-30%中礦品位
28%-30%中礦品位
28%-30%中礦
（2）主要經濟參數
①韓旺礦區臥虎山礦段
韓旺礦區臥虎山礦段
2011年
2012年 2013年 2014年 2015年
…… 2047年
11月
4-12月
鐵精粉產量（萬噸）
42.87 67.98 74.02 66.46 61.93 …… 27.05
中礦產量（萬噸）
6.59 10.3 11.12 9.89 9.06 …… 3.69
銷售收入（萬元）
40,336.78 63,946.52 69,617.68 62,496.94 58,219.92 …… 25,400.10
總成本費用（萬元）
22,470.19 35,853.88 39,254.14 36,194.70 34,835.58 …… 17,181.57
總經營成本（萬元）
19,739.74 32,085.77 35,401.03 32,299.09 30,854.97 …… 14,844.28
固定資產投資
（萬元）
7,692.36 ----…… -
淨現金流（萬元）
7,809.40 20,992.23 23,641.02 21,597.19 19,711.00 …… 27,277.12
折現率
9.3%
評估值（萬元）
71,635.88
②下溝礦區
下溝礦區
2011年
4-12月
2012年
2013年
2014年
2015年
…… 2031年
9月
鐵精粉產量（萬噸）
--5.61 16.82 21.03 …… 21.27
中礦產量（萬噸）
0.82 2.47 3.09 …… 3.12
銷售收入（萬元）
--5273.84 15813.38 19771.62 …… 19996.68
總成本費用（萬元）
--3,765.03 11,325.46 13,980.15 …… 13,715.88
總經營成本（萬元）
--3,218.20 9,654.40 12,068.10 …… 12,203.35
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要
固定資產投資（萬元）
7,254.40 8,705.28 13,064.14 --…… -
淨現金流（萬元）
-7,254.40 -8,705.28 -19,801.84 2,993.34 4,966.09 …… 19,229.03
折現率
9.3%
評估值（萬元）
13,707.91
③東長旺-馬家溝鐵礦
東長旺-馬家溝鐵礦
2011年
4-12月
2012年
2013年 2014年 2015年
…… 2019年
5月
鐵精粉產量（萬噸）
1.9467 2.5956 2.5956 2.5956 2.5956 …… 1.7936
中礦產量（萬噸）
0.31 0.41 0.41 0.41 0.41 …… 0.28
銷售收入（萬元）
1,832.75 2,443.66 2,443.66 2,443.66 2,443.66 …… 1,688.57
採礦權權益係數
2.950%
評估值（萬元）
402.97
（三）收益法評估情況
1、收益法評估結果
經收益法評估，華聯礦業在評估基準日全部股東權益帳面價值為
85,043.91萬元，
評估結果為
199,612.22萬元，評估增值
114,568.31萬元，增值率
134.72%。
2、收益法評估方法及參數選擇
（1）收益法評估模型
本次評估採用的收益類型為企業全部資本所產生自由現金流，自由現金流等於企業
的無息稅後淨利潤（即將公司不包括利息收支的利潤總額扣除實付所得稅稅金之後的數
額）加上折舊及攤銷等非現金支出，再減去營運資本的追加投入和資本性支出後的餘額，
它是公司所產生的稅後現金流量總額，可以提供給公司資本的所有供應者，包括債權人
和股東。
（2）折現率
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要
首先運用資本資產定價模型(「CAPM」)來計算權益資本成本，在此基礎上運用加權
平均資本成本估價模型（
「WACC」）計算加權平均資本成本，並以此作為華聯礦業未來
自由現金流的折現率。
（3）收益期
由於華聯礦業為獨立礦山企業，其主要資源為鐵礦石採礦權，本次評估根據華聯礦
業的資源儲量核實報告，結合企業的排產計劃，測算出礦山服務年限為
36.67年，以此
為收益期。
本次評估通過將自由現金流折現還原為基準日的淨現值，確定出評估基準日的企業
全部資本（含投入資本和借入資本）的公允價值，再扣減企業借入資本價值，計算出華
聯礦業的整體價值。
（四）評估結論
成本法評估的股東權益價值為
196,181.87萬元，收益法評估股東權益價值為
199,612.22萬元，兩者相差
3,430.35萬元，收益法評估結果較成本法高
1.75%。兩種方
法評估結果差異不大，收益法評估結果略高於成本法評估結果，評估人員認為成本法的
評估結果比收益法的評估結果具有更好的穩健性。基於穩健性原則，本次評估採用成本
法評估結果作為華聯礦業全部股東權益價值的最終評估結果，即華聯礦業全部股權價值
評估結果為
196,181.87萬元。
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第五章擬置出資產基本情況
根據本公司與交易對方籤署的《資產置換及發行股份購買資產協議》，本次交易擬
置出資產為大成股份的所有資產和負債。擬置出資產具體情況詳見本報告書
「第二章、
上市公司基本情況」相關內容。
一、擬置出資產的財務信息
根據中瑞嶽華出具的中瑞嶽華專審字[2011]第
1296號《審計報告》，截至
2011年
3月
31日，大成股份母公司主要財務數據如下：
單位：元
項目
2011年
3月
31日
流動資產合計
867,796,939.78
非流動資產合計
606,679,690.82
資產總計
1,474,476,630.60
流動負債合計
1,314,777,518.82
非流動負債合計
2,992,176.24
負債合計
1,317,769,695.06
實收資本(或股本) 213,726,422.00
所有者權益合計
156,706,935.54
負債和所有者權益總計
1,474,476,630.60
二、擬置出資產的債務及擔保責任轉移情況
（一）債務的轉移
截至
2011年
3月
31日，上市公司母公司負債合計為
131,776.97萬元。其中金融債
務
103,380萬元，非金融債務
28,396.97萬元。
截至本報告書出具日，上市公司已經償還的債務以及已取得的相關債權人出具的債
務轉移同意函，共佔大成股份截至基準日債務總額約
84.76%。具體情況如下表所示：
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單位：萬元
金額佔基準日債務總額比例
已取得同意函的債務
81,846.95 62.11%
已歸還的債務
29,850.00 22.65%
合計
111,696.95 84.76%
其中，金融債務及非金融債務已取得債務轉移同意函以及已償還債務情況如下：
單位：萬元
金融債務非金融債務
總金額
103,380.00總金額
28,396.97
已取得同意函
77,530.00 已取得同意函
4,316.95
已取得同意函
佔金融債務比例
75%
已取得同意函
佔非金融債務比例
15.2%
基準日後已償還
22,850.00 基準日後已償還
7,000
已取得同意函及已償還
佔基準日金融債務比例
97.10%
已取得同意函及已償還
佔基準日金非融債務比例
39.85%
（二）擔保責任的轉移
截止
2011年
3月
31日，擬置出資產涉及大成股份作為擔保方為第三方提供擔保
的債務共計
3,349萬元，具體情況如下：
被擔保方擔保權人擔保金額擔保起始日擔保到期日
淄博合力化工有限公司山東張店農村合作銀行
3,650,000.00 2011-3-6 2012-3-15
淄博合力化工有限公司齊商銀行天齊支行
2,000,000.00 2010-8-10 2011-8-9
淄博合力化工有限公司齊商銀行中心路支行
1,000,000.00 2010-12-16 2011-6-15
淄博合力化工有限公司建行張店支行
4,950,000.00 2010-10-8 2011-4-8
淄博合力化工有限公司建行張店支行
12,600,000.00 2010-11-25 2011-5-25
淄博合力化工有限公司山東張店農村合作銀行
4,840,000.00 2011-1-21 2012-1-20
淄博合力化工有限公司山東張店農村合作銀行
4,450,000.00 2010-10-29 2011-10-28
截至本報告書出具日，上述擔保責任中
1855萬元的擔保責任已到期。本公司於
2011
年
7月
8日召開第七屆董事會第十六次會議決定繼續為淄博合力化工有限公司提供貸款
擔保。大成股份正在溝通取得銀行擔保權人出具的關於同意由中國農化及/或中國農化
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指定的第三方承擔大成股份全部對外擔保責任的同意函，大成股份承諾其將儘快取得該
等同意函或儘快以其他方式解除大成股份對銀行負債的擔保責任。
（三）未取得債務及擔保責任轉移同意函的安排
根據《股份轉讓協議》及《資產置換及發行股份購買資產協議》的約定：
「本次重
大資產重組的先決條件滿足後，若因未能取得相關債權人及/或擔保權人關於債務及/或
擔保責任轉移的同意函，致使相關債權人及/或擔保權人向大成股份追索債務及/或擔保
責任，中國農化及/或中國農化指定的第三方應在接到大成股份關於清償債務及/或擔保
責任通知後三日內進行核實，並在核實後五個工作日內向相應債權人及
/或擔保權人進
行清償，或者與相應債權人及/或擔保人達成解決方案。若因中國農化及/或中國農化指
定的第三方未能按照本協議的約定及時進行清償給大成股份造成損失的，中國農化及
/
或中國農化指定的第三方應賠償大成股份由此遭受的全部損失。
」 「如大成股份的債權
人就與置出資產相關的債務轉移事項要求提供擔保的，中國農化及
/或中國農化指定的
第三方應負責及時提供足額擔保。」
三、擬置出資產涉及股權轉移的情況
本次擬置出資產中涉及大成股份持有的下屬子公司股權，根據公司法及相關下屬子
公司章程規定，就大成股份持有子公司股權置出事宜，需其他股東同意並放棄優先受讓
權。
截至本報告書出具日，大成股份已經取得了山東成豐化工有限公司、淄博合力化工
有限公司兩家有限公司其他股東同意放棄優先購買權的同意函，尚有泰安市國色環境工
程有限公司、裕隆賓館、山東證券有限責任公司、淄博市商業銀行四家有限公司的其他
股東未出具放棄優先購買權的同意函。
大成股份承諾：「對於未取得下屬公司其他全部股東關於放棄優先購買權的同意文
件的情形，除非依據《公司法》或該下屬公司章程可以視同該等股東放棄優先購買權，
如相關下屬公司的其他股東行使優先購買權，則大成股份應自相關股東向大成股份支付
股權轉讓價款且大成股份收到該等股權轉讓價款後的五日內，向中國農化及
/或中國農
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化指定的第三方交付扣除有關股權轉讓的稅費後的股權轉讓價款。」
四、與擬置出資產相關的人員安排
根據《資產置換及發行股份購買資產協議》及《股份轉讓協議》，擬置出資產人員
安排如下：
「1、根據
「人隨資產走」的原則，大成股份的全部員工（指截至資產交割日的全部員
工，包括但不限於在崗職工、待崗職工、內退職工、離退休職工、停薪留職職工、借調
或借用職工、臨時工等，下同）的勞動關係，組織關係（包括但不限於黨團關係），養
老、醫療、失業、工傷、生育及住房公積金等社會保險關係，其他依法應向員工提供的
福利，以及大成股份與員工之間之前存在的其他任何形式的協議、約定、安排和權利義
務等事項均由中國農化繼受，並由中國農化負責進行安置。
2、中國農化及/或中國農化指定的第三方應與大成股份全部員工籤署新的勞動合
同、依法繳納大成股份的全部員工的社會保險費用及其他費用、及時辦理各項保險金帳
戶的過戶手續等相關事宜。
3、因大成股份提前與大成股份員工解除勞動關係而引起的有關補償和
/或賠償事宜
（如有），由中國農化及/或中國農化指定的第三方負責解決和承擔全部責任。
4、大成股份與大成股份的員工之間的全部已有或潛在勞動糾紛等，均由中國農化
負責解決和承擔全部責任。」
本次重組涉及員工接收及安置方案已經於
2011年
4月
29日在大成股份第十三屆職
代會第五次會議獲得通過。
五、擬置出資產的評估情況
天健興業以
2011年
3月
31日為基準日對大成股份全部資產負債進行了評估，並出
具了天興評報字[2011]第
198號《資產評估報告書》。
(一)評估方法選取與評估結果
擬置出資產採用資產基礎法和收益法兩種方法進行評估。經資產基礎法評估，大成
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股份帳面資產總額為
147,447.66萬元，負債總額為
131,776.97萬元，淨資產為
15,670.69
萬元；評估後資產總額為
169,902.93萬元，負債總額為
131,776.97萬元，淨資產價值為
38,125.96萬元，淨資產評估增值
22,455.27萬元，增值率為
143.29%。具體如下：
資產基礎法評估結果匯總表
單位：萬元
項目帳面價值評估價值增減值增值率%
流動資產 86,779.69 86,663.66 -116.03 -0.13
存貨
41,707.78 41591.75 -116.03 -0.28
非流動資產 60,667.97 83,239.27 22,571.30 37.20
其中：可供出售金融資產
65.66 65.66 --
長期股權投資
9,739.17 6,264.63 -3,474.54 -35.68
固定資產
29,479.44 39,943.09 10,463.65 35.49
在建工程
274.52 186.33 -88.19 -32.12
無形資產
18,528.68 34,199.05 15,670.37 84.57
遞延所得稅資產
2,580.50 2,580.50
資產總計 147,447.66 169,902.93 22,455.27 15.23
流動負債 131,477.75 131,477.75 --
非流動負債 299.22 299.22 --
負債合計 131,776.97 131,776.97 --
淨資產（股東權益） 15,670.69 38,125.96 22,455.27 143.29
經收益法評估，大成股份在評估基準日淨資產評估價值為-116,779.14萬元。
資產基礎法的技術思路是以企業在評估基準日客觀存在的資產和負債為基礎逐一
進行評估取值後得出的評估結論，可以更直觀的反映企業的存量資產的價值構成。因此，
評估人員認為針對本次評估目的和大成股份資產結構的現實情況，相對於收益法而言，
資產基礎法的評估結論更為適用。
由於收益法測算過程顯示評估對象現金流量持續為負數，且被評估單位產品的銷售
價格受國家政策影響較大，以評估基準日企業資產及經營狀態，不適宜採用收益法結論。
綜上所述，資產基礎法的評估結果更為合理，更能客觀反映評估對象的市場價值，
因此採用資產基礎法的評估結果
38,125.96萬元作為大成股份全部資產負債的最終評估
結果。
上述評估結果已經國務院國資委編號
20110069號資產評估備案表備案。
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要
（二）評估價值較帳面值變動原因
1、存貨評估減值
116.03萬元，主要原因為部分原材料價格下跌，產成品中部分產
品採用市場法進行評估時其售價扣減部分費用及稅金後低於帳面單價。
2、長期股權投資評估減值
3474.54萬元，減值率
35.68%，評估減值的原因是長期
股權投資採用成本法核算，帳面值為原始投資金額。本次對被投資單位整體評估減值後
造成長期股權投資評估減值。
3、房屋建築物類資產評估增值
7442.43 萬元，增值率
65.42%。評估增值原因為大
成股份的房屋建造時間較早，材料及人工費、機械費上漲幅度較大。
4、設備類資產評估增值
717.78萬元，增值率
3.52%。機器設備評估增值主要由於
企業部分設備購置年代較早，受物價水平變動的影響，重置成本增加。同時由於部分設
備折舊年限短於其經濟壽命年限，導致評估淨值增值。車輛評估增值主要由於企業計提
折舊年限短於車輛的強制報廢年限，評估淨值增值。電子設備增值主要由於更新換代快
價格逐年下降。
5、在建工程評估減值
88.19萬元，減值率
32.12%。評估減值的主要原因為部分工
程項目已經完工，帳面價值為工程質尾款，因其價值在相應設備評估中已考慮，此處評
估為
0。
6、土地使用權評估增值
15,667.64萬元，增值率 84.67%。增值的主要原因為委估
宗地取得較早，帳面值為劃撥變出讓補交的土地出讓金，且由於近幾年土地價格上漲較
大，所以增值較大。其他無形資產評估值與帳面值相比增值
2.73萬元，增值率
10.81%，
評估增值主要原因為評估值採用現行市場價格比帳麵攤餘價值高所致。
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要
第六章本次發行股份情況
一、本次發行股份的基本情況
（一）發行股份的價格及定價原則
本次發行股份的定價基準日為本公司第七屆董事會第十二次會議決議公告日，發行
價格為定價基準日即大成股份審議本次重大資產重組的首次董事會會議決議公告日前
20個交易日公司股票交易均價，即
8.52元/股。計算方法為：
定價基準日前
20個交易日股票交易均價=定價基準日前
20個交易日股票交易總額
÷定價基準日前
20個交易日股票交易總量。
最終發行價格尚須經本公司股東大會批准。
在定價基準日至本次發行股份的股票發行日期間，因公司分紅、配股、轉增股本等
原因導致股票除權、除息的，大成股份發行股票的發行價格和發行數量按規定做相應調
整，本次發行數量也將根據發行價格的情況進行相應調整。具體調整方式如下：
假設調整前發行價格為
P0，每股送股或轉增股本數為
N，每股增發新股或配股數
為
K，增發新股或配股價為
A，每股派息為
D，調整後發行價格為
P1，則：
派息：P1＝P0－D
送股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N）
增發新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三項同時進行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次發行股份定價符合《重組管理辦法》第四十二條規定，「上市公司發行股份的
價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前
20個交易日公司股票交易
均價。」
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要
（二）發行股份的種類及面值
本次擬發行的股票為境內上市的人民幣普通股（
A 股），每股面值人民幣
1.00 元。
（三）發股對象、發行股份數量及認購方式
本次發行對象為華聯礦業全體股東。銀山投資、匯泉國際及東裡鎮中心以其持有的
華聯礦業對應股權價值超出置出資產的差額部分，宏達礦業、華旺投資、華為投資、霹
易源投資、齊銀山、董方國分別以其持有的華聯礦業股權認購本次非公開發行股份。
本次擬注入資產的交易作價為1,961,818,641.77元，擬置出資產的交易作價為
381,259,606.26元，置換差額為1,580,559,035.51元。本次擬發行股份數量為185,511,623
股，發行後本公司的總股本將增至399,238,045股，本次擬發行股份佔發行後總股本的
46.47%。
二、發股對象關於股份鎖定期的承諾
本次發行股份完成後，齊銀山將成為上市公司實際控制人。銀山投資、東裡鎮中心、
匯泉國際、齊銀山承諾其通過本次重大資產重組及股份轉讓獲得的大成股份股票，自股
票發行結束之日起
36個月內不轉讓，之後按中國證監會及上交所的有關規定執行。
華旺投資、華為投資、霹易源投資、宏達礦業、董方國承諾其通過本次重大資產重
組獲得的大成股份股票，自股票發行結束之日起
12個月內不轉讓，並按中國證監會及
上交所的有關規定執行。
三、本次發行股份前後公司股本結構變化
本次交易前本公司的總股本為
213,726,422股。本次非公開發行
185,511,623股後，
本公司總股本將增至
399,238,045股。本次股份發行前後公司股權結構變化情況如下表
所示：
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要
股東名稱
重組前重組後
持股數量
（股）
持股比例
（%）
持股數量
（股）
持股比例
（%）
中國化工農化總公司
65,266,717 30.54 1,500,000 0.38
齊銀山
--4,329,121 1.08
銀山投資
--51,629,107 12.93
東裡鎮中心
--54,749,022 13.71
匯泉國際
--49,040,111 12.28
華旺投資
--16,780,211 4.20
華為投資
--19,048,633 4.77
霹易源投資
-- 4,883,173 1.22
宏達礦業
-- 44,440,571 11.13
董方國
--4,378,391 1.10
其它股東
148,459,705 69.46 148,459,705 37.19
股份總計
213,726,422 100.00 399,238,045 100.00
四、本次發行股份前後主要財務數據比較
根據上海上會出具的上會師報字[2011]第
1682號備考合併財務報表《審計報告》以
及中瑞嶽華出具的中瑞嶽華專審字[2011]第
1296號《審計報告》。本次交易前後本公司
主要財務數據變化如下表所示：
單位：元
項目
本次交易後
2011年
3月
31日
備考數
本次交易前
2011年
3月
31日
實現數
本次交易後
2010年
12月
31日
備考數
本次交易前
2010年
12月
31
日實現數
總資產
1,633,523,520.78 1,558,577,185.20 1,445,221,623.74 1,597,396,240.85
歸屬母公司股
東所有者權益
856,832,727.54 143,591,831.17 730,456,763.94 349,679,331.26
營業收入
327,047,166.62 214,304,801.92 992,995,197.12 788,130,898.15
營業利潤
173,683,675.52 -211,639,488.14 329,863,810.39 -81,000,524.01
利潤總額
168,787,111.75 -208,617,595.18 329,106,614.74 -69,166,091.24
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歸屬母公司股
東淨利潤
124,918,035.88 -209,927,686.15 245,880,326.90 -71,123,600.40
資產負債率
47.06% 90.6% 48.83% 77.92%
淨資產收益率
15.75% -85.08% 40.55% -18.57%
每股收益
0.31 -0.98 0.62 -0.33
歸屬於母公司
股東每股淨資
產
2.15 0.67 1.83 1.64
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第七章財務會計信息
一、標的資產財務資料
（一）擬注入資產兩年一期財務報表
根據上海上會上會師報[2011]第
1666號《審計報告》。擬注入資產最近兩年一期
的合併資產負債表及合併利潤表如下：
華聯礦業合併資產負債簡表
單位：元
項目 2011年
3月
31日 2010年
12月
31日 2009年
12月
31日
流動資產 906,378,210.43 731,366,952.06 395,475,829.75
非流動資產 727,145,310.35 713,854,671.68 613,594,716.24
資產總計 1,633,523,520.78 1,445,221,623.74 1,009,070,545.99
流動負債 674,334,172.80 601,157,510.94 375,545,831.06
非流動負債 94,393,000.00 104,475,000.00 104,175,000.00
負債合計 768,727,172.80 705,632,510.94 479,720,831.06
股本 367,800,000.00 367,800,000.00 360,000,000.00
歸屬於母公司股東
權益合計
856,832,727.54 730,456,763.94 520,062,048.11
少數股東權益 7,963,620.44 9,132,348.86 9,287,666.82
股東權益合計 864,796,347.98 739,589,112.80 529,349,714.93
負債和股東權益總
計
1,633,523,520.78 1,445,221,623.74 1,009,070,545.99
華聯礦業合併利潤簡表
單位：元
項目 2011年
1-3月 2010年度 2009年度
營業總收入 327,047,166.62 992,995,197.12 421,229,202.13
營業總成本 153,696,553.95 670,195,779.10 306,344,135.11
其中：營業成本 154,497,005.72 556,607,160.13 232,402,753.74
營業利潤 173,683,675.52 329,863,810.39 120,386,964.78
利潤總額 168,787,111.75 329,106,614.74 118,515,482.35
淨利潤 125,349,307.46 249,518,654.82 93,798,515.19
歸屬於母公司所有
124,918,035.88 245,880,326.90 90,671,589.17
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要
者淨利潤
少數股東損益 431,271.58 3,638,327.92 3,126,926.02
基本每股收益 0.34 0.67 0.25
稀釋每股收益 0.34 0.67 0.25
（二）擬置出資產兩年一期財務報表
根據中瑞嶽華專審字[2011]第
1296號《審計報告》，擬置出資產最近兩年一期的合
並資產負債表及合併利潤表如下：
大成股份合併資產負債簡表
單位：元
項目 2011.3.31 2010.12.31 2009.12.31
流動資產
834,434,642.86 669,575,084.17 546,849,383.64
非流動資產
724,142,542.34 927,821,156.68 978,196,874.81
資產總計
1,558,577,185.20 1,597,396,240.85 1,525,046,258.45
流動負債
1,409,079,677.73 1,238,767,015.21 1,075,686,088.66
非流動負債
2,992,176.24 5,861,536.68 29,617,525.75
負債
1,412,071,853.97 1,244,628,551.89 1,105,303,614.41
股本
213,726,422.00 213,726,422.00 213,726,422.00
歸屬於母公司股東
的所有者權益
143,591,831.17 349,679,331.26 416,348,144.10
少數股東權益
2,913,500.06 3,088,357.70 3,394,499.94
所有者權益合計
146,505,331.23 352,767,688.96 419,742,644.04
大成股份合併利潤簡表
單位：元
項目 2011年
1-3月 2010年度
2009年度
營業總收入 214,304,801.92 788,130,898.15 753,257,118.13
營業總成本 425,991,295.88 869,550,872.69 796,955,168.46
其中：營業成本 203,026,239.41 735,594,996.09 648,755,719.26
營業利潤 -211,639,488.14 -81,000,524.01 -39,606,920.45
利潤總額 -208,617,595.18 -69,166,091.24 342,741.04
淨利潤 -210,102,543.79 -71,429,742.64 3,806,612.08
歸屬於母公司所有
者的淨利潤 -209,927,686.15 -71,123,600.40 3,121,528.71
少數股東損益 -174,857.64 -306,142.24 685,083.37
基本每股收益 -0.98 -0.33 0.01
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要
稀釋每股收益 -0.99 -0.38 -0.14
二、上市公司備考財務資料
按照《重組管理辦法》及《格式準則第
26號》的規定，假設本次重大資產重組後
的框架在
2010年
1月
1日已經存在，上市公司編制了
2011年第一季度及
2010年度備
考合併財務報表。根據上海上會為此出具的上會師報字[2011]第
1682號備考合併財務
報表《審計報告》，上市公司一年及一期備考合併財務報表如下：
上市公司備考合併資產負債簡表
單位：元
項目 2011年
3月
31日 2010年
12月
31日
流動資產 906,378,210.43 731,366,952.06
非流動資產
727,145,310.35 713,854,671.68
資產總計
1,633,523,520.78 1,445,221,623.74
流動負債
674,334,172.80 601,157,510.94
非流動負債
94,393,000.00 104,475,000.00
負債合計
768,727,172.80 705,632,510.94
歸屬於母公司股東
權益合計
856,832,727.54 730,456,763.94
少數股東權益
7,963,620.44 9,132,348.86
股東權益合計
864,796,347.98 739,589,112.80
負債和股東權益總
計
1,633,523,520.78 1,445,221,623.74
上市公司備考合併利潤簡表
單位：元
項目 2011年
1-3月 2010年度
營業總收入 327,047,166.62 992,995,197.12
營業總成本 327,047,166.62 992,995,197.12
其中：營業成本 154,497,005.72 556,607,160.13
營業利潤 173,683,675.52 329,863,810.39
利潤總額 168,787,111.75 329,106,614.74
淨利潤 125,349,307.46 249,518,654.82
歸屬於母公司所有
者的淨利潤
124,918,035.88 245,880,326.90
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要
少數股東損益 431,271.58 3,638,327.92
基本每股收益 0.31 0.62
稀釋每股收益 0.31 0.62
三、擬注入資產盈利預測
上海上會對華聯礦業
2011年及
2012年盈利預測報表進行了審核。根據上海上會出
具的上會師報字[2011]第
1681號《盈利預測審核報告》，擬注入資產華聯礦業一年及一
期盈利預測情況如下。
華聯礦業盈利預測簡表
單位：元
項目
2011年預測數
2012年預測數
1-3月實際數 4-12月預測數合計
營業總收入
327,047,166.62 664,680,059.94 991,727,226.56 987,943,612.89
營業總成本
153,696,553.95 489,609,483.43 643,306,037.38 678,601,726.71
其中：營業成本
154,497,005.72 390,500,562.15 544,997,567.87 573,866,418.91
營業利潤
173,683,675.52 175,070,576.51 348,754,252.03 309,341,886.18
利潤總額
168,787,111.75 175,070,576.51 343,857,688.26 309,341,886.18
淨利潤
125,349,307.46 130,856,445.90 256,205,753.36 231,376,961.40
歸屬於母公司所有者
的淨利潤
124,918,035.88 128,895,254.67 253,813,290.55 228,892,915.74
少數股東損益
431,271.58 1,961,191.23 2,392,462.81 2,484,045.66
四、上市公司備考盈利預測
上海上會對依據本次交易架構編制的上市公司
2011年及
2012年盈利預測報表進行
了審核。根據上海上會出具的上會師報字[2011]第
1683備考盈利預測審核報告。上市
公司一年及一期盈利預測情況如下：
上市公司備考盈利預測簡表
單位：元
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要
項目
2011年預測數
2012年預測數
1-3月實際數 4-12月預測數合計
營業總收入
327,047,166.62 664,680,059.94 991,727,226.56 987,943,612.89
營業總成本
153,696,553.95 489,609,483.43 643,306,037.39 678,601,726.71
其中：營業成本
154,497,005.72 390,500,562.15 544,997,567.87 573,866,418.91
營業利潤
173,683,675.52 175,070,576.51 348,754,252.02 309,341,886.18
利潤總額
168,787,111.75 175,070,576.51 343,857,688.25 309,341,886.18
淨利潤
125,349,307.46 130,856,445.90 256,205,753.35 231,376,961.40
歸屬於母公司所有者
的淨利潤
124,918,035.88 128,895,254.67 253,813,290.54 228,892,915.74
少數股東損益
431,271.58 1,961,191.23 2,392,462.81 2,484,045.66
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要
第八章獨立董事及中介機構對本次交易出具的結論性意見
一、獨立董事意見
本公司獨立董事對經審慎分析，本著客觀、獨立、公正的原則，基於獨立判斷的立
場，對本次交易發表如下獨立意見：
「（一）公司第七屆董事會第十七次會議審議通過了本次重大資產重組的相關事宜，
關聯董事迴避表決。董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《中華人民共和
國公司法》、《公司章程》以及相關規範性文件的規定，會議形成決議合法、有效，未損
害公司非關聯股東的利益。
（二）本次重大資產重組方案符合國家有關法律、法規和規範性文件的要求，我們
同意本次董事會就本次重大資產重組事項的總體安排。
（三）本次重大資產重組完成後，公司的主營業務將變更為鐵礦石採選、鐵精粉的
生產和銷售，上市公司的盈利能力和未來可持續發展能力將得到提升，股東的利益得到
保證和增強。
（四）為本次重大資產重組之目的，公司聘請了北京天健興業資產評估有限公司、
中和資產評估有限公司，對本次重大資產重組的標的資產進行了評估，並出具了天興評
報字（2011）第
198號《山東大成農藥股份有限公司重大資產重組項目評估報告》及
中和評報字（
2011）第
BJV1004號《山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行
股份購買資產所涉及的山東華聯礦業股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告
書》。
上述兩家評估機構均具有證券業務資格，與本次交易、本次交易各方均不存在特殊
利益關係，具備為公司提供服務的獨立性；評估機構在對標的資產的評估中所設定的評
估假設前提按照國家有關法律法規執行，遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象
的實際情況，評估假設前提具有合理性；本次評估按照國家法規及行業規範的要求，按
照公認的資產評估方法對標的資產進行了評估，評估方法的選擇適當，評估結論公平合
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要
理，評估方法與評估目的相關；本次交易擬注入資產及擬置出資產均以經國有資產管理
部門核准或備案的評估結果作為定價依據，評估定價具備公允性。
因此，獨立董事認為，公司本次重大資產重組選聘的評估機構具有獨立性，評估假
設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，評估定價公允。
（五）為減少和規範本次重大資產重組完成後關聯交易，齊銀山及其一致行動人已
就關聯交易出具了承諾函；為了避免可能發生的同業競爭，齊銀山及其一致行動人出具
了關於避免同業競爭的承諾函，前述承諾如得以嚴格履行，將能夠進一步維護公司及中
小股東的合法權益。
（六）本次重大資產重組尚需獲得如下批准後方可實施：
1、本公司股東大會審議批准本次重大資產重組方案，並同意豁免齊銀山及其
一致行動人以要約方式增持本公司股份的義務；
2、中國證券監督管理委員會核准本次重大資產重組方案並豁免齊銀山及其一
致行動人以要約方式增持上市公司股份的義務；
3、中國農化國有股權轉讓尚需取得國有資產監督管理部門的批准。」
二、獨立財務顧問對本次交易的意見
根據獨立財務顧問報告，華泰聯合證券認為：
「（一）本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》、《重組管理辦
法》等法律、法規和規範性文件的規定；
（二）本次交易後，上市公司仍具備股票上市的條件；
（三）本次交易價格根據具有證券業務資格的評估機構的評估結果並經交易各方協
商確定，定價公平、合理。本次發行股份購買資產的股份發行定價符合《重組管理辦法》
的相關規定。本次交易涉及資產評估的評估假設前提合理，方法選擇適當，結論公允、
合理，有效地保證了交易價格的公平性；
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要
（四）在相關各方充分履行其承諾和義務的情況下，本次交易不會損害非關聯股東
的利益；
（五）本次交易完成後，上市公司的資產質量將得到明顯的改善，盈利能力得以顯
著提升，符合上市公司及全體股東的利益；
（六）本次交易後，上市公司將保持健全有效的法人治理結構，同時齊銀山及其一
直行動人承諾將與上市公司在業務、資產、財務、人員、機構方面保持獨立，符合中國
證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
（七）本次交易所涉及的各項合同及程序合理合法，在重組各方履行本次重組的相
關協議的情況下，不存在上市公司交付資產後不能及時獲得相應對價情形。」
三、法律顧問對本次交易的意見
德恆律師認為：「本次交易符合相關法律、法規、規章和規範性文件的規定；在取
得法律意見書中所述的本次交易尚需獲得的授權、批准和核准後，本次交易的實施不存
在實質性法律障礙，不存在其他可能對本次交易構成影響的法律問題和風險。」
山東大成農藥股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要
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山東大成農藥股份有限公司
2011年 7月 25日
中財網
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