[公告]文燦股份:公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要

[公告]文燦股份:公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要

時間：2019年06月04日 19:20:38&nbsp中財網

股票簡稱：

文燦股份

股票代碼：603348

廣東文燦壓鑄股份有限公司

Guangdong Wencan Die Casting Co., Ltd.

（佛山市南海區裏水鎮和順裡和公路東側（白蒙橋）地段）

公開發行可轉換

公司債

券募集說明書

摘要

保薦機構（主承銷商） 1、瀚朝發 文燦11

（北京市朝陽區安立路66號4號樓）

二零一九年六月

聲 明

本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者

在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投資決定的依據。

募集說明書全文同時刊載於上海證券交易所指定信息披露網站

（http://www.sse.com.cn）和巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）。

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何

虛假、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、完整。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證募集說明書及其摘

要中財務會計報告真實、完整。

證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其

對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與

之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文件，

進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部門對本

次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險

以及

公司債

券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。 任何與之相反的聲明均屬

虛假不實陳述。

投資者認購或持有本期

公司債

券視作同意債券受託管理協議、債券持有人會

議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受託管理人等主

體權利義務的相關約定。

根據《證券法》的規定，證券依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發

行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

重大事項提示

公司特別提示投資者對下列重大事項給予充分關注，並仔細閱讀募集說明書

中有關風險因素的章節。

一、關於公司本次發行

可轉債

的信用評級

公司聘請中證鵬元為發行人進行了信用評級，評級結果為「AA-」級，該級

別反映了公司償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。

在本

可轉債

存續期限內，中證鵬元將每年至少進行一次跟蹤評級。如果由於外部

經營環境、公司自身情況或評級標準變化等因素，導致本

可轉債

的信用評級降低，

將會增大投資者的投資風險，對投資者的利益產生一定影響。

二、公司本次發行

可轉債

的擔保事項

根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條規定：「公開發行可轉換

公司債

券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的公司

除外」。截至2018年12月31日，公司經審計合併財務報表中歸屬於母公司股東的淨

資產為20.40億元，超過15億元，因此本次發行的

可轉債

未提供擔保。如果本次可

轉債存續期間發生嚴重影響公司經營業績和償債能力的事件，本次

可轉債

可能因

未提供擔保而增大風險。

三、公司的股利分配政策和現金分紅比例

（一）公司現行利潤分配政策

1、利潤分配的形式

公司採取現金、股票、現金股票相結合或法律、法規允許的其他方式分配股

利，在公司具備現金分紅條件的情況下，公司應優先採用現金分紅進行利潤分配。

2、利潤分配的期間間隔

原則上公司利潤分配的期間間隔為每年進行年度分紅，公司董事會也可以根

據公司的資金需求狀況提議進行中期分紅。

3、現金分紅的具體條件和比例

（1）現金分紅的具體條件

①公司該年度或半年度實現的可供分配利潤為正值，且現金流充裕，實現現

金分紅不會影響後續持續經營；

②公司累計可供分配利潤為正值；

③公司該年度經審計的經營活動產生的現金流量淨額為正值；

④審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

⑤公司未來十二個月內無重大投資計劃或重大現金支出（募集資金項目除

外）。

（2）現金方式分配股利的具體條件和比例

公司主要採取現金分紅的利潤分配政策，即公司當年度實現盈利，在依法彌

補虧損、提取法定公積金、盈餘公積金後有可供分配利潤的，則公司應當進行現

金分紅；公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍；總體而言，若公司無

重大投資計劃或重大現金支出發生，則單一年度以現金方式分配的利潤不少於當

年度實現的可供分配利潤的15%。

（3）差異化的現金分紅政策

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水

平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，制定以下差異化的現金

分紅政策：

①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

（4）上述「重大投資計劃」或者「重大現金支出」指以下情形之一：

①公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或

超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過5,000萬元，但募集資金投資項

目除外；

②公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備或償還債務累計

支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。

滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議後提交股東

大會審議批准。

4、利潤分配應履行的審議程序

（1）公司董事會在公司利潤分配政策範圍內提出的年度或中期利潤分配預

案，應經全體董事過半數表決通過且經二分之一以上獨立董事表決通過，獨立董

事還應對利潤分配方案發表獨立書面意見；

（2）董事會批准利潤分配預案後，提交股東大會審議。股東大會審議利潤分

配預案時，應採取現場投票和網絡投票相結合的方式，並須經出席股東大會的股

東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上表決通過；

（3）公司當年實現利潤，但不進行分紅的，董事會應就不進行分紅的具體原

因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事

發表意見後嚴格按上述程序經董事會審議，並提交股東大會審議；

（4）若公司無特殊原因無法按照公司章程規定的現金分紅政策及最低現金分

紅比例確定分紅方案或者確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整、變

更的，應當經過詳細論證、獨立董事發表獨立意見，並經出席股東大會的股東所

持表決權的2/3以上通過，公司同時應向股東提供網絡投票方式。

5、利潤分配政策的調整

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力事件，並對公司生產經營造成重大影響，

或者公司自身經營狀況發生重大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。

公司調整利潤分配政策，必須由董事會進行專項討論，詳細論證說明理由，

並將書面論證報告經獨立董事同意後，提交股東大會並經出席股東大會的股東所

持表決權的三分之二以上通過。

股東大會審議利潤分配政策變更事項時，公司應向股東提供網絡投票方式。

（二）公司最近三年現金分紅情況

2016年度、2017年度和2018年度，公司利潤分配情況如下：

分紅年度

分紅方案

稅前現金分紅

金額（萬元）

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

（萬元）

現金分紅佔年均

可供分配利潤的

比例

2016年度

每10股派2.00元（含稅）

3,300.00

15,470.04

21.33%

2017年度

-

-

15,530.37

-

2018年度

每10股派3.00元（含稅）

6,600.00

12,523.66

52.70%

最近三年累計現金分紅金額

9,900.00

最近三年合併報表中歸屬於上市公司股東的年均淨利潤

14,508.02

最近三年累計現金分紅金額佔最近三年年均淨利潤的比例

68.24%

（三）未分配利潤的使用情況

為保持公司的可持續發展，公司歷年滾存的未分配利潤主要用於與主營業務

相關的支出，繼續投入公司生產經營，包括用於固定資產投資項目和補充流動資

金等。

（四）本次發行前滾存利潤分配政策

截至2018年12月31日，公司未分配利潤為58,555.08萬元。根據公司2018

年第四次臨時股東大會決議，因本次

可轉債

轉股而增加的公司股票享有與原股東

同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。

四、本公司相關的風險

本公司提請投資者仔細閱讀募集說明書「風險因素」全文，並特別注意以下風

險：

（一）行業和市場風險

1、汽車行業周期波動的風險

公司主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發、生產和銷售，報告期內，公司

汽車壓鑄件銷售收入佔主營業務收入的比例分別為90.28%、92.07%和89.86%，

佔比較高。因此，公司經營業績很大程度上受汽車行業景氣狀況的影響。

近幾年來，受國際國內經濟形勢的影響，汽車產量增速波動較大。2017年全

球汽車產量為9,730.25萬輛，較2016年增長2.45%；我國汽車產量為2,901.54萬

輛，較2016年增長3.19%，增長幅度較上年均有所下降， 2018年我國汽車產量

出現首次下滑。

2012至2017年全球汽車產量及增速

資料來源：中國汽車工業協會

2012至2018年我國汽車產量及增速

資料來源：Wind資訊、中國汽車工業協會

汽車行業受宏觀經濟影響較大，若未來全球經濟和國內宏觀經濟形勢惡化，

汽車產業發生重大不利變化，將對公司生產經營和盈利能力造成不利影響。

2、汽車產業政策變化的風險

汽車產業是國民經濟的重要支柱性產業，由於對上下遊產業的拉動效應巨大，

已成為驅動我國國民經濟發展的重要力量之一。但隨著我國汽車保有量的快速增

長，城市交通擁堵和大氣汙染問題日益凸顯，為抑制私家車的過快增長，部分城

市已出臺各種限制性措施並大力提倡公共運輸。

未來若因交通擁堵、大氣汙染等因素導致一些特大城市實施汽車限購等抑制

汽車需求的政策，將影響整個汽車零部件行業，進而對公司經營帶來一定不利影

響。

3、原材料價格波動的風險

公司產品主要原材料為鋁合金。報告期內，國際國內鋁價呈現一定波動性。

受國際國內經濟形勢、國家宏觀調控政策及市場供求變動等因素的影響，未來幾

年鋁價變動仍存在一定的不確定性。

近年來國內外鋁價變動情況

資料來源：Wind資訊

公司產品的定價方式系以成本加成為基礎，一般會定期根據鋁價的變動進行

調整，但若鋁價短期內發生劇烈波動，公司產品價格未能及時調整，可能給公司

經營業績帶來不利影響。

4、市場競爭加劇的風險

目前，國內壓鑄行業企業眾多，大部分壓鑄企業主要從事競爭激烈的日用五

金、燈具、玩具等普通壓鑄件產品的生產，只有少數規模較大的壓鑄企業擁有較

先進的設備與技術，能夠生產符合汽車零部件對壓鑄件質量、精密度要求較高的

產品。

近年來，隨著我國汽車產業的發展，國內主要汽車鋁合金壓鑄件生產企業不

斷擴大產能，汽車輕量化趨勢所帶來的良好行業前景也正在吸引新的競爭者加入，

包括一些大型的外資壓鑄企業。若公司在市場競爭中不能及時全面地提高產品市

場競爭力，將面臨市場份額下降的風險。

5、匯率波動風險

報告期內，公司出口收入分別為66,194.69萬元、62,925.77萬元和59,260.82

萬元，佔主營業務收入的比重分別為54.72%、40.63%和36.79%，外銷收入佔比

較高。由於公司與國外客戶的貨款一般以外幣結算，貨款有一定的信用期，如果

信用期內匯率發生變化，將使公司的外幣應收帳款產生匯兌損益。另外，公司有

若干筆南洋商業銀行（中國）有限公司香港分行的長期美元借款，該長期美元借

款的本金和利息受人民幣匯率波動影響。

近年來人民幣匯率波動情況（單元：元）

資料來源：Wind資訊

報告期內，受國際國內經濟、政治等因素的而影響，人民幣匯率波動較大，

公司財務費用中的匯兌損益分別為289.94萬元、-1,272.96萬元和759.98萬元，

公司面臨人民幣匯率波動帶來的匯兌損失進而影響利潤水平的風險。

6、美國最新關稅政策導致外銷業績下降的風險

2018年3月8日，美國政府決定，將對進口鋁產品全面徵稅，稅率為10%；

2018年9月18日，美國政府宣布，2018年9月24日起將對2,000億美元中國商

品加徵10%關稅，2019年1月1日起附加關稅提高至25%；經過多輪談判，中美

貿易磋商取得實質性進展，雙方達成重要共識，方向是全部取消互相加徵的關稅。

受貿易壁壘增加影響，美國若實施新的全球鋁產品關稅政策、對我國加徵關稅的

產品範圍擴大或者提高關稅稅率，將可能對公司產品的出口產生一定影響，導致

公司整體業績存在下滑的風險。

（二）經營風險

1、客戶集中度較高的風險

報告期內，公司的客戶集中度較高，前五大客戶的合計銷售收入分別為

65,671.80萬元、83,875.79萬元和90,958.03萬元，佔主營業務收入的比例分別為

54.29%、54.15%和56.47%，公司存在客戶集中度較高的風險。

公司主要客戶為國內外大型汽車整車廠商和一級零部件供應商，如果主要客

戶流失或客戶經營狀況發生不利變動，將會對公司生產經營造成不利影響。

2、原材料集中採購風險

公司用於生產的主要原材料為鋁合金和配件，其中又以鋁合金為主。鑑於採

購價格、運輸路徑以及客戶質量審核等方面的考慮，向公司提供鋁合金的供應商

較為固定，且主要集中在前五家鋁合金供應商。公司通過與主要供應商建立長期

穩定合作關係，有效保證了原材料的質量、形成了穩定的供貨渠道。但如果主要

原材料供應商與公司業務合作關係發生變化，不能及時足額保質地提供原材料，

將在一定時間內對公司生產經營造成不利影響。

3、人力資源風險

公司在長期的生產經營中培養了一批具有高素質的產品開發、生產、銷售和

管理人才，公司的發展在很大程度上依賴這些人才。人才的流失不僅影響公司的

正常生產經營工作，而且可能造成公司的核心技術的洩密，從而對公司的正常生

產和持續發展造成重大影響。公司通過提供有競爭力的薪酬、福利和建立公平的

競爭機制，營造開放、協作的工作環境和企業文化氛圍來吸引人才、培養人才。

但是，隨著同行業人才爭奪的加劇，一旦公司的核心技術人員、銷售和管理人員

流失，或者在生產規模擴大之後不能及時吸納和培養公司發展所需的人才，都將

會構成公司經營過程中潛在的人力資源風險。

4、資產及業務規模擴大帶來的管理風險

本次可轉換

公司債

券成功發行後，公司資產規模將大幅增長，對公司經營管

理能力提出了更高的要求；此外，募集資金投資項目的實施也需要包括技術、研

發、採購、銷售等各方面的高級人才。若公司不能及時有效提高自身的管理水平，

使之與迅速擴大的業務規模相適應，則將影響到公司的應變能力和發展活力，進

而削弱公司的競爭力，給公司未來的經營和發展帶來不利影響。

5、質量責任風險

近年來，全球對汽車行業的產品質量和安全的法規及技術標準日趨嚴格，我

國亦陸續頒布了《缺陷汽車產品召回管理條例》、《家用汽車產品修理、更換、

退貨責任規定》等相關規定。憑藉先進的製造技術和嚴格的質量管理，公司未發

生因自身產品質量問題導致汽車召回的重大事件，但若未來公司產品發生重大質

量問題，則公司將面臨一定的賠償風險。

6、出口業務風險

報告期內，公司出口收入分別為66,194.69萬元、62,925.77萬元和59,260.82

萬元，佔主營業務收入的比重分別為54.72%、40.63%和36.79%，外銷收入佔比

較高。

由於公司與國外客戶的貨款一般以外幣結算，貨款有一定的信用期，如果信

用期內匯率發生變化，將使公司的外幣應收帳款產生匯兌損益。報告期內，公司

財務費用中的匯兌損益分別為289.94萬元、-1,272.96萬元和759.98萬元。報告

期內，公司匯兌損益佔同期淨利潤的比重較小，但若未來公司產品出口銷售規模

持續擴大，或者匯率波動幅度擴大，則匯率變動將對公司經營業績產生較大影響。

此外，若國際經濟、政治局勢出現大的波動，或公司產品進口國的政治、經

濟環境、貿易政策、汽車消費政策等發生不利變化，公司將面臨出口業務波動的

風險。

7、稅收優惠變化風險

報告期內，

文燦股份

及南通雄邦被認定為高新技術企業，享受15%的企業所

得稅優惠稅率。報告期內，公司享受的稅收優惠對淨利潤的影響情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

高新技術企業稅收優惠

1,932.58

2,285.54

1,645.75

當期淨利潤

12,523.66

15,530.37

15,470.04

稅收優惠金額佔當年淨利潤的比重

15.43%

14.72%

10.64%

由上表可見，公司高新技術企業稅收優惠對報告期各期淨利潤存在一定影響。

如果國家相關法律法規發生變化，或其他原因導致公司不再符合高新技術企業相

關的認定條件，公司將無法繼續享受有關稅收優惠政策，則公司的經營業績有可

能受到不利影響。

（三）應收帳款管理風險

報告期各期末，公司應收帳款分別為31,077.12萬元、36,099.65萬元和

35,017.49萬元，佔總資產的比重分別為16.08%、15.44%和12.15%。如果公司短

期內應收帳款出現大幅上升，客戶出現財務狀況惡化或無法按期付款的情況，將

會使公司面臨壞帳損失的風險，對資金周轉和利潤水平產生不利影響。

（四）汽車產業技術革新帶來的風險

1、新材料、新技術替代風險

近年來，為了適應消費者需求、節能減排，汽車製造企業廣泛採用新技術和

新材料。輕量化作為汽車節能減排的有效手段，是汽車製造業未來發展的主要方

向。在輕量化金屬中，鋁合金因其較低的密度和優質的性能，在大幅降低車身重

量的同時兼具突出的安全性能，成為近年來主流車身新型材料。

雖然汽車行業對產品質量的穩定性、可靠性有著較高要求，主要汽車零部件

採用新技術、新材料需要較長的驗證時間，但若未來汽車零部件生產技術和生產

材料發生變革性發展，而公司的生產技術和設備無法適應，則將給公司經營帶來

不利影響。

2、

新能源

汽車轉型帶來的風險

汽車工業正向

新能源

汽車轉型，而

新能源

汽車由於電池續航裡程不足，必須

通過減輕車身重量達到提高用戶體驗目的。因此，鋁合金材料作為實現汽車輕量

化目標的主要材料之一，

新能源

汽車發展將推動車用鋁合金零部件發展。

目前公司終端客戶仍以傳統燃油汽車企業為主，若未來公司在產品開發、技

術研發等方面的成果達不到

新能源

汽車的技術要求，或出現替代性產品和技術，

而公司的技術水平又未能緊跟技術發展趨勢，導致公司不能有效開拓

新能源

汽車

客戶，則將對公司未來經營業績產生不利影響。

（五）實際控制人及其家族成員控制風險

截止本募集說明書摘要籤署之日，唐傑雄、唐傑邦合計直接和間接控制公司

40.91%的股份，為公司實際控制人。唐怡漢、唐怡燦、唐傑維、唐傑操為公司控

股股東及實際控制人唐傑雄、唐傑邦的一致行動人，唐怡漢、唐怡燦分別為唐傑

雄、唐傑邦之父，唐傑維、唐傑操分別為唐傑雄、唐傑邦之胞弟。其中，唐怡漢、

唐怡燦分別持有盛德智投資12.50%的股權，唐傑維、唐傑操分別持有公司13.64%

的股份。六人合計直接和間接控制公司68.18%的股份。若公司內部控制有效性不

足、公司治理結構不夠健全，則可能會導致實際控制人及其家族成員損害公司和

中小股東利益的風險。

（六）未能足額募集資金的風險

公司本次公開發行可轉換

公司債

券擬募集資金總額不超過80,000.00萬元（含

80,000.00萬元），所募集資金扣除發行費用後，擬用於「

新能源

汽車電機殼體、

底盤及車身結構件智能製造項目」、「天津雄邦壓鑄有限公司精密加工智能製造

項目」、「大型精密模具設計與製造項目」和「

文燦股份

研發中心及信息化項目」

等募投項目。在本次

可轉債

發行過程中，將可能受到國內外宏觀經濟形勢、資本

市場走勢、市場心理和各類重大突發事件等多方面因素的影響，從而導致未能足

額募集資金的風險。

（七）募集資金投資項目的風險

1、募集資金投資項目實施風險

公司本次募集資金擬投資項目的可行性分析是基於當前國際、國內宏觀經濟

形勢、市場供求、產業政策和公司發展戰略等綜合因素做出的。雖然本次募投項

目經過了充分的可行性研究論證，預期能夠產生良好的經濟效益和社會效益，但

是如果公司不能保證募投項目完全達到預期效果，募投項目可能存在以下風險，

進而直接影響項目的投資回報及公司的預期收益：募投項目的實施進度可能延遲；

受市場需求變動或者宏觀經濟形勢變化的影響，募投項目可能無法實現預期的經

濟效益。

2、募集資金投資項目產能不能及時消化的風險

本次募集資金投資項目主要依據在手訂單、框架性合同或正在洽談的協議情

況設計，雖然具有足夠的在手訂單及框架性合同，但是在建設完成後，公司還要

進行產品試製、量產審核、量產爬坡等階段，逐步達產。在實際的訂單下達中，

客戶根據相關車型實際銷售情況提出訂單需要，因此，訂單能否100%滿足以及

何時滿足公司投入的產能規模與客戶相關車型實際銷售情況息息相關。如果公司

不能最終通過客戶的量產狀態審核，銷售過程中產品交付、質量不符合客戶的要

求，或者產品對應車型的銷售情況不及預期，本次募集資金投資項目產能存在不

能及時消化的風險。

3、資產折舊攤銷增加的風險

本次募集資金投資項目擬用於「

新能源

汽車電機殼體、底盤及車身結構件智

能製造項目」、「天津雄邦壓鑄有限公司精密加工智能製造項目」、「大型精密

模具設計與製造項目」和「

文燦股份

研發中心及信息化項目」等項目，包含有對

固定資產和無形資產的投資，項目實施後每年固定資產折舊和無形資產攤銷將有

所增加。儘管公司已對募集資金投資項目進行了嚴密的論證，但如果募投項目實

施效果不如預期理想，在固定資產折舊和無形資產攤銷增加的同時，無法實現預

期的經濟效益，將對公司的經營業績造成不利影響。

4、即期回報被攤薄的風險

本次公開發行

可轉債

募集資金擬投資項目將在

可轉債

存續期內逐漸為公司帶

來經濟效益。但是本次發行後，投資者持有的可轉換

公司債

券部分或全部轉股後，

公司總股本和淨資產將會有一定幅度的增加，對公司原有股東持股比例、公司淨

資產收益率及公司每股收益產生一定的攤薄作用。

（八）與本次

可轉債

發行相關的風險

1、本息兌付風險

在

可轉債

的存續期限內，公司需按

可轉債

的發行條款就

可轉債

未轉股的部分

每年償付利息及到期兌付本金，並承兌投資者可能提出的回售要求。受國家政策、

法規、行業和市場等不可控因素的影響，公司的經營活動可能沒有帶來預期的回

報，進而使公司不能從預期的還款來源獲得足夠的資金，可能影響公司對

可轉債

本息的按時足額兌付，以及對投資者回售要求的承兌能力。

2、

可轉債

到期不能轉股的風險

進入

可轉債

轉股期後，

可轉債

投資者將主要面臨以下與轉股相關的風險：

（1）公司股票的交易價格可能因為多方面因素發生變化而出現波動。轉股期

內，如果因各方面因素導致公司股票價格不能達到或超過本次

可轉債

的當期轉股

價格，可能會影響投資者的投資收益。

（2）本次

可轉債

設有有條件贖回條款，在轉股期內，如果達到贖回條件，公

司有權按照面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的

可轉債

。如果公

司行使有條件贖回的條款，可能促使

可轉債

投資者提前轉股，從而導致投資者面

臨

可轉債

存續期縮短、未來利息收入減少的風險。

（3）本次

可轉債

設有轉股價格向下修正條款，在

可轉債

存續期間，當公司股

票價格達到一定條件時，經股東大會批准後，公司可申請向下修正轉股價格。但

由於轉股價格向下修正可能對原股東持股比例、淨資產收益率和每股收益產生一

定的潛在攤薄作用，可能存在轉股價格向下修正議案未能通過股東大會批准的風

險。

3、

可轉債

價格波動的風險

可轉債

是一種具有債券特性且賦予有股票期權的混合型證券，其二級市場價

格受市場利率、債券剩餘期限、轉股價格、公司股票價格、贖回條款、向下修正

條款、投資者的預期等諸多因素的影響，在上市交易、轉股等過程中，

可轉債

的

價格可能會出現異常波動或與其投資價值嚴重偏離的現象，從而可能使投資者遭

受損失。

4、

可轉債

轉換價值降低的風險

公司股價走勢取決於公司業績、宏觀經濟形勢、股票市場總體狀況等多種因

素影響。本次

可轉債

發行後，如果公司股價持續低於本次

可轉債

的轉股價格，可

轉債的轉換價值將因此降低，從而導致

可轉債

持有人的利益蒙受損失。雖然本次

發行設置了公司轉股價格向下修正條款，但若公司由於各種客觀原因導致未能及

時向下修正轉股價格，或者即使公司向下修正轉股價格，公司股價仍低於轉股價

格，仍可能導致本次發行的

可轉債

轉換價值降低，

可轉債

持有人的利益可能受到

不利影響。

5、利率風險

在債券存續期內，當市場利率上升時，

可轉債

的價值可能會相應降低，從而

使投資者遭受損失。公司提醒投資者充分考慮市場利率波動可能引起的風險，以

避免和減少損失。

6、流動性風險

本次

可轉債

發行結束後，發行人將申請在上海證券交易所上市交易。由於上

市核准事宜需要在本次

可轉債

發行結束後方能進行且依賴於主管部門的審核，發

行人目前無法保證本次

可轉債

一定能夠按照預期在上海證券交易所上市交易，且

具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到

宏觀經濟環境、投資者分布、投資者交易意願等因素的影響，發行人亦無法保證

本次

可轉債

在上海證券交易所上市交易後本次

可轉債

的持有人能夠隨時且足額交

易其所持有的債券。

因此，投資人在購買本次

可轉債

後，可能面臨由於債券不能及時上市交易而

無法出售其所持有的債券份額，或由於債券上市交易後交易不活躍而不能以某一

價格足額出售其希望出售債券份額的流動性風險。

7、未提供擔保的風險

公司本次發行

可轉債

，按相關規定符合不設擔保的條件，因而未提供擔保措

施。如果

可轉債

存續期間出現對公司經營管理和償債能力有重大負面影響的事件，

可轉債

可能因未提供擔保而增加風險。

8、信用評級變化風險

經中證鵬元評級，發行人主體和本次

可轉債

的信用等級為「AA-」級。在本

期債券的存續期內，中證鵬元每年將對發行人主體和本次

可轉債

進行一次跟蹤信

用評級，發行人無法保證其主體信用評級和本次

可轉債

的信用評級在債券存續期

內不會發生負面變化。若資信評級機構調低發行人主體信用評級和/或本次

可轉債

的信用評級，則可能對債券持有人的利益造成一定負面影響。

目錄

第一節 釋義................................................................................................................................ 19

一、一般釋義 ......................................................................................................................... 19

二、專業釋義 ......................................................................................................................... 22

第二節 本次發行概況 ................................................................................................................. 24

一、公司基本情況 ................................................................................................................. 24

二、本次發行基本情況 ......................................................................................................... 24

三、本次發行的相關機構 ..................................................................................................... 34

四、債券持有人及債券持有人會議 ..................................................................................... 37

第三節 發行人基本情況 ............................................................................................................. 43

第四節 財務會計信息 ................................................................................................................. 45

一、最近三年財務報表 ......................................................................................................... 45

二、最近三年財務指標及非經常性損益明細表 ................................................................. 53

第五節 管理層討論與分析 ......................................................................................................... 54

一、財務狀況分析 ................................................................................................................. 54

二、盈利能力分析 ................................................................................................................. 69

三、現金流量及資本性支出分析 ......................................................................................... 81

第六節 本次募集資金運用 ......................................................................................................... 84

一、本次募集資金運用概況 ................................................................................................. 84

二、募集資金投資項目的備案和環評批覆情況 ................................................................. 84

三、募集資金投資項目簡介 ................................................................................................. 85

第七節 備查文件......................................................................................................................... 90

第一節 釋義

在募集說明書摘要中，除非文義另有所指，以下簡稱和術語具有以下含義：

一、一般釋義

發行人、公司、

文燦股份

、

股份公司

指

廣東文燦壓鑄股份有限公司

文燦有限

指

發行人前身廣東文燦壓鑄有限公司

本次發行

指

公司本次公開發行可轉換

公司債

券的行為

《公司章程》

指

《廣東文燦壓鑄股份有限公司章程》

天合（TRW）

指

天合集團（TRW Automotive Holdings Corp.），全球主要汽

車零部件供應商。2015年，採埃孚集團（ZF Friedrichshafen

AG）完成收購天合集團（TRW Automotive Holdings

Corp.），天合（TRW）改名為採埃孚天合（ZF TRW），被

收購前天合（TRW）旗下擁有天合亞太有限公司、天合汽

車科技（上海）有限公司、天合汽車零部件（上海）有限

公司、天合汽車（斯洛伐克）有限公司（TRW Automotive

(Slovakia), s.r.o.）、天合汽車（美國）有限公司（TRW

Automotive U.S. LLC）、天合東方（西安）安全氣囊氣體

發生器有限公司、天合汽車（波蘭）有限公司（TRW Steering

Systems Poland Sp.z o.o.）、天合汽車（墨西哥）有限公司

（TRW Sistemas de Direcciones, S.A. de C.V.）、天合汽車

（馬來西亞）有限公司（LucasVarity (M)Sdn.Bhd）及其他

公司

採埃孚（ZF）

指

採埃孚集團（ZF Friedrichshafen AG），全球主要汽車零部

件供應商，專業供應傳輸、轉向、底盤系統零部件，旗下

擁有採埃孚天合及其他公司

採埃孚天合（ZF TRW）

指

採埃孚天合集團（ZF TRW Automotive Holdings Corp.），

2015年，採埃孚集團（ZF Friedrichshafen AG）完成收購

天合集團（TRW Automotive Holdings Corp.），天合（TRW）

改名為採埃孚天合（ZF TRW）

威伯科（WABCO）

指

威伯科集團（WABCO Holdings INC.），原美標集團旗下的

汽車控制系統業務，是全球主要的商用電子制動、穩定性

和懸掛控制系統方面的供應商，旗下擁有威伯科汽車控制

系統（中國）有限公司、山東威明汽車產品有限公司、威

伯科（印度）有限公司（WABCO INDIA LIMITED）、威

伯科（歐洲）有限公司（WABCO Europe BvbA）、威伯科

（泰國）有限公司（WABCO Thailand Limited）、威伯科（巴

西）制動有限公司（WABCO do Brasil Ind.e Com.de Freios

Ltda）及其他公司

法雷奧（VALEO）

指

法雷奧集團（Valeo Group），是全球主要的汽車零部件供

應商，為世界知名汽車廠提供配套，在汽車動力總成、節

能減排和電子

新能源

等方面有獨特的經驗與技術優勢，旗

下擁有法雷奧壓縮機（長春）有限公司、法雷奧傳動系統

有限公司（Valeo Transmissions）、法雷奧電器系統有限公

司（Valeo Sistemas Electricos, S.A. de C.V.）、法雷奧壓縮機

（歐洲）有限公司（Valeo Compressor Europe s.r.o.）、法雷

奧（日本）有限公司（VALEO JAPAN Co., Ltd.）、法雷奧

電動電子系統（波蘭）有限公司（Valeo Electric and

Electronic Systems Sp.z o.o.）、法雷奧控制器系統（法國）

有限公司（Valeo Systemes de Controle Moteur）、法雷奧電

氣設備有限公司（Valeo Equipements Electriques Moteur）、

法雷奧電器系統有限公司（Valeo Sistemas Electricos S.A

DE C.V）及其他公司

瀚德（HALDEX）

指

瀚德集團（HALDEX AB (publ)），世界著名的制動系零部

件生產商，為全球汽車工業提供專業創新的解決方案，旗

下擁有瀚德汽車產品（蘇州）有限公司、瀚德汽車（墨西

哥）有限公司（Haldex Products de Mexico S.A. de C.V.）、

瀚德（匈牙利）有限公司（Haldex Hungary Kft）及其他公

司

麥格納（MAGNA）

指

麥格納國際集團（Magna International Inc.），是全球首屈

一指的汽車零部件供應商，其產品應用包括生產車身、底

盤、內飾、外飾、座椅、動力總成、電子、鏡像、閉鎖和

車頂系統與模塊以及整車設計與代工製造

格特拉克（GETRAG）

指

格特拉克集團（GETRAG KG），作為家族企業創立於1935

年，是全球乘用車和輕型商用車輛變速器系統主要的獨立

供應商，2016年開始，格特拉克正式成為麥格納

（MAGNA）的一員，旗下擁有東風格特拉克汽車變速箱

有限公司、格特拉克福特傳動股份有限公司（GETRAG

FORD Transmission GmbH）、格特拉克亞太傳動系統技術

（上海）有限公司、格特拉克（美國）有限公司（GETRAG

Americas GmbH）、格特拉克股份公司（GETRAG S.p.A.）、

格特拉克（江西）傳動系統有限公司、格特拉克（GETRAG

Getriebe- und Zahnradfabrik Hermann Hagenmeyer GmbH &

Cie KG）及其他公司

博世（BOSCH）

指

博世集團（Robert Bosch GmbH），是全球領先的汽車技術

及服務供應商，旗下擁有博世汽車柴油系統股份有限公司

（Bosch Automotive Diesel Systems Co., Ltd.）、博世汽車部

件（長沙）有限公司、博世汽車部件（長春）有限公司、

博世汽車部件（蘇州）有限公司、羅伯特博世有限公司

（Robert Bosch LTDA）、羅伯特博世電子商務有限公司

（Robert Bosch EB Kft.）、羅伯特博世（控股）有限公司

（Robert Bosch (PTY)Ltd.）、羅伯特博世（西班牙）有限

公司（Robert Bosch Espa.a Fábrica Treto, S.A.）、羅伯特博

世（葡萄牙）多媒體有限公司（Bosch Car Multimedia

Portugal S.A.）、博世華域轉向系統有限公司、博世華域轉

向系統（武漢）有限公司及其他公司

馬勒（MAHLE）

指

馬勒集團（MAHLE GmbH），作為汽車及發動機行業領先

的全球開發夥伴，在發動機系統、濾清系統、電動與機電

一體化以及熱管理領域擁有獨到的系統能力，旗下擁有馬

勒濾清系統有限公司（MAHLE Filter systeme GmbH）、馬

勒濾清系統（奧地利）有限公司（MAHLE Filter systeme

Austria GmbH）、馬勒東炫濾清器（天津）有限公司及其

他公司

加特可（JATCO）

指

JATCO株式會社（JATCO Ltd.），是世界最大自動變速箱

的生產廠家之一，主要產品為汽車用有級變速箱(AT)和無

級變速箱(CVT)，公司業務分布歐洲、亞洲和美洲，服務

客戶遍布世界30多個國家

皮爾博格（PIERBURG）

指

皮爾博格（Pierburg GmbH），總部位於德國，旗下擁有皮

爾博格汽車零部件（崑山）有限公司、皮爾博格（美國）

有限公司（Pierburg US, LLC）、皮爾博格（墨西哥）泵技

術有限公司（Pierburg Pump Technology Mexico）、皮爾博

格三國（上海）泵業技術有限公司及其他公司

長城汽車

指

長城汽車

股份有限公司

特斯拉（TESLA）

指

美國特斯拉汽車公司（Tesla, Inc.）

上海蔚來

指

上海蔚來汽車有限公司

美商漢愛（HNI）

指

HNI Corporation，旗下擁有The HON Company LLC、東莞

美時家具有限公司

賓士域（BRUNSWICK）

指

包括Mercury Marine Limited、水星海事技術（蘇州）有限

公司

大眾

指

大眾集團（Volkswagen Group），旗下擁有大眾汽車自動變

速器(天津)有限公司、德國奧迪（AUDI AG）等公司

奔馳

指

北京奔馳汽車有限公司

吉利

指

浙江吉利控股集團有限公司，旗下擁有寧波上中下自動變

速器有限公司、寧波吉利汽車研究開發有限公司、寧波吉

利羅佑發動機零部件有限公司、浙江遠景汽配有限公司等

公司

通用

指

通用汽車公司（General Motors Company），旗下擁有GM

Korea Company、GM Detroit-Hamtramck Assembly Plant、

GM fairfax assembly plant、GM oshawa assembly plant、GM

Ramos assembly plant、上汽通用（瀋陽）北盛汽車有限公

司

邦奇（PUNCH）

指

PUNCH POWERTRAIN NV，旗下擁有南京邦奇自動變速

箱有限公司。2017年10月，銀億股份（000981.SZ）完成

收購邦奇（PUNCH）母公司寧波東方億聖投資有限公司

100%股權，邦奇（PUNCH）成為銀億股份下屬公司

南京邦奇

指

南京邦奇自動變速箱有限公司

湖南吉盛

指

湖南吉盛國際動力傳動系統有限公司，為上市公司雙林股

份（股票代碼：300100.SZ）的控股股東雙林集團股份有

限公司所控制的公司，目前委託

雙林股份

進行管理

比亞迪

指

比亞迪

股份有限公司，於2002年7月在香港聯交所主板

上市（股票代碼：1211.HK），於2011年6月在深圳交易

所

中小企業

板上市（股票代碼：002594.SZ）

NADCA

指

北美壓鑄協會（North American Die Casting Association）

LME

指

倫敦金屬交易所（London Metal Exchange），是世界上最大

的

有色金屬

交易所，成立於1876年，為港交所間接全資

附屬公司

南通雄邦

指

雄邦壓鑄（南通）有限公司

香港傑智

指

傑智實業有限公司

文燦模具

指

廣東文燦模具有限公司

天津雄邦

指

天津雄邦壓鑄有限公司

江蘇文燦

指

江蘇文燦壓鑄有限公司

盛德智投資

指

佛山市盛德智投資有限公司

香港雄邦

指

雄邦實業有限公司（已註銷）

中信建投

證券、保薦人、

保薦機構、主承銷商

指

中信建投

證券股份有限公司

發行人律師

指

北京市邦盛律師事務所

發行人會計師、大華會計

師事務所、申報會計師

指

大華會計師事務所（特殊普通合夥）

中證鵬元、資信評級機構

指

中證鵬元資信評估股份有限公司

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

中國證監會、證監會

指

中國證券監督管理委員會

國家發改委

指

中華人民共和國國家發展與改革委員會

工信部

指

中華人民共和國工業和信息化部

科技部

指

中華人民共和國科學技術部

財政部

指

中華人民共和國財政部

商務部

指

中華人民共和國商務部

國家稅務總局

指

中華人民共和國國家稅務總局

海關總署

指

中華人民共和國海關總署

質檢總局

指

中華人民共和國國家質量監督檢驗檢疫總局

報告期

指

2016年度、2017年度及2018年度

kg

指

千克

㎡

指

平方米

元、萬元

指

人民幣元、萬元

二、專業釋義

壓鑄

指

一種利用高壓將金屬熔液壓入壓鑄模具內，並在壓力下冷

卻成型的一種精密鑄造方法

熱處理

指

熱處理是將金屬材料放在一定的介質內加熱、保溫、冷卻，

通過改變材料表面或內部的組織結構來控制其性能的一

種工藝

水口

指

澆注系統的俗稱，壓鑄產品在成形時合金液填充產品完後

的澆道部分

渣包

指

壓鑄時產生，隨產品壓鑄同時成形，主要作用是壓鑄冷料

收集和補縮，壓鑄後將會被清除

拋丸

指

一種機械方面的表面處理工藝，是用電動機帶動葉輪體旋

轉，靠離心力的作用，將鋼丸拋向工件的表面，改善工件

表面質量

模具

指

用來成型物品的工具，主要通過所成型材料物理狀態的改

變來實現物品外形的加工

工裝

指

製造過程中所用的工藝裝備的簡稱，包括模具、刀具、夾

具、量具、檢具、輔具、鉗工工具、工位器具等

一模多腔

指

一種在一套模具上設置多個產品型腔，能同時壓鑄出多個

產品的模具設計方案

APQP

指

Advanced Product Quality Planning，產品質量先期策劃。

是一種用來確定和制定確保某產品使顧客滿意所需步驟

的結構化方法

PPAP

指

Production Part Approval Process，生產件批准程序。規定

了包括生產件和散裝材料在內的生產件批准的一般要求，

目的是用來確定供應商是否已經正確理解了顧客工程設

計記錄和規範的所有要求，以及其生產過程是否具有潛在

能力，在實際生產過程中按規定的生產節拍滿足顧客要求

的產品

WLTP

指

Worldwide Harmonized Light Vehicle Test Procedure，全球

統一輕型車輛檢測方法。WLTP由世界車輛法規協調論壇

（World Forumfor Harmonization of Vehicle Regulations）於

2015年正式發布。對汽車進行WLTP測試，主要是為了獲

得汽車燃油經濟性和汙染物排放的信息

NEDC

指

New European Driving Cycle，新歐盟駕駛循環。是一種歐

盟原有的新車排放的測試方法。但是，NEDC的測試工況

與汽車實際行駛工況差別太大，因此存在測試得到的排放

結果與汽車的實際排放量相差較大的弊端

車身結構件

指

支撐車身覆蓋件的結構件，主要包括立柱、橫樑、縱樑、

車門框架、車架連接件、減震塔等，對汽車起支撐、抗衝

擊的作用，其質量直接關係到車身承載能力的好壞，對結

構強度和剛度要求非常高

本募集說明書摘要所列出的匯總數據可能因四捨五入原因與根據募集說明書

摘要中所列示的相關單項數據計算得出的結果略有差異，這些差異是由四捨五入

造成的，而非數據錯誤。

第二節 本次發行概況

一、公司基本情況

中文名稱：廣東文燦壓鑄股份有限公司

英文名稱：Guangdong Wencan Die Casting Co., Ltd.

股票上市交易所：上海證券交易所

股票簡稱：

文燦股份

股票代碼：603348

註冊資本：人民幣22,000萬元

法定代表人：唐傑雄

董事會秘書：張璟

成立日期：1998年9月4日

整體變更為股份有限公司日期：2014年10月10日

上市掛牌日期：2018年4月26日

註冊地址：佛山市南海區裏水鎮和順裡和公路東側（白蒙橋）地段

郵政編碼：528241

電話號碼：[phone]

傳真號碼：[phone]

公司網址：http://www.wencan.com

電子信箱：[e-mail]

二、本次發行基本情況

（一）核准情況

本次發行經公司2018年11月6日召開的第二屆董事會第十二次會議審議通過，

並經公司2018年11月23日召開的2018年第四次臨時股東大會審議通過。

本次發行已經中國證監會（證監許可[2019]865號文）核准。

1、證券類型

可轉換

公司債

券

2、發行數量

80,000.00萬元，共計800萬張

3、債券面值

每張100元

4、發行價格

按面值發行

5、債券期限

6年

6、發行方式與發行對象

本次發行的

可轉債

，原股東享有優先配售權。原股東優

先配售後餘額（含原股東放棄優先配售部分）採用網下

對機構投資者配售和網上通過上交所交易系統向社會

公眾投資者發售的方式進行，認購金額不足80,000.00

萬元的部分（含中籤投資者放棄繳款認購部分）由保薦

機構（主承銷商）包銷。

7、預計募集資金量

80,000.00萬元（含發行費用）

8、預計募集資金淨額

78,639.79萬元

（二）本次發行基本條款

1、本次發行證券的種類及上市地點

本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換

公司債

券。該可轉換

公司債

券及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。

2、發行規模

本次發行可轉換

公司債

券募集資金總額為人民幣80,000.00萬元，發行數量為

800萬張。

3、票面金額和發行價格

本次發行的可轉換

公司債

券按面值發行，每張面值為人民幣100元。

4、債券期限

本次發行的可轉換

公司債

券的期限為自發行之日起6年，即自2019年6月10日

至2025年6月9日。

5、債券利率

本次發行的

可轉債

票面利率具體為：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年

1.20%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.50%。

6、還本付息的期限和方式

本次發行的

可轉債

採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年

利息。

（1）年利息計算

年利息指可轉換

公司債

券持有人按持有的可轉換

公司債

券票面總金額自可轉

換

公司債

券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：

I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉換

公司債

券持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或

「每年」）付息債權登記日持有的可轉換

公司債

券票面總金額；

i：指可轉換

公司債

券的當年票面利率。

（2）付息方式

A：本次發行的可轉換

公司債

券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日

為可轉換

公司債

券發行首日。

B：付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換

公司債

券發行首日起每滿一

年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不

另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

C：付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，

公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包

括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換

公司債

券，公司不再向其持有

人支付本計息年度及以後計息年度的利息。

D：可轉換

公司債

券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉換

公司債

券持

有人承擔。

7、轉股期限

本次發行的可轉換

公司債

券轉股期限自發行結束之日（2019年6月14日）起滿

六個月後的第一個交易日起至可轉換

公司債

券到期日止。（即2019年12月14日至

2025年6月9日止（如遇法定節假日或休息日延至其後的第1個工作日；順延期間付

息款項不另計息））

8、轉股股數確定方式

本次發行的可轉換

公司債

券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉

換

公司債

券持有人申請轉股的可轉換

公司債

券票面總金額/申請轉股當日有效的

轉股價格，並以去尾法取一股的整數倍。

可轉債

持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉

換

公司債

券餘額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司

債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換

公司債

券的票面

餘額及其所對應的當期應計利息。

9、轉股價格的確定及其調整

（1）初始轉股價格的確定依據

本次發行的可轉換

公司債

券初始轉股價格為19.93元/股，不低於募集說明書

公告日前20個交易日公司A股股票交易均價（若在該20個交易日內發生過因除權、

除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息

調整後的價格計算）和前1個交易日公司A股股票交易均價。

前20個交易日公司股票交易均價=前20個交易日公司股票交易總額/該20個交

易日公司股票交易總量；前1個交易日公司股票交易均價=前1個交易日公司股票

交易總額/該日公司股票交易總量。

（2）轉股價格的調整

在本次發行之後，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本

次發行的可轉換

公司債

券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，

將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：

派送紅股或轉增股本：P1=P0÷（1+n）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1為調整後轉股價；P0為調整前轉股價；n為派送紅股或轉增股本率；

A為增發新股價或配股價；k為增發新股或配股率；D為每股派送現金股利。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，

並在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和中國證券監督管理委員會指

定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價

格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的

可轉換

公司債

券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的

轉股申請按本公司調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本公司股份類別、

數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換

公司債

券持有人的

債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則

以及充分保護本次發行的可轉換

公司債

券持有人權益的原則調整轉股價格。有關

轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相

關規定來制訂。

10、轉股價格向下修正

（1）修正權限與修正幅度

在本次發行的可轉換

公司債

券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易

日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權

提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股

東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換

公司債

券的股東應當迴避。修正後的

轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一

個交易日均價之間的較高者。同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審 計

的每股淨資產值和股票面值。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日

前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易

日按調整後的轉股價格和收盤價計算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉股價格時，公司須在上海證券交易所網站

（http://www.sse.com.cn）和中國證監會指定的信息披露報刊及網際網路網站上刊登

股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日

後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉

股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申

請應按修正後的轉股價格執行。

11、贖回條款

公司擬行使贖回權時，需將行使贖回權事項提交董事會審議並予以公告，但

公司章程或募集說明書另有約定除外。公司決定行使贖回權的，將在滿足贖回條

件後的五個交易日內至少發布三次贖回公告。贖回公告將載明贖回的條件、程序、

價格、付款方法、起止時間等內容。

（1）到期贖回條款

在本次發行的可轉換

公司債

券期滿後5個交易日內，公司將按債券面值115%

（含最後一期利息）的價格贖回未轉股的

可轉債

。

（2）有條件贖回條款

在本次發行的可轉換

公司債

券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，

公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股

的可轉換

公司債

券：

A：在本次發行的可轉換

公司債

券轉股期內，如果公司A股股票連續三十個交

易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；

B：當本次發行的可轉換

公司債

券未轉股餘額不足3,000萬元時。

當期應計利息的計算公式為：

IA=B×i×t÷365

其中：IA為當期應計利息；B為本次發行的可轉換

公司債

券持有人持有的可

轉換

公司債

券票面總金額；i為可轉換

公司債

券當年票面利率；t為計息天數，即

從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。

若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按

調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤

價格計算。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

在本次發行的可轉換

公司債

券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續

三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%時，可轉換

公司債

券持有人有權

將其持有的可轉換

公司債

券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售

給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股

（不包括因本次發行的可轉換

公司債

券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金

股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格

計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價

格向下修正的情況，則上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之後的第一

個交易日起重新計算。

最後兩個計息年度可轉換

公司債

券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上

述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換

公司債

券持有人未

在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售

權，可轉換

公司債

券持有人不能多次行使部分回售權。

（2）附加回售條款

若公司本次發行的可轉換

公司債

券募集資金投資項目的實施情況與公司在募

集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改

變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換

公司債

券持

有人享有一次回售的權利。可轉換

公司債

券持有人有權將其持有的可轉換

公司債

券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售

條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申

報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。

上述當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t÷365

IA：指當期應計利息；B：指本次發行的

可轉債

持有人持有的將回售的可轉

債票面總金額；i：指

可轉債

當年票面利率；t：指計息天數，即從上一個付息日

起至本計息年度回售日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。

13、轉股年度有關股利的歸屬

因本次發行的可轉換

公司債

券轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票

同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有股東（含因

可轉債

轉

股形成的股東）均享有當期股利，享有同等權益。

14、發行方式及發行對象

發行方式：本次發行向股權登記日收市後登記在冊的發行人原股東優先配售，

原股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先配售部分）採用網下對機構投資者配

售和網上通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，認購金額不足

80,000.00萬元的部分（含中籤投資者放棄繳款認購部分）由保薦機構（主承銷商）

包銷。網上向社會公眾投資者發售的申購數量下限為1手（1,000元），上限為

1,000手（100萬元）。向原A股股東優先配售後餘額部分網下和網上發行預設的

發行數量比例為90%：10%。根據實際申購結果，最終按照網上中籤率和網下配

售比例趨於一致的原則確定最終網上和網下發行數量。

本次

可轉債

發行包銷的基數為8.00億元，保薦機構（主承銷商）根據實際資

金到帳情況確定最終配售結果和包銷金額，當包銷比例超過本次發行總額的30%

時，發行人及保薦機構（主承銷商）將協商是否採取中止發行措施，並及時向中

國證券監督管理委員會報告，如果中止發行，公告中止發行原因，擇機重啟發行。

發行對象：（1）向發行人原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日（2019

年6月6日，T-1日）收市後中國結算上海分公司登記在冊的發行人所有股東。（2）

網上發行：在上交所開立證券帳戶的境內自然人、法人、證券投資基金以及符合

法律法規規定的其他投資者（法律法規禁止購買者除外）。（3）網下發行：持有

中國結算上海分公司證券帳戶的機構投資者，包括根據《中華人民共和國證券投

資基金法》批准設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，以及符合法律

法規規定的其他機構投資者。（4）本次發行的承銷團成員的自營帳戶不得參與網

上及網下申購。

15、向原A股股東配售的安排

本次發行的可轉換

公司債

券向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配

售權。原股東可優先配售的文燦轉債數量為其在股權登記日（2019年6月6日，T-1

日）收市後登記在冊的持有

文燦股份

股份數量按每股配售3.636元面值

可轉債

的比

例，再按1,000元/手轉換為手數，每1手（10張）為一個申購單位，即每股配售

0.003636手

可轉債

。

16、債券持有人會議有關條款

在本次可轉換

公司債

券存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券

持有人會議：

（1）公司擬變更本次可轉換

公司債

券募集說明書的約定；

（2）公司擬修改本次可轉換

公司債

券持有人會議規則；

（3）公司不能按期支付本次可轉換

公司債

券本息；

（4）公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、

解散、重整或者申請破產；

（5）擔保人（如有）、擔保物（如有）或者其他償債保障措施（如有）發生

重大變化；

（6）公司董事會書面提議召開債券持有人會議；

（7）單獨或合計持有本次可轉換

公司債

券未償還債券面值總額10%以上的債

券持有人書面提議召開債券持有人會議；

（8）公司提出債務重組方案的；

（9）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

（10）根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及本規則的規定，

應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。

17、本次募集資金用途

公司本次公開發行可轉換

公司債

券擬募集資金總額不超過80,000.00萬元（含

80,000.00萬元），所募集資金扣除發行費用後，擬用於以下項目的投資：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目投資總額

擬使用募集資金額

1

新能源

汽車電機殼體、底盤及車身

結構件智能製造項目

61,135.60

50,742.00

2

天津雄邦壓鑄有限公司精密加工

智能製造項目

19,183.00

17,135.00

3

大型精密模具設計與製造項目

10,854.50

9,553.00

4

文燦股份

研發中心及信息化項目

2,570.00

2,570.00

合計

93,743.10

80,000.00

項目總投資金額高於本次募集資金使用金額部分由公司自籌解決；本次公開

發行

可轉債

實際募集資金（扣除發行費用後的淨額）若不能滿足上述全部項目資

金需要，資金缺口由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不

一致，公司可根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位後予以置換。在

最終確定的本次募投項目範圍內，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項

目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

18、擔保事項

本次發行的可轉換

公司債

券不提供擔保。

19、募集資金存管

公司已經制定《募集資金管理辦法》。本次發行的募集資金將存放於公司董

事會決定的專項帳戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。

20、本次發行方案的有效期

公司本次公開發行可轉換

公司債

券方案的有效期為十二個月，自發行方案經

股東大會審議通過之日起計算。本次

可轉債

發行方案尚須中國證監會核准後方可

實施。

（三）預計募集資金量和募集資金專項存儲帳戶

1、預計募集資金量

本次

可轉債

的預計募集資金為不超過人民幣80,000.00萬元（含發行費用）。

2、募集資金專項存儲帳戶

本次發行

可轉債

募集資金將存放於公司募集資金存儲的專項帳戶。

（四）債券評級及擔保情況

1、債券評級

公司聘請中證鵬元為本次發行的

可轉債

進行了信用評級，評級結果為「AA-」

級。發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。

公司本次發行的

可轉債

上市後，中證鵬元將持續跟蹤評級。

2、擔保事項

本次發行的可轉換

公司債

券不提供擔保。

（五）承銷方式及承銷期

1、承銷方式

本次發行由保薦機構（主承銷商）

中信建投

證券組織承銷團，採用餘額包銷

的方式承銷。

2、承銷期

本次

可轉債

發行的承銷期起止日為2019年6月5日至2019年6月14日。

（六）發行費用

項目

不含稅金額（萬元）

承銷及保薦費用

1,200.00

律師費用

42.45

審計及驗資費

57.47

資信評級費

23.58

發行手續費

12.17

推介及媒體宣傳費

24.53

合計

1,360.21

註：以上各項發行費用可能會根據本次發行的實際情況有所增減。

（七）主要日程與停、復牌安排

本次發行期間的主要日程與停、復牌安排如下（如遇不可抗力則順延）：

日期

發行安排

停牌安排

2019年6月5日

T-2日

星期三

刊登募集說明書及募集說明書摘要、發行公告、網

上路演公告

正常交易

2019年6月6日

T-1日

星期四

網上申購準備；網上路演；原A股股東優先配售股

權登記日

正常交易

2019年6月10日

T日

星期一

刊登發行提示性公告；原股東優先配售認購日；網

上、網下申購日

正常交易

2019年6月11日

T+1日

星期二

刊登網上中籤率及其優先配售結果公告；進行網上

申購搖號抽籤

正常交易

2019年6月12日

T+2日

星期三

刊登網上中籤結果公告；網上中籤繳款日

正常交易

2019年6月13日

T+3日

星期四

主承銷商根據資金到帳情況確定最終配售結果和包

銷金額

正常交易

2019年6月14日

T+4日

星期五

刊登發行結果公告；解凍未中籤的網上申購資金

正常交易

上述日期為交易日。如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大

突發事件影響發行，公司將與保薦機構（主承銷商）協商後修改發行日程並及時

公告。

（八）本次發行證券的上市流通

本次發行的證券不設持有期限制。發行結束後，公司將儘快向上海證券交易

所申請上市交易，具體上市時間將另行公告。

三、本次發行的相關機構

（一）發行人

名稱：廣東文燦壓鑄股份有限公司

法定代表人：唐傑雄

經辦人員：張璟

註冊地址：佛山市南海區裏水鎮和順裡和公路東側（白蒙橋）地段

聯繫電話：[phone]

傳 真：0757-85102488

（二）保薦機構和承銷團成員

名稱：

中信建投

證券股份有限公司

法定代表人：王常青

保薦代表人：張星明、李波

項目協辦人：衣禹丞

經辦人員：鍾俊、陳書璜、樂雲飛

辦公地址：深圳市福田區益田路6003號榮超商務中心B棟22層

聯繫電話：[phone]

傳 真：0755-23953850

（三）律師事務所

名稱：北京市邦盛律師事務所

事務所負責人：彭友誼

辦公地址：北京市海澱區彩和坊路11號首都科技中介大廈12層

經辦律師：楊霞、張雷

聯繫電話：[phone]

傳 真：010-82870299

（四）審計機構

名稱：大華會計師事務所（特殊普通合夥）

事務所負責人：梁春

辦公地址：珠海市香洲區康寧路16號

經辦會計師：李韓冰、樊莉

聯繫電話：[phone]

傳 真：0756-2217643

（五）資信評級機構

名稱：中證鵬元資信評估股份有限公司

法定代表人：張劍文

辦公地址：深圳市福田區深南大道7008號陽光高爾夫大廈3樓

經辦人員：賈聰、劉師宇

聯繫電話：[phone]

傳 真：0755-82872090

（六）申請上市的證券交易所

名稱：上海證券交易所

辦公地址：上海市浦東南路528號證券大廈

聯繫電話：[phone]

傳 真：021-68804868

（七）收款銀行

戶名：

中信建投

證券股份有限公司

帳 號：691800953

開戶行：中國

民生銀行

股份有限公司北京木樨地支行

（八）股份登記機構

名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

辦公地址：上海市浦東新區

陸家嘴

東路166號中國保險大廈36樓

聯繫電話：[phone]

傳 真：021-58754185

發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之

間不存在任何直接或間接的股權關係或其他權益關係。

四、債券持有人及債券持有人會議

（一）債券持有人的權利與義務

債券持有人的權利與義務為保護債券持有人的合法權益，督促其合理履行義

務，發行人和債券持有人一致同意債券持有人的下述權利和義務：

1、債券持有人的權利

（1）依照其所持有的本期

可轉債

數額享有約定利息；

（2）依照法律、行政法規等相關規定及本規則參與或委託代理人參與債券持

有人會議並行使表決權；

（3）根據可轉換

公司債

券募集說明書約定的條件將所持有的本次可轉換公司

債券轉為公司股份；

（4）根據可轉換

公司債

券募集說明書約定的條件行使回售權；

（5）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可

轉換

公司債

券；

（6）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

（7）按約定的期限和方式要求公司償付可轉換

公司債

券本息；

（8）法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為

公司債

權人的其他權利。

2、債券持有人的義務

（1）遵守公司發行可轉換

公司債

券條款的相關規定；

（2）依其所認購的可轉換

公司債

券數額繳納認購資金；

（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

（4）除法律、法規規定及可轉換

公司債

券募集說明書約定之外，不得要求公

司提前償付本次可轉換

公司債

券的本金和利息；

（5）法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉換

公司債

券持有人承擔的其

他義務。

（二）債券持有人會議

1、債券持有人會議的召開

在本次可轉換

公司債

券存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券

持有人會議：

（1）公司擬變更本次可轉換

公司債

券募集說明書的約定；

（2）公司擬修改本次可轉換

公司債

券持有人會議規則；

（3）公司不能按期支付本次可轉換

公司債

券本息；

（4）公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、

解散、重整或者申請破產；

（5）擔保人（如有）、擔保物（如有）或者其他償債保障措施（如有）發生

重大變化；

（6）公司董事會書面提議召開債券持有人會議；

（7）單獨或合計持有本次可轉換

公司債

券未償還債券面值總額10%以上的

債券持有人書面提議召開債券持有人會議；

（8）公司提出債務重組方案的；

（9）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

（10）根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及本規則的規定，

應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。

2、下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議

（1）公司董事會；

（2）單獨或合計持有本次可轉換

公司債

券未償還債券面值總額10%以上的

債券持有人；

（3）法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

3、債券持有人會議的召集和通知

（1）公司董事會應在提出或收到提議之日起三十日內召開債券持有人會議。

債券持有人會議召集人應於會議召開前十五日在中國證監會指定的媒體上公告債

券持有人會議通知。

（2）債券持有人會議的通知應包括以下內容：

①會議召開的時間、地點、召集人及表決方式；

②提交會議審議的事項；

③以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權出席債券持有人會議，並可以

委託代理人出席會議和參加表決；

④確定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日；

⑤出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續，包括但不限於代理債券持

有人出席會議的代理人的授權委託書；

⑥召集人名稱、會務常設聯繫人姓名及電話號碼；

⑦召集人需要通知的其他事項。

4、債券持有人會議的出席人員

債券持有人可以親自出席債券持有人會議並表決，也可以委託代理人代為出

席並表決。債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用等

由債券持有人自行承擔。

5、會議召開的程序

（1）債券持有人會議採取現場方式召開，也可以採取通訊等方式召開。

（2）債券持有人會議應由公司董事會委派出席會議的授權代表擔任會議主席

並主持會議。如公司董事會未能履行職責時，由出席會議的債券持有人（或債券

持有人代理人）以所代表的本次債券表決權過半數選舉產生一名債券持有人（或

債券持有人代理人）擔任會議主席並主持會議。如在會議開始後一個小時內未能

按照前述規定選舉出會議主席的，由出席該次會議持有本次未償還債權表決權總

數最多的債券持有人（或其代理人）擔任會議主席並主持會議。

會議主席負責製作出席會議人員的籤名冊。籤名冊應載明參加會議的債券持

有人名稱（或姓名）、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代表的

本次未償還債券本金總額及其證券帳戶卡號碼或適用法律規定的其他證明文件的

相關信息等事項。會議主持人宣布現場出席會議的債券持有人和代理人人數及所

持有或者代表的本次

可轉債

張數總額之前，會議登記應當終止。

會議主席有權經會議同意後決定休會、復會及改變會議地點。經會議決議要

求，會議主席應當按決議修改會議時間及改變會議地點。休會後復會的會議不得

對原先會議議案範圍外的事項做出決議。

（3）應召集人或單獨或合併持有本次債券表決權總數10%以上的債券持有

人的要求，公司應委派董事、監事或高級管理人員出席債券持有人會議。除涉及

公司商業秘密或受適用法律和上市公司信息披露規定的限制外，出席會議的公司

董事、監事或高級管理人員應當對債券持有人的質詢和建議作出答覆或說明。

（4）下列機構和人員可以列席債券持有人會議：債券發行人（即公司）董事、

監事和高級管理人員、質權代理人、債券擔保人（如有）以及經會議主席同意的

本次債券的他重要相關方，上述人員或相關方有權在債券持有人會議上就相關事

項進行說明。除該等人員或相關方因持有公司本次可轉換

公司債

券而享有表決權

的情況外，該等人員或相關方列席債券持有人會議時無表決權。

6、債券持有人會議的表決和決議

（1）向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持有

人或其正式委託的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100元）

擁有一票表決權。

（2）公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內並列的各項

議題應當逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致會議中止或不能作

出決議外，會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。會議對

同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，並作出決議。

債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議相關

事項時，不得對審議事項進行變更，任何對審議事項的變更應被視為一個新的擬

審議事項，不得在本次會議上進行表決。

（3）債券持有人會議採取記名方式投票表決。債券持有人或其代理人對擬審

議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認

的表決票應計為廢票，不計入投票結果。未投的表決票視為投票人放棄表決權，

不計入投票結果。

（4）會議設計票人、監票人各一名，負責會議計票和監票。計票人、監票人

由會議主席推薦並由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）擔任。

每一審議事項的表決投票時，應當由至少兩名債券持有人（或債券持有人代

理人）同一名公司授權代表參加清點，並由清點人當場公布表決結果。律師負責

見證表決過程。

（5）會議主席根據表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通過，並應當

在會上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。

（6）會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行

重新點票；如果會議主席未提議重新點票，出席會議的債券持有人（或債券持有

人代理人）對會議主席宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求重新

點票，會議主席應當即時組織重新點票。

（7）除本規則另有規定外，債券持有人會議作出的決議，須經出席會議且持

有有表決權的、未償還債券面值總額二分之一（不含本數）以上債券持有人（或

債券持有人代理人）同意，方為有效。

（8）債券持有人會議決議自表決通過之日起生效，但其中需經有權機構批准

的內容，經有權機構批准後方能生效。依照有關法律、法規、本次可轉換

公司債

券募集說明書和本規則的規定，經表決通過的債券持有人會議決議對本次可轉換

公司債

券全體債券持有人（包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人）具有

法律約束力。

任何與本次可轉換

公司債

券有關的決議如果導致變更公司與債券持有人之間

的權利義務關係的，除法律、法規、部門規章和本次可轉換

公司債

券募集說明書

明確規定債券持有人作出的決議對公司有約束力外：

①如該決議是根據債券持有人的提議作出的，該決議經債券持有人會議表決

通過並經公司書面同意後，對公司和全體債券持有人具有法律約束力；

②如果該決議是根據公司的提議作出的，經債券持有人會議表決通過後，對

公司和全體債券持有人具有法律約束力。

（9）債券持有人會議召集人應在債券持有人會議作出決議之日後二個交易日

內將決議於監管部門指定的媒體上公告。公告中應列明會議召開的日期、時間、

地點、方式、召集人和主持人，出席會議的債券持有人和代理人人數，出席會議

的債券持有人和代理人所代表表決權的本次可轉換

公司債

券張數及佔本次可轉換

公司債

券總張數的比例、每項審議事項的表決結果和通過的各項決議的內容以及

相關監管部門要求的內容。

（10）召集人應保證債券持有人會議連續進行，直至形成最終決議。因不可

抗力、突發事件等特殊原因導致會議中止、不能正常召開或不能作出決議的，應

採取必要的措施儘快恢復召開會議或直接終止本次會議，並將上述情況及時公告。

同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及上海證券交易所報告。對於

幹擾會議、尋釁滋事和侵犯債券持有人合法權益的行為，應採取措施加以制止並

及時報告有關部門查處。

第三節 發行人基本情況

截至2018年12月31日，發行人股本總數為220,000,000股，股本結構如下

所示：

股權性質

股份數量（股）

持股比例

一、有限售條件股份

165,000,000

75.00%

其他內資持股

165,000,000

75.00%

其中：境內非國有法人持股

34,000,000

15.45%

境內自然人持股

122,000,000

55.45%

其他

9,000,000

4.09%

外資持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

有限售條件股份合計

二、無限售條件股份

55,000,000

25.00%

人民幣普通股

55,000,000

25.00%

三、總計

220,000,000

100.00%

截至2018年12月31日，發行人前10大股東及其持股情況如下：

序號

股東名稱

股東性質

持股比例

持股數量

（股）

持有有限售條件

的股份數（股）

1

唐傑邦

境內自然人

13.64%

30,000,000

30,000,000

2

唐傑雄

境內自然人

13.64%

30,000,000

30,000,000

3

唐傑維

境內自然人

13.64%

30,000,000

30,000,000

4

唐傑操

境內自然人

13.64%

30,000,000

30,000,000

5

佛山市盛德智投資有限

公司

境內非國有

法人

13.64%

30,000,000

30,000,000

6

王令灼

境內自然人

0.95%

2,091,900

2,000,000

7

九泰基金－

招商證券

－

九泰基金－新三板4號

資產管理計劃

其他

0.49%

1,070,000

1,070,000

8

東莞中科中廣創業投資

有限公司

境內非國有

法人

0.45%

1,000,000

1,000,000

9

深圳前海萬牛紅犇投資

合夥企業（有限合夥）

其他

0.45%

1,000,000

1,000,000

10

佛山中科金禪智慧產業

股權投資合夥企業（有限

合夥）

其他

0.45%

1,000,000

1,000,000

合計

70.99%

156,161,900

156,070,000

第四節 財務會計信息

本節財務會計數據反映了公司最近三年一期的財務狀況，引用的財務會計數

據，非經特別說明，引自2016年度、2017年度及2018年度經審計的財務報告。

一、最近三年財務報表

（一）資產負債表

1、合併資產負債表

單位：元

資產

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

流動資產：

貨幣資金

273,620,523.74

162,685,245.34

88,097,637.63

應收票據及應收帳款

358,804,923.31

366,365,637.30

310,771,163.94

預付款項

4,691,411.94

5,757,918.87

3,942,497.18

其他應收款

35,144,922.13

17,414,786.31

7,374,208.91

存貨

179,193,319.33

162,449,340.91

146,823,743.96

一年內到期的非流動資產

-

-

-

其他流動資產

102,587,437.07

90,456,594.99

57,565,893.24

流動資產合計

954,042,537.52

805,129,523.72

614,575,144.86

非流動資產：

長期股權投資

-

-

-

投資性房地產

-

-

-

固定資產

1,325,046,360.51

1,083,155,624.90

884,795,762.21

在建工程

332,472,476.84

266,646,264.37

298,824,403.35

無形資產

101,265,809.10

71,107,483.66

71,500,862.79

開發支出

-

-

-

商譽

-

-

-

長期待攤費用

97,767,621.54

67,895,688.54

48,209,254.00

遞延所得稅資產

43,563,658.30

25,244,531.34

8,729,655.83

其他非流動資產

26,884,728.10

18,267,972.78

5,807,638.79

非流動資產合計

1,927,000,654.39

1,532,317,565.59

1,317,867,576.97

資產總計

2,881,043,191.91

2,337,447,089.31

1,932,442,721.83

2、合併資產負債表（續）

單位：元

負債和股東權益

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

流動負債：

短期借款

9,416,760.00

271,546,252.00

283,033,449.03

應付票據及應付帳款

334,763,183.03

400,998,648.04

406,333,158.27

預收款項

23,740,288.30

34,486,890.56

25,327,957.61

應付職工薪酬

22,293,908.82

19,182,726.61

17,736,388.49

應交稅費

17,132,314.81

21,986,964.80

17,720,044.94

其他應付款

12,354,432.29

9,429,608.90

7,001,663.84

一年內到期的非流動負債

75,865,634.44

30,710,740.00

26,183,691.31

其他流動負債

-

-

-

流動負債合計

495,566,521.69

788,341,830.91

783,336,353.49

非流動負債：

長期借款

342,702,660.80

419,199,070.07

143,595,900.00

應付債券

-

-

-

遞延收益

2,607,293.41

3,988,479.57

1,707,820.76

遞延所得稅負債

40,616.47

63,168.85

96,566.72

其他非流動負債

-

-

-

非流動負債合計

345,350,570.68

423,250,718.49

145,400,287.48

負債合計

840,917,092.37

1,211,592,549.40

928,736,640.97

股東權益：

股本

220,000,000.00

165,000,000.00

165,000,000.00

資本公積

1,209,838,180.90

475,909,487.54

475,909,487.54

其他綜合收益

403,735.48

297,450.46

452,708.65

盈餘公積

24,333,333.91

19,449,725.35

13,388,950.44

未分配利潤

585,550,849.25

465,197,876.56

348,954,934.23

歸屬於母公司股東權益合計

2,040,126,099.54

1,125,854,539.91

1,003,706,080.86

少數股東權益

-

-

-

股東權益合計

2,040,126,099.54

1,125,854,539.91

1,003,706,080.86

負債和所有者權益總計

2,881,043,191.91

2,337,447,089.31

1,932,442,721.83

3、母公司資產負債表

單位：元

資產

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

流動資產：

貨幣資金

161,062,758.56

3,235,757.68

5,215,178.07

應收票據及應收帳款

133,531,282.45

153,581,393.30

115,920,822.75

預付款項

963,333.22

861,121.71

1,938,117.00

其他應收款

8,534,473.14

150,526,694.65

200,471,032.62

存貨

55,564,456.27

52,486,743.82

37,646,326.76

一年內到期的非流動資產

-

-

-

其他流動資產

300,899,245.27

3,410,306.57

7,846,656.56

流動資產合計

660,555,548.91

364,102,017.73

369,038,133.76

非流動資產：

長期股權投資

837,391,142.55

537,391,142.55

437,391,142.55

投資性房地產

1,826,123.78

2,100,322.46

2,374,521.13

固定資產

151,778,153.67

143,800,031.62

152,806,704.61

在建工程

2,933,881.91

10,368,137.55

1,178,913.89

無形資產

12,486,421.29

12,961,241.73

13,144,479.26

開發支出

-

-

-

長期待攤費用

26,915,380.44

19,887,962.83

20,756,551.46

遞延所得稅資產

2,219,913.45

2,103,492.82

1,683,736.92

其他非流動資產

-

-

3,300.00

非流動資產合計

1,035,551,017.09

728,612,331.56

629,339,349.82

資產總計

1,696,106,566.00

1,092,714,349.29

998,377,483.58

4、母公司資產負債表（續）

單位：元

負債和股東權益

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

流動負債：

短期借款

-

78,750,480.00

129,033,449.03

應付票據及應付帳款

64,165,937.17

118,582,133.65

105,550,457.01

預收款項

5,253,906.94

3,136,232.67

225,792.57

應付職工薪酬

6,540,014.10

6,069,598.35

5,615,457.18

應交稅費

3,704,260.81

6,462,517.92

6,152,808.05

其他應付款

2,925,313.13

103,961,031.76

3,654,913.89

一年內到期的非流動負債

-

-

-

其他流動負債

-

-

-

流動負債合計

82,589,432.15

316,961,994.35

250,232,877.73

非流動負債：

長期借款

-

-

-

應付債券

-

-

-

遞延收益

-

-

-

遞延所得稅負債

-

-

-

其他非流動負債

-

-

-

非流動負債合計

-

-

-

負債合計

82,589,432.15

316,961,994.35

250,232,877.73

股東權益：

股本

220,000,000.00

165,000,000.00

165,000,000.00

資本公積

1,207,933,794.85

474,005,101.49

474,005,101.49

盈餘公積

24,333,333.91

19,449,725.35

13,388,950.44

未分配利潤

161,250,005.09

117,297,528.10

95,750,553.92

股東權益合計

1,613,517,133.85

775,752,354.94

748,144,605.85

負債和所有者權益總計

1,696,106,566.00

1,092,714,349.29

998,377,483.58

（二）利潤表

1、合併利潤表

單位：元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

一、營業收入

1,620,162,776.97

1,557,095,407.19

1,216,644,168.60

減：營業成本

1,174,055,767.06

1,142,393,307.34

854,287,203.65

稅金及附加

17,625,739.21

16,116,463.13

7,122,160.32

銷售費用

61,865,517.54

69,099,755.32

56,087,057.39

管理費用

83,503,086.09

55,832,714.39

52,918,998.29

研發費用

71,607,584.15

65,003,031.76

50,284,374.30

財務費用

39,150,042.86

20,478,656.40

19,011,711.47

其中：利息費用

30,195,684.68

28,216,313.57

13,296,442.57

利息收入

731,475.86

290,499.67

194,195.06

資產減值損失

39,416,768.16

23,016,209.53

10,705,209.37

加：其他收益

7,950,016.88

14,703,661.19

-

投資收益

-

-

364,322.24

公允價值變動收益

-

-

-

資產處置收益

438,576.43

-5,461.59

50,229.06

二、營業利潤

141,326,865.21

179,853,468.92

166,642,005.11

加：營業外收入

227,153.70

136,297.87

19,161,158.06

減：營業外支出

1,006,227.80

2,810,215.45

925,274.77

三、利潤總額

140,547,791.11

177,179,551.34

184,877,888.40

減：所得稅費用

15,311,209.86

21,875,834.10

30,177,480.06

四、淨利潤

125,236,581.25

155,303,717.24

154,700,408.34

歸屬於母公司所有者的淨

利潤

125,236,581.25

155,303,717.24

154,700,408.34

少數股東損益

-

-

-

五、其他綜合收益

106,285.02

-155,258.19

144,351.74

六、綜合收益總額

125,342,866.27

155,148,459.05

154,844,760.08

歸屬於母公司所有者的綜

合收益總額

125,342,866.27

155,148,459.05

154,844,760.08

歸屬於少數股東的綜合收

益總額

-

-

-

七、每股收益

(一)基本每股收益

0.62

0.94

0.94

(二)稀釋每股收益

0.62

0.94

0.94

2、母公司利潤表

單位：元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

一、營業收入

531,099,165.40

559,634,179.36

494,843,244.33

減：營業成本

389,249,686.84

407,976,289.37

348,393,763.94

稅金及附加

4,806,526.20

4,825,544.05

3,460,167.03

銷售費用

23,021,666.12

29,377,221.38

24,271,655.26

管理費用

36,756,911.15

25,148,606.41

29,985,484.57

研發費用

21,484,246.03

17,855,952.46

16,712,217.74

財務費用

-2,552,126.31

-417,088.70

167,687.91

其中：利息費用

3,919,983.42

6,183,629.83

3,239,413.11

利息收入

4,214,061.99

6,718,383.93

73,373.66

資產減值損失

1,640,385.53

3,565,726.90

3,716,070.83

加：其他收益

964,354.04

1,701,800.00

-

投資收益

-

-

-

公允價值變動收益

-

-

-

資產處置收益

-22,263.77

-5,461.54

-

二、營業利潤

57,633,960.11

72,998,265.95

68,136,197.05

加：營業外收入

43,726.63

20,100.33

8,438,680.16

減：營業外支出

47,189.42

1,548,525.61

2,161.95

三、利潤總額

57,630,497.32

71,469,840.67

76,572,715.26

減：所得稅費用

8,794,411.77

10,862,091.58

11,700,726.37

四、淨利潤

48,836,085.55

60,607,749.09

64,871,988.89

五、其他綜合收益

-

-

-

六、綜合收益總額

48,836,085.55

60,607,749.09

64,871,988.89

（三）現金流量表

1、合併現金流量表

單位：元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金

1,425,918,304.51

1,378,455,472.52

1,188,170,744.39

收到的稅費返還

54,201,781.15

32,981,287.74

63,024,095.31

收到其他與經營活動有關的現金

15,608,453.74

22,262,509.35

26,730,685.79

經營活動現金流入小計

1,495,728,539.40

1,433,699,269.61

1,277,925,525.49

購買商品、接受勞務支付的現金

855,444,749.37

781,713,998.66

616,092,493.51

支付給職工以及為職工支付的現

金

269,927,833.66

242,617,017.82

204,699,902.00

支付的各項稅費

82,004,315.13

79,900,388.25

46,424,400.65

支付其他與經營活動有關的現金

105,583,412.94

101,905,905.61

88,764,963.07

經營活動現金流出小計

1,312,960,311.10

1,206,137,310.34

955,981,759.23

經營活動產生的現金流量淨額

182,768,228.30

227,561,959.27

321,943,766.26

二、投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金

-

-

-

取得投資收益所收到的現金

-

-

330,188.22

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產所收回的現金淨額

3,990,342.21

119,056.00

20,886.51

處置子公司及其他營業單位收到

的現金淨額

-

-

-

收到其他與投資活動有關的現金

10,000,000.00

-

3,741,300.24

投資活動現金流入小計

13,990,342.21

119,056.00

4,092,374.97

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產所支付的現金

516,225,945.59

356,837,235.62

587,315,365.86

投資支付的現金

-

-

-

取得子公司及其他營業單位支付

的現金淨額

-

-

-

支付其他與投資活動有關的現金

28,960,497.92

10,000,000.00

10,365,487.72

投資活動現金流出小計

545,186,443.51

366,837,235.62

597,680,853.58

投資活動產生的現金流量淨額

-531,196,101.30

-366,718,179.62

-593,588,478.61

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金

798,867,924.53

-

-

取得借款收到的現金

164,394,373.75

678,294,148.21

402,843,320.20

收到其他與籌資活動有關的現金

49,572,076.88

37,239,287.98

23,069,785.29

籌資活動現金流入小計

1,012,834,375.16

715,533,436.19

425,913,105.49

償還債務支付的現金

463,216,460.58

399,627,838.68

115,485,745.32

分配股利、利潤或償付利息支付

的現金

31,324,450.00

60,208,279.92

34,598,660.68

支付其他與籌資活動有關的現金

59,130,518.83

5,098,368.19

62,613,920.93

籌資活動現金流出小計

553,671,429.41

464,934,486.79

212,698,326.93

籌資活動產生的現金流量淨額

459,162,945.75

250,598,949.40

213,214,778.56

四、匯率變動對現金及現金等價

物的影響

350,205.65

185,437.98

2,394,537.08

五、現金及現金等價物淨增加額

111,085,278.40

111,628,167.03

-56,035,396.71

加：期初現金及現金等價物餘額

162,535,245.34

50,907,078.31

106,942,475.02

六、期末現金及現金等價物餘額

273,620,523.74

162,535,245.34

50,907,078.31

2、母公司現金流量表

單位：元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金

462,133,691.16

481,135,397.53

475,499,452.00

收到的稅費返還

21,320,468.31

23,042,194.15

26,442,342.17

收到其他與經營活動有關的現金

160,455,634.86

161,411,512.24

161,599,969.04

經營活動現金流入小計

643,909,794.33

665,589,103.92

663,541,763.21

購買商品、接受勞務支付的現金

327,711,982.63

331,412,272.43

291,299,101.73

支付給職工以及為職工支付的現

金

84,293,262.83

78,708,186.97

69,759,604.90

支付的各項稅費

17,695,553.30

20,862,247.56

17,030,937.57

支付其他與經營活動有關的現金

141,090,319.26

32,185,076.34

228,606,497.92

經營活動現金流出小計

570,791,118.02

463,167,783.30

606,696,142.12

經營活動產生的現金流量淨額

73,118,676.31

202,421,320.62

56,845,621.09

二、投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金

-

-

-

取得投資收益所收到的現金

-

-

-

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產所收回的現金淨額

827,743.71

2,366,649.54

1,128,754.22

處置子公司及其他營業單位收到

的現金淨額

-

-

-

收到其他與投資活動有關的現金

288,928,693.36

-

-

投資活動現金流入小計

289,756,437.07

2,366,649.54

1,128,754.22

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產所支付的現金

25,886,970.22

19,677,568.50

40,036,248.48

投資支付的現金

300,000,000.00

100,000,000.00

150,000,000.00

支付其他與投資活動有關的現金

588,928,693.36

-

-

投資活動現金流出小計

914,815,663.58

119,677,568.50

190,036,248.48

投資活動產生的現金流量淨額

-625,059,226.51

-117,310,918.96

-188,907,494.26

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金

798,867,924.53

-

-

取得借款收到的現金

20,000,000.00

90,755,965.00

151,835,320.20

收到其他與籌資活動有關的現金

-

-

7,775,147.52

籌資活動現金流入小計

818,867,924.53

90,755,965.00

159,610,467.72

償還債務支付的現金

97,679,385.00

139,877,989.03

48,785,578.91

分配股利、利潤或償付利息支付

的現金

1,441,700.85

37,190,810.65

27,013,633.93

支付其他與籌資活動有關的現金

9,630,405.37

40,198.26

7,983,114.49

籌資活動現金流出小計

108,751,491.22

177,108,997.94

83,782,327.33

籌資活動產生的現金流量淨額

710,116,433.31

-86,353,032.94

75,828,140.39

四、匯率變動對現金及現金等價

物的影響

-198,882.23

-386,789.11

1,316,889.11

五、現金及現金等價物淨增加額

157,977,000.88

-1,629,420.39

-54,916,843.67

加：期初現金及現金等價物餘額

3,085,757.68

4,715,178.07

59,632,021.74

六、期末現金及現金等價物餘額

161,062,758.56

3,085,757.68

4,715,178.07

二、最近三年財務指標及非經常性損益明細表

（一）主要財務指標

財務指標

2018-12-31/

2018年度

2017-12-31/

2017年度

2016-12-31/

2016年度

流動比率（倍）

1.93

1.02

0.78

速動比率（倍）

1.56

0.82

0.60

資產負債率（母公司）

4.87%

29.01%

25.06%

應收帳款周轉率（次/年）

4.26

4.34

3.76

存貨周轉率（次/年）

6.54

7.09

6.89

每股經營活動產生的現金流量（元）

0.83

1.38

1.95

每股淨現金流量（元）

0.50

0.68

-0.34

研發費用佔營業收入的比重

4.42%

4.17%

4.13%

註：上述財務指標的計算方法如下：

流動比率＝流動資產/流動負債

速動比率＝（流動資產-存貨）/流動負債

資產負債率＝負債總額/資產總額

應收帳款周轉率＝營業收入/應收帳款平均餘額

存貨周轉率＝營業成本/存貨平均餘額

每股經營活動的現金流量＝經營活動產生的現金流量淨額/期末普通股股份總數

每股淨現金流量＝現金及現金等價物淨增加額/期末普通股股份總數

研發費用佔營業收入的比重=研發費用/營業收入

（二）非經常性損益明細表

公司最近三年一期非經常性損益項目及其金額如下：

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值

準備的衝銷部分

-26.63

-121.42

-76.49

計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業

務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標

準定額或定量持續享受的政府補助除外）

792.15

1,470.37

1,901.23

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-4.57

-146.51

3.87

其他符合非經常性損益定義的損益項目

-

-

-

減：所得稅影響額

119.08

273.54

347.89

非經常性損益淨額（影響淨利潤）

641.87

928.89

1,480.72

減：少數股東權益影響額（稅後）

-

-

-

合計

641.87

928.89

1,480.72

第五節 管理層討論與分析

一、財務狀況分析

（一）資產情況分析

單位：萬元

項目

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

流動資產

95,404.25

33.11%

80,512.95

34.44%

61,457.51

31.80%

非流動資產

192,700.07

66.89%

153,231.76

65.56%

131,786.76

68.20%

資產總計

288,104.32

100.00%

233,744.71

100.00%

193,244.27

100.00%

報告期各期末，公司資產總額分別為193,244.27萬元、233,744.71萬元和

288,104.32萬元。2017年末資產總額較2016年末增加40,500.44萬元，增長

20.96%；2018年末資產總額較2017年末增加54,359.61萬元，增長23.26%。

1、流動資產分析

報告期各期末，公司流動資產的構成情況具體如下：

單位：萬元

項目

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

貨幣資金

27,362.05

28.68%

16,268.52

20.21%

8,809.76

14.33%

應收票據及應收

帳款

35,880.49

37.61%

36,636.56

45.50%

31,077.12

50.57%

預付款項

469.14

0.49%

575.79

0.72%

394.25

0.64%

其他應收款

3,514.49

3.68%

1,741.48

2.16%

737.42

1.20%

存貨

17,919.33

18.78%

16,244.93

20.18%

14,682.37

23.89%

其他流動資產

10,258.74

10.75%

9,045.66

11.24%

5,756.59

9.37%

流動資產合計

95,404.25

100.00%

80,512.95

100.00%

61,457.51

100.00%

由上表可見，報告期各期末，公司流動資產主要是與生產經營活動密切相關

的貨幣資金、應收票據及應收帳款和存貨，合計佔流動資產的比例分別為

88.79%、85.89%和85.07%。

（1）貨幣資金

報告期各期末，貨幣資金構成情況具體如下：

單位：萬元

項目

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

現金

6.74

0.02%

4.75

0.03%

2.22

0.03%

銀行存款

27,355.31

99.98%

16,248.77

99.88%

5,088.49

57.76%

其他貨幣資金

-

-

15.00

0.09%

3,719.06

42.22%

合計

27,362.05

100.00%

16,268.52

100.00%

8,809.76

100.00%

公司貨幣資金主要由銀行存款構成。報告期各期末，公司貨幣資金分別為

8,809.76萬元、16,268.52萬元和27,362.05萬元。其中2017年末貨幣資金較上年

末增加7,458.76萬元，增長84.66%，主要系2017年公司業務規模持續擴大，對

資金的需求相應增加，公司長期借款增加較多所致；2018年末貨幣資金較上年

末增加11,093.53萬元，增長68.19%，主要系公司首次公開發行募集資金淨額

78,892.87萬元所致。

（2）應收票據及應收帳款

報告期各期末，公司應收票據及應收帳款構成情況具體如下：

單位：萬元

項目

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

應收票據

863.00

2.41%

536.92

1.47%

-

-

應收帳款

35,017.49

97.59%

36,099.65

98.53%

31,077.12

100.00%

合計

35,880.49

100.00%

36,636.56

100.00%

31,077.12

100.00%

1）應收票據

公司應收票據均為銀行承兌匯票，報告期各期末，公司應收票據分別為0.00

萬元、536.92萬元和863.00萬元。其中，2016年末應收票據餘額為0.00萬元，

主要系公司將銀行承兌匯票背書轉讓給供應商所致。

2）應收帳款

單位：萬元

項目

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

應收帳款餘額

37,555.44

38,561.15

33,274.20

壞帳準備

2,537.95

2,461.50

2,197.09

應收帳款帳面價值

35,017.49

36,099.65

31,077.12

應收帳款帳面價值/總資產

12.15%

15.44%

16.08%

應收帳款餘額/營業收入

23.18%

24.76%

27.35%

①應收帳款帳齡分析及壞帳準備情況

單位：萬元

帳齡

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準

備

帳面餘額

壞帳準

備

金額

比例

金額

金額

比例

金額

金額

比例

金額

1年以內

36,176.63

96.33%

1,808.83

37,314.65

96.77%

1,865.73

31,968.19

96.07%

1,598.41

1-2年

190.68

0.51%

19.07

61.46

0.16%

6.15

1,305.64

3.92%

598.56

2-3年

9.93

0.03%

2.98

1,184.66

3.07%

589.40

0.38

0.00%

0.11

3-4年

1,177.82

3.14%

706.69

0.38

0.00%

0.23

-

-

-

4-5年

0.38

0.00%

0.38

-

-

-

-

-

-

合計

37,555.44

100.00%

2,537.95

38,561.15

100.00%

2,461.50

33,274.20

100.00%

2,197.09

報告期各期末，公司應收帳款帳齡較短，其中1年以內帳齡的應收帳款佔比

分別96.07%、96.77%和96.33%，是應收帳款的主要組成部分，應收帳款質量較

好，發生壞帳風險較小。此外，公司應收帳款對象主要為國內外知名的汽車整車

廠商、一級零部件供應商，這些企業資金實力較強、信譽良好，應收帳款不能收

回的可能性較小。

②應收帳款變動分析

單位：萬元

項目

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

金額

增長率

金額

增長率

金額

應收帳款餘額

37,555.44

-2.61%

38,561.15

15.89%

33,274.20

營業收入

162,016.28

4.05%

155,709.54

27.98%

121,664.42

應收帳款餘額佔營業

收入的比例

23.18%

-

24.76%

-

27.35%

報告期各期末，公司應收帳款餘額分別為33,274.20萬元、38,561.15萬元及

37,555.44萬元。應收帳款餘額佔營業收入比例分別為27.35%、24.76%及

23.18%，佔比較為穩定，2017年末公司應收帳款餘額隨2017年度營業收入的增

長而有所增加，2018年末應收帳款餘額基本保持穩定。

③公司應收帳款的壞帳準備計提情況

A． 公司壞帳準備計提情況

單位：萬元

項目

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

應收帳款餘額

37,555.44

38,561.15

33,274.20

應收帳款壞帳準備餘額

2,537.95

2,461.50

2,197.09

壞帳準備佔應收帳款餘額比例

6.76%

6.38%

6.60%

報告期內，公司應收帳款壞帳準備分別為2,197.09萬元、2,461.50萬元和

2,537.95萬元，佔應收帳款餘額的比重分別為6.60%、6.38%和6.76%，較為穩

定。總體而言，報告期內公司的壞帳準備計提政策符合謹慎性原則和實際情況。

B．壞帳準備計提比例與同行業可比公司對比情況

公司名稱

信用期

以內

信用期-1年

（含）以內

1-2年

（含）

2-3年

（含）

3-4年

（含）

4-5年

（含）

5年以

上

廣東鴻圖

-

5%

10%

30%

40%

80%

100%

派生科技

-

5%

10%

30%

40%

80%

100%

愛柯迪

5%

5%

10%

30%

40%

80%

100%

旭升股份

5%

5%

10%

30%

50%

80%

100%

文燦股份

5%

5%

10%

30%

60%

100%

100%

公司對1年（含）以內的應收帳款計提5%壞帳準備，1-2年（含）、2-3年（含）

應收帳款計提與同行業公司較為一致，3-4年（含）應收帳款計提60%壞帳準備，

4年以上應收帳款計提100%壞帳準備，計提比例高於同行業公司。由此可見，公

司壞帳準備計提政策較同行業可比公司更為謹慎。

（4）預付款項

報告期各期末，公司預付款項分別為394.25萬元、575.79萬元和469.14萬

元，佔流動資產的比例分別為0.64%、0.72%和0.49%，佔比較低。

（5）其他應收款

報告期各期末，公司其他應收款餘額分別為778.09萬元、1,869.01萬元和

3,872.88萬元。

2017年末公司其他應收款較上年末增加1,090.92萬元，主要系2017年公司

向江蘇江旭鑄造集團有限公司管理人繳納1,000.00萬元保證金所致。

2018年末其他應收款較上年增加2,003.88萬元，主要系2018年公司向南通

海關、天津海關繳納的設備進口保證金。

（6）存貨

1）報告期內，公司存貨構成情況

報告期各期末，公司存貨帳面餘額、跌價準備、帳面價值構成情況具體如下：

單位：萬元

存貨項目

2018-12-31

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

金額

比例

原材料

2,029.68

10.74%

-

2,029.68

自製半成品及在產品

1,530.50

8.10%

179.24

1,351.25

產成品

14,993.26

79.35%

796.19

14,197.06

委託加工物資

341.50

1.81%

0.16

341.34

合計

18,894.93

100.00%

975.59

17,919.33

存貨項目

2017-12-31

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

金額

比例

原材料

1,921.23

11.31%

-

1,921.23

自製半成品及在產品

1,690.58

9.95%

61.42

1,629.16

產成品

12,596.53

74.17%

675.29

11,921.23

委託加工物資

774.69

4.56%

1.37

773.32

合計

16,983.02

100.00%

738.09

16,244.93

存貨項目

2016-12-31

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

金額

比例

原材料

1,632.22

10.70%

-

1,632.22

自製半成品及在產品

2,119.34

13.90%

64.50

2,054.84

產成品

11,312.60

74.17%

504.69

10,807.91

委託加工物資

187.46

1.23%

0.05

187.41

合計

15,251.62

100.00%

569.25

14,682.37

公司2017年末存貨餘額較2016年末增加1,731.40萬元，增長11.35%，主要

系公司子公司天津雄邦的部分產品開始進入量產爬坡階段，使得期末產成品、原

材料等存貨餘額增加1,571.54萬元。

公司2018年末存貨餘額較2017年末增加1,911.91萬元，增長11.26%，主要

原因系公司2017年下半年新設立的子公司江蘇文燦，於2018年通過收購江旭鑄

造集團旗下廠房設備的方式進行前期試運行生產，相應對原材料及產成品等進行

生產備貨，增加存貨餘額2,179.07萬元。

2）公司存貨跌價準備計提情況

報告期內，公司存貨跌價準備分別為569.25萬元、738.09萬元和975.59萬

元，公司對部分存貨計提跌價準備原因如下：

①2016年末，公司存貨中模具佔比相對較高，為爭取奔馳等戰略性客戶，

公司在對模具報價時，價格相對較低。2016年公司存貨中模具計提的跌價準備

金額分別為387.65萬元。

②2017年，公司子公司天津雄邦開始試生產，投產初期投入較大、產出率較

低，導致產品生產成本較高。2017年末，天津雄邦計提的存貨跌價準備金額為

513.32萬元。

③2018年，公司子公司江蘇文燦開始試生產，固定資產投入較高，產量

低，導致產品生產成本較高。2018年末，江蘇文燦計提的存貨跌價準備金額為

258.51萬元。

（7）其他流動資產

報告期各期末，公司其他流動資產構成情況具體如下：

單位：萬元

項目

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

預繳企業所得稅

7.36

0.07%

2.69

0.03%

596.54

10.36%

增值稅留抵扣額

10,161.46

99.05%

8,701.94

96.20%

4,868.27

84.57%

IPO及

可轉債

費用

89.92

0.88%

341.03

3.77%

291.77

5.07%

合計

10,258.74

100.00%

9,045.66

100.00%

5,756.59

100.00%

報告期各期末，公司其他流動資產分別為5,756.59萬元、9,045.66萬元和

10,258.74萬元。

報告期各期末，公司其他流動資產金額較大，主要系子公司天津雄邦新建項

目購置機器設備形成的增值稅留抵扣額較大所致。

2、非流動資產分析

報告期各期末，公司非流動資產的構成情況具體如下：

單位：萬元

項目

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

固定資產

132,504.64

68.76%

108,315.56

70.69%

88,479.58

67.14%

在建工程

33,247.25

17.25%

26,664.63

17.40%

29,882.44

22.67%

無形資產

10,126.58

5.26%

7,110.75

4.64%

7,150.09

5.43%

長期待攤費用

9,776.76

5.07%

6,789.57

4.43%

4,820.93

3.66%

遞延所得稅

資產

4,356.37

2.26%

2,524.45

1.65%

872.97

0.66%

其他非流動

資產

2,688.47

1.40%

1,826.80

1.19%

580.76

0.44%

合計

192,700.07

100.00%

153,231.76

100.00%

131,786.76

100.00%

公司非流動資產主要為固定資產、在建工程和無形資產，報告期各期末，三

者合計佔非流動資產的比例分別為95.24%、92.73%和91.27%。

（1） 固定資產

報告期各期末，公司固定資產帳面原值、累計折舊、減值準備、帳面價值構

成情況具體如下：

單位：萬元

項目

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

一、固定資產原值

206,827.68

169,548.47

139,468.62

其中：房屋、建築物

40,887.19

30,894.71

18,329.53

機器設備

159,544.07

132,719.49

115,757.11

運輸設備

1,064.96

981.34

907.91

電子設備

1,707.17

1,639.76

1,192.52

其他設備

3,624.28

3,313.18

3,281.54

二、累計折舊

74,323.04

61,232.90

50,989.05

其中：房屋、建築物

8,185.38

6,383.67

5,211.63

機器設備

62,042.46

51,121.82

41,856.05

運輸設備

781.83

794.28

748.97

電子設備

1,209.25

977.25

795.91

其他設備

2,104.11

1,955.89

2,376.48

三、減值準備

-

-

-

其中：房屋、建築物

-

-

-

機器設備

-

-

-

運輸設備

-

-

-

電子設備

-

-

-

其他設備

-

-

-

四、固定資產價值

132,504.64

108,315.56

88,479.58

其中：房屋、建築物

32,701.81

24,511.05

13,117.91

機器設備

97,501.61

81,597.67

73,901.06

運輸設備

283.13

187.06

158.94

電子設備

497.92

662.50

396.61

其他設備

1,520.17

1,357.28

905.07

公司固定資產主要為房屋建築物、機器設備。報告期各期末，公司固定資產

帳面價值分別為88,479.58萬元、108,315.56萬元和132,504.64萬元。公司固定資

產帳面價值持續增長，主要系子公司南通雄邦擴充產能而購置機器設備、子公司

天津雄邦新建廠房及購置機器設備以及子公司江蘇文燦通過司法拍賣取得江蘇江

旭鑄造集團有限公司相關廠房、機器設備所致。

（2）在建工程

報告期各期末，公司在建工程分別為29,882.44萬元、26,664.63萬元和

33,247.25萬元，主要為子公司南通雄邦擴建和天津雄邦新建項目正在建設的廠房

和尚在安裝調試的機器設備。

（3）無形資產

報告期各期末，公司無形資產構成情況具體如下：

單位：萬元

項目

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

一、無形資產原值

11,923.65

8,603.22

8,413.86

其中：土地

10,677.79

7,789.78

7,733.55

軟體

1,245.86

813.44

680.31

二、累計攤銷

1,797.07

1,492.47

1,263.77

其中：土地

1,461.14

1,258.41

1,102.78

軟體

335.93

234.07

161.00

三、減值準備

-

-

-

其中：土地

-

-

-

軟體

-

-

-

四、無形資產價值

10,126.58

7,110.75

7,150.09

其中：土地

9,216.65

6,531.38

6,630.78

軟體

909.93

579.37

519.31

報告期各期末，公司無形資產帳面價值分別為7,150.09萬元、7,110.75萬元

和10,126.58萬元，主要為土地使用權。2018年末，公司土地使用權帳面價值較

2017年末增加2,685.27萬元，增長41.11%，主要系子公司江蘇文燦通過司法拍

賣取得江蘇江旭鑄造集團有限公司4宗土地使用權所致。

（4）長期待攤費用

報告期各期末，公司長期待攤費用構成情況具體如下：

單位：萬元

項目

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

房產改良支出

970.09

9.92%

892.12

13.14%

737.41

15.30%

模具分攤費

8,806.67

90.08%

5,897.45

86.86%

4,083.52

84.70%

合計

9,776.76

100.00%

6,789.57

100.00%

4,820.93

100.00%

公司長期待攤費用主要為模具分攤費用，公司2017年末長期待攤費用中模具

較2016年末增加1,813.93萬元，增長44.42%，主要原因系子公司天津雄邦2017

年開始試生產，其主要客戶大眾、

長城汽車

、湖南吉盛的大部分模具採用分攤模

式結算。

公司2018年末長期待攤費用中模具較2017年末增加2,909.22萬元，增長

49.33%，主要原因系：一方面，新客戶吉利、

比亞迪

等的模具主要採用分攤模式

結算；另一方面，隨著合作的深入，主要客戶大眾、索格菲新增的模具較多。

（5）遞延所得稅資產

公司的遞延所得稅資產主要系公司資產減值準備、未實現內部銷售利潤和可

抵扣虧損形成的可抵扣暫時性差異。報告期各期末，公司遞延所得稅資產分別為

872.97萬元、2,524.45萬元和4,356.37萬元。2017年末及2018年末，公司遞延所

得稅資產增加較大，主要原因系子公司天津雄邦投入運營，形成的可抵扣虧損金

額較大。

（6）其他非流動資產

報告期各期末，公司其他非流動資產構成情況具體如下：

單位：萬元

項目

2018-12-31

2017-12-31

2016-12--31

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

預付設備款

2,657.07

98.83%

1,701.05

93.12%

409.93

70.58%

預付工程款

15.86

0.59%

125.75

6.88%

170.83

29.42%

預付軟體款

15.54

0.58%

-

-

-

-

合計

2,688.47

100.00%

1,826.80

100.00%

580.76

100.00%

報告期各期末，公司其他非流動資產分別為580.76萬元、1,826.80萬元和

2,688.47萬元。公司其他非流動資產主要系公司為了擴大業務規模而預付的購買

設備款以及預付的廠房建設款。

（二）負債情況分析

單位：萬元

項目

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

短期借款

941.68

1.12%

27,154.63

22.41%

28,303.34

30.48%

應付票據及應付帳款

33,476.32

39.81%

40,099.86

33.10%

40,633.32

43.75%

預收款項

2,374.03

2.82%

3,448.69

2.85%

2,532.80

2.73%

應付職工薪酬

2,229.39

2.65%

1,918.27

1.58%

1,773.64

1.91%

應交稅費

1,713.23

2.04%

2,198.70

1.81%

1,772.00

1.91%

其他應付款

1,235.44

1.47%

942.96

0.78%

700.17

0.75%

一年內到期的非流動

負債

7,586.56

9.02%

3,071.07

2.53%

2,618.37

2.82%

流動負債合計

49,556.65

58.93%

78,834.18

65.07%

78,333.64

84.34%

長期借款

34,270.27

40.75%

41,919.91

34.60%

14,359.59

15.46%

遞延收益

260.73

0.31%

398.85

0.33%

170.78

0.18%

遞延所得稅負債

4.06

0.00%

6.32

0.01%

9.66

0.01%

非流動負債合計

34,535.06

41.07%

42,325.07

34.93%

14,540.03

15.66%

負債合計

84,091.71

100.00%

121,159.25

100.00%

92,873.66

100.00%

報告期各期末，公司負債主要由短期借款、應付票據及應付帳款和長期借款

構成，合計佔負債總額的比例分別為89.69%、90.11%和81.68%。公司負債以流

動負債為主，流動負債佔負債總額比例分別為84.34%、65.07%和58.93%。

1、流動負債分析

公司流動負債主要包括短期借款、應付票據及應付帳款。報告期各期末，上

述兩項流動負債合計佔流動負債的比例分別為88.00%、85.31%和69.45%。

（1）短期借款

報告期各期末，公司短期借款分別為28,303.34萬元、27,154.63萬元和941.68

萬元。

公司2016年末及2017年末，短期借款餘額較高，主要原因系子公司南通雄

邦擴建和天津雄邦新建項目佔用了公司大量資金，使得公司經營活動資金緊張，

新增短期借款較多。2018年末，隨著公司首次公開發行募集資金成功，運營資金

壓力得到一定程度緩解，歸還了部分短期借款。

（2）應付票據及應付帳款

報告期各期末，公司無應付票據餘額，應付帳款餘額分別為40,633.32萬元、

40,099.86萬元和33,476.32萬元，主要為應付材料款和應付工程設備款，應付帳

款構成情況具體如下：

單位：萬元

項目

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

應付材料款

22,374.60

66.84%

29,911.44

74.59%

26,238.20

64.57%

應付工程設備款

9,949.40

29.72%

8,859.51

22.09%

12,795.85

31.49%

其他

1,152.32

3.44%

1,328.92

3.31%

1,599.27

3.94%

合計

33,476.32

100.00%

40,099.86

100.00%

40,633.32

100.00%

報告期各期末，公司應付材料款分別為26,238.20萬元、29,911.44萬元和

22,374.60萬元，公司2016年末及2017年末，應付材料款較高，主要原因系子公

司南通雄邦擴建和天津雄邦新建項目佔用了公司大量資金，使得公司經營活動資

金緊張，對部分鋁合金以及刀具、夾具、檢具等輔助耗材供應商的付款有所延後。

2018年，隨著公司首次公開發行股票募集資金到位，運營資金壓力得到一定程度

緩解，加快了向供應商付款，使得2018年末應付帳款餘額下降。

公司應付工程設備款主要系子公司南通雄邦擴充產能和天津雄邦新建項目尚

未支付的設備款和廠房建設款。

（3）預收款項

公司預收款項主要為公司預收部分客戶的模具款。報告期各期末，公司預收

款項分別為2,532.80萬元、3,448.69萬元和2,374.03萬元。

（4）應付職工薪酬

公司應付職工薪酬主要由職工工資、獎金及補貼構成。報告期各期末，公司

應付職工薪酬分別為1,773.64萬元、1,918.27萬元和2,229.39萬元。

（5）應交稅費

報告期各期末，公司應交稅費構成情況具體如下：

單位：萬元

項目

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

企業所得稅

769.33

1,334.38

1,193.03

增值稅

689.06

548.42

355.76

城市維護建設稅

80.72

87.06

30.87

教育費附加

57.65

62.18

22.05

房產稅

38.94

57.87

57.87

土地使用稅

36.49

54.16

53.93

個人所得稅

34.03

43.63

37.00

其他

7.01

11.01

21.50

合計

1,713.23

2,198.70

1,772.00

公司應交稅費主要由應交企業所得稅、增值稅等構成。報告期各期末，公司

應交稅費分別為1,772.00萬元、2,198.70萬元和1,713.23萬元。

（6）其他應付款

報告期各期末，公司其他應付款構成情況具體如下：

單位：萬元

項目

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

應付利息

151.93

271.72

300.57

應付水電燃氣費

331.83

594.89

323.05

代收款

447.30

-

-

其他

304.38

76.35

76.55

合計

1,235.44

942.96

700.17

公司其他應付款主要由應付借款利息、水電燃氣費和公司子公司江蘇文燦代

收江蘇江旭精密機械製造有限公司貨款構成。報告期各期末，公司其他應付款分

別為700.17萬元、942.96萬元和1,235.44萬元。

（7）一年內到期的非流動負債

公司一年內到期的非流動負債為一年內即將到期的長期借款，報告期各期末，

公司一年內到期的非流動負債分別為2,618.37萬元、3,071.07萬元和7,586.56萬

元。

2、非流動負債分析

（1）長期借款

報告期各期末，公司長期借款分別為14,359.59萬元、41,919.91萬元和

34,270.27萬元，2017年末和2018年末長期借款餘額較大，主要系隨著南通雄邦

擴建和天津雄邦新建項目的投入，資金需求增加所致。

（2）遞延收益

報告期各期末，公司遞延收益構成情況具體如下：

單位：萬元

項目

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

江蘇省科技服務示範區—南通高新區科技新

城（科技服務示範區建設規劃）

-

98.21

169.65

江蘇省科技成果轉化專項資金項目

-

-

-

國家職業教育材料成型與控制技術專業教學

資源庫子項目建設

-

-

1.13

南通市科技計劃項目和財政資助科技經費

-

-

-

珠江西岸先進裝備製造業發展資金項目計劃

260.73

300.64

-

合計

260.73

398.85

170.78

公司遞延收益為公司收到的政府補助。報告期各期末，公司遞延收益分別為

170.78萬元、398.85萬元和260.73萬元。

（3）遞延所得稅負債

公司遞延所得稅負債系公司固定資產加速折舊等形成的的應納稅暫時性差

異。報告期各期末，公司遞延所得稅負債分別為9.66萬元、6.32萬元和4.06萬元。

（三）償債能力分析

報告期內，公司的主要償債能力指標如下：

指標

2018-12-31

2017-12-31

2016-12-31

流動比率（倍）

1.93

1.02

0.78

速動比率（倍）

1.56

0.82

0.60

資產負債率（合併）

29.19%

51.83%

48.06%

指標

2018年度

2017年度

2016年度

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

35,665.06

36,241.93

30,474.73

利息保障倍數（倍）

5.65

7.28

14.90

（1）流動比率、速動比率、資產負債率分析

報告期各期末，公司流動比率分別為0.78倍、1.02倍和1.93倍，速動比率分

別為0.60倍、0.82倍和1.56倍，資產負債率分別為48.06%、51.83%和29.19%。

2016年開始，隨著南通雄邦擴建和天津雄邦新建項目的投入，公司經營活動

資金緊張，使得2016年末及2017年末短期借款和應付帳款較多，流動比率和速

動比率較低，資產負債率較高。2018年末，隨著公司2018年上半年首次公開發

行股票募集資金到位，公司運營資金壓力得到一定程度緩解，歸還了部分短期借

款並加快了向供應商付款，使得流動比率和速動比率有所上升，資產負債率有所

下降。

（2）息稅折舊攤銷前利潤和利息保障倍數分析

報告期內，公司息稅折舊攤銷前利潤分別為30,474.73萬元、36,241.93萬元

和35,665.06萬元，利息保障倍數分別為14.90倍、7.28倍和5.65倍。

公司盈利能力逐步上升，息稅折舊攤銷前利潤呈增長趨勢，利息保障倍數保

持在較高水平，能有效保證公司按期償還到期債務。

報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為32,194.38萬元、

22,756.20萬元和18,276.82萬元，累計實現經營活動現金流量淨流入73,227.40萬

元，累計實現淨利潤43,524.07萬元，經營活動產生的現金流量淨額高於淨利潤

29,703.32萬元，累計實現經營活動現金流量淨流入金額是淨利潤的1.68倍，說明

公司盈利能力狀況良好，回款能力較強，現金流量充足，為借款的到期還本付息

提供了良好的現金保障。

（3）本次融資對公司償債能力的影響

公司本次發行可轉換

公司債

券募集資金後，短期內將會提高公司的資產負債

率。同時，由於可轉換債券帶有股票期權的特性，在一定條件下，債券持有人可

以在未來轉換為公司的股票，完成轉股後，將增厚發行人淨資產，降低資產負債

率。同時可轉換債券票面利率相對較低，每年的債券償還利息金額較小，因此不

會給公司帶來較大的還本付息壓力。公司將根據本期

可轉債

本息未來到期支付安

排制定年度、月度資金運用計劃，合理調度分配資金，保證按期支付到期利息和

本金。

公司償付本期

可轉債

本息的資金主要來源於經營活動產生的現金流量。公司

經營活動產生的現金流量淨額相對充裕，從公司最近三年的經營情況看，公司未

來有足夠的經營活動現金流量來保證當期可轉換債券利息的償付。從公司未來發

展趨勢看，公司的業務經營與發展符合國家產業政策，隨著公司業務規模的提升、

市場份額的擴展，公司的盈利能力和經營活動現金流量將繼續增長。穩健的財務

狀況和充足的經營活動現金流量將保證償付本期

可轉債

本息的資金需要。

（四）資產周轉能力分析

報告期內，公司應收帳款周轉率分別為3.76次、4.34次和4.26次，較為合理。

公司應收帳款帳齡較短，基本在1年以內。此外，公司應收帳款對象主要為國內

外知名的汽車整車廠商、汽車一級零部件供應商，這些企業資金實力較強、信譽

良好，應收帳款不能收回的可能性較小。

報告期內，公司存貨周轉率分別為6.89次、7.09次和6.54次，公司存貨周轉

率較高，存貨周轉速度較快，體現了公司較強的存貨管理能力和營運能力。

（五）公司財務性投資情況

截至2018年末，公司不存在持有期限較長、金額較大的交易性金融資產、借

予他人款項、委託理財等財務性投資的情況。

二、盈利能力分析

公司報告期內營業收入、成本、費用及利潤的構成情況具體如下：

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

金額

佔營業

收入的

比重

金額

佔營業

收入的

比重

金額

佔營業收

入的比重

營業收入

162,016.28

100.00%

155,709.54

100.00%

121,664.42

100.00%

減：營業成本

117,405.58

72.47%

114,239.33

73.37%

85,428.72

70.22%

稅金及附加

1,762.57

1.09%

1,611.65

1.04%

712.22

0.59%

期間費用

25,612.62

15.81%

21,041.42

13.51%

17,830.21

14.66%

資產減值損失

3,941.68

2.43%

2,301.62

1.48%

1,070.52

0.88%

加：其他收益、投資

收益、公允價值變動

收益、資產處置收益

838.86

0.52%

1,469.82

0.94%

41.46

0.03%

營業利潤

14,132.69

8.72%

17,985.35

11.55%

16,664.20

13.70%

加：營業外收入

22.72

0.01%

13.63

0.01%

1,916.12

1.57%

減：營業外支出

100.62

0.06%

281.02

0.18%

92.53

0.08%

利潤總額

14,054.78

8.67%

17,717.96

11.38%

18,487.79

15.20%

減：所得稅費用

1,531.12

0.95%

2,187.58

1.40%

3,017.75

2.48%

淨利潤

12,523.66

7.73%

15,530.37

9.97%

15,470.04

12.72%

歸屬於母公司淨利潤

12,523.66

7.73%

15,530.37

9.97%

15,470.04

12.72%

扣非後歸屬於母公司

淨利潤

11,881.79

7.33%

14,601.48

9.38%

13,989.32

11.50%

（一）營業收入構成及其變動分析

1、營業收入構成

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

主營業務收入

161,074.24

99.42%

154,885.08

99.47%

120,967.93

99.43%

其他業務收入

942.03

0.58%

824.46

0.53%

696.49

0.57%

合計

162,016.28

100.00%

155,709.54

100.00%

121,664.42

100.00%

報告期內，公司營業收入分別為121,664.42萬元、155,709.54萬元和162,016.28

萬元。公司主營業務突出，報告期主營業務收入佔比分別為99.43%、99.47%和

99.42%。公司其他業務收入佔比較小，主要為廢品、廢料收入。

2、主營業務收入產品構成情況

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

汽車類壓鑄件

144,743.61

89.86%

142,601.55

92.07%

109,214.98

90.28%

非汽車類壓鑄件

3,372.45

2.09%

3,898.02

2.52%

6,118.14

5.06%

模具

12,958.18

8.04%

8,385.51

5.41%

5,634.81

4.66%

合計

161,074.24

100.00%

154,885.08

100.00%

120,967.93

100.00%

報告期內，公司產品結構較為穩定，以汽車類壓鑄件為主，其收入分別為

109,214.98萬元、142,601.55萬元和144,743.61萬元，佔同期主營業務收入的比重

分別為90.28%、92.07%和89.86%。近年來公司不斷強化在汽車類壓鑄件領域的

競爭優勢，在鞏固原有客戶

資源優勢

的同時，還拓展了包括奔馳、大眾、特斯拉

（TESLA）、

長城汽車

、上海蔚來在內的整車廠商客戶，使得公司汽車類壓鑄件

銷售收入呈現上升趨勢。

對於技術門檻相對較低、競爭較為激烈的家具等非汽車壓鑄件業務，公司主

要承接一些技術含量、附加值相對較高的訂單，如全球主要休閒遊艇建造商美國

賓士域（Brunswick）集團公司旗下美國水星（Mecrury Marine）、水星海事技術（蘇

州）有限公司的遊艇類訂單。

3、主營業務收入地區構成情況

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

內銷

101,813.42

63.21%

91,959.30

59.37%

54,773.23

45.28%

外銷

59,260.82

36.79%

62,925.77

40.63%

66,194.69

54.72%

其中：歐洲

31,311.37

19.44%

34,291.03

22.14%

33,400.05

27.61%

北美洲

22,822.65

14.17%

22,818.23

14.73%

26,331.39

21.77%

其他洲

5,126.80

3.18%

5,816.51

3.76%

6,463.25

5.34%

合計

161,074.24

100.00%

154,885.08

100.00%

120,967.93

100.00%

公司產品主要供給知名整車廠商和一級零部件供應商，為其提供全球配套，

業務範圍涵蓋中國、歐洲、北美洲等主要汽車生產地區。

4、主營業務收入變動分析

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

金額

增長率

金額

增長率

金額

汽車類壓鑄件

144,743.61

1.50%

142,601.55

30.57%

109,214.98

非汽車類壓鑄件

3,372.45

-13.48%

3,898.02

-36.29%

6,118.14

模具

12,958.18

54.53%

8,385.51

48.82%

5,634.81

合計

161,074.24

4.00%

154,885.08

28.04%

120,967.93

報告期內，公司主營業務收入分別為120,967.93萬元、154,885.08萬元和

161,074.24萬元，2017年度和2018年度較上年分別增長28.04%和4.00%。

（1）汽車類壓鑄件收入變動分析

①2017年汽車壓鑄件收入變動分析

2017年，公司汽車類壓鑄件收入為142,601.55萬元，較2016年增加33,386.57

萬元，增長30.57%，主要原因為：

A、2017年變速箱系統零件收入較2016年增加23,743.58萬元，增長88.76%

公司2014年以來先後與大眾、湖南吉盛以及邦奇（PUNCH）建立合作關係，

主要為其開發、生產變速箱系統零件產品，2016年實現量產，並在2017年進入

快速爬坡階段，當年對其實現的變速箱系統零件銷售收入較上年增加27,105.34

萬元，增長6.79倍，帶動變速箱系統零件收入實現較大幅度增長。

B、2017年發動機系統零件收入較2016年增加3,735.61萬元，增長11.98%

2017年，公司為

長城汽車

開發的發動機系統零件銷售規模擴大，當年對其實

現的發動機系統零件收入較上年增加3,320.54萬元。

C、2017年車身結構件收入較2016年增加3,587.80萬元，增長32.97%

2017年公司憑藉在車身結構件方面的優勢，銷售收入持續增長，當年對特斯

拉（TESLA）、奔馳的車身結構件銷售收入較2016年增加2,936.27萬元，增長

27.02%。

②2018年汽車壓鑄件收入變動分析

2018年，公司實現144,743.61萬元汽車類壓鑄件收入，較上年同期保持平穩，

略有增長。

（2）非汽車類壓鑄件收入變動分析

報告期內，公司非汽車類壓鑄件銷售收入分別為6,118.14萬元、3,898.02萬

元和3,372.45萬元，呈現下降趨勢。主要原因為：近年來公司不斷聚焦汽車類壓

鑄件，未積極爭取非汽車類壓鑄件業務中量少、附加值較低的訂單。

（3）模具收入變動分析

報告期內，公司模具收入分別為5,634.81萬元、8,385.51萬元和12,958.18萬

元。

①2017年模具收入變動分析

2017年，公司模具收入為8,385.51萬元，較2016年增加2,750.71萬元，增

長48.82%，主要原因為：2017年公司對大眾、奔馳銷售的大部分模具取得PPAP（生產件批准程序）文件並實現銷售收入4,081.64萬元，較上年增加3,236.64萬

元。

②2018年模具收入變動分析

2018年，公司模具收入為12,958.18萬元，較上年同期大幅增長，主要原因

系公司對上海蔚來、大眾銷售的模具取得PPAP文件，分別實現收入4,279.00萬

元和2,965.52萬元。

（二）主營業務成本分析

報告期內，發行人主營業務成本情況如下：

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

汽車類壓鑄件

108,947.73

93.53%

106,748.22

94.09%

78,007.05

92.18%

非汽車類壓鑄件

2,391.23

2.05%

2,652.02

2.34%

3,534.31

4.18%

模具

5,149.11

4.42%

4,058.28

3.58%

3,087.86

3.65%

主營業務成本

116,488.07

100.00%

113,458.52

100.00%

84,629.22

100.00%

報告期內，公司主營業成本跟主營業務收入增長情況相匹配。

（三）主營業務毛利及毛利率分析

1、主營業務毛利構成情況

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

汽車類壓鑄件

35,795.88

80.28%

35,853.32

86.55%

31,207.93

85.88%

非汽車類壓鑄件

981.21

2.20%

1,246.00

3.01%

2,583.83

7.11%

模具

7,809.08

17.51%

4,327.23

10.45%

2,546.95

7.01%

主營業務毛利

44,586.17

100.00%

41,426.55

100.00%

36,338.71

100.00%

報告期內，公司汽車類壓鑄件毛利分別為31,207.93萬元、35,853.32萬元和

35,795.88萬元，毛利貢獻分別為85.88%、86.55%和80.28%，為公司主營業務毛

利的主要來源。

2、主營業務毛利率整體變動分析

項目

2018年度

2017年度

2016年度

汽車類壓鑄件

24.73%

25.14%

28.57%

非汽車類壓鑄件

29.09%

31.97%

42.23%

模具

60.26%

51.60%

45.20%

合計

27.68%

26.75%

30.04%

報告期內，公司主營業務毛利率分別為30.04%、26.75%和27.68%，毛利率

變動受主要產品毛利率及其收入佔比影響。具體情況如下：

項目

毛利率貢獻變動

毛利率變動影響數

收入佔比變動影響數

合計影響數

2018年度主營業務毛利率較2017年上升0.93個百分點

汽車類壓鑄件

-0.37%

-0.56%

-0.93%

非汽車類壓鑄件

-0.06%

-0.14%

-0.20%

模具

0.70%

1.36%

2.05%

合計

0.27%

0.67%

0.93%

2017年主營業務毛利率較2016年下降3.29個百分點

汽車類壓鑄件

-3.16%

0.51%

-2.65%

非汽車類壓鑄件

-0.26%

-1.07%

-1.33%

模具

0.35%

0.34%

0.69%

合計

-3.07%

-0.22%

-3.29%

（1）汽車類壓鑄件

1）公司汽車類壓鑄件毛利率變動分析

①2017年公司汽車類壓鑄件毛利率變動分析

公司2017年汽車類壓鑄件毛利率為25.14%，較2016年下降3.43個百分點，

主要原因系當年鋁價呈現上升趨勢，公司鋁合金平均採購價格較2016年提高

12.77%，使得單位成本的增長幅度高於單價的增長幅度。

②2018年公司汽車類壓鑄件毛利率變動分析

公司2018年汽車類壓鑄件毛利率為24.73%，較2017年保持穩定。

2）公司汽車類壓鑄件毛利率與同行業比較

公司汽車類壓鑄件與同行業公司毛利率比較如下：

公司名稱

2018年度

2017年度

2016年度

廣東鴻圖

-

24.23%

23.32%

派生科技

21.43%

20.71%

21.16%

愛柯迪

33.43%

39.11%

41.44%

旭升股份

41.59%

48.98%

57.22%

平均值

32.15%

33.26%

35.79%

文燦股份

24.73%

25.14%

28.57%

注1：資料來源於上市公司年度報告、招股說明書。根據

派生科技

公告的資料，派生科

技主營業務為研發、生產和銷售用於汽車發動機、變速箱及底盤等製造的鋁合金精密壓鑄件

及其總成，部分子公司從事網際網路金融業務，此處

派生科技

汽車類壓鑄件收入取其覆蓋類、

管類、箱體類、支架類產品的收入合計數。

注2：截止本募集說明書籤署之日，

廣東鴻圖

尚未披露2018年年度報告。

從上表可以看出，汽車類壓鑄企業之間的產品毛利率差異較大，公司汽車類

壓鑄件產品毛利率高於

廣東鴻圖

、

派生科技

，低於

愛柯迪

、

旭升股份

，處於行業

中間水平。

（2）非汽車類壓鑄件

1）2017年公司非汽車類壓鑄件毛利率變動分析

公司2017年非汽車類壓鑄件毛利率為31.97%，較2016年下降10.27個百分

點，主要原因系：一方面，2017年銷售單價較高的美商漢愛（HNI）家具類壓鑄

件銷售佔比下降，拉低了平均單價；另一方面，受2017年鋁價上升的影響，以及

非汽車類壓鑄件產銷量減少，分攤的單位製造費用上升的影響，單位成本有所提

升。

2）2018年公司非汽車類壓鑄件毛利率變動分析

公司2018年非汽車類壓鑄件毛利率為29.09%，較2017年下降2.88個百分

點，主要原因系當年非汽車類壓鑄件產銷量進一步減少，分攤的單位製造費用進

一步上升，使得單位成本有所上升。

（3）模具

與壓鑄件相比，公司模具業務毛利率處於較高水平。模具產品生產具有技術

和資本密集的特性，模具設計開發能力、生產技術水平、經驗積累及生產設備的

先進程度等對模具的生產起著重要作用。模具作為壓鑄件生產的基礎，客戶訂單

呈現訂製化特徵，對模具設計開發、生產工藝等方面的要求較高，公司與客戶談

定價格較高，使得模具毛利率較高。

報告期內，公司模具毛利率分別為45.20%、51.60%和60.26%，公司的汽車

鋁合金壓鑄件具有產品種類多、定製化等特點，需要根據客戶的車型定製化設計

和生產相應的模具，因此，每家客戶模具的毛利率差異較大。隨著不同客戶產品

的量產，報告期內公司模具毛利率存在差異。

（四）期間費用分析

報告期內，公司期間費用構成情況具體如下：

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

金額

佔營業收

入的比重

金額

佔營業收

入的比重

金額

佔營業收

入的比重

銷售費用

6,186.55

3.82%

6,909.98

4.44%

5,608.71

4.61%

管理費用

8,350.31

5.15%

5,583.27

3.59%

5,291.90

4.35%

研發費用

7,160.76

4.42%

6,500.30

4.17%

5,028.44

4.13%

財務費用

3,915.00

2.42%

2,047.87

1.32%

1,901.17

1.56%

費用合計

25,612.62

15.81%

21,041.42

13.51%

17,830.21

14.66%

報告期內，公司銷售費用、管理費用、研發費用、財務費用合計分別為

17,830.21萬元、21,041.42萬元和25,612.62萬元，佔營業收入的比重分別為

14.66%、13.51%和15.81%。

（1）銷售費用

報告期內，公司銷售費用構成情況具體如下：

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

運輸及報關費

3,227.15

52.16%

3,953.54

57.21%

3,285.36

58.58%

質量成本

2,031.84

32.84%

2,134.60

30.89%

1,611.74

28.74%

職工薪酬

299.98

4.85%

240.68

3.48%

207.07

3.69%

產品倉儲費

264.63

4.28%

222.08

3.21%

189.17

3.37%

差旅費

83.45

1.35%

80.86

1.17%

59.86

1.07%

業務招待費

25.68

0.42%

22.65

0.33%

26.93

0.48%

其他

253.82

4.10%

255.57

3.70%

228.57

4.08%

合計

6,186.55

100.00%

6,909.98

100.00%

5,608.71

100.00%

報告期內，公司銷售費用分別為5,608.71萬元、6,909.98萬元和6,186.55萬

元，佔營業收入的比重分別為4.61%、4.44%和3.82%。其中2017年銷售費用較

上年增加1,301.27萬元，主要原因為：一方面，公司業務規模擴大，銷售量逐年

增加，導致2017年運輸費用較上年增加668.18萬元；另一方面，2017年公司質

量成本有所增加；2018年銷售費用較上年減少723.42萬元，主要系由於2018年

公司採用到廠提貨模式的客戶實現收入佔比較2017年有所提升導致運輸費用下

降。

公司銷售費用率與同行業可比公司比較如下：

公司名稱

2018年度

2017年度

2016年度

廣東鴻圖

-

6.52%

8.41%

派生科技

28.49%

23.82%

6.67%

愛柯迪

4.03%

3.99%

4.10%

旭升股份

1.17%

1.58%

1.31%

平均

11.23%

8.98%

5.12%

文燦股份

3.82%

4.44%

4.61%

註：資料來源為上市公司年報、招股說明書及其他公告，截止本募集說明書籤署之日，

廣東鴻圖

尚未披露2018年年度報告。

2016年公司銷售費用率與同行業可比公司的平均水平較為接近，2017年及

2018年由於

派生科技

銷售費用大幅增長，導致公司銷售費用率低於行業平均水

平。整體而言，與其他同行業可比公司相比，公司銷售費用率處於合理水平。

（2）管理費用

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

職工薪酬

3,954.75

47.36%

3,082.88

55.22%

2,893.07

54.67%

折舊費

799.36

9.57%

316.95

5.68%

267.12

5.05%

差旅費

300.88

3.60%

222.22

3.98%

179.12

3.38%

業務招待費

379.04

4.54%

279.64

5.01%

219.91

4.16%

攤銷費

457.05

5.47%

358.20

6.42%

294.42

5.56%

車輛費用

115.63

1.38%

90.76

1.63%

85.19

1.61%

稅費

-

-

0.52

0.01%

106.04

2.00%

其他費用

2,343.60

28.07%

1,232.10

22.07%

1,247.03

23.56%

合計

8,350.31

100.00%

5,583.27

100.00%

5,291.90

100.00%

報告期內，公司管理費用分別為5,291.90萬元、5,583.27萬元和8,350.31萬

元，佔營業收入的比重分別為4.35%、3.59%和5.15%。公司管理費用逐年增長，

主要系隨著公司經營規模的擴大，管理人員人數和薪酬水平增長所致。2018年，

公司管理費用相對較高，主要原因系：隨著公司子公司天津雄邦進入逐步達產期，

子公司江蘇文燦開始進入試生產階段，相應的管理費用增加。

公司管理費用率與同行業可比公司比較如下：

公司名稱

2018年度

2017年度

2016年度

廣東鴻圖

-

4.53%

2.91%

派生科技

10.80%

8.47%

4.58%

愛柯迪

5.66%

5.01%

5.00%

旭升股份

3.79%

4.06%

3.33%

平均

6.75%

5.52%

3.95%

文燦股份

5.15%

3.59%

4.35%

註：資料來源為上市公司年度報告、招股說明書及其他公告，截止本募集說明書籤署之

日，

廣東鴻圖

尚未披露2018年年度報告。

報告期內，公司管理費用率與同行業可比公司的平均水平較為接近，處於合

理水平。

（3）研發費用

報告期內，公司研發費用分別為5,028.44萬元、6,500.30萬元和7,160.76萬

元，佔營業收入的比重分別為4.13%、4.17%和4.42%，為保持

技術領先

優勢與不

斷創新能力，公司始終將研發與技術創新作為公司發展的基礎，加大在變速箱系

統零件、車身結構件等方面的研發投入。

公司研發費用率與同行業可比公司比較如下：

公司名稱

2018年度

2017年度

2016年度

廣東鴻圖

-

3.63%

4.27%

派生科技

3.98%

2.31%

4.27%

愛柯迪

4.08%

2.66%

1.30%

旭升股份

3.99%

3.97%

3.29%

平均

4.01%

3.14%

3.28%

文燦股份

4.42%

4.17%

4.13%

註：資料來源為上市公司年度報告招股說明書及其他公告，截止本募集說明書籤署之日，

廣東鴻圖

尚未披露2018年年度報告。

報告期內，公司研發費用率與同行業可比公司的平均水平較為接近，處於合

理水平。

（4）財務費用

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

利息支出

3,019.57

2,821.63

1,329.64

減：利息收入

73.15

29.05

19.42

匯兌損益

759.98

-1,272.96

289.94

其他

208.60

528.25

301.01

合計

3,915.00

2,047.87

1,901.17

報告期內，公司財務費用分別為1,901.17萬元、2,047.87萬元和3,915.00萬

元，佔營業收入的比例分別為1.56%、1.32%和2.42%。

2017年度，公司財務費用中利息支出大幅增加，主要原因系隨著南通雄邦擴

建和天津雄邦新建項目的投入，資金需求增加所致，銀行借款大幅增加，使得利

息費用增加；財務費用中匯兌收益較大，主要原因系公司有部分美元貸款，當年

人民幣升值，形成匯兌收益。2018年，公司財務費用較2017年度大幅增加，主

要原因系當年人民幣貶值，美元貸款形成匯兌損失。

（五）資產減值損失分析

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

壞帳損失

385.71

351.28

129.69

存貨跌價損失

3,555.96

1,950.34

940.83

合計

3,941.68

2,301.62

1,070.52

公司已按照《企業會計準則》制定各項資產減值準備計提的政策，嚴格按照

公司制定的會計政策計提各項減值準備。報告期內公司各流動資產項目減值準備

足額計提；各項長期資產狀況良好，無閒置，無須計提減值準備。

（六）營業外收支分析

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

營業外收入

22.72

13.63

1,916.12

其中：政府補助

-

-

1,901.23

其他

22.72

13.63

14.89

營業外支出

100.62

281.02

92.53

其中：非流動資產毀損報廢損失

79.54

120.88

75.10

對外捐贈

4.00

153.80

-

其他

17.08

6.34

17.43

營業外收支淨額

-77.91

-267.39

1,823.59

（1）營業外收入

報告期內，公司營業外收入分別為1,916.12萬元、13.63萬元和22.72萬元。

公司2017年營業外收入較2016年減少1,902.49萬元，主要系2017年公司按照財

政部修訂的《企業會計準則第16號——政府補助》將與資產相關的政府補助確認

為遞延收益，與企業日常活動相關的政府補助按照經濟業務實質計入其他收益。

（2）營業外支出

報告期內，公司營業外支出分別為92.53萬元、281.02萬元和100.62萬元，

金額較小。

總體而言，公司主營業務突出，營業外收支金額較小，對公司盈利能力不構

成重大影響。

（七）非經常性損益分析

報告期內，公司的非經常性損益情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

非流動性資產處置損益，包括已計提

資產減值準備的衝銷部分

-26.63

-121.42

-76.49

計入當期損益的政府補助（與公司正

常經營業務密切相關，符合國家政策

規定、按照一定標準定額或定量持續

享受的政府補助除外）

792.15

1,470.37

1,901.23

除上述各項之外的其他營業外收入

和支出

-4.57

-146.51

3.87

其他符合非經常性損益定義的損益

項目

-

-

-

減：所得稅影響額

119.08

273.54

347.89

非經常性損益淨額（影響淨利潤）

641.87

928.89

1,480.72

減：少數股東權益影響額（稅後）

-

-

-

合計

641.87

928.89

1,480.72

報告期內，公司非經常性損益主要為處置非流動資產的收益和計入當期損益

的政府補助，非經常性損益佔歸屬於母公司普通股股東淨利潤的比例分別為

9.57%、5.98%和5.13%，佔比較低，對公司經營成果不構成重大影響。

（八）報告期內淨資產收益率變化情況

公司最近三年的淨資產收益率和每股收益如下：

期間

報告期利潤計算口徑

加權平均

淨資產收

益率

每股收益

基本每股收

益（元/股）

稀釋每股收

益（元/股）

2018年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

7.30%

0.62

0.62

扣除非經常性損益後歸屬於普通

股股東的淨利潤

6.93%

0.59

0.59

2017年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

14.66%

0.94

0.94

扣除非經常性損益後歸屬於普通

股股東的淨利潤

13.78%

0.88

0.88

2016年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

16.59%

0.94

0.94

扣除非經常性損益後歸屬於普通

股股東的淨利潤

15.00%

0.85

0.85

三、現金流量及資本性支出分析

報告期內，公司各期現金流量情況如下：

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

一、經營活動產生的現金流量：

現金流入小計

149,572.85

143,369.93

127,792.55

現金流出小計

131,296.03

120,613.73

95,598.18

經營活動現金流量淨額

18,276.82

22,756.20

32,194.38

二、投資活動產生的現金流量：

現金流入小計

1,399.03

11.91

409.24

現金流出小計

54,518.64

36,683.72

59,768.09

投資活動現金流量淨額

-53,119.61

-36,671.82

-59,358.85

三、籌資活動產生的現金流量：

現金流入小計

101,283.44

71,553.34

42,591.31

現金流出小計

55,367.14

46,493.45

21,269.83

籌資活動現金流量淨額

45,916.29

25,059.89

21,321.48

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

35.02

18.54

239.45

五、現金及現金等價物淨增加額

11,108.53

11,162.82

-5,603.54

期初現金及現金等價物餘額

16,253.52

5,090.71

10,694.25

六、期末現金及現金等價物餘額

27,362.05

16,253.52

5,090.71

（一）經營活動現金流量分析

報告期內，公司銷售商品、提供勞務收到的現金所得分別為118,817.07萬元、

137,845.55萬元和142,591.83萬元，佔同期經營活動現金流入的比重分別為

92.98%、96.15%和95.33%，為經營活動現金流入的主要來源，其他經營性現金流

入主要為收到的稅費返還。

報告期內，公司的經營活動現金流出主要為與經營活動相關的各項成本、費

用。其中，各期購買商品、接受勞務支付的現金、支付給職工以及為職工支付的

現金、支付的各項稅費合計佔經營活動現金流出的比例分別為90.71%、91.55%和

91.96%，其他經營性現金流出主要為付現費用。

報告期內，公司經營活動現金淨流量分別為32,194.38萬元、22,756.20萬元

和18,276.82萬元。公司經營活動現金流和淨利潤的關係如下：

單位：萬元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

淨利潤

12,523.66

15,530.37

15,470.04

經營活動現金流量淨額

18,276.82

22,756.20

32,194.38

經營活動現金流量淨額/淨利潤

1.46

1.47

2.08

報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤的比值分別為2.08、

1.47和1.46，整體而言，經營活動產生現金流的能力較強，盈利質量較高。

（二）投資活動現金流量

報告期內，公司投資活動產生的現金流量淨額分別為-59,358.85萬元、

-36,671.82萬元和-53,119.61萬元。公司投資活動現金流出主要系子公司南通雄邦

擴充產能而購置機器設備、子公司天津雄邦新建廠房及購置機器設備以及子公司

江蘇文燦通過司法拍賣取得江蘇江旭鑄造集團有限公司相關土地、廠房、機器設

備等購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金。公司投資活動現金

流出，增強了公司承接新訂單的能力，以保障公司業務目標的實現。

（三）籌資活動現金流量

報告期內，公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為21,321.48萬元、

25,059.89萬元和45,916.29萬元，公司籌資活動主要為從銀行取得借款、歸還借

款本息、發行股票融資、現金分紅等事項。

（四）資本性支出分析

1、最近三年一期重大資本性支出

報告期內，隨著公司業務規模的發展，固定資產、無形資產、在建工程均大

幅增長，構成公司資本性支出的主要組成部分。2016年度、2017年度和2018年

度，公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金分別為58,731.54

萬元、35,683.72萬元和51,622.59萬元。

2、未來可預見的重大資本性支出計劃

截止本募集說明書籤署之日，公司未來可預見的重大資本性支出主要為本次

募集資金投資項目投資支出。

第六節 本次募集資金運用

一、本次募集資金運用概況

公司本次公開發行可轉換

公司債

券擬募集資金總額不超過80,000.00萬元

（含80,000.00萬元），所募集資金扣除發行費用後，擬用於以下項目的投資：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目投資總額

擬使用募集資金額

1

新能源

汽車電機殼體、底盤及車身

結構件智能製造項目

61,135.60

50,742.00

2

天津雄邦壓鑄有限公司精密加工

智能製造項目

19,183.00

17,135.00

3

大型精密模具設計與製造項目

10,854.50

9,553.00

4

文燦股份

研發中心及信息化項目

2,570.00

2,570.00

合計

93,743.10

80,000.00

項目總投資金額高於本次募集資金使用金額部分由公司自籌解決；本次

公開發行

可轉債

實際募集資金（扣除發行費用後的淨額）若不能滿足上述全

部項目資金需要，資金缺口由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項

目實施進度不一致，公司可根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到

位後予以置換。經公司股東大會授權，在不超過每個項目投資總額的前提下，

董事會可根據募投項目的實際需求，對各募投項目擬使用募集資金額進行調

整，調整後的本次募集資金總額不超過調整前的金額。

發行人承諾將募集資金存放於設立的專項帳戶集中管理和使用，並在募

集資金到位後一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行籤訂三方監管

協議。在使用募集資金時，發行人將嚴格按程序履行申請和審批手續，嚴格

遵守募集資金專款專用的相關規定，承諾不將募集資金用於交易性金融資產

和可供出售金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，也不將募集資金

投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。

二、募集資金投資項目的備案和環評批覆情況

本次募集資金投資項目的備案和環評批覆情況如下：

序號

項目名稱

備案情況

環評情況

1

新能源

汽車電機殼體、底盤及車

身結構件智能製造項目

宜興開發區[2018]73號

宜環表復[2018]（241）號

2

天津雄邦壓鑄有限公司精密加工

智能製造項目

津開審批[2018]11397號

津開環評[2018]130號

3

大型精密模具設計與製造項目

通行審技備外[2018]19號

通行審投環[2018]160號

4

文燦股份

研發中心及信息化項目

180605372530054

南環（裡）函[2018]369號

三、募集資金投資項目簡介

（一）募集資金使用計劃

1、

新能源

汽車電機殼體、底盤及車身結構件智能製造項目

（1）項目基本情況

項目名稱：

新能源

汽車電機殼體、底盤及車身結構件智能製造項目

項目總投資：61,135.60萬元

擬募集資金額：50,742.00萬元

項目實施主體：江蘇文燦壓鑄有限公司

項目建設期：2年

項目達產期：逐步達產期2年，預計將於第五年達產

項目實施地點：無錫市宜興市

（2）主要建設內容及投資估算

本項目擬投資61,135.60萬元，主要投資包括土建及裝修工程費用、公用工程

費用、設備購置及安裝費用、固定資產其他費用、預備費用和鋪底流動資金，具

體明細如下：

單位：萬元

序號

項目

投資金額

擬用募集資金額

1

土建及裝修工程費用

6,136.20

2,590.00

3

公用工程費用

1,500.00

1,500.00

4

設備購置及安裝費用

46,652.00

46,652.00

5

固定資產其他費用

543.30

-

6

預備費

1,645.00

-

7

鋪底流動資金

4,659.10

-

合計

61,135.60

50,742.00

註：固定資產其他費用包括包括項目前期諮詢費、設計費、工程保險費等，下同。

（3）項目報批及土地情況

①發改委備案情況

本項目已取得無錫宜興經濟開發區管理委員會出具的備案證明（宜興開發區

[2018]73號）。

②環評情況

本項目已取得宜興市環境保護局出具的《關於江蘇文燦壓鑄有限公司

新能源

汽車電機殼體、底盤及車身結構件智能製造項目環境影響報告表的批覆》（宜環表

復[2018]（241）號）。

③土地情況

本項目擬在江蘇文燦現有經營場地內實施，不涉及新增土地。

（4）經濟效益評價

本項目全部建成並達產後，預計實現年均銷售收入73,460.00萬元，年均淨利

潤11,536.30萬元，項目投資回收期6.40年（稅後），財務內部收益率19.00%（稅

後）。

2、天津雄邦壓鑄有限公司精密加工智能製造項目

（1）項目基本情況

項目名稱：天津雄邦壓鑄有限公司精密加工智能製造項目

項目總投資：19,183.00萬元

擬募集資金額：1,7135.00萬元

項目實施主體：天津雄邦壓鑄有限公司

項目建設期：2年

項目達產期：逐步達產期3年，預計將於第六年達產

項目實施地點：天津經濟技術開發區

（2）主要建設內容及投資估算

本項目擬投資19,183.00萬元，主要投資包括設備購置及安裝費用、固定資產

其他費用、預備費和鋪底流動資金，具體明細如下：

單位：萬元

序號

項目

投資金額

擬用募集資金額

1

設備購置及安裝費用

17,135.00

17,135.00

2

固定資產其他費用

334.00

-

3

預備費

524.00

-

4

鋪底流動資金

1,190.00

-

合計

19,183.00

17,135.00

（3）項目報批及土地情況

①發改委備案情況

本項目已取得天津經濟技術開發區（南港工業區）行政審批局出具的備案證

明（津開審批[2018]11397號）。

②環評情況

本項目已取得天津經濟技術開發區環保局出具的《關於天津雄邦壓鑄有限公

司精密加工智能製造項目環境影響報告表的批覆》（津開環評[2018]130號）。

③土地情況

本項目擬在天津雄邦現有經營場地內實施，不涉及新增土地。

（4）經濟效益評價

本項目全部建成並達產後，預計實現年均銷售收入21,423.00萬元，年均淨利

潤2,439.00萬元，項目投資回收期9.05年（稅後），財務內部收益率8.56%（稅

後）。

3、大型精密模具設計與製造項目

（1）項目基本情況

項目名稱：大型精密模具設計與製造項目

項目總投資：10,854.50萬元

擬募集資金額：9,553.00萬元

項目實施主體：雄邦壓鑄（南通）有限公司

項目建設期：2年

項目達產期：逐步達產期2年，預計將於第五年達產

項目實施地點：南通高新技術產業開發區

（2）主要建設內容及投資估算

本項目擬投資10,854.50萬元，主要投資包括設備購置及安裝費用、軟體購置

及安裝費用、固定資產其他費用、預備費和鋪底流動資金，具體明細如下：

單位：萬元

序號

項目

投資金額

擬用募集資金額

1

設備購置及安裝費用

8,959.00

8,959.00

2

軟體購置及安裝費用

594.00

594.00

3

固定資產其他費用

256.10

-

4

預備費

294.30

-

5

鋪底流動資金

751.10

-

合計

10,854.50

9,553.00

（3）項目報批及土地情況

①發改委備案情況

本項目已取得南通市通州區行政審批局出具的《企業投資項目備案通知書》

（通行審技備外[2018]19號）。

②環評情況

本項目已取得南通市通州區行政審批局出具的《關於雄邦壓鑄（南通）有限

公司大型精密模具設計與製造項目環境影響報告表的批覆》（通行審投環

[2018]160號）。

③土地情況

本項目擬在南通雄邦現有經營場地內實施，不涉及新增土地。

（4）經濟效益評價

本項目全部建成並達產後，預計實現年均銷售收入12,032.00萬元（不含稅），

年均淨利潤1,789.50萬元，項目投資回收期6.75年（稅後），財務內部收益率16.00%

（稅後）。

4、

文燦股份

研發中心及信息化項目

（1）項目基本情況

項目名稱：

文燦股份

研發中心及信息化項目

項目總投資：2,570.00萬元

擬募集資金額：2,570.00萬元

項目實施主體：廣東文燦壓鑄股份有限公司

項目建設期：2年

項目實施地點：佛山市南海區

（2）主要建設內容及投資估算

本項目擬投資2,570.00萬元，主要投資包括試驗與檢測設備和信息化及設計

與分析軟體的購置，具體如下：

單位：萬元

序號

項目

投資金額

擬用募集資金額

1

設備購置及安裝費用

793.00

793.00

2

軟體購置及安裝費用

1,777.00

1,777.00

合計

2,570.00

2,570.00

（3）項目報批及土地情況

①發改委備案情況

本項目已取得佛山市南海區經濟和科技促進局出具的《廣東省技術改造投資

項目備案證》（備案項目編號：180605372530054）。

②環評情況

本項目已取得佛山市南海區環境保護局出具的《關於<

文燦股份

研發中心級

信息化項目建設項目環境影響報告表>審批意見的函》（南環（裡）函[2018]369

號）。

③土地情況

本項目擬在

文燦股份

現有經營場地內實施，不涉及新增土地。

（4）經濟效益評價

本項目的實施不產生直接的經濟效益，但可以為企業未來的發展帶來良好的

促進作用。

第七節 備查文件

除本募集說明書摘要所批露的資料外，本公司按照中國證監會的要求將下列

備查文件備置於發行人處，供投資者查閱：

1、公司章程正本和營業執照；

2、公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月審計報告及2018

年度審計報告；

3、公司與保薦機構籤訂的關於本次發行的《承銷協議》；

4、保薦機構出具的發行保薦書、保薦工作報告；

5、法律意見書和律師工作報告；

6、資信評級機構出具的資信評級報告；

7、中國證監會核准本次發行的文件；

8、公司關於本次發行的董事會決議和股東大會決議；

9、其他與本次發行有關的重要文件。

投資者可在發行期間每周一至周五上午九點至十一點，下午三點至五點，於

下列地點查閱上述文件：

（1）發行人：廣東文燦壓鑄股份有限公司

地址：佛山市南海區裏水鎮和順裡和公路東側（白蒙橋）地段

電話號碼：[phone]

傳真號碼：[phone]

聯繫人：張璟

（2）保薦機構（主承銷商）：

中信建投

證券股份有限公司

辦公地址：深圳市福田區益田路6003號榮超商務中心B座22層

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：張星明

投資者亦可在本公司的指定信息披露網站上海證券交易所網站查閱募集說明

書全文。

（本頁無正文，為《廣東文燦壓鑄股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券募

集說明書摘要》之蓋章頁）

廣東文燦壓鑄股份有限公司

年 月 日

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