| 時間：2016年01月08日 20:04:11 中財網 |
股票簡稱：
寶誠股份股票代碼：600892
寶誠投資股份有限公司
非公開發行股票
之
發行情況報告暨上市公告書
保薦人（主承銷商）
（廣州市天河北路183號大都會廣場43樓（4301-4316房）） E:\工作\
廣發證券新LOGO\橫式組合-全稱.jpg
二〇一六年一月
發行人全體董事聲明
本公司全體董事承諾本發行情況報告暨上市公告書不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法
律責任。
公司全體董事籤字：
周鎮科 李敏斌 徐立堅
張金山 陳勝金 謝建龍
何素英 李天明 胡勁峰
寶誠投資股份有限公司
年 月 日
特別提示
本次非公開發行完成後，本公司新增股份76,741,047股，發行價格20.05元
/股，該等股份已於2015年1月6日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公
司完成預登記託管手續，於2016年1月6日在上海證券交易所上市。本次發行
中，5名發行對象認購的股票限售期為36個月，預計可流通時間為2019年1月
7日。
周鎮科認購本次非公開發行數量的72.77%，認購股數為55,848,280股。本
次非公開發行完成後，周鎮科控制發行人的股權比例為48.95%。本次發行後，
周鎮科仍為公司實際控制人。本次發行不會導致公司控制權發生變化。
本次非公開發行新股後，本公司股權結構分布仍符合上市條件。
中國證監會、上海證券交易所和其他政府機關對公司本次發行股票的核准、
上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
目 錄
釋義............................................................................................................................... 4
第一節 本次新增股份發行情況 ............................................................................... 5
一、本次發行履行的相關程序和發行過程簡述 ................................................................... 5
二、本次非公開發行的基本情況 ........................................................................................... 6
三、本次非公開發行對象基本情況 ....................................................................................... 7
四、保薦人（主承銷商）和律師關於本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見
................................................................................................................................................ 10
五、本次非公開發行的相關機構 ......................................................................................... 11
第二節 本次非公開發行前後公司基本情況 ......................................................... 13
一、本次非公開發行前後的公司前10名股東情況 ........................................................... 13
二、本次非公開發行對公司的影響 ..................................................................................... 14
第三節 財務會計信息及管理層討論分析 ............................................................. 17
一、財務會計信息 ................................................................................................................. 17
二、管理層分析與討論 ......................................................................................................... 18
第四節 本次募集資金運用 ..................................................................................... 19
一、本次募集資金運用情況 ................................................................................................. 19
（一）淘樂網絡主營業務情況 ..................................................................................... 19
（二）中聯傳動主營業務情況 ..................................................................................... 20
（三）償還債務 ............................................................................................................. 20
二、募集資金專項存儲相關措施 ......................................................................................... 20
第五節 保薦協議主要內容和上市推薦意見 ......................................................... 21
一、保薦協議內容 ................................................................................................................. 21
二、保薦機構推薦公司非公開發行股票上市的結論性意見 ............................................. 25
第六節 本次新增股份上市情況 ............................................................................. 26
第七節 有關中介機構聲明 ..................................................................................... 27
第八節 備查文件 ..................................................................................................... 30
釋義
寶誠股份、發行人、
公司、本公司
指
寶誠投資股份有限公司
本次發行
指
寶誠投資股份有限公司本次非公開發行不超過76,741,047股
（含76,741,047股）A股的行為
大晟資產
指
深圳市大晟資產管理有限公司，本公司控股股東
鉅盛華
指
深圳市鉅盛華實業發展有限公司，2014年8月更名為深圳市鉅
盛華股份有限公司，公司前控股股東
淘樂網絡
指
深圳淘樂網絡科技有限公司，本次非公開發行募集資金收購標
的之一
中聯傳動
指
北京中聯傳動影視文化有限公司，本次非公開發行募集資金收
購標的之一
標的公司
指
淘樂網絡和中聯傳動
淘樂網絡原股東
指
本次非公開發行前淘樂網絡的股東，具體為曾李青、王卿羽、
徐寧、邱為民、深圳市架橋富凱股權投資企業（有限合夥）、鄭
航、趙順偉、羅捷
中聯傳動原股東
指
本次非公開發行前中聯傳動的股東，具體為吳宗翰、孫勤、王
秋野
過渡期
指
指評估基準日至股權轉讓實施完成日之間的期間
《管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》
元、萬元
指
人民幣元、萬元
定價基準日
指
公司第九屆董事會第九次會議決議公告日
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
實際控制人
指
本公司實際控制人周鎮科先生
第一節 本次新增股份發行情況
一、本次發行履行的相關程序和發行過程簡述
（一）本次非公開發行履行的內部決策過程
2015年1月9日，公司召開第九屆董事會第九次會議，審議通過了《關於
公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關於公司非公開發行股票方案的議案》、
《關於公司非公開發行股票預案的議案》、《關於公司本次非公開發行股票募集資
金使用的可行性研究報告的議案》、《關於公司與非公開發行對象籤署附條件生效
的股份認購協議的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行工作
相關事宜的議案》、《關於公司無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》等與
本次非公開發行A股股票相關的議案。
2015年3月12日，公司召開第九屆董事會第十一次會議，審議通過了《關
於公司非公開發行股票方案（修訂稿）的議案》、《關於公司非公開發行股票預案
（修訂稿）的議案》、《關於公司本次非公開發行股票募集資金使用的可行性研究
報告（修訂稿）的議案》、《關於公司與非公開發行對象籤署附條件生效的股份認
購協議之補充協議的議案》、《關於提請公司股東大會批准免除周鎮科履行要約收
購義務的議案》、《關於批准公司籤署權轉讓協議之補充協議>的議案》、《關於批准公司籤署〈關於北京中聯傳動影視
文化有限公司的盈利預測補償協議之補充協議〉的議案》、《關於公司備考合併財
務報表審計報告的議案》、《關於北京中聯傳動影視文化有限公司的審計報告、評
估報告的議案》、《關於深圳淘樂網絡科技有限公司的審計報告、評估報告的議案》
等與本次非公開發行A股股票相關的議案。
2015年3月30日，公司召開2015年第一次臨時股東大會，審議通過了前
述與本次非公開發行A股股票相關的議案。
2015年9月25日，公司召開第九屆董事會第十四次會議，審議通過了《關
於深圳淘樂網絡科技有限公司之股權轉讓協議之補充協議》（下稱《補充協議》），
董事會同意公司與曾李青、王卿羽、徐寧、邱為民、深圳市架橋富凱股權投資企
業（有限合夥）、鄭航、趙順偉、羅捷籤訂《補充協議》。
2015年10月16日，公司召開第九屆董事會第十五次會議，審議通過了《關
於公司非公開發行 A 股股票方案（第二次修訂版）的議案》、《關於公司非公開
發行 A 股股票預案（第二次修訂版）的議案》、《關於公司非公開發行 A 股股
票募集資金運用可行性分析報告（第二次修訂版）的議案》、《關於公司與非公開
發行對象籤署附條件生效的股份認購協議之補充協議（二）的議案》等與本次非
公開發行相關的議案。
（二）本次非公開發行監管部門核准過程
本次發行申請於2015年11月11日經中國證監會發行審核委員會審核通過，並
於2015年12月11日獲得中國證監會核准批文（證監許可[2015]2856號）。
（三）募集資金驗資情況
截至2015年12月28日止，周鎮科、許錦光、陳樂強、黃永建、陳少達已將本
次發行的認購資金匯入
廣發證券為本次發行開立的帳戶。本次發行不涉及購買資
產或者以資產支付，認購款項全部以現金支付。根據天健會計師事務所（特殊普
通合夥）出具的《驗證報告》（天健驗[2015] 7-160號），截至2015年12月28日
止，
廣發證券為本次發行開立的申購資金繳款專戶內實際收到認購款共計人民幣
1,538,657,992.35元。
2015年12月29日，
廣發證券將認購款項在扣除保薦及承銷費用後劃轉至寶誠
股份指定的帳戶內。根據廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《驗
資報告》（廣會驗字【2015】G14044760158號），截至2015年12月29日止，寶
誠股份通過非公開發行人民幣普通股（A股）76,741,047股，募集資金總額人民
幣1,538,657,992.35元，扣除各項發行費用人民幣28,076,741.05元，實際募集資金
淨額人民幣1,510,581,251.30元。
（四）股份登記情況
本次發行股份已於2016年1月6日在中國證券登記結算有限公司上海分公司
完成登記託管手續。
二、本次非公開發行的基本情況
發行股票的類型
境內上市人民幣普通股（A股）
股票面值
人民幣1.00元/股
上市地點
上海證券交易所
發行方式
向特定對象非公開發行
發行對象
周鎮科、許錦光、陳樂強、黃永建、陳少達
發行數量
本次發行76,741,047股，其中，周鎮科認購55,848,280股；許錦光認購
8,547,041股；陳樂強認購4,748,356股；黃永建認購3,798,685股；陳少
達認購3,798,685股。
發行價格
20.05元/股
募集資金總額
1,538,657,992.35元
發行費用①
28,076,741.05元
募集資金淨額
1,510,581,251.30元
鎖定期
自本次發行股份上市之日起36個月
募集資金專用帳戶
和三方監管協議籤
署情況
本次發行募集資金已存入本公司募集資金專用帳戶，公司將遵守有關
法律、法規和規範性文件以及公司內部相關制度的規定，並按照募集
資金使用計劃確保專款專用。保薦人、開戶銀行和公司根據上海證券
交易所的有關規定及時籤訂募集資金三方監管協議，共同監督募集資
金的使用情況。
注①：包括承銷保薦費、登記費用等。
三、本次非公開發行對象基本情況
（一）本次發行對象及其認購數量
本次非公開發行股票數量為76,741,047股，發行對象的認購情況如下：
本次認購股數（股）
本次認購金額（元）
周鎮科
55,848,280
1,119,758,014.00
許錦光
8,547,041
171,368,172.05
陳樂強
4,748,356
95,204,537.80
黃永建
3,798,685
76,163,634.25
陳少達
3,798,685
76,163,634.25
合計
76,741,047
1,538,657,992.35
（二）發行對象基本情況
1、周鎮科
（1）基本情況
周鎮科，男，中國國籍，無境外永久居留權，1975 年出生，本科學歷，歷
任深圳市金晉化工有限公司總經理、深圳市同力高科技有限公司董事、深圳市大
晟資產管理有限公司董事。現任公司董事長、總經理。
(2)發行對象最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重
大民事訴訟或者仲裁情況
周鎮科先生最近五年內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也沒
有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
(3)同業競爭及關聯交易情況
本次發行完成前後，周鎮科先生除因認購本次非公開發行之部分股份構成關
聯交易外，周鎮科先生與公司不存在同業競爭及其他關聯交易的情形。
(4)重大交易情況
2014年10月8日，大晟資產與本公司原控股股東鉅盛華籤署了《深圳市鉅盛
華股份有限公司與深圳市大晟資產管理有限公司之股份轉讓協議》。鉅盛華通過
協議轉讓的方式將持有的本公司全部股份12,615,878股（佔公司總股本的19.99%）
轉讓給大晟資產，同時作為本次股權轉讓的組成部分，鉅盛華一併轉讓收回股改
代墊股份60,371股的權利。本次權益變動後，鉅盛華不再持有公司股份。大晟資
產持有公司股份12,615,878股，佔公司總股本的19.99%，成為公司第一大股東。
周鎮科先生持有大晟資產99%的股權，為本公司的實際控制人。
2、許錦光
(1)基本情況
許錦光，男，中國國籍，無境外永久居留權，1960年生，高中學歷，曾進修
清華大學深圳研究生院和北京大學民營經濟學院。許錦光先生於1993年創立深圳
市粵美特實業集團有限公司並擔任董事長至今。目前為政協深圳市第五屆委員會
委員、政協深圳市南山區第三屆委員會委員，兼任中國商業聯合會石油流通委員
會常務副會長、深圳光彩事業促進會副會長等職務。現任深圳市
特爾佳科技股份
有限公司董事長。
(2)發行對象最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重
大民事訴訟或者仲裁情況
許錦光先生最近五年內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也沒
有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
(3)本次發行完成後的同業競爭及關聯交易情況
本次發行完成前後，許錦光先生與公司不存在同業競爭和關聯交易情形。
3、陳樂強
（1）基本情況
陳樂強，男，中國國籍，無境外永久居留權，1973年8月出生，畢業於中山
大學。2001年8月至2012年7月任廣東猛獅電源科技股份有限公司董事副總經理，
2012年7月至今任廣東猛獅工業集團有限公司總經理。
（2）發行對象最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的
重大民事訴訟或者仲裁情況
陳樂強先生最近五年內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也沒
有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（3）本次發行完成後的同業競爭及關聯交易情況
本次發行完成前後，陳樂強先生與公司不存在同業競爭和關聯交易情形。
4、黃永建
（1）基本情況
黃永建，男，中國國籍，無境外永久居留權，1969年12月出生。2005年8月
至2012年5月，擔任深圳市中新聯光碟有限公司總經理，2012年6月至今，擔任深
圳市新迪精密科技有限公司董事長。
（2）發行對象最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的
重大民事訴訟或者仲裁情況
黃永建先生最近五年內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也沒
有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（3）本次發行完成後的同業競爭及關聯交易情況
本次發行完成前後，黃永建先生與公司不存在同業競爭和關聯交易情形。
5、陳少達
（1）基本情況
陳少達，男，中國國籍，無境外永久居留權，1971年1月出生，研究生學歷，
自2001年起創辦了深圳市
萬邦達實業有限公司並擔任董事長。
（2）發行對象最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的
重大民事訴訟或者仲裁情況
陳少達先生最近五年內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也沒
有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（3）本次發行完成後的同業競爭及關聯交易情況
本次發行完成前後，陳少達先生與公司不存在同業競爭和關聯交易情形。
四、保薦人（主承銷商）和律師關於本次非公開發行過程和發行
對象合規性的結論意見
本次非公開發行的保薦人（主承銷商）
廣發證券股份有限公司出具的《廣發
證券股份有限公司關於寶誠投資股份有限公司非公開發行股票之發行過程和認
購對象合規性的報告》的結論意見為：
「寶誠投資股份有限公司本次非公開發行股票的全部過程遵循了公平、公
開、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求、符合《上市公司非公開發行股
票實施細則》等法律法規的有關規定。本次非公開發行的發行對象均為自然人，
不屬於私募投資基金，不需履行私募投資基金備案程序。5名發行對象本次認購
資金來源於其自有資金、銀行借款等，不包含任何槓桿融資結構化設計產品。確
定的發行對象符合寶誠投資股份有限公司第九屆董事會第九次會議、第九屆董事
會第十一次會議、第九屆董事會第十五次會議和2015年第一次臨時股東大會規定
的條件。發行對象的選擇有利於保護上市公司及其全體股東的利益，發行對象的
確定符合貴會的要求。本次非公開發行股票符合《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股
票實施細則》等法律法規的有關規定。」
本次非公開發行的律師北京大成律師事務所出具的《北京大成律師事務所關
於寶誠投資股份有限公司非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的法律意
見書》的結論意見為：
「發行人本次非公開發行股票已依法取得了必要的授權和批准，並獲得中國
證監會的核准；本次發行的發行對象、發行價格、發行數量等均符合有關法律、
法規、規章及規範性文件及發行人相關股東大會決議的規定；本次發行的發行對
象已全額繳納認購款並經有關驗資機構驗資確認；本次發行過程合法、合規，發
行結果公平、公正，符合相關法律、法規、規章及規範性文件的規定。」
五、本次非公開發行的相關機構
（一）保薦機構（主承銷商）：
廣發證券股份有限公司
辦公地址：廣州市天河北路183號大都會廣場19樓
法定代表人：孫樹明
保薦代表人：萬小兵、汪柯
項目協辦人：李澤明
電話：020-87555888
傳真：020-87557566
（二）會計師事務所：正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）
法定代表人：蔣洪峰
住所：廣東省廣州市東風東路555號粵海集團大廈1001-1008室
電話：020-83859808
傳真：020-83800977
經辦註冊會計師：陳昭、林恆新
（三）律師事務所：北京大成律師事務所
註冊地址：北京市朝陽區東大橋路9號僑福芳草地大廈7層
負責人：彭雪峰
經辦律師：徐非池、陳沁、任歡
電話： 010-58137799
傳真： 010-58137788
第二節 本次非公開發行前後公司基本情況
一、本次非公開發行前後的公司前10名股東情況
（一）本次發行前的公司前10名股東持股情況
截至2015年9月30日，公司前10名股東情況如下：
序號
股東名稱
持股
股數（股）
比例（%）
1
深圳市大晟資產管理有限公司
12,615,878
19.99%
2
中科匯通(深圳)股權投資基金有
限公司
7,980,651
12.64%
3
中國銀行-
嘉實主題精選混合型
證券投資基金
2,760,300
4.37%
4
華潤深國投信託有限公司-潤金
71號集合資金信託計劃
2,123,085
3.36%
5
江波
1,765,254
2.80%
6
興業國際信託有限公司-興雲金
瑞集合資金信託計劃
1,657,524
2.63%
7
鍾少平
1,548,673
2.45%
8
陝西省國際信託股份有限公司-
陝國投·福星2號結構化證券投
資集合資金信託計劃
1,499,971
2.38%
9
鵬華資產-
浦發銀行-鵬華資產方
圓5號資產管理計劃
1,416,900
2.24%
10
融通資本財富-
興業銀行-融通資
本融騰22號資產管理計劃
849,825
1.35%
（二）本次發行後，公司前10名股東持股情況
本次新增股份登記到帳後，截止2016年1月6日，公司前十大股東持股情況如
下表所示：
序號
股東名稱
持股
股數（股）
比例（%）
1
周鎮科
55,848,280
39.93
2
深圳市大晟資產管理有限公司
12,615,878
9.02
3
許錦光
8,547,041
6.11
4
中科匯通（深圳）股權投資基金
有限公司
7,980,651
5.71
5
陳樂強
4,748,356
3.39
6
陳少達
3,798,685
2.72
7
黃永建
3,798,685
2.72
8
中國銀行－
嘉實主題精選混合
型證券投資基金
2,840,300
2.03
9
江波
1,765,254
1.26
10
興業國際信託有限公司－興雲
金瑞集合資金信託計劃
1,639,524
1.17
二、本次非公開發行對公司的影響
（一）對公司股本結構的影響
本次發行前，公司總股本為63,125,000股，本次非公開發行股票76,741,047
股，發行後公司總股本為139,866,047股。本次發行前後公司股本結構變動情況如
下：
項目
本次發行前
本次發行後
數量（股）
比例（%）
數量（股）
比例（%）
一、有限售條件流通股
301,857
0.4782
77,042,904
55.0833
二、無限售條件流通股
62,823,143
99.5218
62,823,143
44.9167
三、股本合計
63,125,000
100.0000
139,866,047
100.0000
（二）對公司資產結構的影響
本次發行後，公司淨資產將大幅度增加，資產負債率相應下降，公司資產質
量得到提升，償債能力得到明顯改善，融資能力得以提高，資產結構更趨合理，
公司發展後勁增強。
（三）對公司業務結構的影響
本次非公開發行股票募集資金在扣除相關發行費用後將用於收購淘樂網絡
100%的股權、中聯傳動100%股權、償還債務。通過本次募集資金投資項目的實
施，公司將進軍網路遊戲研發、運營業務及影視劇策劃、投資、製作、發行業務，
將顯著增強公司的盈利能力和抗風險能力。
（四）對公司治理的影響
本次非公開發行在不改變公司控股股東和實際控制人的前提下，使公司股權
結構更趨合理，有利於公司治理結構的進一步完善和公司業務的健康、穩定發展。
（五）對高管人員結構的影響
本次非公開發行股票完成後，公司不會因本次發行對高管人員進行重大調
整，高管人員結構不會發生重大變動。
（六）對關聯交易和同業競爭的影響
本次非公開發行完成後，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係和管理
關係並不會發生變化。同時，本次發行也不會導致公司與控股股東及其關聯人之
間新增同業競爭或關聯交易等情形。
本次非公開發行完成後，不存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情
形，也不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。
（七）董事、監事和高級管理人員持股變動情況
本次非公開發行股票的發行對象為五名自然人，分別為周鎮科、許錦光、陳
樂強、黃永建、陳少達。其中，周鎮科為公司董事，其餘四人不是公司董事、監
事和高級管理人員。周鎮科在本次發行前並不直接持有公司股權，本次發行後，
周鎮科將直接持有55,848,280股公司股票。
（八）對公司每股淨資產和每股收益的影響
以公司截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的歸屬於母
公司所有者權益和2013年度、2014年度、2015年1-6月歸屬於母公司所有者的淨
利潤為基準，本次發行前後公司每股淨資產和每股收益變動情況如下：
項目
2015年6月30日
2014年12月31日
2013年12月31日
發行前
發行後
發行前
發行後
發行前
發行後
每股淨資產（元）
0.07
10.82
0.12
10.84
0.10
10.83
基本每股收益
-0.045
-0.02
0.02
0.01
0.04
0.02
（元）
注1：發行後歸屬於上市公司股東的每股淨資產=（截至期末合併報表歸屬於母公司股
東權益+本次非公開發行股票募集資金淨額）/（截至期末股本+本次非公開發行的股份）。
注2：發行後歸屬於上市公司股東的基本每股收益=對應會計期間合併報表歸屬於母公
司股東的淨利潤/（截至期末股本+本次非公開發行的股份）。
第三節 財務會計信息及管理層討論分析
一、財務會計信息
本次非公開發行股票募集資金投資項目包括收購淘樂網絡100%股權及中聯
傳動100%股權。廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2013年度、
2014年度及2015年1-6月的備考資產負債表、備考利潤表進行了審閱，並出具了
「廣會專字【2015】G14044760068號」審閱報告。
（一）備考合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2015.6.30
2014.12.31
2013.12.31
流動資產
37,301.93
34,467.52
29,681.76
非流動資產
143,485.17
144,202.98
144,086.24
資產總額
180,787.11
178,670.50
173,768.00
流動負債
174,895.83
174,111.18
169,659.91
非流動負債
3,695.60
2,081.85
1,777.33
負債總額
178,591.44
176,193.03
171,437.24
股東權益
2,195.67
2,477.47
2,330.76
其中：歸屬於母公司股東權益
460.54
744.31
621.34
（二）備考合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2015年1-6月
2014年度
2013年度
營業總收入
11,881.08
26,799.79
69,817.38
營業總成本
5,577.84
21,380.17
66,346.83
營業利潤
6,502.72
5,723.04
3,703.05
利潤總額
6,698.98
6,194.98
3,931.00
淨利潤
6,476.14
5,701.99
3,879.54
其中：歸屬於母公司股東的淨
利潤
6,494.49
5,678.25
3,857.51
綜合收益總額
6,476.14
5,701.99
3,879.54
其中：歸屬於母公司所有者的
綜合收益總和
6,494.49
5,678.25
3,857.51
二、管理層分析與討論
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月公司分別實現營業收入68,357.73萬
元、60,570.78萬元、7,399.87萬元、187.14萬元，同期分別大幅下降；2012年、
2013年、2014年及2015年1-6月實現歸屬於母公司的淨利潤分別為1,445.68萬元、
282.51萬元、122.97萬元和-46.44萬元。
發行人報告期主營業務收入主要來自於鋼材貿易業務銷售收入。公司主營業
務收入規模呈現明顯萎縮的態勢，特別是2014以來，面對鋼材市場行情持續低迷，
鋼貿行業發展存在越來越多的不確定性因素，為控制經營風險，公司放緩了市場
拓展力度，同時2014年上半年原大股東鉅盛華通過
華夏銀行提供的委託貸款到
期，公司將用於貿易業務發展的大部分資金收回償還了委託貸款。同時2013年底
公司控股子公司四川寶龍購買的寫字樓物業於2014年上半年付款，公司用於鋼材
貿易業務的資金量大幅減少，因此公司2014年主營業務收入下滑明顯。
自2014年10月以來，公司控股股東發生變更，公司原有的鋼材貿易業務基本
處於停滯狀態，公司希望通過本次非公開發行股票募集資金，用於收購淘樂網絡、
中聯傳動100%股權，並償還債務，補充公司營運資金，公司將向影視娛樂、遊
戲行業轉型。公司2015年1-6月主營業務鋼材貿易業務處於停滯狀態，實現的主
營業務收入為0。
從前述備考合併資產負債表和備考利潤表可以看出，公司收購淘樂網絡和中
聯傳動之後盈利能力大幅提高。
第四節 本次募集資金運用
一、本次募集資金運用情況
本次非公開發行募集資金總額為153,865.80萬元，扣除相關發行費用後的淨
額將全部用於以下項目：
序
號
項目名稱
擬投入募集資金（萬元）
1
收購淘樂網絡100.00%股權
81,250.00
2
收購中聯傳動100.00%股權
60,475.80
3
償還債務
12,140.00
合計
153,865.80
（一）淘樂網絡主營業務情況
淘樂網絡成立於2009年8月底，多年來一直秉承「務實、堅韌、專注、責
任」的企業文化，始終專注於網路遊戲領域中回合制端遊與手遊的研發與發行，
目前已形成了以回合制端遊為主，回合制手遊為輔及研運一體的經營模式，其研
發的回合制遊戲產品均位列行業前茅，獲得業內一致好評。
在遊戲研發上，淘樂網絡先後自主研製推出了《桃花源記》、《靈域》、《大俠
別囂張》等多款精品遊戲，其中創業產品《桃花源記》自主運營上線以來，憑藉
業界首款無商城回合制網遊模式，在所有新出的同類競品中業績第一；新產品《靈
域》上線測試後，各項表現超越《桃花源記》，迅速成為第二大遊戲用戶平臺歡
聚時代（NASDAQ:YY）端遊戰略級產品之一。作為全球首款以我國古典名篇《桃
花源記》為背景的2D回合制端遊，《桃花源記》通過「文學+遊戲」的新型文化
娛樂發展模式，以及「公平交易+免費遊戲」的首創回合制網遊模式，成功將忠
實讀者及回合制遊戲愛好者有效地轉化為遊戲玩家乃至付費玩家，提高了淘樂網
絡用戶付費轉化率，使得淘樂網絡銷售收入大幅增長。截至2014年11月，《桃
花源記》客戶端總裝機量已超過1,200萬臺，最高同時在線人數達8.5萬人次，
月ARPPU值平均達312.3元，累積收入超過2億元。
在發行運營上，淘樂網絡除了自建平臺外，還通過對外部資源的有效運用，
還與飛流九天、歡聚時代等知名網際網路平臺合作，形成全方位發行運營渠道，多
角度切入端遊、手遊遊戲客戶市場，大幅提高了業務覆蓋面及營業收入。
（二）中聯傳動主營業務情況
中聯傳動是一家集影視投資、製作和發行為一體的綜合性專業影視公司。憑
借核心團隊成員超20年的影視運作經驗，中聯傳動能夠密切把握影視市場的主流
消費群體及消費偏好的變化。中聯傳動擁有一支國際化運作思維和高效執行能力
的領導團隊，在影視作品運作過程中，除延續傳統的影視作品製作和發行外，側
重於緊密圍繞80後、90後觀眾社交化、粉絲化的特點，主打粉絲群體，選取網絡
暢銷80後、90後作家文學作品、網絡文學作品、熱門遊戲等IP為題材，選取善於
掌握80後、90後觀眾特點的編劇、導演，配合80後、90後熟悉的人氣明星，並利
用網際網路資源進行推廣和發行。中聯傳動已經製作及聯合製作了《小時代1.0折
紙時代》、《小時代3：刺金時代》、《小時代4：靈魂盡頭》等基於粉絲群體的影視
作品，取得了較大的成功。
（三）償還債務
2010年6月，公司原控股股東中國華星氟化學投資集團有限公司將對公司截
至2010年3月31日經審計確認的債權11,172.99萬元轉讓給鉅盛華；2010年11月公
司向鉅盛華借款100萬元；2012年底，鉅盛華免去
公司債務3,800萬元；2013年度，
鉅盛華向公司提供借款4,500萬元；2014年9月，鉅盛華提供借款5,000萬元；同月，
公司向鉅盛華償還借款5,023.92萬元。截止2014年12月31日，公司應付鉅盛華本
金11,949.07萬元、應付利息191.48萬元，合計12140.54萬元。
為解決公司歷史經營上的遺留問題，使公司能夠順利實現業務轉型，本次擬
將募集資金中的12,140萬元用於償還公司對鉅盛華的欠款本金和利息。
二、募集資金專項存儲相關措施
公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發行募集資金存放於公司董事會決
定的專項帳戶。
第五節 保薦協議主要內容和上市推薦意見
一、保薦協議內容
（一）保薦協議基本情況
1、保薦機構：
廣發證券股份有限公司
2、保薦代表人：萬小兵、汪柯
（二）保薦協議其他主要條款
以下，甲方為「
寶誠股份」，乙方為「
廣發證券」：
5.1 甲方的權利和義務
5.1.1 甲方及其董事、監事和高級管理人員、股東、實際控制人，應當依照
法律、行政法規和中國證監會、證券交易所的規定，承擔相應的責任，並積極、
認真、全面配合乙方及其保薦代表人履行保薦職責。
5.1.2 乙方在對甲方及其發起人、控股股東、實際控制人及其他關聯方進行
盡職調查與審慎核查的過程中，甲方應當積極予以支持和配合，並且甲方應當督
促及確保其發起人、控股股東、實際控制人及其他關聯方積極予以支持和配合，
包括但不限於真實、準確、完整、及時地提供相關的信息、文件和資料。
5.1.3 甲方應做好協調與督促工作，以使為其提供專業服務的律師事務所、
會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其籤名人員，積極、認真配合乙
方履行保薦職責。
5.1.4 甲方應指定專人配合乙方工作，為乙方的現場工作提供必要的工作條
件，並根據乙方的工作計劃安排與合理請求，及時給予全面支持和配合。
5.1.5 甲方應當根據《上市規則》及相關法律法規的規定，建立健全並有效
執行信息披露管理制度及重大信息內部報告制度，明確重大信息的範圍和內容以
及各相關部門（包括公司控股子公司）的重大信息報告責任人；甲方應當建立健
全並有效執行公司治理制度、內控制度。
5.1.6 甲方應當按照相關法律法規的規定，建立和完善募集資金專項存儲制
度及募集資金管理的內部制度，並認真落實與執行，規範、妥善地管理和使用募
集資金。
在甲方本次發行募集資金到位後，甲方應當按照相關法律規定，與存放募集
資金的商業銀行及乙方籤訂募集資金三方監管協議。該協議的具體內容屆時由上
述各方另行協商確定。
5.1.7 甲方應當嚴格遵守並且敦促其董事、監事和高級管理人員以及控股股
東、實際控制人嚴格遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件及中國證監會
和證券交易所的規定，嚴格恪守其所作出的各項聲明、保證與承諾，嚴格遵照有
關規定履行信息披露、規範運作、信守承諾及其他相關義務；並採取必要的行動
和措施，積極、認真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保薦代表人、持續
督導專員（如有）和項目協辦人履行保薦職責、開展與本次發行上市保薦工作相
關的各項工作。
5.1.8 甲方應當督促本次非公開發行的特定對象嚴格遵守《上市公司證券發
行管理辦法》有關股票限售的規定。
5.1.9 甲方在履行信息披露義務或者向中國證監會、證券交易所報告有關事
項等時，應當及時通知或者諮詢乙方，並按規定及時將相關的文件、資料送交乙
方審閱；對於存在問題的信息披露文件，應當按照乙方的建議和要求，及時予以
更正或補充。甲方不予更正或補充的，乙方應及時向證券交易所報告。
5.1.10 甲方知道或者理應知道公共傳媒刊登有關甲方的報導或市場傳聞
的，應當及時書面通知乙方，以便乙方開展核查等各項相關工作。
5.1.11 在證券核准發行至上市期間，甲方發生可能對投資者投資決策產生
重大影響的事項的，應及時書面通知乙方及其保薦代表人。5.2 乙方的權利和
義務
5.2.1 乙方作為保薦機構，應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和
行業規範，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦甲方股票發行上市，持續督導甲方履
行規範運作、信守承諾、信息披露等相關義務。
5.2.2 乙方應當指定兩名保薦代表人具體負責甲方的保薦工作，出具由法定
代表人籤字的專項授權書，並確保乙方有關部門和人員有效分工協作。乙方可以
指定一名項目協辦人。
5.2.3 在甲方向乙方提交的相關文件、資料、證明和數據是真實、準確、完
整、及時的前提下，乙方應當保證所出具的與本次保薦工作相關的文件真實、準
確、完整。
5.2.4 乙方在對甲方申請文件、發行募集文件中有證券服務機構及其籤字人
員出具專業意見的內容進行審慎核查時，如果乙方所作的判斷與證券服務機構的
專業意見存在重大差異的，則乙方應當對相關事項進行專項調查、覆核，並可聘
請其他證券服務機構提供專業服務，由此產生的相關費用由甲方承擔。
5.2.5 乙方在對甲方提供的資料和披露的內容進行獨立判斷時，如果乙方對
甲方提供的資料和披露的內容存在嚴重質疑的，則乙方有權對相關事項進行專項
調查、覆核，並可聘請其他證券服務機構提供專業服務，由此產生的相關費用由
甲方承擔。
5.2.6 乙方應當為甲方本次發行上市項目建立獨立的保薦工作底稿，並建立
盡職調查工作日誌，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查。保薦工作檔案應當真
實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少於十年。
5.2.7 乙方履行保薦職責發表的意見應當及時書面告知甲方，記錄於保薦工
作檔案，並可依照《保薦辦法》和《上市規則》等的規定公開發表聲明、向中國
證監會或者證券交易所報告。
5.2.8 本次發行前，甲方不配合乙方履行保薦職責的，乙方應當發表保留意
見，並在發行保薦書中予以說明；情節嚴重的，應當不予保薦，已保薦的應當撤
銷保薦。
5.2.9 本次發行後，乙方有充分理由確信甲方可能存在違法違規行為以及其
他不當行為的，應當督促甲方做出說明並限期糾正；情節嚴重的，應當向中國證
監會、證券交易所報告。
5.2.10 乙方應當組織協調證券服務機構及其籤字人員參與本次發行上市
的相關工作。乙方有充分理由認為甲方為本次發行上市聘用的會計師事務所、律
師事務所、資產評估機構以及其他證券服務機構的專業能力存在明顯缺陷的，可
以向甲方建議更換。
5.2.11 乙方對證券服務機構及其籤字人員出具的專業意見存有疑義的，應
當主動與證券服務機構進行協商，並可要求其做出解釋或者出具依據，甲方對此
應予以協助和配合。
5.2.12 乙方有充分理由確信證券服務機構及其籤字人員出具的專業意見可
能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，
應當及時發表意見；情節嚴重的，應當向中國證監會、證券交易所報告。
5.2.13 乙方及其保薦代表人履行保薦職責，可對甲方行使下列權利：
5.2.13.1 查詢甲方或相關當事人的相關資料，包括查詢甲方（含控股子公
司）募集資金專用帳戶資料，要求甲方或相關當事人按照《保薦辦法》和《上市
規則》規定的或者本協議約定的方式，及時通報信息，並及時提供相關的文件、
資料、說明；
5.2.13.2 要求甲方或相關當事人及時提供乙方發表獨立意見事項所必需的
資料；
5.2.13.3 列席甲方或相關當事人的股東大會、董事會和監事會；
5.2.13.4 對甲方或相關當事人的信息披露文件及向中國證監會、證券交易
所提交的其他文件進行事前審閱；
5.2.13.5 對監管部門關注的甲方或相關當事人的事項進行核查，必要時可
聘請相關證券服務機構配合共同進行核查；
5.2.13.6 按照法律、法規、中國證監會及證券交易所有關信息披露的規定，
對甲方或相關當事人違法違規的事項發表公開聲明；
5.2.13.7 對甲方或相關當事人進行現場檢查並按照有關規定出具現場檢查
報告；
5.2.13.8 與乙方履行保薦職責相關的其他必要而合理的權利，包括但不限
於：對甲方進行實地考察；與甲方高管人員及相關員工面談；直接要求甲方按乙
方提出的盡職調查問卷清單回答相關問題，並提供有關文件資料；
5.2.13.9 中國證監會、證券交易所規定的其他權利。
5.2.14 乙方應當按照《持續督導指引》的規定，每年至少對甲方進行一次
定期現場檢查。在甲方出現《保薦指引》規定的情形時，乙方應對甲方進行專項
現場檢查。
5.2.15 在甲方年度報告披露後5個工作日內，乙方應當向證券交易所提交
《持續督導年度報告書》。
5.2.16 持續督導工作結束後，乙方應當在甲方披露年度報告之日起的10
個工作日內向中國證監會、證券交易所報送保薦總結報告書。
5.2.17 乙方所指定的保薦代表人及其他保薦業務相關人員屬於內幕信息的
知情人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定，不得利用內幕信息直
接或者間接為乙方、本人或者他人謀取不正當利益。
二、保薦機構推薦公司非公開發行股票上市的結論性意見
本次非公開發行的保薦人（主承銷商）
廣發證券出具的《
廣發證券股份有限
公司關於寶誠投資股份有限公司非公開發行股票上市保薦書》的結論性意見認
為：
發行人申請其本次發行的股票上市符合《公司法》、《證券法》及《上海證券
交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，本次發行的股票具備在上海證
券交易所上市的條件。本次非公開發行後，公司的股權分布不會導致不符合上市
條件。
廣發證券股份有限公司願意推薦發行人本次發行的股票上市交易，並承擔
相關保薦責任。
第六節 本次新增股份上市情況
本次非公開發行新增的76,741,047股人民幣普通股已於2016年1月6日在中國
證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記託管手續。
本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股，本次發行新增股份的上市首
日為2016年1月6日。
本次發行中，5名認購對象認購的股票鎖定期為自本次非公開發行股票新增
股份上市首日（2016年1月6日）起三十六個月。
第七節 有關中介機構聲明
保薦人（主承銷商）聲明
本公司已對發行情況報告暨上市公告書進行了核查，確認不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
項目協辦人：
李澤明
保薦代表人：
萬小兵 汪柯
法定代表人：
孫樹明
廣發證券股份有限公司
年 月 日
審計機構聲明
本所及籤字註冊會計師已閱讀發行情況報告暨上市公告書，確認發行情況報
告暨上市公告書與本所出具的報告不存在矛盾。本所及籤字註冊會計師對發行人
在發行情況報告暨上市公告書中引用的財務報告、驗資報告的內容無異議，確認
發行情況報告暨上市公告書不致因引用的上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
經辦註冊會計師（籤字）： ___ ___
陳昭 林恆新
事務所負責人（籤字）： ___
蔣洪峰
廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）
年 月 日
發行人律師聲明
本所及籤字律師已閱讀發行情況報告暨上市公告書，確認發行情況報告暨上
市公告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及籤字律師對發行人在發行
情況報告暨上市公告書引用的法律意見書的內容無異議，確認發行情況報告暨上
市公告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實
性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
經辦律師：_____________ _____________
徐非池 陳沁 任歡
律師事務所負責人：_____________
王雋
北京大成律師事務所
年 月 日
第八節 備查文件
公司關於本次非公開發行股票的所有正式法律文件，均可在以下時間、地點
供投資者查閱。
一、查閱時間
工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00。
二、查閱地點
深圳市羅湖區筍崗東路3012號中民時代廣場B座2103室
三、備查文件
1、發行保薦書和保薦工作報告；
2、盡職調查報告；
3、法律意見書和律師工作報告；
4、中國證券監督管理委員會核准文件。
5、其他與本次非公開發行股票相關的重要文件。
（此頁無正文，為《寶誠投資股份有限公司非公開發行股票之發行情況報告暨上
市公告書》籤署頁）
發行人：寶誠投資股份有限公司
年 月 日
中財網