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原標題:
澳柯瑪:股份有限公司收購報告書
澳柯瑪股份有限公司
收購報告書
上市公司：
澳柯瑪股份有限公司
股票上市地點：
上海證券交易所
股票簡稱：
澳柯瑪股票代碼：
600336
收購人：
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
住所：
青島市黃島區北江路73號
通訊地址：
青島市香港中路6號青島世貿中心A座
一致行動人1：
青島
澳柯瑪創新科技有限公司
住所：
青島市黃島區北江路73號
通訊地址：
青島市香港中路6號青島世貿中心A座
一致行動人2：
青島市企業發展投資有限公司
住所：
青島市嶗山區海口路66號
通訊地址：
青島市嶗山區海口路66號
財務顧問
二〇二〇年十二月
收購人聲明
一、本報告書系收購人及其一致行動人依據《中華人民共和國公司法》《中
華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披
露內容格式與準則第16號—上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部
門規章的有關規定編制。
二、依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》等法律
法規的規定，本報告書已全面披露了收購人及其一致行動人在
澳柯瑪股份有限
公司擁有權益的股份。
截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人及其一致
行動人沒有通過任何其他方式在
澳柯瑪擁有權益。
三、收購人及其一致行動人籤署本報告書已獲得必要授權和批准，其履行
亦不違反收購人及其一致行動人章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
四、收購人及其一致行動人因本次協議受讓上市公司股份、接受上市公司
股份對應的表決權委託，將導致其持有的股份超過上市公司總股本的30%，觸
發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條規定，收購人與
出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，
未導致上市公司的實際控制人發生變化，收購人可以免於以要約方式增持股份。
本次收購涉及的股份協議轉讓已獲得國有資產監督管理部門批准，尚需通
過上海證券交易所合規性確認及向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
申請辦理股份轉讓過戶登記。
五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人及其一致行
動人和所聘請的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書
中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
六、收購人及其一致行動人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
目錄
收購人聲明 .................................................................................................................... 1
第一節 釋義 ................................................................................................................... 3
第二節 收購人及其一致行動人介紹 ........................................................................... 4
第三節 收購的決定及收購目的 ................................................................................. 13
第四節 收購方式 ......................................................................................................... 15
第五節 資金來源 ......................................................................................................... 20
第六節 免於發出要約的情況 ..................................................................................... 21
第七節 後續計劃 ......................................................................................................... 22
第八節 對上市公司的影響分析 ................................................................................. 24
第九節 與上市公司之間的重大交易 ......................................................................... 28
第十節 前六個月內買賣上市交易股份的情況 ......................................................... 30
第十一節 收購人的財務資料 ..................................................................................... 32
第十二節 其他重大事項 ............................................................................................. 42
第十三節 備查文件 ..................................................................................................... 51
附表 .............................................................................................................................. 52
第一節 釋義
在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
收購人、受讓方、
澳柯瑪控股
集團
指
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
一致行動人1、
澳柯瑪創新科
技
指
青島
澳柯瑪創新科技有限公司，為
澳柯瑪控股集團
全資子公司
上市公司、
澳柯瑪指
澳柯瑪股份有限公司（600336.SH）
轉讓方、出讓方、一致行動人
2、青島企發投
指
青島市企業發展投資有限公司，系本次收購前澳柯
瑪控股股東
本報告書
指
《
澳柯瑪股份有限公司收購報告書》
本次收購
指
收購人協議受讓
澳柯瑪79,918,327股股份，佔澳柯
瑪總股本的10%；並獲得青島企發投所持有
澳柯瑪股份159,037,471股所對應的表決權，佔
澳柯瑪總股
本的19.90%，上市公司控股股東變更為
澳柯瑪控股
集團
《股份轉讓協議》
指
青島企發投與
澳柯瑪控股集團籤署的《股份轉讓協
議》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》
指
《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》
《公司章程》
指
《
澳柯瑪股份有限公司章程》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所、交易所
指
上海證券交易所
證券登記結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
青島市國資委
指
青島市人民政府國有資產監督管理委員會
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
本報告書中可能存在個別數據加總後與相關匯總數據存在尾差，係數據計
算時四捨五入造成。
第二節 收購人及其一致行動人介紹
一、收購人及其一致行動人基本情況
（一）收購人：
澳柯瑪控股集團
公司名稱
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
註冊地址
青島市黃島區北江路73號
法定代表人
李蔚
註冊資本
97,000萬元
統一社會信用代碼
91370211MA3D5X8U8E
企業類型
有限責任公司(國有獨資)
經營範圍
家用電器、自動售貨機、電動車產品的技術開發、製造、銷
售及維修、安裝、調試、保養服務；家用電器配件銷售；軟
件開發、網絡服務(不得從事網際網路信息服務及增值電信業
務)；技術開發、諮詢；自營進出口業務；對外經濟技術合作
業務；投資與管理資產（未經金融監管部門批准，不得從事
吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）；企業管理服
務、企業策劃；物業管理；物流方案設計、物流信息諮詢服
務；貨運搬運、倉儲服務（不含冷庫、不含危險化學品及一
類易製毒化學品）；有形動產租賃、不動產租賃；其他商務
服務。
成立日期
2017年1月26日
經營期限
2017年1月26日至無固定期限
通訊地址
青島市香港中路6號青島世貿中心A座
聯繫電話
0532-85919808
（二）一致行動人1：
澳柯瑪創新科技公司名稱
青島
澳柯瑪創新科技有限公司
註冊地址
青島市黃島區北江路73號
法定代表人
張興起
註冊資本
50,000萬元
統一社會信用代碼
91370211MA3F3C0R6K
企業類型
其他有限責任公司
經營範圍
智能化控制系統技術服務；以自有資金投資（未經金融監管
部門批准，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融
業務）；銷售：柴油及瀝青（涉及危險化學品類的除外）、
燃料油（僅限重油和渣油）、潤滑油、煤炭及製品、金屬礦
石(不含貴金屬)、非金屬礦石及製品、機電製品、電子產
品；經營其他無需行政審批即可經營的一般經營項目。
成立日期
2017年6月20日
經營期限
2017年6月20日至無固定期限
通訊地址
青島市香港中路6號青島世貿中心A座
聯繫電話
0532-85919896
（三）一致行動人2：青島企發投
公司名稱
青島市企業發展投資有限公司
註冊地址
青島市嶗山區海口路66號
法定代表人
郭進
註冊資本
82,200萬元
統一社會信用代碼
91370200427406421D
企業類型
有限責任公司
營業範圍
一般經營項目管理、融通青島市人民政府指定的各項專
用基金；對外投資與資產管理；受託範圍內的國有資產
經營與管理；財務顧問；投融資諮詢。
成立日期
2004-03-15
經營期限
2004-03-15至無固定期限
通訊地址
青島市嶗山區海口路66號
聯繫電話
0532-83959056
二、收購人及其一致行動人的股權及控制情況
（一）收購人：
澳柯瑪控股集團
1、產權及控制關係
截至本報告書籤署之日，青島市國資委直接持有
澳柯瑪控股集團100%股權，
青島市國資委系其實際控制人，在最近兩年未發生變更。產權及控制關係如下：
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
100%
青島市人民政府國有資產監督管理委員會
2、收購人控制的核心企業和核心業務情況
截至本報告書籤署之日，收購人控制的核心企業基本情況如下：
序
號
公司名稱
註冊
地
註冊資本
（萬元）
持股比例
（含間接）
核心業務
1
青島
澳柯瑪金匯
投資有限公司
青島
5,000.00
100%
以自有資金對外投資。
2
青島
澳柯瑪創新
科技有限公司
青島
50,000.00
100%
智能化控制系統技術服務；以自有
資金投資等。
3
青島澳西智能科
技有限公司
青島
2,000.00
80%
智能
機器人的研發；特殊作業機器
人製造；智能
機器人銷售；工業機
器人製造；工業
機器人銷售；服務
消費
機器人製造；服務消費
機器人銷售等。
4
青島
澳柯瑪信誠
商業保理有限公
司
青島
5,000.00
96%
保理融資；銷售分戶（分類）帳管
理；應收帳款催收；非商業性壞帳
擔保；客戶資信調查與評估；與商
業保理相關的諮詢服務。
5
青島
澳柯瑪股權
投資管理有限公
司
青島
500.00
100%
受託管理股權投資基金；股權投資
管理；從事股權投資管理等。
6
青島
澳柯瑪融資
租賃有限公司
青島
20,000.00
39%
融資租賃業務（除金融租賃）；經
營性租賃業務；商業保理。
7
澳柯瑪（沂南）
新能源電動車有
限公司
沂南
5,600.00
100%
電動自行車、電動三輪車的生產制
造與銷售。
8
青島
澳柯瑪國際
事業有限公司
青島
1,000.00
100%
普通石油製品、化工產品（以上均
不含危險化學品）、煤炭及製品、
金屬礦石、非金屬礦及製品、機電
產品、電子產品、汽車配件、建築
材料、針紡織品、工藝美術品及收
藏品（不含象牙製品）、橡塑制
品、金屬材料（不含稀貴金屬）、
水產品的貿易；貨物進出口；技術
進出口；進出口代理；貿易經紀；
信息諮詢服務（不含許可類信息諮
詢服務）。許可項目：危險化學品
經營（危險化學品經營許可證有效
期限以許可證為準）。
9
青島芯恩股權投
資合夥企業（有
限合夥）
青島
52,000.00
66.67%
以自有資金進行投資、投資管理、
投資諮詢（非證券類業務）、創業
投資、創業投資諮詢業務等。
10
青島澳慧冷雲物
聯科技有限公司
青島
200.00
50%
冷鏈管理系統的設計、研發及應
用，冷鏈運輸（依據道路運輸部門
核發的許可證開展經營活動）、冷
鏈終端儲存解決方案的設計，物聯
網領域內的技術開發、技術轉讓、
技術諮詢、技術服務。
11
青島
澳柯瑪製冷
發展有限公司
青島
2,000.00
100%
家用電器原材料、零配件、包裝材
料和建築裝潢材料的製造、採購、
銷售及其相關的諮詢服務、技術服
務。
（二）一致行動人1：
澳柯瑪創新科技1、產權及控制關係
100%
10%
90%
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
青島盛益投資發展有限公司
青島
澳柯瑪創新科技有限公司
100%
青島市人民政府國有資產監督管理委員會
2、一致行動人及其控股股東所控制的核心企業和核心業務情況
澳柯瑪創新科技及其控股股東
澳柯瑪控股集團所控制的核心企業和核心業
務情況請參見本章節之「收購人控制的核心企業和核心業務情況」相關內容。
（三）一致行動人2：青島企發投
1、產權及控制關係
100%
青島華通國有資本運營（集團）有限責任公司
青島市企業發展投資有限公司
100%
青島市人民政府國有資產監督管理委員會
2、一致行動人及其控股股東所控制的核心企業和核心業務情況
截至本報告書籤署之日，青島企發投及其控股股東青島華通國有資本運營
（集團）有限責任公司所控制的核心企業基本情況如下：
（1）青島企發投所控制的核心企業基本情況
序
號
公司名稱
註冊
地
註冊資本
（萬元）
持股比例
（含間接）
核心業務
1
青島造船廠有限
公司
青島
105,000.00
100%
造、修船舶，船用電器設備製造，
飲料工業專用設備製造；鋼結構框
架的製作安裝；場地租賃；房屋租
賃；設備租賃；貨物和技術的進出
口；船舶高新技術開發；船舶的技
術信息諮詢服務；遊艇製造與技術
服務。
2
青島保稅區企發
經貿有限公司
青島
258.00
100%
機械設備、金屬材料（不含貴重金
屬）、建築材料、橡膠製品、化工
產品（不含危險化學品）、裝飾材
料、木材、鋼材、針紡織品、工藝
禮品、日用百貨、電子產品、辦公
用品及耗材的貿易；室內外裝飾裝
潢，會議服務，經濟信息諮詢服
務，房地產經紀服務；貨物進出
口，技術進出口；機械設備（不含
特種設備）的租賃；以自有資金對
外投資，以自有資金進行資產管
理；企業搬遷改造（不含爆破）及
土地整理開發，對企業技術改造項
目提供服務。
3
青島企發服務中
心
青島
50.00
100%
水、電、空調設備維修，物業管
理，批發、零售：建築材料、五金
交電、化工產品（不含危險品）、
百貨，餐飲服務。
（2）青島華通國有資本運營（集團）有限責任公司所控制的核心企業基本
情況
序
號
公司名稱
註冊
地
註冊資本
（萬元）
持股比例
（含間接）
核心業務
1
青島市企業發展
投資有限公司
青島
82,200.00
100%
一般經營項目管理、融通青島市
人民政府指定的各項專用基金；
對外投資與資產管理；受託範圍
內的國有資產經營與管理；財務
顧問；投融資諮詢。
2
青島華通金融控
股有限責任公司
青島
233,100.00
100%
自有資金投資、投資管理等。
3
青島華通創業投
資有限責任公司
青島
20,000.00
100%
創業投資業務，代理其他創業投
資企業等機構或個人的創業投資
業務，創業投資諮詢業務，為創
業企業提供創業管理服務業務，
參與設立創業投資企業與創業投
資管理顧問機構。
4
青島華通資產管
理有限責任公司
青島
50,000.00
100%
資產管理，自有資金對外投資及
管理等。
5
青島華盈通商控
股有限責任公司
青島
1,000.00
100%
以自有資金對外投資,企業管理
諮詢服務，商務信息諮詢、財稅
信息諮詢，供應鏈服務，經濟信
息諮詢（不含金融、證券、保險
業務）、國內外招商活動策劃服
務、商務中介服務、產業園區運
營管理，批發、零售：食品、日
用百貨、機械設備，貨物及技術
進出口、國際貨運代理服務。
6
青島華通智能科
技研究院有限公
司
青島
5,000.00
100%
從事人工智慧、大數據、雲計
算、物聯網、網際網路、智能科技
領域內的技術開發、技術轉讓、
技術服務、技術諮詢；數據處
理；計算機軟硬體、智能機器
人、智能裝備、電子產品、電氣
設備的研發、生產、銷售、租賃
（生產限分支機構經營）；網絡
工程、智能化工程、安防工程、
環保工程、通訊工程、機電工程
的設計、施工及維護；展覽展示
服務；智慧財產權服務；企業管理
及諮詢；自有資金對外投資；貨
物及技術進出口。
7
青島聯合通用航
空產業發展有限
責任公司
青島
20,000.00
55%
直升機銷售、租賃、維修維護及
技術培訓；航空器及配件的銷
售；貨物進出口、技術進出口；
以自有資金投資直升機總裝生產
線及通航機場基礎設施建設等。
8
青島食品股份有
限公司
青島
6,655.00
62.33%
生產：餅乾、調味品（半固
態）、糖果製品（巧克力及巧克
力製品、代可可脂巧克力及代可
可脂巧克力製品）。本廠產品出
口和本廠自用技術、設備、原材
料的進出口業務；房屋租賃，來
料加工，技術諮詢服務；產品展
銷；貨物和技術的進出口業務；
批發兼零售預包裝食品、散裝食
品、日用百貨、禮品、工藝品；
以下限分支機構經營：餐飲服
務。
三、收購人及其一致行動人的主要業務及簡要財務狀況
（一）收購人的主要業務及簡要財務狀況
澳柯瑪控股集團目前主要業務為供應鏈金融服務，特種
機器人、集成電路、
智能裝備的研發與製造，大宗貿易，對外投資與資產管理，智慧園區建設與服
務，物業管理服務，物聯網系統軟體開發等。其最近3年的簡要財務數據如下：
單位：元
項目
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
資產總額
853,884,967.49
562,117,343.05
27,244,534.91
負債總額
64,383,578.60
532,626,127.17
29,716,755.15
所有者權益
789,501,388.89
29,491,215.88
-2,472,220.24
資產負債率（%）
7.54
94.75
109.07
項目
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
0.00
204,992.15
3,000,000.00
淨利潤
-9,989,826.99
-2,236,563.88
-2,472,220.24
淨資產收益率（%）
-2.44
-16.56
/
註：上述2017-2019年財務數據已經尤尼泰振青會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
（二）一致行動人1：
澳柯瑪創新科技的主要業務及簡要財務狀況
澳柯瑪創新科技主要業務為對外投資與資產管理，為
澳柯瑪控股集團全資
子公司。
澳柯瑪創新科技最近3年的簡要財務數據如下：
單位：元
項目
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
資產總額
747,337,173.80
525,813,942.73
3,508,057.25
負債總額
250,692,533.95
225,884,800.00
0.00
所有者權益
496,644,639.85
299,929,142.73
3,508,057.25
資產負債率（%）
33.54
42.96
0.00
項目
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
0.00
0.00
0.00
淨利潤
-3,284,502.88
-68,914.52
-1,942.75
淨資產收益率（%）
-0.82
-0.05
-0.11
（三）一致行動人2：青島企發投的主要業務及簡要財務狀況
青島企發投主要業務為對外投資與資產管理，為青島華通國有資本運營
（集團）有限責任公司全資子公司，實際控制人為青島市國資委。
青島企發投最近3年的簡要財務數據如下：
單位：元
項目
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
資產總額
5,748,968,409.79
6,167,300,604.14
3,671,381,060.01
負債總額
3,927,310,159.81
4,039,823,776.71
2,823,064,445.03
所有者權益
1,821,658,249.98
2,127,476,827.43
848,316,614.78
資產負債率（%）
68.31%
65.5%
76.89%
項目
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
303,507,636.77
256,881,854.54
199,723,933.85
淨利潤
135,551,699.88
242,020,661.69
166,287,362.39
淨資產收益率（%）
10.2%
9.51%
11.18%
四、收購人及其一致行動人所涉處罰、訴訟和仲裁情況
截至本報告書籤署之日，收購人及其一致行動人最近五年內未受過與證券
市場有關的行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
或者仲裁。
五、收購人及其一致行動人的董事、監事和高級管理人員基本情況
（一）收購人董事、監事和高級管理人員基本情況
澳柯瑪控股集團董事、監事和高級管理人員的基本情況如下：
姓名
性別
職務
國籍
長期居
住地
是否取得其他國家或
地區居留權
李 蔚
男
黨委書記、董事長
中國
青島
否
張興起
男
黨委副書記、董事、總
經理
中國
青島
否
張 斌
男
黨委委員、董事、副總
經理
中國
青島
否
李方林
男
監事會主席
中國
青島
否
黃衛東
男
黨委副書記、工會主
席、監事
中國
青島
否
朱敬慧
女
監事
中國
青島
否
李 力
男
監事
中國
青島
否
趙建莉
女
監事
中國
青島
否
高 旭
男
監事
中國
青島
否
湯啟明
男
監事
中國
青島
否
王英峰
男
黨委委員、副總經理
中國
青島
否
徐玉翠
女
黨委委員、副總經理
中國
青島
否
截至本報告書籤署之日的最近五年之內，上述人員未受過與證券市場有關
的行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）一致行動人董事、監事和高級管理人員基本情況
1、
澳柯瑪創新科技 澳柯瑪創新科技董事、監事和高級管理人員的基本情況如下：
姓名
性別
職務
國籍
長期居住地
是否取得其他國家或
地區居留權
張興起
男
董事長、總經理
中國
青島
否
鄒建莉
女
董事
中國
青島
否
高 旭
男
董事
中國
青島
否
黃衛東
男
監事
中國
青島
否
2、青島企發投
青島企發投董事、監事和高級管理人員的基本情況如下：
姓名
性別
職務
國籍
長期居住地
是否取得其他國家或
地區居留權
郭進
男
執行董事兼總經理
中國
青島
否
丁唯穎
女
監事
中國
青島
否
截至本報告書籤署之日的最近五年之內，上述人員未受過與證券市場有關
的行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人及其一致行動人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或
超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書籤署之日，收購人及其一致行動人不存在在境內、境外其他
上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
第三節 收購的決定及收購目的
一、本次收購的目的
本次收購是根據青島市政府關於市屬國有企業改革的總體安排進行的，是
實現青島市國有資源整合的重要手段。本次收購事項有利於更好地支持
澳柯瑪上市公司發展，優化青島市國有資本布局和
結構調整，提高國有資本運營效率，
實現國有資產的保值增值。
二、關於收購所履行及尚需履行的相關程序
（一）本次收購已履行的決策程序及批准情況
2020年11月3日，
澳柯瑪控股集團董事會已審議通過本次收購事項。
2020年11月3日，青島企發投的控股股東青島華通國有資本運營（集團）
有限責任公司（持有青島企發投100%股權）董事會已審議通過本次收購事項。
（二）本次收購尚需履行程序
本次收購事項已取得國有資產監督管理部門的批准。尚需取得的有關批准
包括但不限於：
1、股份協議轉讓通過上海證券交易所合規性確認。
履行完畢上述程序後，協議轉讓股份才能向證券登記結算公司申請辦理過
戶登記手續。
三、收購人及其一致行動人在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其
已擁有權益股份的計劃
根據青島企發投與
澳柯瑪控股集團籤署的《股份轉讓協議》，在本次收購
事項完成後，雙方同意於2021年,青島企發投將上述委託表決權的159,037,471
股（佔
澳柯瑪總股本的19.90%）中的103,893,825股（佔
澳柯瑪總股本的13%）
以及由此所衍生的所有股東權益，以非公開協議轉讓方式轉讓給
澳柯瑪控股集
團；同時將剩餘的55,143,646股（佔
澳柯瑪總股本的6.9%）的表決權繼續全面
委託給
澳柯瑪控股集團行使。
同時，青島企發投擬於2020年9月18日至2021年3月17日期間，通過集
中競價交易方式減持不超過15,983,600股通過非公開發行取得的
澳柯瑪股份，
即減持數量不超過目前
澳柯瑪總股本的2%，具體詳見
澳柯瑪於2020年8月28
日發布的《控股股東集中競價減持股份計劃公告》（公告編號：2020-033）。未來，
青島企發投不謀求上市公司的控制權，不謀求成為上市公司控股股東，針對剩
餘股份，其未來可能會根據市場、上市公司股價等情況依法依規繼續減持。
除上述交易安排外，截至本報告書籤署之日，收購人及其一致行動人無其
他計劃、協議或安排在未來12個月內增持上市公司股份或者處置其已擁有權益
的股份。
第四節 收購方式
一、本次收購情況
（一）收購方式
本次收購的方式為協議轉讓及表決權委託。2020年11月3日，青島企發投
與收購人籤署了《股份轉讓協議》。根據該《股份轉讓協議》，收購人將受讓
青島企發投持有的上市公司股份79,918,327股，佔上市公司總股本的10%；同
時，在該等股份轉讓完成後，青島企發投將其所持上市公司股份159,037,471股
（佔上市公司總股本的19.90%）的表決權全面委託與收購人行使。
（二）收購前收購人及其一致行動人在上市公司中擁有的權益情況
本次收購前，收購人未直接持有上市公司股份。收購人全資子公司
澳柯瑪創新科技持有上市公司股份301,152股，佔上市公司總股本的0.04%。青島企發
投持有上市公司股份308,417,225股，佔上市公司總股本的38.59%。
青島市人民政府國有資產監督管理委員會
青島華通國有資本運營（集團）有限責任公司
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
青島市企業發展投資有限公司
青島
澳柯瑪創新科技有限公司
青島盛益投資發展有限公司
澳柯瑪股份有限公司
100%
100%
90%
10%
38.59%
%
0.04%
100%
100%
（三）收購完成後收購人及其一致行動人在上市公司中擁有的權益情況
本次收購完成後，收購人將持有上市公司股份79,918,327股，佔上市公司
總股本的10%，合計擁有上市公司表決權的比例為29.90%，將超過上市公司目
前控股股東青島企發投持有的8.69%的表決權，收購人將成為上市公司控股股東。
青島企發投、收購人均為青島市國資委的全資子公司，雙方之間在本次收
購中存在表決權委託關係，因此，構成一致行動人。本次收購完成後，上市公
司實際控制人未發生變化，仍為青島市國資委，收購人及其一致行動人合計持
有上市公司38.63%的表決權。
青島市人民政府國有資產監督管理委員會
青島華通國有資本運營（集團）有限責任公司
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
青島市企業發展投資有限公司
青島
澳柯瑪創新科技有限公司
青島盛益投資發展有限公司
澳柯瑪股份有限公司
100%
100%
90%
10%
28.59%（8.69%）
0.04%
100%
100%
二、股份轉讓協議的主要條款
（一）轉讓方及受讓方
轉讓方：青島企發投
受讓方：
澳柯瑪控股集團
（二）擬轉讓標的股份
指轉讓方擬轉讓的、受讓方擬受讓的轉讓方合法有效持有的
澳柯瑪普通股
股份79,918,327股，佔
澳柯瑪總股本的10%。
（三）股份轉讓與表決權委託
1、股份轉讓
轉讓方同意將其合法有效持有的
澳柯瑪股份79,918,327股（佔
澳柯瑪總股
本的10%）以及由此所衍生的所有股東權益，以非公開協議轉讓方式轉讓給受
讓方。本協議生效後，標的股份自本協議生效日至股份過戶日（過渡期間）所
產生的全部損益由受讓方承擔或享有，該等損益包括但不限於標的股份因澳柯
瑪進行派發現金股利、送紅股、資本公積金轉增股本等行為產生的孳息、因標
的股份市場價格波動產生的全部損益等。且受讓方不得以標的股份於過渡期間
發生的損失為由要求轉讓方等額抵減本協議約定的轉讓價格，受讓方應嚴格按
照本協議的約定履行其支付義務。
股份轉讓完成後，受讓方成為
澳柯瑪的股東，持有
澳柯瑪普通股股份
79,918,327股（佔
澳柯瑪總股本的10%），並承諾按照
澳柯瑪的公司章程和相關
法律法規承擔股東相應的權利和義務。
2、轉讓方將剩餘股份中的159,037,471股（佔
澳柯瑪總股本的19.90%）的
表決權委託與受讓方行使
本次股份轉讓完成後，轉讓方同意將其持有
澳柯瑪股份159,037,471股（佔
澳柯瑪總股本的19.90%）的表決權全面委託與受讓方行使，該等委託是無償的、
概括性的和不可撤銷的，委託期限自上述擬轉讓股份完成過戶之日起直至轉讓
方所持
澳柯瑪股份為零為止，受讓方可以按照自己的意願行使該等股份的表決
權。
委託期限內，雙方確認，在股東大會審議表決具體事項時，轉讓方不再就
相關事項表決權委託事宜向受讓方單獨出具委託書；但如因監管機構要求，轉
讓方應在收到受讓方通知之日起3個工作日內配合出具相關文件以實現委託受
讓方行使表決權的目的。
委託期限內，如因
澳柯瑪實施送股、資本公積轉增股本、配股等事項而導
致轉讓方增持上市公司股份的，上述增持部分股份涉及的委託權利，除非雙方
一致同意解除本委託表決事項，否則也將自動並不可撤銷地依照本協議的約定
委託至受讓方行使。
本次表決權委託事宜，在不影響本協議雙方約定的未來股份轉讓計劃前提
下，不限制青島企發投所持股份行使除上述委託表決權以外的其他股東權利。
綜上，本次股份轉讓完成後，受讓方將直接持有
澳柯瑪10%的普通股股份，
並擁有19.90%普通股股份的表決權，合計擁有
澳柯瑪29.90%的表決權，受讓方
由此成為
澳柯瑪的控股股東。
（四）股份轉讓價格及支付
本次股份轉讓交易價格根據《上市公司國有股權監督管理辦法》第三十三
條第(二)款的規定，綜合考慮
澳柯瑪的每股淨資產值、淨資產收益率、合理的市
盈率等因素，確定本次股份轉讓價格為人民幣7.61元/股，本次股份轉讓稅前總
金額為人民幣608,178,468.47元，人民幣大寫陸億零仟捌佰壹拾柒萬捌仟肆佰陸
拾捌元肆角柒分。
本次股份轉讓款以貨幣方式支付，在本協議生效後10個工作日內一次性全
額支付。
（五）股份過戶及稅費
在標的股份過戶前，轉讓方應當向受讓方出示經在登記結算公司查詢後擬
轉讓股份不存在質押、凍結、查封等限制轉讓情形的有效證明文件。轉讓方、
受讓方應在取得青島市國資委批覆後60個工作日內，向上海證券交易所、中國
證券登記結算有限責任公司上海分公司申請股份過戶，完成工商備案和股權過
戶手續。轉讓方、受讓方按照有關法律規定自行承擔因本次股份轉讓產生的相
關稅費及過戶費用。
（六）未來股份轉讓計劃
雙方同意於2021年,就本協議上述委託表決權的159,037,471股（佔
澳柯瑪總股本的19.90%）中的103,893,825股（佔
澳柯瑪總股本的13%）以及由此所
衍生的所有股東權益，以非公開協議轉讓方式轉讓給受讓方，同時將剩餘的
55,143,646股（佔
澳柯瑪總股本的6.9%）的表決權繼續全面委託給受讓方行使。
具體由雙方屆時另行協商籤署有關協議，並依法依規辦理有關手續。
（七）協議生效條件
本協議自轉讓方及受讓方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章之日起成
立，自本次標的股份轉讓及表決權委託事項獲得青島市國資委等相關有權審批
部門批准後生效。
三、股份權利限制及其他安排情況
截至本報告書籤署之日，青島企發投在質押股份79,600,000股，佔上市公
司總股本的9.96%，除此之外的剩餘股份（含收購人本次上述擬受讓股份
79,918,327股）不存在其他任何權利限制，包括但不限於股份被質押、凍結等。
第五節 資金來源
本次收購系收購人將受讓青島企發投持有的上市公司股份79,918,327股，
佔上市公司總股本的10%；同時，在該等股份轉讓完成後，青島企發投將其所
持上市公司股份159,037,471股（佔上市公司總股本的19.90%）的表決權全面
委託與收購人行使，根據《股份轉讓協議》，收購人收購青島企發投持有的上
市公司10%的股份轉讓稅前總金額約為6.08億元。
本次收購中，收購人所需資金來源於其自有或自籌資金，無任何直接或間
接來自於上市公司及其關聯方的資金，未通過與上市公司進行資產置換或者其
他交易獲取資金，亦不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融
資的情形，資金來源合法合規。
本次股份轉讓款以貨幣方式支付，在上述《股份轉讓協議》生效後10個工
作日內一次性全額支付。
第六節 免於發出要約的情況
一、免於發出要約的事項及理由
本次收購完成後，收購人及其一致行動人持有上市公司的股份比例將超過
30%，出讓方（青島企發投）和收購人（
澳柯瑪控股集團）的實際控制人均為青
島市國資委，本次收購屬於同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致
澳柯瑪的實際控制人發生變更。本次收購屬於《上市公司收購管理辦法》第六
十二條第一項「（一）收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制
人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化」的情形，
收購人可以免於以要約方式增持股份。
二、本次收購前後上市公司股權結構
本次收購前後上市公司股權結構請見本報告「第四節 收購方式」之「一、
本次收購情況」相關內容。
第七節 後續計劃
一、對上市公司主營業務的改變或調整計劃
截至本報告書籤署之日，收購人認同上市公司的主營業務和發展目標，在
未來12個月內無改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整
的計劃。
二、對上市公司或其子公司的資產和業務的重組計劃
截至本報告書籤署之日，收購人在未來12個月內無對上市公司及其子公司
的資產和業務進行重大出售、合併、與他人合資或合作的計劃，亦不存在主導
上市公司進行重大購買或置換資產的重組計劃。若以後擬進行上述相關調整，
收購人將按照有關法律法規的要求，嚴格履行相應的法定程序和義務。
三、對上市公司現任董事和高級管理人員的調整計劃
截至本報告書籤署之日，收購人在未來12個月內無對上市公司現任董事、
監事及高級管理人員進行更換的計劃。若以後擬進行上述相關調整，收購人將
按照有關法律法規的要求，嚴格履行相應的法定程序和義務。
四、對上市公司章程的修改計劃
截至本報告書籤署之日，收購人不存在對上市公司章程條款進行修改的計
劃。
本次收購完成後，如上市公司章程需要進行修改，收購人將結合上市公司
實際情況，按照上市公司規範發展的需要，制訂章程修改方案，依法履行程序
修改上市公司章程，並及時進行披露。
五、對上市公司現有員工聘用計劃的重大變動情況
截至本報告書籤署之日，收購人不存在對上市公司現有員工聘用計劃作重
大變動的計劃。
本次收購完成後，如果根據上市公司實際情況需要對上市公司員工聘用計
划進行相應調整，收購人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關批准程序
和信息披露義務。
六、對上市公司分紅政策的重大變化
截至本報告書籤署之日，收購人不存在對上市公司現有分紅政策進行重大
調整的計劃。
本次收購完成後，如果根據上市公司實際情況或因監管法規要求須對上市
公司分紅政策進行相應調整的，收購人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行
相關批准程序和信息披露義務。
七、其他對上市公司業務和組織機構有重大影響的計劃
截至本報告書籤署之日，收購人不存在其他對上市公司業務和組織機構有
重大影響的計劃。
本次收購完成後，如果根據上市公司實際情況需要對上市公司的業務和組
織機構進行調整，收購人將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相關批准程序
和信息披露義務。
第八節 對上市公司的影響分析
一、本次收購對上市公司獨立性的影響
本次收購完成後，收購人承諾將按照《公司法》、《證券法》和其他有關
法律法規對上市公司治理的要求，合法合規地行使股東權利並履行相應的義務，
採取切實有效措施保證上市公司在人員、資產、財務、機構和業務方面的獨立，
並承諾如下：
「（一）保證上市公司人員獨立
1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、總會計師、董事會秘
書等高級管理人員不在本公司及本公司控制的其他企業（不包括上市公司及其
控制的企業，下同）擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本公司控制的
其他企業領薪；保證上市公司的財務人員不在本公司控制的其他企業中兼職、
領薪。鑑於目前本公司部分高管與上市公司部分高管存在交叉任職的情況，本
公司承諾將積極與青島市相關主管部門溝通，儘快予以解決，以滿足上市公司
人員獨立的要求。
2、保證上市公司的勞動、人事關係及薪酬管理體系與本公司及本公司控制
的其他企業之間獨立；
3、本公司及本公司控制的其他企業向上市公司推薦董事、監事、總經理等
高級管理人員人選均通過合法程序進行，不得超越上市公司董事會和股東大會
做出人事任免決定。
（二）保證上市公司資產獨立
1、保證上市公司具有與經營有關的獨立業務體系和相關的獨立完整的資產；
2、保證不違規佔用上市公司的資金、資產和其他資源。
（三）保證上市公司的財務獨立
1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規範、
獨立的財務會計制度；
2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司控制的其他企業共
用銀行帳戶；
3、保證上市公司的財務人員不在本公司及本公司控制的其他企業兼職；
4、保證上市公司依法獨立納稅；
5、保證上市公司能夠獨立做出財務決策，本公司不違法幹預上市公司的資
金使用。
（四）保證上市公司機構獨立
1、保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構；
2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照
法律、法規和公司章程獨立行使職權。
（五）保證上市公司業務獨立
1、保證上市公司繼續擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，
具有面向市場獨立自主持續經營的能力；
2、保證本公司與本公司控制的其他企業避免從事與上市公司主營業務具有
實質性同業競爭的業務，如已存在同業競爭的，承諾限定時間內予以解決；
3、保證儘量減少本公司及本公司控制的其他企業與上市公司的關聯交易；
在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，將依法籤訂協議，並將按照有關法
律、法規、上市公司的公司章程等規定，履行必要的法定程序。」
二、本次收購對上市公司同業競爭的影響
（一）與上市公司同業競爭情況
截至本報告書籤署之日，收購人及其關聯方所從事的業務與上市公司不存
在同業競爭或潛在同業競爭。
（二）避免同業競爭的措施
為避免同業競爭，更好地維護中小股東利益，收購人承諾如下：
1、在本公司控制上市公司期間，本公司將依法採取必要及可能的措施避免
本公司及本公司控制的其他企業發生與上市公司主營業務構成同業競爭的業務
或活動。
2、本公司或本公司控制的其他企業如獲得與上市公司主要產品構成實質性
同業競爭的業務機會，本公司將書面通知上市公司，並盡最大努力促使該等新
業務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給上市公司或其控股企業，但與
上市公司的主要產品相同或者相似的不構成控制或重大影響的少數股權財務性
投資商業機會除外。若上市公司決定不接受該等新業務機會，或者在收到本公
司的通知後30日內未就是否接受該新業務機會通知本公司，則應視為上市公司
已放棄該等新業務機會，本公司或本公司控制的其他企業可自行接受該等新業
務機會並自行從事、經營該等新業務。若監管機構認為本公司或本公司控制的
其他企業從事上述業務與上市公司的主營業務構成同業競爭或上市公司及其控
制的企業擬從事上述業務的，本公司將採取法律法規允許的方式（包括但不限
於資產注入、託管、資產轉讓、一方停止相關業務、調整產品結構、設立合資
公司等方式）進行解決。
3、若上市公司有意出售所持與本承諾人的企業存在同業競爭的企業股權，
本公司將支持上市公司解決同業競爭的各項措施，承諾將保證本公司無條件在
相關表決中投贊成票。
4、本公司在避免及解決同業競爭方面所作的承諾，同樣適用於本公司直接
或間接控制的其他企業，本公司有義務督促並確保上述其他企業執行本文件所
述各事項安排並嚴格遵守相關承諾。」
三、關於對上市公司關聯交易的影響
（一）收購人及其關聯方與上市公司之間關聯交易情況
根據2020年4月24日上市公司七屆二十二次董事會審議通過的《關於公
司2019年度日常關聯交易執行情況及2020年度日常關聯交易的議案》，2020
年度，上市公司將與收購人所屬青島
澳柯瑪融資租賃有限公司、青島
澳柯瑪信
誠商業保理有限公司、青島
澳柯瑪製冷發展有限公司及
澳柯瑪（沂南）
新能源電動車有限公司間進行日常關聯交易，該等關聯交易遵循了市場化原則，定價
原則公平合理，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。具體詳見上市公
司已發布的《2020年度日常關聯交易預計公告》（臨2020-013）及2020年半年
度報告。
（二）關於關聯交易的承諾
為減少和規範可能與上市公司發生的關聯交易，收購人承諾如下：
「1、在本次交易完成後，承諾人及承諾人其他控股、參股子公司將儘量減
少並規範與上市公司及其控股企業之間的關聯交易。對於無法避免或有合理原
因而發生的關聯交易，承諾人及承諾人其他控股、參股子公司將遵循市場公開、
公平、公正的原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規範
性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批
程序，不利用其控股股東地位損害上市公司利益。
2、承諾人作為上市公司的控股股東期間，不會利用控股股東地位損害上市
公司及其他中小股東的合法權益。
3、承諾人保證上述承諾在本次交易完成後且承諾人作為上市公司控股股東
期間持續有效且不可撤銷。如有違反上述承諾的事項發生，承諾人承擔因此給
上市公司造成的損失。」
第九節 與上市公司之間的重大交易
一、收購人及其關聯方與上市公司及其子公司大額資產交易的具體情況
在本報告書籤署之日前24個月內，收購人及其關聯方與上市公司及其子公
司大額資產交易的具體情況如下：
1、2018年度，收購人所屬青島
澳柯瑪融資租賃有限公司與上市公司間合作
開展融資（經營）租賃業務關聯交易發生額為5720.96萬元。具體詳見上市公司
已發布的《2018年度日常關聯交易預計公告》（臨2018-016）及2018年年度報
告。
2、2019年11月29日，經上市公司七屆十九次董事會審議通過，收購人所
屬青島
澳柯瑪製冷發展有限公司以4161.20萬元的價格，受讓了上市公司持有的
澳柯瑪（沂南）
新能源電動車有限公司100%股權。具體詳見上市公司已發布的
《關於轉讓全資子公司100%股權的關聯交易公告》（臨2019-035）。
3、2019年度，收購人所屬青島
澳柯瑪融資租賃有限公司與上市公司間合作
開展融資租賃業務關聯交易發生額為7543.45萬元。具體詳見上市公司已發布的
《2019年度日常關聯交易預計公告》（臨2019-015）及2019年年度報告。
4、2020年度，收購人所屬青島
澳柯瑪融資租賃有限公司、青島
澳柯瑪信誠
商業保理有限公司、青島
澳柯瑪製冷發展有限公司及
澳柯瑪（沂南）
新能源電
動車有限公司將繼續與上市公司進行日常關聯交易。具體詳見上市公司已發布
的《2020年度日常關聯交易預計公告》（臨2020-013）。
除上述交易外，在本報告書籤署日前24個月內，收購人及其關聯方不存在
與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額超過3,000萬元或者高於上市公
司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的情況。
二、收購人及其關聯方與上市公司董事、監事、高級管理人員之間的交易情況
在本報告書籤署日前24個月內，收購人及其關聯方不存在與上市公司的董
事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過5萬元以上的交易。
三、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
截至本報告書籤署之日，收購人不存在對擬更換的上市公司董事、監事、
高級管理人員進行補償的情形或類似安排。
四、對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排
收購人嚴格按照法律法規及其內部管理制度履行重大交易事項的內部決策
程序和信息披露義務。除本報告書所披露的內容以外，收購人不存在對上市公
司有重大影響的其他正在談判或已籤署的合同、默契或者安排。
第十節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
一、收購人及其一致行動人前六個月內買賣上市公司股票的情況
根據收購人及其一致行動人出具的自查報告，在本次收購事項公告之日前
六個月內，收購人及其一致行動人不存在通過證券交易所的證券交易買賣上市
公司股票的情況。
二、收購人及其一致行動人的董事、監事、高級管理人員及直系親屬前六個月
內買賣上市公司股票的情況
在本次收購事項公告之日前六個月內，一致行動人
澳柯瑪創新科技的董事
鄒建莉女士存在二級市場買賣上市公司股票情況，具體如下：
買入時間
買入價格
（元）
買入數量（股）
賣出時間
賣出價格
（元）
賣出數量
（股）
6月16日
5.8
500
6月16日
5.8
500
6月23日
5.73
500
6月23日
5.73
400
7月20日
5.92
500
7月27日
7.18
1000
7月27日
7.19
400
7月27日
7.34
500
7月27日
7.34
500
8月5日
9.02
500
8月19日
7.85
500
9月18日
6.75
500
鄒建莉女士已出具承諾函承諾上述對上市公司股票的買賣系基於對上市公
司的公開信息以及二級市場交易情況的自行判斷而進行的正常交易行為，不存
在內幕交易和操縱市場行為。
除上述情形外，根據收購人及其一致行動人出具的自查報告，在本次收購
事項公告前6個月內，收購人及其一致行動人的董事、監事、高級管理人員及
前述人員的直系親屬不存在其他買賣上市公司上市交易股票的情況。
第十一節 收購人的財務資料
一、收購人的財務資料
澳柯瑪控股集團2017-2019年度財務報告已經尤尼泰振青會計師事務所（特
殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見審計報告。
澳柯瑪控股集團最近3
年主要財務數據如下：
（一）最近三年財務報表
1、資產負債表
單位：元
項目
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
流動資產
貨幣資金
2,309,738.18
184,435.41
760,712.96
結算備付金
拆出資金
交易性金融資產
以公允價值計量且其
變動計入當期損益的金
融資產
衍生金融資產
應收票據
5,502,500.00
應收帳款
應收款項融資
預付款項
應收保費
應收分保帳款
應收分保合同準備金
其他應收款
266,224,341.24
162,570,018.49
509,206.99
買入返售金融資產
存貨
其中：原材料
庫存商品（產成
項目
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
品）
合同資產
持有待售資產
一年內到期的非流動
資產
其他流動資產
239,708.17
13,737.42
流動資產合計
274,036,579.42
162,994,162.07
1,283,657.37
非流動資產
發放貸款和墊款
債權投資
可供出售金融資產
其他債權投資
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
579,519,386.65
398,841,992.16
25,895,000.00
其他權益工具投資
其他非流動金融資產
投資性房地產
固定資產
198,314.05
252,766.73
29,704.05
在建工程
生產性生物資產
油氣資產
使用權資產
無形資產
20,670.69
28,422.09
36,173.49
開發支出
商譽
長期待攤費用
110,016.68
遞延所得稅資產
其他非流動資產
其中：特準儲備物資
非流動資產合計
579,848,388.07
399,123,180.98
25,960,877.54
資產總計
853,884,967.49
562,117,343.05
27,244,534.91
項目
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
流動負債
短期借款
27,422,500.00
513,145,000.00
29,410,000.00
向中央銀行借款
拆入資金
交易性金融負債
以公允價值計量且其
變動計入當期損益的金
融負債
衍生金融負債
應付票據
應付帳款
預收款項
合同負債
賣出回購金融資產款
吸收存款及同業存放
代理買賣證券款
代理承銷證券款
應付職工薪酬
其中：應付工資
應付福利費
其中：職工獎勵
及福利基金
應交稅費
850,668.66
3,412.17
16,515.15
其中：應交稅金
850,668.66
3,412.17
16,515.15
其他應付款
36,110,409.94
19,477,715.00
290,240.00
應付手續費及佣金
應付分保帳款
持有待售負債
一年內到期的非流動
負債
其他流動負債
流動負債合計
64,383,578.60
532,626,127.17
29,716,755.15
非流動負債
保險合同準備金
項目
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
長期借款
應付債券
其中：優先股
永續債
租賃負債
長期應付款
長期應付職工薪酬
預計負債
遞延收益
遞延所得稅負債
其他非流動負債
其中：特準儲備基金
非流動負債合計
負債合計
64,383,578.60
532,626,127.17
29,716,755.15
所有者權益
實收資本（或股本）
770,000,000.00
國家資本
770,000,000.00
國有法人資本
集體資本
民營資本
外商資本
減：已歸還投資
實收資本（或股本）
淨額
770,000,000.00
其他權益工具
其中：優先股
永續債
資本公積
34,200,000.00
34,200,000.00
減：庫存股
其他綜合收益
其中：外幣報表折
算差額
專項儲備
項目
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
盈餘公積
其中：法定公積金
任意公積金
儲備基金
企業發展基金
利潤歸還投資
一般風險準備
未分配利潤
-14,698,611.11
-4,708,784.12
-2,472,220.24
所有者權益合計
789,501,388.89
29,491,215.88
-2,472,220.24
負債及所有者權益總計
853,884,967.49
562,117,343.05
27,244,534.91
2、利潤表
單位：元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
一、營業總收入
204,992.15
3,000,000.00
其中：營業收入
204,992.15
3,000,000.00
利息收入
已賺保費
手續費及佣金收入
二、營業總成本
10,032,721.48
2,441,556.03
5,146,220.24
其中：營業成本
3,000,000.00
利息支出
手續費及佣金支出
退保金
賠付支出淨額
提取保險責任準備金淨額
保單紅利支出
分保費用
稅金及附加
213,306.01
45,607.40
銷售費用
管理費用
3,090,405.81
2,378,337.66
1,850,886.08
研發費用
項目
2019年度
2018年度
2017年度
財務費用
6,729,009.66
17,610.97
295,334.16
其中：利息費用
22,294,709.37
23,835.62
298,821.92
利息收入
15,568,202.94
8,774.44
4,940.76
匯兌淨損失（淨收益以
「兌淨號填列）
其他
加：其他收益
投資收益（損失以「資收號填
列）
-22,605.51
其中：對聯營企業和合營企業的
投資收益
-22,605.51
以攤餘成本計量的金融資產
終止確認收益
匯兌收益（損失以「兌收號填
列）
淨敞口套期收益（損失以「敞口
號填列）
公允價值變動收益（損失以「允
價號填列）
信用減值損失（損失以「用減
號填列）
資產減值損失（損失以「產減
號填列）
資產處置收益（損失以「產處號
填列）
三、營業利潤（虧損以「－」號填
列）
-10,055,326.99
-2,236,563.88
-2,146,220.24
加：營業外收入
65,500.00
其中：政府補助
減：營業外支出
326,000.00
四、利潤總額（虧損總額以「－」
號填列）
-9,989,826.99
-2,236,563.88
-2,472,220.24
減：所得稅費用
五、淨利潤（淨虧損以「－」號填
列）
-9,989,826.99
-2,236,563.88
-2,472,220.24
（一） 持續經營淨利潤
-9,989,826.99
-2,236,563.88
-2,472,220.24
（二） 終止經營淨利潤
六、其他綜合收益的稅後淨額
（一）不能重分類進損益的其他綜
合收益
項目
2019年度
2018年度
2017年度
1.重新計量設定受益計劃變動額
2.權益法下不能轉損益的其他綜合
收益
3.其他權益工具投資公允價值變動
4.企業自身信用風險公允價值變動
5.其他
（二）將重分類進損益的其他綜合
收益
1.權益法下可轉損益的其他綜合收
益
2.其他債權投資公允價值變動
3.可供出售金融資產公允價值變動
損益
4.金融資產重分類計入其他綜合收
益的金額
5.持有至到期投資重分類為可供出
售金融資產損益
6.其他債權投資信用減值準備
7.現金流量套期儲備（現金流量套
期損益的有效部分）
8.外幣財務報表折算差額
9.其他
七、綜合收益總額
-9,989,826.99
-2,236,563.88
-2,472,220.24
八、每股收益：
基本每股收益
稀釋每股收益
3、現金流量表
單位：元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
一、經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金
客戶存款和同業存放款項淨增加
額
向中央銀行借款淨增加額
向其他金融機構拆入資金淨增加
額
項目
2019年度
2018年度
2017年度
收到原保險合同保費取得的現金
收到再保業務現金淨額
保戶儲金及投資款淨增加額
處置以公允價值計量且其變動計
入當期損益的金融資產淨增加額
收取利息、手續費及佣金的現金
拆入資金淨增加額
回購業務資金淨增加額
代理買賣證券收到的現金淨額
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的現金
16,690,984.93
19,144,633.77
290,240.00
經營活動現金流入小計
16,690,984.93
19,144,633.77
290,240.00
購買商品、接受勞務支付的現金
客戶貸款及墊款淨增加額
存放中央銀行和同業款項淨增加
額
支付原保險合同賠付款項的現金
拆出資金淨增加額
支付利息、手續費及佣金的現金
支付保單紅利的現金
支付給職工及為職工支付的現金
2,645,986.28
1,867,097.81
1,555,321.66
支付的各項稅費
213,306.01
45,607.40
支付其他與經營活動有關的現金
92,979,930.50
162,532,793.84
1,109,810.29
經營活動現金流出小計
95,839,222.79
164,445,499.05
2,665,131.95
經營活動產生的現金流量淨額
-79,148,237.86
-145,300,865.28
-2,374,891.95
二、投資活動產生的現金流量
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他
長期資產收回的現金淨額
處置子公司及其他營業單位收到
的現金淨額
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計
項目
2019年度
2018年度
2017年度
購建固定資產、無形資產和其他
長期資產支付的現金
9,250.00
239,584.49
80,573.17
投資支付的現金
180,700,000.00
338,746,992.16
25,895,000.00
質押貸款淨增加額
取得子公司及其他營業單位支付
的現金淨額
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計
180,709,250.00
338,986,576.65
25,975,573.17
投資活動產生的現金流量淨額
-180,709,250.00
-338,986,576.65
-25,975,573.17
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
770,000,000.00
取得借款收到的現金
290,000,000.00
508,972,500.00
44,000,000.00
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計
1,060,000,000.00
508,972,500.00
44,000,000.00
償還債務支付的現金
775,722,500.00
25,237,500.00
14,590,000.00
分配股利、利潤或償付利息支付
的現金
22,294,709.37
23,835.62
298,821.92
支付其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流出小計
798,017,209.37
25,261,335.62
14,888,821.92
籌資活動產生的現金流量淨額
261,982,790.63
483,711,164.38
29,111,178.08
四、匯率變動對現金及現金等價物
的影響
五、現金及現金等價物淨增加額
2,125,302.77
-576,277.55
760,712.96
加：期初現金及現金等價物餘額
184,435.41
760,712.96
六、期末現金及現金等價物餘額
2,309,738.18
184,435.41
760,712.96
（二）財務報表審計意見主要內容
尤尼泰振青會計師事務所（特殊普通合夥）已分別對收購人2017年度、
2018年度和2019年度的財務報表進行審計，並出具尤振審字[2020]第0021號、尤
振審字[2020]第0022號和尤振審字[2020]第0023號標準無保留意見審計報告。
（三）採用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等
收購人採用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等具體情況詳見
備查文件「收購人的財務資料」。
（四）關於最近三年會計制度及主要會計政策一致性的說明
根據收購人2017年、2018年和2019年的《審計報告》，2017年至2019年，
收購人所採用的會計制度及主要會計政策保持一致。
第十二節 其他重大事項
截至本報告書籤署之日，除前述披露事項外，收購人及其一致行動人不存
在與本次收購相關的其他應當披露的重大事項，也不存在中國證監會或者上海
證券交易所依法要求收購人提供的其他信息。
收購人及其一致行動人不存在《收購辦法》第六條規定的情形，並能夠按
照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律
責任。
法定代表人（籤字）：
李 蔚
青島
澳柯瑪控股集團有限公司（蓋章）
2020年12月14日
一致行動人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律
責任。
法定代表人（籤字）：
張興起
青島
澳柯瑪創新科技有限公司（蓋章）
2020年12月14日
一致行動人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律
責任。
法定代表人（籤字）：
郭 進
青島市企業發展投資有限公司（蓋章）
2020年12月14日
財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行
了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應
的責任。
財務顧問主辦人：
張星明 陳書璜 鍾 俊
法定代表人/授權代表：
劉乃生
中信建投證券股份有限公司
2020年12月14日
律師聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義
務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，並對此承擔相應的責任。
律師事務所負責人：
喬佳平
經辦律師：
張力 吳學鋒
北京市康達律師事務所（蓋章）
2020年12月14日
（本頁無正文，為《
澳柯瑪股份有限公司收購報告書》之籤章頁）
法定代表人（籤字）：
李 蔚
青島
澳柯瑪控股集團有限公司（蓋章）
2020年12月14日
（本頁無正文，為《
澳柯瑪股份有限公司收購報告書》之籤章頁）
法定代表人（籤字）：
張興起
青島
澳柯瑪創新科技有限公司（蓋章）
2020年12月14日
（本頁無正文，為《
澳柯瑪股份有限公司收購報告書》之籤章頁）
法定代表人（籤字）：
郭 進
青島市企業發展投資有限公司（蓋章）
2020年12月14日
第十三節 備查文件
一、 備查文件目錄
1、收購人及其一致行動人的營業執照；
2、收購人及其一致行動人的董事、監事、高級管理人員名單及身份證明；
3、收購人關於本次收購的有關內部決議；
4、出讓方關於本次收購的內部決議；
5、收購人關於資金來源的說明；
6、收購人於2020年11月3日籤署的《股份轉讓協議》；
7、收購人關於控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的說明；
8、收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定情形及符合《收購管理辦法》第
五十條規定的說明；
9、收購人出具的《關於保持上市公司獨立性的承諾函》；
10、收購人出具的《關於避免同業競爭的承諾函》；
11、收購人出具的《關於關聯交易的承諾函》；
12、收購人最近三個會計年度經審計的財務會計報告；
13、收購人以及一致行動人及其董事、監事、高級管理人員及其直系親屬名單
及在事實發生之日起前6個月內買賣上市公司股票的自查報告；
14、法律意見書；
15、中國證監會及證券交易所要求的其他材料。
二、備查地點
本報告書和備查文件置於
澳柯瑪股份有限公司（青島市黃島區前灣港路315
號
澳柯瑪股份有限公司董事會辦公室）供投資者查閱。投資者也可以到上海證
券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查閱本報告書全文。
附表
收購報告書
基本情況
上市公司名稱
澳柯瑪股份有限公司
上市公司所在地
青島市黃島區
股票簡稱
澳柯瑪股票代碼
600336
收購人名稱
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
收購人註冊地
青島市黃島區
擁有權益的股份
數量變化
增加√
不變，但持股人發生變化□
有無一致行動人
有√
無□
收購人是否為上
市公司第一大股
東
是□
否√
說明：本次收購前收購人不是
上市公司第一大股東，本次收
購後收購人也不是上市公司第
一大股東，但通過本次收購成
為上市公司控股股東。
收購人是否為上市
公司實際控制人
是□
否√
收購人是否對境
內、境外其他上
市公司持股5%
以上
是□
否√
收購人是否擁有境
內、外兩個以上上
市公司的控制權
是□
否√
收購方式（可多
選）
通過證券交易所的集中交易□
協議轉讓√
國有股行政劃轉或變更□
間接方式轉讓□
取得上市公司發行的新股□
執行法院裁定□
繼承□
贈與□
其他√（表決權委託）
收購人披露前擁
有權益的股份數
量及佔上市公司
已發行股份比例
收購人持股數量（股）：0
收購人持股比例：0%
一致行動人
澳柯瑪創新科技持股數量（股）：301,152
一致行動人
澳柯瑪創新科技持股比例：0.04%
一致行動人青島企發投持股數量（股）：308,417,225
一致行動人青島企發投持股比例：38.59%
本次收購股份變
動的數量及變動
比例
協議轉讓：
變動數量（股）：79,918,327
變動比例：10%
表決權委託：
數量（股）：159,037,471
比例：19.90%
在上市公司中擁
有權益的股份變
動的時間及方式
時間：辦理完畢協議轉讓10%股份的過戶登記手續之日。
方式：協議轉讓、表決權委託。
是否免於發出要
約
是√ 否□
本次收購系在青島市人民政府國有資產監督管理委員會控制的不同主體之
間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化，符合《上市公司收購管
理辦法》第六十二條第（一）項規定的免於發出要約的情形。
與上市公司之間
是否存在持續關
聯交易
是√ 否□
根據2020年4月24日上市公司七屆二十二次董事會審議通過的《關於公
司2019年度日常關聯交易執行情況及2020年度日常關聯交易的議案》，2020年度，上市公司將與收購人所屬青島
澳柯瑪融資租賃有限公司、青
島
澳柯瑪信誠商業保理有限公司、青島
澳柯瑪製冷發展有限公司及
澳柯瑪（沂南）
新能源電動車有限公司間進行日常關聯交易，該等關聯交易遵循
了市場化原則，定價原則公平合理，不存在損害上市公司及中小股東利益
的情形。
與上市公司之間
是否存在同業競
爭
是□ 否√
收購人是否擬於
未來12個月內
繼續增持
是√ 否□
根據青島企發投與
澳柯瑪控股集團籤署的《股份轉讓協議》，在本次收購
事項完成後，雙方同意於2021年,青島企發投將上述委託表決權的
159,037,471股（佔
澳柯瑪總股本的19.90%）中的103,893,825股（佔澳柯
瑪總股本的13%）以及由此所衍生的所有股東權益，以非公開協議轉讓
方式轉讓給
澳柯瑪控股集團；同時將剩餘的55,143,646股（佔
澳柯瑪總股
本的6.9%）的表決權繼續全面委託給
澳柯瑪控股集團行使。
收購人前6個月
是否在二級市場
買賣該上市公司
股票
是□ 否√
是否存在《收購
辦法》第六條規
定的情形
是□ 否√
是否已提供《收
購辦法》第五十
條要求的文件
是√ 否□
是否已充分披露
資金來源；
是√ 否□
是否披露後續計
劃
是√ 否□
是否聘請財務顧
問
是√ 否□
本次收購是否需
取得批准及批准
進展情況
是√ 否□
本次收購已取得國有資產監督管理部門批准；股份協議轉讓事宜尚需通過
上海證券交易所合規性確認及向證券登記結算公司申請辦理股份轉讓過戶
登記。
收購人是否聲明
放棄行使相關股
份的表決權
是□ 否√
（本頁無正文，為《
澳柯瑪股份有限公司收購報告書附表》之籤章頁）
法定代表人（籤字）：
李 蔚
青島
澳柯瑪控股集團有限公司（蓋章）
2020年12月14日
（本頁無正文，為《
澳柯瑪股份有限公司收購報告書附表》之籤章頁）
法定代表人（籤字）：
張興起
青島
澳柯瑪創新科技有限公司（蓋章）
2020年12月14日
（本頁無正文，為《
澳柯瑪股份有限公司收購報告書附表》之籤章頁）
法定代表人（籤字）：
郭 進
青島市企業發展投資有限公司（蓋章）
2020年12月14日
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