| 時間：2018年09月10日 19:56:38 中財網 |
證券股份有限公司
關於
江蘇國信股份有限公司關聯交易的核查意見
根據中國證券監督管理委員會頒布的《證券發行上市保薦業務管理辦法》、
《深圳證券交易所中小板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所上市公司
保薦工作指引（2014年修訂）》等相關法律法規的規定，
中信建投證券股份有限
公司（以下簡稱「
中信建投證券」或「持續督導機構」）作為
江蘇國信股份有限
公司（以下簡稱「
江蘇國信」或「上市公司」或「公司」）的2018年持續督導機
構，認真對公司2018年度關聯交易事項進行了核查，具體情況如下：
一、2018年度新增日常關聯交易預計事項的基本情況
（一）關聯交易預計事項概述
根據公司日常經營的需要，公司預計2018年度可能與關聯方江蘇省國信資
產管理集團有限公司（以下簡稱「國信集團」）、
江蘇國信連雲港發電有限公
司（以下簡稱「
連雲港發電」）、江蘇省天然氣有限公司（以下簡稱「江蘇天
然氣」）、
江蘇國信協聯能源有限公司（以下簡稱「協聯能源」）和南京國信
大酒店有限公司（以下簡稱「國信酒店」）新增日常關聯交易70,360萬元，具
體情況如下表：
單位：萬元
序號
關聯人
關聯交易內容
（公司向關聯人）
2018年度預計新
增金額（不超過）
1
國信集團
接受委託貸款
32,500
2
連雲港發電
替代發電
5,000
3
連雲港發電
銷售煤炭
6,000
4
江蘇天然氣
購買天然氣
25,000
5
協聯能源
售熱
1,800
6
國信酒店
購買酒店服務
60
合計
70,360
（二）關聯方介紹和關聯關係
1、基本情況
（1）江蘇省國信資產管理集團有限公司
法定代表人：王暉
註冊資本：2,000,000萬元
註冊地址：南京市玄武區長江路88號
經營範圍：省政府授權範圍內的國有資產經營、管理、轉讓、投資、企業託
管、資產重組以及經批准的其它業務，房屋租賃。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
截止2018年6月30日，主要財務數據：總資產16,416,770.01萬元；淨資
產8,801,276.65萬元；2018年半年度營業收入2,785,699.98萬元，淨利潤
237,039.44萬元。（以上數據未經審計）
（2）
江蘇國信連雲港發電有限公司
法定代表人：董文偉
註冊資本：1,000萬元
註冊地址：
連雲港市海州區新建南路東側
經營範圍：電能的生產與銷售（限經批准的新海發電公司劃撥機組）；發電
項目開發；售電服務；供熱管網建設；熱力銷售；發電廢棄物利用的技術研發；
金屬材料、建築材料銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動）
截止2018年6月30日，主要財務數據：總資產118,262.23萬元；淨資產
102,535.75萬元；2018年半年度營業收入3,527.61萬元，淨利潤-10,550.99
萬元。（以上數據未經審計）
（3）江蘇省天然氣有限公司
法定代表人：徐國群
註冊資本：100,000萬元
註冊地址：南京市長江路88號22層
經營範圍：天然氣輸送與銷售；天然氣管網投資、管理及其他實業投資；相
關經濟信息及技術諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
截止2018年6月30日，主要財務數據：總資產213,296.31萬元；淨資產
163,879.71萬元；2018年半年度營業收入405,845.99萬元，淨利潤17,175.68
萬元。（以上數據未經審計）
（4）
江蘇國信協聯能源有限公司
法定代表人：李剛
註冊資本：58,383.575432萬元
註冊地址：江蘇宜興經濟技術開發區熱電路1號
經營範圍：生產火電和蒸汽產品；生產食品添加劑（檸檬酸、檸檬酸鉀、檸
檬酸鈉）、飼料添加劑（檸檬酸、檸檬酸鈉）、單一飼料（檸檬酸糟）、谷朊粉；
收購自用糧食（不含分銷）；配售電業務；合同能源管理；節能技術改造、技術
諮詢、技術開發、技術轉讓、技術服務；電力信息諮詢；電力、熱力領域內的技
術開發、技術服務；電子商務信息諮詢；電力工程的設計、施工、技術服務；電
力設備的維修；化工產品及原料（除危險化學品）的銷售；汙泥處理；工業用水
銷售；管道工程的設計與施工；道路普通貨物運輸；自營和代理各類商品及技術
的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截止2018年6月30日，主要財務數據：總資產224,826.62萬元；淨資產
96,192.59萬元；2018年半年度營業收入122,786.75萬元，淨利潤2,892.25
萬元。（以上數據未經審計）
（5）南京國信大酒店有限公司
法定代表人：嚴華
註冊資本：2,000萬元
註冊地址：南京市玄武區長江路88號
經營範圍：住宿、餐飲（製售中、西餐）、遊泳池、網球場（館）、茶座、美
容美發、洗浴服務；百貨銷售；商務中心綜合配套服務；物業管理；捲菸、雪茄、
菸絲零售；汽車租賃；停車場服務；物業管理；代收代繳水、電、天然氣費；不
動產租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截止2018年6月30日，主要財務數據：總資產3,124.28萬元；淨資產
2,064.36萬元；2018年半年度營業收入1,556.01萬元，淨利潤0.95萬元。（以
上數據未經審計）
2、關聯關係說明
國信集團為公司的控股股東，
連雲港發電、江蘇天然氣、協聯能源和國信酒
店均為國信集團直接控股的公司。根據深交所《股票上市規則》相關規定，公司
與上述公司均構成關聯關係。
3、履約能力分析
國信集團、
連雲港發電、江蘇天然氣、協聯能源和國信酒店經營穩定，具備
履約能力。上述關聯交易系本公司正常的生產經營所需。
（三）關聯交易的基本情況
1、關聯交易內容
單位：萬元
序號
關聯人
關聯交易內容
（公司向關聯人）
2018年度預計新
增金額（不超過）
1
國信集團
接受委託貸款
32,500
2
連雲港發電
替代發電
5,000
3
連雲港發電
銷售煤炭
6,000
4
江蘇天然氣
購買天然氣
25,000
5
協聯能源
售熱
1,800
6
國信酒店
購買酒店服務
60
合計
70,360
2、關聯交易的定價依據
（1）實行政府定價的，可以直接適用該價格；
（2）實行政府指導價的，可以在政府指導價的範圍內合理確定交易價格；
（3）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市
場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；
（4）無可比的獨立第三方市場價格的，可以參考關聯人與獨立於關聯人的
第三方發生非關聯交易的價格確定；
（5）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格供參考的，
可以按照合理成本費用加合理利潤、資產評估結果等作為定價依據。
3、交易目的和對公司的影響
上述與關聯方開展的關聯交易是為了滿足公司2018年度日常經營的需要。
公司與關聯方交易價格將依據公允價格確定，不存在損害公司和全體股東利益
的行為。公司與上述關聯方均為獨立法人，獨立經營，在資產、財務、人員等
方面均獨立，本次關聯交易不會對本公司的獨立性產生不利影響。
二、董事會審議情況
公司第四屆董事會第一次臨時會議審議通過了《關於2018年度新增日常關
聯交易預計的議案》，關聯董事浦寶英女士、張順福先生和徐國群先生迴避表
決。
三、獨立董事的獨立意見
獨立董事意見：公司與關聯方發生的交易均屬於日常業務範圍。公司對2018
年度日常關聯交易的新增預計合理，符合公司正常經營活動開展的需要。該等
關聯交易定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，且不影響公司運營的
獨立性，不存在損害公司和中小股東利益的行為，符合公司整體利益。董事會
對本次關聯交易表決時，關聯董事迴避表決，程序合法，符合有關法律、法規、
《公司章程》及公司《關聯交易決策制度》的規定。
四、持續督導機構的持續督導意見
持續督導機構對上述關聯交易事項進行了審慎的核查，發表意見如下：
1、上述關聯交易事項已經上市公司第四屆董事會第一次臨時會議審議通
過，關聯董事予以迴避表決，董事會在召集、召開及決議的程序上符合有關法
律、法規及《公司章程》的規定，公司獨立董事已對上述關聯交易發表了獨立
意見，公司監事會已審議通過上述關聯交易事項，本次關聯交易事項尚需股東
大會審議。
2、本次關聯交易的信息披露合規。
3、本次關聯交易定價將依據公允價格確定，不存在損害公司及全體股東利
益的情況。
綜上，持續督導機構同意
江蘇國信上述關聯交易。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《
中信建投證券股份有限公司關於
江蘇國信股份有限公司關聯
交易的核查意見》之籤字蓋章頁）
保薦代表人籤字：
袁晨
連子云
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
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