第41集
羅藝發現羅成裝病之事，一怒之下竟要和羅成斷絕父子關係，派張公瑾修書一封，送往瓦崗。羅成見信後帶羅松回北平府認親。
袁天罡前來山西通守府中接走李元霸前去觀中練武。剛送走李元霸，李淵接到聖旨，竟命他一月之內建起行宮，李淵悲憤，知此事難為。李建成竟李淵造反，李世民則十分鎮定，主動要求督建行宮，一月內定能完成。李世民與柴紹一起前往天雷寺，欲借廟修建宮殿，長老應允，並推薦李靖、紅拂女從旁幫佐，李靖、紅拂女欣然答應。
袁天罡指導李元霸練武，李元霸總覺得兵器太輕，不趁手。袁天罡承諾在白日之內為他尋一樣兵器。李元霸狡黠問明日是否在百日之內，惹得袁天罡大笑。
宇文成龍、裴氏父子兵至瓦崗，宇文成龍命裴元慶前去攻打瓦崗寨，並說若是打敗便要取他人頭。裴元慶知宇文成龍故意為難，但他絲毫不把瓦崗軍放在眼裡，領命而去。
裴元慶正在外叫陣，徐茂公卻命人掛起免戰牌，意欲磨其銳氣。裴元慶見瓦崗不戰，命人在門外叫罵，王伯當不堪此辱，拔劍而射，不想裴元慶武藝高強，悉數躲過，竟反射一箭，射中王伯當。裴元慶見瓦崗久不出戰，收兵而回。王伯當問徐茂公為何不戰，徐茂公只言明日就戰。
次日，瓦崗城門打開，迎戰裴元慶。徐茂公勸說裴元慶不可為虎作倀，早日棄暗投明，裴元慶求勝心切，全然不聽徐茂公勸導。
第42集
齊國遠舉大錘迎戰裴元慶，裴元慶將齊國遠紙錘捅破，卻不想裡面裝滿石灰，迷了眼睛，敗軍而去。宇文成龍聽說裴元慶敗軍而回，定要問斬，眾將領紛紛求情，宇文成龍怕惹眾怒，改為杖責，重打四十軍棍。裴元慶眼睛灼痛，再加悶氣在胸，暈了過去。
李元霸學騎馬射箭之術，卻發現馬甚瘦弱，不經一騎，紛紛倒下。袁天罡帶李元霸前去兵器庫挑選兵器，李元霸選中擂鼓甕金錘，卻又見旁邊的鳳翅鎏金鏜煞是好看。袁天罡卻叮囑他日後戰場上遇使鳳翅鎏金鏜之人，定要留他性命，李元霸不懂其中命數。
羅成帶著羅松來到北平府，拜會王妃，並將羅松之事全盤託出。王妃生氣羅藝竟幹下拋妻棄子之事，於是派人將羅藝喊來。羅藝聽說羅成回來，本要罵羅成一番，不料卻被王妃臭罵一頓。羅藝這才道出原委，他本以為羅松母子已經不在人世。當下，羅藝父子相認，一片欣喜。羅成與羅藝講明志向，羅藝尊重羅成選擇。
裴元慶眼疾愈重，宇文成龍卻將軍醫藏起，不許給裴元慶治病。無奈之下，裴翠雲獨身進瓦崗，要求瓦崗之人為裴元慶治好眼睛。程咬金答應，並將好條件，事成之後，裴翠雲嫁給程咬金。裴翠雲將裴元慶接到瓦崗，魏徵為其治病，很快痊癒。裴元慶身在瓦崗，方知瓦崗之人並非自己所認為的草寇，但聖命難違，他拒絕加入瓦崗。而裴翠雲則命人接來母親，要嫁給程咬金。
第43集
程咬金與裴翠雲成親，二人恩愛有加。宇文成龍知裴元慶痊癒，命他出兵，並以其父兄作保，若是裴元慶兵敗，便殺其父兄。裴元慶憤怒領命，剛出軍帳又聽人說裴翠雲不見了，他以為是瓦崗之人將姐姐劫走，於是帶兵前去攻打瓦崗。
徐茂公再次勸降，裴元慶不肯，與李如輝交手，李如輝將其引入山澗，卻見徐茂公正在此處等候，二人約定，只要裴元慶打得過羅士信，瓦崗便投降。裴元慶與羅士信比試，不曾想羅士信力大無窮，竟不是他的對手。正在這時，裴母、裴翠雲、程咬金等人來，勸他投奔瓦崗。裴元慶這才答應，又言父兄尚在宇文成龍手中，徐茂公派出齊國遠助裴元慶一臂之力。
裴元慶帶假裝俘虜的齊國遠回營，騙宇文成龍說得勝而歸。宇文成龍只得放了裴元慶父兄二人。裴元慶見父兄安然無恙，這才怒殺宇文成龍，攜父兄投奔瓦崗。程咬金設宴款待裴元慶父子。
宇文化及知二子被裴元慶所害，痛哭一陣。麻叔謀前來匯報開挖運河之事，宇文化及給他出招衝祖墳、寺廟來搜刮銀兩，麻叔謀會意。
李世民、柴紹正建行宮，李世民命人將廟中舊釘拔出，換以新釘。這時，麻叔謀卻帶人前來，說是運河要從此處經過，若是運河繞開，工錢則由李世民出。李建成、李元吉聽說此事，送麻叔謀五百兩白銀，麻叔謀不收，開價五萬兩。紅拂女要殺麻叔謀，威脅必須繞過天雷寺，麻叔謀答應。另一方面，李靖夜會李密，得知運河本就不經過天雷寺，以此要挾麻叔謀，麻叔謀只得避開天雷寺。李世民大喜，卻發現壯丁減少，一問方知運河壯丁不斷暴斃，麻叔謀竟將修建行宮的壯丁調走。李世民聽此即刻前往運河工地，一探究竟。
第44集
李世民來到工地，卻聽民工說再鬧水鬼，所以才有勞工不斷死去。李世民答應定要查明此事。麻叔謀不想李世民插手此事，將壯丁還給李世民。李靖取到死者毛髮，帶回研究發現，勞工是吸入毒氣而死。李世民當下決定，晚上再去工地一趟。
李密安排壯丁混入勞工之中，故意攜毒香而入。李世民在民工棚中果然查到毒香，抓獲李密安排的壯丁，麻叔謀驚。李密又見麻叔謀房中有小孩衣物，皆已殘破，問及近來丟失小孩一事，麻叔謀搪塞。李世民言皇上不日即到，此事交與皇上處理。
李元霸從觀中逃回家中，與李建成比武，聞聽雷聲，狂性大作，差點將李建成打死，幸好李世民出手相救。李淵一氣之下，將李元霸關入鐵籠之中。
楊廣從宮中出發，前往山西晉陽。宇文化及故意不通知李淵接駕，使得楊廣對李淵有些不滿。然及楊廣至行宮中，見行宮精緻美妙，便也消了氣。宇文化及誣陷李淵行宮早已建好，有謀反之心，李淵大駭，不知如何辯解。然李世民鎮定自若，拔釘驗鏽，證明行宮確為新建。楊廣見李世民一表人才，賜白銀萬兩，並封他為秦王。李世民稟楊廣運河工地勞工暴斃一事，楊廣宣李密與麻叔謀對峙公堂，李密直言毒香為麻叔謀為謀私利所為，又言麻叔謀喜吃孩童一事。楊廣怒斬麻叔謀，升李密為開河總管。
第45集
李元霸關在鐵籠之中，聽家僕說自己的三位哥哥都被封官，便將牢籠掰開，要去找皇上討個官做。李元霸前往行宮，打得官兵落花流水，直闖大殿。楊廣見其怪異，問他來意，李元霸直言要討官做，更是舉起千金重獅。楊廣大喜，問他要何官，李元霸看中了宇文成都的金牌。楊廣見此便要李元霸和宇文成都比試一番。李元霸力大無敵，就連宇文成都也難撼其半分，宇文成都敗於李元霸手下，宇文化及不忿，派數十士兵圍攻李元霸，李元霸將士兵全部殺死。楊廣喜獲將才，封李元霸為趙王，賞寶馬「萬裡煙雲照」一匹。
李密升為開河總管，不顧勞工性命，晝夜開工。臨近運河完工期限，黃淮一帶郡民日夜勞作，怨聲連天。與此同時，不少奇人異士高舉反隋大旗，天下烽煙四起，各路反王引兵納士，割據一方。楊廣卻一心嚮往揚州，不理政事，乘龍舟南下。楊林擊退邊疆作亂之倭寇班師回朝，卻發現楊廣竟已南下揚州。楊林擔心楊廣安危，即刻與十二太保一起率精兵前去護駕。
徐茂公、秦瓊等人商議截殺楊廣一事，自覺兵力尚不足，唯有反王聯手才有勝算，於是聯合各路反王，準備在四平山一處截殺楊廣。各路反王聚首四平山，為截殺楊廣摩拳擦掌。
單盈盈一心找機會報仇，除掉昏君楊廣，卻無從下手，鬱悶之際見玉郡主帶來三名逃難女子，單盈盈趕緊前去幫忙。
第46集
單盈盈、玉郡主將三名逃難女子迎進帳中，為其換上乾淨衣服，又備事物為其充飢。三人將身世和盤託出，原來她們是楊廣所選秀女，在龍舟上飽受凌辱，這才逃了出來。
眼見楊廣龍舟降至四平山，仍有三家反王尚未到達，軍心大亂，甚至有人揚言要打到回府。單盈盈聽此消息，害怕楊廣截殺不成，生出一計，問明三名逃難女子在何處被抓，又讓玉郡主幫自己精心打扮一番。玉郡主以為她要討羅成歡心便也沒有多問。
次日，單盈盈竟失蹤不見了。玉郡主、羅成二人知單盈盈定是前往龍舟刺殺楊廣了，二人前去營救。
單盈盈在宣華夫人的幫助下，成功登上龍舟。不料楊林前來，楊廣命秀女們都先退下。單盈盈急於報仇，當下就要刺殺楊廣，楊廣將其拿下。龍舟岸邊，羅成、玉郡主正好看到宇文成都押著單盈盈下來。羅成見單盈盈衣服被撕破，以為她受辱，與宇文成都打了起來。玉郡主以死逼退宇文成都，讓單盈盈、羅成離去。玉郡主登上龍舟，痛斥楊林，並說早已與楊林斷絕父女關係。楊廣下令將玉郡主關押。
單雄信怒斥單盈盈任性妄為，眾人勸阻。此時，三家反王來到四平山，十八反王聚齊，商議截殺楊廣之事，程咬金當上盟軍盟主，徐茂公為軍師，秦瓊為大帥。雙軍作戰，伍雲召、雄闊海連殺四名太保，又生擒楊林，將其帶回盟軍大帳，等候程咬金髮落！
第47集
眾反王要殺楊林，秦瓊為他求情，程咬金只好將楊林放回。楊林大敗，楊廣派出宇文成都迎戰。宇文成都一人與伍雲召、伍天錫、雄闊海三人對戰數百回合，正當宇文成都疲累之際，裴元慶半路殺出，將宇文成都打得吐血。宇文成都既已重傷，宇文化及提議召李元霸火速前來救駕。徐茂公聞此大驚，派謝映登前去瓦崗，將羅士信請來。
宇文成都救出玉郡主，將她藏於房內。
謝映登帶著羅士信趕路，羅士信貪吃嗜睡，行路頗慢。謝映登急中生智，假裝肚子疼，讓羅士信背他而走，並將食物藏起，餓著羅士信。羅士信發現其中有詐，將謝映登摔下，搶過食物，吃飽就睡。謝映登無可奈何。
李淵接到聖旨，帶李元霸、李世民、柴紹前來救駕，李淵擔心與恩公秦瓊為敵，柴紹卻言他自有妙計。李淵一行人等來到四平山，柴紹密見秦瓊等人，言明李元霸到來之事。眾人發愁，羅士信尚在路上。單雄信知柴紹是李淵的女婿，大怒，柴紹解釋抄殺二賢莊事宜，單雄信根本不聽。秦瓊要單雄信以大局為重，單雄信這才壓抑自己，不再說話。柴紹離別，秦瓊託他打探一下玉郡主的下落。
柴紹將玉郡主一事告訴李世民，李世民派紅拂女打探，卻聽說有一名刺客早就把玉郡主救走了。李世民大膽推測玉郡主仍在龍舟之上，而且是被宇文成都所藏匿，於是提酒前去拜訪宇文成都。宇文成都不冷不熱，李世民故意往宇文成都房間裡去。
第48集
李世民進入宇文成都房中，確定玉郡主在此。夜晚，一名刺客黑衣蒙面闖進龍舟，柴紹故意大喊是秦瓊來了，宇文成都趕緊去救，李世民趁機進入房間將玉郡主救出。
李元霸迎戰十八反王，軍中無一人能勝李元霸，裴元慶與之打鬥，身負重傷。柴紹再次拜會秦瓊，出一計策，要瓦崗軍都系上黃巾，突圍之時他自會囑咐元霸，系黃巾者不打，單雄信心中難釋抄殺之仇，不肯系上黃巾。待到突圍之時，李元霸見眾人都系黃巾，無人可打，有些惱怒，卻見單雄信未系黃巾，便揮錘而去，卻正被羅士信攔住，二人大錘對鐵槍，打得不分勝負，幸好羅松前來解圍，二人負傷離去。十八路反王突圍成功，各自離去，約定再等時機取楊廣頭顱。
蕭後色誘宇文化及，讓宇文化及不要再與李密為難，宇文化及表面答應，卻在楊廣面前參李密一本，李密降職。
程咬金想著截殺楊廣未成，心中鬱悶，於是決定單槍匹馬前往揚州行宮刺殺楊廣。程咬金抵達揚州，在破廟中休息卻遇吳福裝鬼嚇人，程咬金識破其真面目。吳福謊稱自己是為養活家中老母方才出次下策，程咬金給他銀兩，又怕他騙自己，於是要他帶自己前往家中一看。不想，吳福竟將程咬金帶至王世充家中，欲借王世充之力除掉程咬金。王世充見來者竟是程咬金便與其稱兄道弟起來。程咬金講明來殺楊廣之意，王世充說他正命人挖地道，直通揚州行宮。
裴翠雲見程咬金未回瓦崗，哭鬧著要去找，被秦瓊等人勸住。
第49集
王世充帶程咬金前去地道查看，程咬金執意前往行宮，殺楊廣一個出其不意。程咬金來到蕭後寢宮，未見楊廣便先喝了幾杯酒，不想竟然睡著了。楊廣正與蕭後等人玩樂，蕭後欲回宮休息，楊廣命李世民護送蕭後回宮。蕭後與李世民回到宮中，支開侍女，對李世民表白心意，李世民不依，這些正被躺在龍榻上的程咬金聽見，程咬金一出聲被蕭後發現，侍衛將程咬金抓住，押著他去見楊廣。
楊廣下令斬程咬金，蕭後命李密刑場救下程咬金投奔瓦崗。正當要斬程咬金之時，行宮內突然地動山搖，東北角陷下一個大洞。楊廣決定派程咬金下洞查看。程咬金下洞後發現是王世充正在地道中，一問方知是王世充見程咬金許久未回，便想進入宮中一探，又不敢直接進寢宮，於是往東北角瓦，不小心給挖塌了。程咬金拿了王世充手下牛頭，又回地面，牛頭先出，把楊廣嚇得不輕，楊廣下令再斬程咬金。李密借監斬之機將程咬金救出，程咬金承諾將皇位讓與李密。
程咬金、李密回到瓦崗寨。程咬金將自己刺殺楊廣未遂後被李密救出一事講與眾人，又將禪讓王位一事當眾說出，眾人聽後瞠目結舌，議論紛紛，更有不少反對者。李密卻淡然處之，也不拒絕。程咬金要面子，非要一錘定音，無商量餘地。秦瓊、徐茂公等人商量此事，只能暫且由李密登基，觀後效再做決定。
第50集
李密登基，廢除混世魔王大德天子之稱號，沿用原國號為大魏，李密稱魏王，原封官職一概不變。王伯當發現程咬金沒有官職，李密封他一個「見官大三級」及大魏國兵馬大元帥帳下前部正任都先鋒。李密登基後，聯合王伯當著手瓦崗寨的建設之計，招兵買馬。瓦崗寨不斷壯大。王伯當提議攻打虹霓關、汜水關、臨潼關、虎牢關、黃土關，奪取先機，魏王應允，並派程咬金為先鋒官，先取虹霓關。
虹霓關大將新文禮脾氣暴躁，聽說瓦崗軍已兵臨城下怒髮衝冠，其夫人東方玉梅好意勸解幾句，他竟粗暴地將東方玉梅推開。程咬金身為先鋒急於立功，大軍未到便與新文禮交鋒，新文禮打敗瓦崗數將，王伯當策馬而出。新文禮與王伯當交戰，王伯當射中他的眼睛，新文禮敗陣而歸。東方玉梅將新文禮眼中的箭拔出，新文禮竟疼痛致死。東方玉梅決意為新文禮報仇，從此兩不相欠。
東方玉梅前來城門交戰，生擒程咬金，與王伯當交手之時，竟情不自禁愛上王伯當，順勢將王伯當擒住帶回城內。東方玉梅託程咬金說媒，並承諾如果此事能成，便將虹霓關拱手相讓，獻給瓦崗軍。程咬金大喜，一口答應，說服王伯當，又返回營中將這一喜事告與秦瓊、徐茂公。眾人欣喜，第二日中午前往虹霓關，與東方玉梅及其哥哥東方白商議成親、交關之事。
第51集
徐茂公、秦瓊為王伯當、東方玉梅主婚，二人成親，被送入洞房。程咬金帶著幾個兄弟去鬧洞房，嘲笑王伯噹噹初罵東方玉梅水性楊花，現在又娶了她。王伯當心中憋氣，竟與東方玉梅打了起來。東方玉梅一氣之下與哥哥東方白離開虹霓關。徐茂公大怒要斬王伯當，齊國遠則言其中內情是因程咬金挑撥，徐茂公將程咬金趕出瓦崗，又命王伯當追回東方玉梅。
王伯當不知東方玉梅去向，心中鬱悶。程咬金慫恿王伯當攻打汜水關，戴罪立功，不想王伯當竟被汜水關守關大將蓋天雄生擒，程咬金逃跑。正當程咬金髮愁去何處搬救兵時，竟被一張網網住，被押去了清風寨。清風寨寨主正是東方白，東方玉梅見是程咬金不禁一驚。程咬金撒謊王伯當為尋東方玉梅被蓋天雄捉住，東方玉梅點兵一千前去攻打汜水關，生擒二將。程咬金藉此勸說蓋天雄獻關，蓋天雄答應。王伯當知東方玉梅來救自己很是感動，向東方玉梅賠禮道歉，二人重歸於好。
楊廣依舊在揚州行宮行樂，尚未回鸞。靠山王楊林向楊廣獻計，以玉璽為誘餌召集天下反王前來破銅旗陣，必能引得各反王自相殘殺，到時再將剩餘反王勢力一網打盡，楊廣深以為然。宇文化及又獻毒計，讓李淵出兵馬十萬。
李世民從揚州回晉陽，感慨開挖運河的百姓之苦，言君王之英明與否在於對人民的用度。
第52集
李淵接到聖旨，為十萬兵力之調動憂心忡忡。李世民審時度勢勸父造反，李淵不允。李建成心懷鬼胎，以為父親造反，自己將為太子，也勸李淵起兵，李淵這才動了起兵之意。李世民看出父親的憂慮，主動請纓，帶兵五千前去守陣。
瓦崗眾英雄接到楊林所下文書，商議之後，決定集結瓦崗所有兵力前往紫金山，破銅旗陣，推翻隋朝。眾反王也都抵達紫金山。
羅藝攜秦用前來魏王帳中，與秦瓊等人講明銅旗陣之用意，在於挑撥人心。秦瓊言明知其用意，但不打算退軍，誓要推翻隋朝，還天下以安康太平。羅成隨父前去行宮，羅藝託病修養，羅成代父守陣，實際是要藉此機會將銅旗陣陣圖偷出。
楊林前往反王帳中，邀請眾人前去觀陣，講明破陣之人將得到玉璽，為天子，眾反王心中都打起了小算盤。秦瓊與眾人講明，羅成將會送陣圖來，在此之前都不要擅自闖陣。
李世民與李元霸等人率兵五千，楊廣得知後甚為生氣，再降聖旨命李淵再調兵十萬，否則李世民等人將有性命之憂。李世民不為聖旨所迫，他大義勸說李元霸為天下太平造反，臨陣倒戈，並派紅拂女趁夜潛回晉陽，通知李淵儘早造反。
丁延平前來守陣，與羅成談及守一字長蛇陣之時，瓦崗竟有蒙面小將破了他的雙槍，懷疑那人正是羅成，羅成一時尷尬不知如何解釋。
第53集
楊林派人前來請丁延平前去中軍帳議事方才結了羅成之圍。羅成知丁延平定是去商議守陣之事，便一同前往，卻被高明、高亮攔了下來，楊林出帳告訴羅成，因羅成經驗尚淺，故派他丁延平同守一陣，主帥為丁延平，羅成任先鋒，故不用參與守陣商議之事。羅成只得悻悻而歸。
紅拂女想要逃跑未遂，李世民轉而又生一計，前去見靠山王楊林。正在李世民面見楊林之時，李靖叫醒李元霸，李元霸殺出重圍，在外宣稱若是不放李世民等人，他將投奔反王，與隋軍為敵。楊林迫於李元霸的壓力，只得後退一步，放李世民等人，以平此事端，紅拂女趕往晉陽。
程咬金等得不耐煩，與齊國願一起攛掇李密夜探銅旗陣，卻正遇四寶大將尚師徒。秦瓊知魏王等人前去探陣，追去救駕，與尚師徒惡戰一番，竟槍折馬死，幸好羅士信來得及時，才救他一命。待秦瓊回到營中，眾人知黃驃馬已死，不禁大為悲痛。徐茂公怒斥程咬金，魏王、秦瓊為程咬金求情，徐茂公方才放過程咬金。
羅成夜盜陣圖，被丁延平發現。羅成勸丁延平棄暗投明，丁延平則堅持忠心不侍二主，斷不能做不忠不義之事。羅成對丁延平言自己願為拿出陣圖付出性命，二人約定若是羅成能夠踏出此門，便算羅成贏，他將不再阻攔。羅成與丁延平戰在一處，不分勝負，難捨難分。
第54集
羅成與丁延平交手，羅成勝出攜陣圖離開，丁延平拔劍自刎，羅成灑淚而去，將陣圖交予魏王，並提議從陣圖所示玄武陣直攻而入。秦瓊等人則擔心羅成會因此暴露，定會連累北平王府而不應允。此時，李世民前來，表明反隋之心，為天下謀太平之志，想要加入反王，一同作戰。眾人當下商議決定從宇文成都所守白虎陣攻入。
未等瓦崗之人通知，劉大朋、韓猛、韓勇、謝天豹四名反王為私慾所慫恿，擅自闖陣，慘死陣中，全軍覆沒。魏王下令攻破白虎陣，與宇文成都一場惡鬥，幸好李元霸來得及時，牽制住宇文成都。各反王趁亂衝入陣中，以奪銅旗。數家反王為奪銅旗而自相殘殺，此時楊林率軍而出，圍剿反王，與反王戰在一處。白虎陣，瓦崗軍還在與隋軍作戰，傷亡慘重。尤俊達為救程咬金被射中。而楊林不敵反王圍攻，戰死沙場，秦瓊拿得銅旗，被人擁戴著前往揚州行宮去換金鑲玉璽。
楊廣得知靠山王已死，心中憤恨，不明白為何天下人反他，於是下令定要殺掉所有逆反之人。楊廣將一盒子交予宇文化及，稱盒中便有玉璽，命宇文化及把盒子送出，換與奪得銅旗之人。秦用代父拿銅旗換玉璽，不料盒中竟暗藏毒箭，秦用慘死當場，秦瓊悲痛，情緒難抑。眾人激憤，欲衝進行宮，殺奸臣、誅昏君，為死去的弟兄報仇。
第55集
正當諸位英雄要衝進行宮之時，不料卻從行宮四周冒出許多軍隊來，與剩餘反王軍隊惡戰一番。然李元霸在打鬥之時被擊頭部，開始癲狂，竟殺起自己人來。王伯當在徐茂公的指揮下，箭射其氣穴，李元霸無聲倒下。秦瓊率領眾人終殺退最後的隋軍來到行宮門口。羅士信將宮門撞開，卻被門內亂箭射死，戰場之相，慘不忍睹。秦瓊怕傷亡過重，命人撤退。
羅成告別父親，隨秦瓊回瓦崗，準備重整旗鼓，再戰隋朝。羅藝則回北平府。
楊廣損兵折將，手中已無兵權，自知死期降至，感慨頗多。宇文化及操控軍隊，軟禁楊廣，更要除掉北平王。宇文化及、宇文成都率兵半路截殺羅藝，羅藝慘死宇文成都手下。宇文父子，趕往北平府，欲奪北平府之兵權。羅松帶王妃逃走，被宇文化及攔下，羅松、王妃俱死於宇文父子手下。宇文化及既得北平府兵權，下一步便要除掉楊廣，逼他交出玉璽。羅成預感家中有事，急忙往回趕，卻發現滿門皆死，難以消受，更被宇文成都手下抓住，押往揚州。
夏王竇建德得知銅旗陣一役，隋軍與反王皆是損失嚴重，此時正是他漁翁得利之時，於是同女兒竇線娘一起直下揚州，奪取玉璽，逐鹿中原。途中，正遇隋軍押羅成前往揚州，於是出手相救，不想正遇秦瓊等人也來相救。雙方合力將羅成救出。竇建德與程咬金商議，一同前去揚州，除掉昏君。
第56集
竇線娘為受傷的羅成送藥，處處表示關懷之意，單盈盈有些吃醋。
楊廣觀瓊花，忽一陣邪風吹來，瓊花飄零，楊廣深感掃興，此時令狐行達來報，請楊廣還朝。
楊廣趨至殿中，卻見眾臣相逼，楊廣質問眾人為何反他，眾臣言是為百姓反。宇文化及前來，殺死楊廣之子楊杲、愛妃朱貴兒，逼迫楊廣。楊廣懸梁自盡。宇文成都不肯隨父取得玉璽，反而殺出寢宮，以報聖恩。宇文成都被李元霸所殺，頓時天地迷濛，忽降大雨，李元霸舉錘欲砸死雷公，卻將自己砸死。
蕭後將玉璽交予宇文化及，想要隨宇文化及一起逃走，不料半路殺出程咬金，程咬金殺死宇文化及，奪得玉璽。竇建德則將蕭後帶回宮中。秦瓊率兵攻入行宮，隋朝徹底瓦解。與此同時，李淵率兵起義，攻佔長安
李建成、李元吉慫恿父親出兵瓦崗，奪回玉璽。李世民認為當下之計不在玉璽之爭，而在招兵買馬，壯大實力。李淵聽從李世民之計。瓦崗既得玉璽，單雄信則以為應立即號令天下，直攻長安，徐茂公等人則認為時機未到。然而，李密深夜召喚王伯當，命王伯當用玉璽換得蕭後，王伯當不解，但答應為他辦妥此事。
程咬金、裴翠雲則在為羅成、單盈盈張羅婚事，羅成態度不明，再加上竇線娘此時來到瓦崗，單盈盈以為羅成變心，不解羅成心思，心中十分鬱悶。
第57集
竇線娘對羅成表白，羅成婉言拒絕。單盈盈找羅成談心，羅成說得不痛不癢，讓單盈盈甚感憋氣。然見竇線娘前來，羅成不理盈盈，卻與竇線娘講話，單盈盈認為羅成與竇線娘已有兒女私情，並賭氣發誓要與羅成一刀兩斷。竇線娘得知玉璽已到夏王之手，久留無益，於是辭別瓦崗。但羅成、單盈盈之結，尚未得解，玉郡主勸慰盈盈，盈盈難消心頭之氣。
瓦崗眾人得知李密用玉璽換得蕭後，憤懣難平。蕭後知瓦崗之人必會反她，勸說李密一定要趁機將政見不合者除掉，以絕後患。此時，單雄信怒髮衝冠，責問李密為何如此淫蕩，將兄弟們用命換來的玉璽拱手讓人，不圖上進卻耽於女色。蕭後從中挑撥，李密怒斥單雄信想要玉璽，不過是為報私仇。單雄信怒殺蕭後，被秦瓊等人拉住。單雄信一氣之下，帶著單盈盈離開瓦崗。翟讓聽說玉璽換蕭後之事，前來勸說魏王將玉璽換回，卻遭毒手，慘死李密手下。李密荒淫無度，不理政務，瓦崗眾人之心日漸涼薄，漸自尋出路。
徐茂公、魏徵痛恨李密為人奸詐，便商量著離開瓦崗投奔大唐。二人在城牆上賦詩幾句，擲筆而去。此後，瓦崗不斷有人離去，漸成一座空城。李如輝、齊國遠、謝映登等人亦離瓦崗而去。秦瓊、程咬金、羅成、王伯當等人仍留在瓦崗，期望李密能夠悔悟，重建瓦崗。然瓦崗衰落之勢，已難以挽回。
第58集
單雄信與單盈盈行至洛陽，鄭王王世充得知單雄信到洛陽後大喜，求女兒王玉鳳定要以身相許，留下單雄信。王玉鳳聽從父命，將繡球拋給單雄信，單雄信稀裡糊塗成了王世充的女婿。王世充熱情款待單雄信，單雄信騎虎難下，只能應允。
瓦崗兵力薄弱，汜水關竟被人搶佔，羅成再無法忍受李密之不作為。羅成怒斥李密，幾言不合，李密怒斬羅成。秦瓊見李密無絲毫悔改之意，決意離開。王伯當送別秦瓊、羅成、程咬金獨自一人留在瓦崗。秦瓊一行人等，商量著前去洛陽看望單雄信，再做打算。
單雄信得王世充重用，王世充要他招來瓦崗舊將，與他一起平定天下，報李淵抄殺滿門之仇。單雄信甚為感動，日日巡街，打聽瓦崗兄弟們的下落。一日，單雄信巡街之時，正遇秦瓊、羅成、程咬金等人，高興不已，將幾人迎到府中。王世充要單雄信一定留住此三人，又怕李唐之人前來拉攏，於是叮囑單雄信要嚴加防範。羅成、單盈盈終於再次相見，二人交心，終解開心結，重歸於好，並約定相守到老，永不分離。
李淵父子分析天下大勢，派李世民、李建成、李元吉前去山西招兵。山西太原鐵匠尉遲恭，力大無窮，能抵三人，聽說李唐李世民正在招兵，於是辭別義父喬公山，前去投奔李世民。臨行前，喬公山贈尉遲恭一對十八節的雌雄紫金鋼鞭。
第59集
李世民得知秦瓊、羅成、程咬金三人正在洛陽，於是想請徐茂公前去請來此三人為大唐效力，徐茂公欣然應允，但言時機未到。
尉遲恭前去投軍，李建成、李元吉卻正在尋歡作樂，根本不理徵兵之事。尉遲恭久等未有音訊，於是闖進衙門找徵兵之人，卻遭一頓毒打。尉遲恭心懷怨恨，轉投劉武周。劉武周見其力大無窮、武藝高強，封他為先鋒官。
王世充欲圖瓦崗，與單雄信商議。單雄信要求王世充務必保全自己的兄弟王伯當。
秦瓊與玉郡主商量出路，秦瓊不想留洛陽，投王世充，但礙於情面，不知如何辭行。玉郡主勸秦瓊不必為情面之事所困，應早做打算。
王世充圍攻瓦崗寨，勸降王伯當，王伯當不肯。王世充率兵攻入瓦崗，王伯當殺蕭後，拉著李密逃向山澗，卻被王世充堵截，被亂箭射死。
李世民、李建成、李元吉招兵完畢回朝，卻正遇白壁關告急，李建成、李元吉為搶功請纓前去，卻被尉遲恭打得落荒而逃，白壁關失守。李淵派李世民前去收復白壁關，徐茂公說必要請到秦瓊、羅成、程咬金三人此事方才能行。
徐茂公扮作女人，混進洛陽城，找到程咬金，勸說秦瓊隨他投奔大唐，卻正遇羅成重病不能起身。然秦瓊胸懷天下，知王世充並非明主，答應徐茂公。秦瓊將羅成交付單雄信，與程咬金攜親眷離開洛陽城。單雄信依依惜別兩位兄弟。
第60集
王世充知秦瓊、程咬金已走，要求單雄信務必將羅成留住，更是召集御醫，為羅成治病。
秦瓊、程咬金與徐茂公匯合，徐茂公言明白壁關失守一事，幾人直奔白壁關，拜見秦王。秦瓊、程咬金到達白壁關卻發現齊國遠、李如輝也在李唐營之中，兄弟相見，分外高興。
程咬金、秦瓊奉李世民之命迎戰尉遲恭，程咬金不敵尉遲恭。秦瓊與尉遲恭比試，程咬金趁機偷襲，卻致秦瓊被尉遲恭生擒。劉武周大喜，卻對大帥宋金剛越來越不滿，宋金剛對尉遲恭心存嫉恨。
宋金剛審問秦瓊，發洩私憤，汙辱秦瓊。尉遲恭知秦瓊是條好漢，出手相救，冒險將秦瓊送回，並約定戰場上見。劉武周怒尉遲恭竟放走秦瓊，要將他斬首。尉遲恭則言自己所投之人並非明主，決意明日再戰最後一次，便離開沙場。
次日，尉遲恭與秦瓊對戰，不敵秦瓊，下馬而去。李世民卻著急將他收服，於是帶人前去鐵匠鋪親自去請尉遲恭，尉遲恭拒絕李世民，李世民失望而歸。
劉武周擔心尉遲恭轉投他人，會對自己造成威脅，命宋金剛前去滅口。宋金剛殺死喬公山以及尉遲恭兩名學徒，尉遲恭殺死宋金剛為父報仇，又直奔白壁關，取下劉武周首級，獻與秦王李世民。在秦瓊、尉遲恭的輔佐之下，李世民收復失地。然又接到聖旨，命李世民兵伐洛陽。秦瓊、程咬金等人求秦王必要保存單雄信性命，李世民言自己也正有此意。
洛陽城中，羅成在單盈盈的細心照料下，病體痊癒。
第61集
李唐出兵洛陽，尉遲恭領命迎戰。王世充則派出羅成前去迎戰。羅成見是尉遲恭，毫不留情，將尉遲恭打退。王世充大喜，重賞羅成，並承諾若是羅成能夠活捉秦瓊、尉遲恭等人，定會為他與盈盈成婚，享盡榮華富貴。單盈盈卻勸羅成為天下蒼生著想，投於李世民麾下，定能有所作為。羅成念及單家與李唐之仇，甚是猶豫。單盈盈則勸他應以天下為重，二人約定，相守到老之諾言，至死不渝。
次日，羅成迎戰程咬金，單雄信監戰。程咬金敗走，羅成緊追來到小樹林，卻見李世民以及眾兄弟都候在林中，勸說羅成歸唐。羅成敬佩李世民仁義之心，願投麾下。李世民喜得大將，設宴慶賀。
王世充知羅成歸唐一事，怒罵單雄信，單雄信發毒誓自己與李唐乃是國讎家恨，絕對不會叛敵，王世充這才消氣。
李世民與秦瓊等人商議攻打洛陽之事，為謀收服單雄信之計休戰一月。王世充則借休戰之日，廣發文書，請求竇建德、孟海功等人發兵來救。
一日，天氣炎熱，程咬金慫恿李世民前往御果園納涼，卻正被在城牆上巡邏的單雄信看見，單雄信駕馬前去御果園，欲擒李世民，以解洛陽之困。程咬金根本阻攔不住單雄信，只能前去搬救兵。單雄信追殺李世民，這時徐茂公斜刺殺出，求單雄信趕緊離開，單雄信不肯。徐茂公緊緊抓住李世民戰袍不放。
第62集
單雄信揮槊斬斷戰袍，與徐茂公割袍斷義。正在河中洗澡的尉遲恭聽到打鬥之聲，趕來營救，將單雄信打與馬下。秦瓊、羅成、程咬金等人來到林中。李世民向單雄信叩首，以示誠意，單雄信寧死不降，秦瓊求李世民饒單雄信一命，李世民答應。
王世充集結孟海公、高談聖、朱燦、竇建德四位反王，已在洛陽城外甲鎖山駐軍紮寨，意圖解洛陽之圍，大戰一觸即發。李世民與徐茂公商議調開秦瓊，直取洛陽。
秦瓊接到秦王之命，前去押送糧草，亦知其用意，他知天下大勢不可為，忍痛離開洛陽。
洛陽一役，羅成獨挑五王。單雄信廝殺一天，不知洛陽城內情況如何，於是回城探看，方知王玉鳳生一子，又知鄭王已經戰死。王玉鳳勸單雄信歸唐，單雄信大怒，寧死不從。單雄信決定重返戰場，王玉鳳自縊而死。單盈盈帶著單雄信的孩子離開洛陽，與前來尋她的羅成失之交臂。
單雄信獨踏唐營，被尉遲恭拿下。李世民勸降，單雄信只求一死。李世民揮淚下令斬單雄信。
斷頭臺上，李如輝、齊國遠、徐茂公、程咬金、羅成送別單雄信。劊子手揮刀而下，眾人回想結拜之事，兄弟之情，個個痛哭得不能自已。秦瓊感知到單雄信命已絕，竟從馬上跌落下來。
李世民攻佔洛陽，逐鹿中原，天下一統歸大唐，秦瓊被封為護國並肩王、天下都督大元帥，羅成封越國公，徐茂公封英國公，程咬金封魯國公。
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