| 時間：2012年05月22日 06:05:18 中財網 |
第一節重要聲明與提示
本公司股票將在深圳證券交易所創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎做出投資決定。
深圳市麥捷微電子科技股份有限公司（以下簡稱"本公司"、"公司"、或"麥捷科技"）及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載於中國證監會創業板指定的五家信息披露網站（巨潮資訊網www.cninfo.com.cn、中證網www.cs.com.cn、中國證券網www.cnstock.com、證券時報網www.secutimes.com、中國資本證券網www.ccstock.cn）的本公司招股說明書全文。
本次發行前股東所持股份的流通限制及股東對所持股份自願鎖定的承諾：
1、本公司控股股東廣東動能、實際控制人丘國波先生及李文燕先生、股東慧智泰投資、張美蓉女士、張海恩先生、胡根昌先生、張照前先生承諾：自麥捷科技股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前本公司/本人直接或間接持有的麥捷科技股份，也不要求麥捷科技回購本公司/本人所持有的麥捷科技股份。
2、本公司其他的直接或間接股東雨和雪投資、李明先生、鄭毅松先生、劉曉春先生、鄧穎蕾女士承諾：自麥捷科技股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前已直接或間接持有的麥捷科技股份，也不由麥捷科技回購其持有的股份。
深圳市麥捷微電子科技股份有限公司上市公告書23、擔任本公司董事、監事、高級管理人員的直接或間接股東李文燕先生及其親屬丘國波先生、張美蓉女士、李明先生、鄭毅松先生、張海恩先生、胡根昌先生、張照前先生承諾：在本人任職期間，本人每年轉讓的麥捷科技股份不超過本人直接或間接持有的麥捷科技股份總數的百分之二十五；在離職後半年內，本人不轉讓直接或間接持有的麥捷科技股份；在麥捷科技首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內本人不轉讓直接持有的麥捷科技股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內本人不轉讓直接持有的麥捷科技股份。
本上市公告書已披露2012年第一季度財務數據及資產負債表、利潤表和現金流量表。其中，2012年第一季度財務數據未經審計，對比表中2011年度及2011年第一季度財務數據已經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計。敬請投資者注意。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書中的相同。
本上市公告書中若出現總計數與所加總數值總和尾數不符，均為四捨五入所致。
深圳市麥捷微電子科技股份有限公司上市公告書3第二節股票上市情況一、公司股票發行上市審批情況本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，並按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引》而編制，旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行股票並在創業板上市的基本情況。
經中國證券監督管理委員會"證監許可[2012]532號"文核准，本公司公開發行不超過1,334萬股人民幣普通股。本次發行採用網下向股票配售對象詢價配售（以下簡稱"網下配售"）與網上向社會公眾投資者定價發行（以下簡稱"網上發行"）相結合的方式，其中網下配售264萬股，網上定價發行1,070萬股，發行價格為15.30元/股。
經深圳證券交易所《關於深圳市麥捷微電子科技股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2012]128號）同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創業板上市，股票簡稱"麥捷科技"，股票代碼"300319"；其中本次公開發行中網上定價發行的1,070萬股股票將於2012年5月23日起上市交易。
本次發行的招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件可以在中國證監會五家指定網站（巨潮資訊網，網址www.cninfo.com.cn；中證網，網址www.cs.com.cn；中國證券網，網址www.cnstock.com；證券時報網，網址www.secutimes.com；中國資本證券網，網址www.ccstock.cn）查詢，本公司招股意向書及招股說明書的披露距今不足一個月，故與其重複的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。
二、公司股票上市概況1、上市地點：深圳證券交易所2、上市時間：2012年5月23日3、股票簡稱：麥捷科技深圳市麥捷微電子科技股份有限公司上市公告書44、股票代碼：3003195、首次公開發行後總股本：53,340,000股6、首次公開發行股票增加的股份：13,340,000股7、發行前股東所持股份的流通限制及期限：
根據《公司法》的有關規定，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內不得轉讓。
8、發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾：（詳見"第一節重要聲明與提示"）。
9、本次上市股份的其他鎖定安排：本次公開發行中配售對象參與網下配售獲配的股票自本次網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起鎖定三個月。
10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發行中網上發行的1,070萬股股份無流通限制及鎖定安排。
11、公司股份可上市交易時間項目數量（股）比例（%）
可上市交易時間（非交易日順延）
本次公開發行前已發行的股份廣東動能東方投資有限公司20,040,000 37.5703 2015年5月23日深圳市慧智泰投資諮詢有限公司5,592,000 10.4837 2015年5月23日李明5,032,000 9.4338 2013年5月23日鄭毅松2,472,000 4.6344 2013年5月23日劉曉春2,096,000 3.9295 2013年5月23日張美蓉1,708,000 3.2021 2015年5月23日張海恩1,368,000 2.5647 2015年5月23日北京雨和雪投資顧問有限公司760,000 1.4248 2013年5月23日胡根昌524,000 0.9824 2015年5月23日張照前204,000 0.3825 2015年5月23日鄧穎蕾204,000 0.3825 2013年5月23日小計40,000,000 74.9906-
本次公開發行的股份網下詢價發行的股份2,640,000 4.9494 2012年8月23日網上定價發行的股份10,700,000 20.0600 2012年5月23日深圳市麥捷微電子科技股份有限公司上市公告書5項目數量（股）比例（%）
可上市交易時間（非交易日順延）
小計13,340,000 25.0094-
合計53,340,000 100.000-
12、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司13、上市保薦機構：平安證券有限責任公司深圳市麥捷微電子科技股份有限公司上市公告書6第三節發行人、股東和實際控制人情況一、公司基本情況1、中文名稱：深圳市麥捷微電子科技股份有限公司英文名稱：SHENZHEN MICROGATE TECHNOLOGY CO., LTD2、法定代表人：李文燕3、註冊資本（發行前）：4,000萬元註冊資本（發行後）：5,334萬元4、有限公司成立日期：2001年3月14日股份公司成立日期：2007年11月6日5、住所：深圳市寶安區觀瀾街道廣培社區裕新路南興工業園廠房第一棟、第二棟6、郵政編碼：5181107、經營範圍：生產各類電子元器件、集成電路等電子產品（不含國家限制項目）；經營進出口業務（按深貿管準證字第[2001]0793號核准範圍辦理）
8、公司主營業務：片式電感及片式LTCC射頻元器件等新型片式被動電子元器件的研發、生產及銷售9、所屬行業：C51；電子元器件製造業10、電話：0755-28085000-320傳真：0755-2808560511、網際網路址：http://www.szmicrogate.com12、電子信箱：humanrd@szmicrogate.com13、董事會秘書：王弢深圳市麥捷微電子科技股份有限公司上市公告書7二、公司董事、監事、高級管理人員與其他核心人員及其持有公司的股票情況姓名在本公司所任職務任期直接持股數量（股）
間接持股情況李文燕董事長2010.10.22-2013.10.21-
持有廣東動能44%的股權，廣東動能持有公司50.1%的股權張美蓉董事、總經理2010.10.22-2013.10.21 1,708,000持有慧智泰投資100%的股權，慧智泰投資持有公司13.98%的股權李明董事2010.10.22-2013.10.21 5,032,000-
鄭毅松董事2010.10.22-2013.10.21 2,472,000-
柯文明董事2010.10.22-2013.10.21--
楊靜董事2010.10.22-2013.10.21--
許東勝獨立董事2010.10.22-2013.10.21--
李泳集獨立董事2010.10.22-2013.10.21--
楊輝獨立董事2010.10.22-2013.10.21--
張海恩副總經理2010.10.22-2013.10.21 1,368,000-
胡根昌副總經理2010.10.22-2013.10.21 524,000-張照前副總經理2010.10.22-2013.10.21 204,000-江黎明財務總監2010.10.22-2013.10.21--
王弢董事會秘書2010.10.22-2013.10.21--
齊治監事會主席2010.10.22-2013.10.21--
龍英監事2011.12.10-2013.10.21--
梁啟新監事2010.10.22-2013.10.21--
陳鑫其他核心人員---
賴定權其他核心人員---
註：廣東動能東方投資有限公司簡稱為"廣東動能"；深圳市慧智泰投資諮詢有限公司簡稱為"慧智泰投資"。
三、公司控股股東及實際控制人的情況（一）控股股東本公司控股股東為廣東動能東方投資有限公司，本次發行前持有本公司深圳市麥捷微電子科技股份有限公司上市公告書850.10%的股份，本次發行後持有本公司37.57%的股份。
廣東動能東方投資有限公司成立於2005年7月，註冊資本為625萬元，註冊地為廣州，經營範圍為：以自有資金進行項目投資；投資管理；商貿信息諮詢；國內貿易（法律、法規禁止的不得經營；法律、法規限制的須經相關部門許可後方可經營）。法定代表人為丘國波先生。截至目前，丘國波先生持有其56%的股權，李文燕先生持有其44%的股權。
截至目前，廣東動能東方投資有限公司除控股本公司外，還持有廣州愛民家裝飾材料有限公司100%的股權。
經廣東中拓正泰會計師事務所有限公司審計，截至2011年12月31日，廣東動能東方投資有限公司的總資產為7,411.11萬元，淨資產為5,965.27萬元，2011年度實現淨利潤1,380.16萬元。
（二）實際控制人丘國波先生、李文燕先生為公司的實際控制人。李文燕先生系丘國波先生的舅舅。
丘國波先生為中國國籍，無境外永久居留權，身份證號為44011119791125****，現住所為廣州市天河區。丘國波先生系本公司控股股東廣東動能的法定代表人及執行董事。
李文燕先生為中國國籍，擁有加拿大永久居留權，身份證號為44020419610818****，現住所為廣州市天河區。李文燕先生系本公司控股股東廣東動能的總經理，自2006年1月至今，李文燕先生擔任本公司董事長。
丘國波先生及李文燕先生通過廣東動能間接持有公司股份2,004萬股，佔發行前股本的50.10%，其在股權比例、經營管理等方面均對公司存在重大影響，能夠實際支配公司行為，且該影響在可預期的期限內是穩定的。
截至目前，除本公司外，丘國波、李文燕的對外投資情況如下：
姓名其他對外投資對象註冊資本（萬元）出資額（萬元）所佔比例（%）
丘國波廣州愛民家裝飾材料有限公司500 280 56%廣州市東澳裝飾材料有限公司10 5 50%李文燕廣州愛民家裝飾材料有限公司500 220 44%四、公司前十名股東持有公司發行後股份情況深圳市麥捷微電子科技股份有限公司上市公告書9此次發行後，公司股東總數為：20,001戶。
公司前10名股東持有公司發行後股份情況如下：
序號股東股份（股）佔總股本的比例（%）
1廣東動能東方投資有限公司20,040,000 37.572深圳市慧智泰投資諮詢有限公司5,592,000 10.483李明5,032,000 9.434鄭毅松2,472,000 4.635劉曉春2,096,000 3.936渤海證券股份有限公司1,760,000 3.307張美蓉1,708,000 3.208張海恩1,368,000 2.569中國建設銀行-銀華保本增值證券投資基金880,000 1.6510北京雨和雪投資顧問有限公司760,000 1.42合計41,708,000 78.17深圳市麥捷微電子科技股份有限公司上市公告書10第四節股票發行情況1、發行數量：1,334萬股2、發行價格：15.30元/股，對應的市盈率為：
（1）27.82倍（每股收益按照經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的2011年度淨利潤除以本次發行後總股本計算）；（2）20.96倍（每股收益按照經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的2011年度淨利潤除以本次發行前總股本計算）。
3、發行方式及認購情況：本次發行採用網下向股票配售對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。本次發行中通過網下配售向股票配售對象配售的股票為264萬股，有效申購為528萬股，有效申購獲得配售的網下中籤率為50%，認購倍數為2倍。本次網上定價發行1,070萬股，中籤率為0.8622346463%，超額認購倍數為116倍。本次網上網下發行均不存在餘股。
4、募集資金總額：204,102,000元。深圳市鵬城會計師事務所有限公司已於2012年5月18日對本公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，並出具深鵬所驗字[2012]0114號《驗資報告》。
5、發行費用總額：27,917,238.57元，明細如下：
項目金額（元）
保薦、承銷費20,802,315.00申報會計師費1,847,568.50申報律師費1,405,632.30申報評估師費50,000.00信息披露費3,690,000.00招股說明書印刷費91,552.77登記託管費及上市初費30,170.00合計27,917,238.57每股發行費用：2.09元。（每股發行費用=發行費用總額/本次發行股本）
6、募集資金淨額：176,184,761.43元。
深圳市麥捷微電子科技股份有限公司上市公告書117、發行後每股淨資產：5.42元（按照2011年12月31日經審計的歸屬於母公司的淨資產值加上本次發行募集資金淨額，除以本次發行後總股本計算）。
8、發行後每股收益：0.55元/股（按2011年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算）。
9、對於募集資金的運用，本公司承諾如下：所有募集資金將存放於專戶管理，並用於公司主營業務。對於尚沒有具體使用項目的"其他與主營業務相關的營運資金"，本公司最晚於募集資金到帳後6個月內，根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排該部分資金的使用計劃，提交董事會審議通過後及時披露。公司實際使用該部分資金前，將履行相應的董事會或股東大會審議程序，並及時披露。
深圳市麥捷微電子科技股份有限公司上市公告書12第五節財務會計資料本上市公告書已披露2012年第一季度財務數據及資產負債表、利潤表和現金流量表。其中，2012年第一季度財務數據未經審計，對比表中2011年度及2011年第一季度財務數據已經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審計。敬請投資者注意。
一、主要財務數據及財務指標項目2012年3月31日2011年12月31日增減幅度（%）
流動資產（元）108,048,850.58 112,644,017.30 -4.08流動負債（元）22,452,213.53 30,778,626.70 -27.05總資產（元）140,395,540.54 143,830,366.37 -2.39歸屬於發行人股東的所有者權益（元）117,943,327.01 113,051,739.67 4.33歸屬於發行人股東的每股淨資產（元/股）2.95 2.83 4.24項目2012年1-3月2011年1-3月增減幅度（%）
營業總收入（元）21,874,161.24 32,136,338.24 -31.93營業利潤（元）5,754,830.50 9,394,196.39 -38.74利潤總額（元）5,754,830.50 9,394,196.39 -38.74歸屬於發行人股東的淨利潤（元）4,891,587.34 7,978,338.04 -38.69歸屬於發行人股東的扣除非經常性損益後的淨利潤（元）4,891,587.34 7,978,338.04 -38.69基本每股收益（元/股）0.12 0.20 -40.00扣除非經常性損益後的基本每股收益（元/股）0.12 0.20 -40.00加權平均淨資產收益率（%）4.24 9.32 -54.51扣除非經常性損益後的加權淨資產收益率（%）4.24 9.32 -54.51經營活動產生的現金流量淨額（元）-10,942,589.17 3,670,949.54 -398.09深圳市麥捷微電子科技股份有限公司上市公告書13每股經營活動產生的現金流量淨額（元）-0.27 0.09 -400.00註：股本以本次發行前總股本4000萬股計算二、財務狀況和經營業績的簡要說明（一）財務狀況截至2012年3月末，公司資產總額為140,395,540.54元，較2011年末減少3,434,825.83元，降幅為2.39%；歸屬於上市公司股東的所有者權益總額為117,943,327.01元，較2011年末增加了4,891,587.34元，增幅為4.33%。
公司資產規模下降的主要原因系公司2012年一季度到期的應付供應商的貨款較多，公司按期支付應付貨款導致應付帳款下降所致。2012年3月末所有者權益的增加來自公司2012年一季度經營產生的淨利潤。
截至2012年3月底，公司資產質量良好，資產負債結構合理；公司償債能力較強，債務風險較低，財務狀況良好。
（二）經營業績2012年一季度，公司實現營業總收入21,874,161.24元，較上年同期下降10,262,177.00元，降幅31.93%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤4,891,587.34元，較上年同期下降3,086,750.7萬元，降幅38.69%。
公司2012年一季度經營業績同比下降的主要原因主要是由於2012年第一季度下遊電子整機產品銷售低迷導致公司訂單下降所致。其次，一季度工人工資出現較大幅度的上升，同比增加26%，導致經營業績出現一定幅度的下降。此外，公司確認的部分募投項目實施費用增加，也對經營業績造成了一定的不利影響。
對此，公司將抓住募集資金到位和電子整機產品行業復甦的機會，加大新產品的研發和推出力度，加快建設較為完善的銷售網絡，強化銷售管理，努力拓展市場，同時，加強成本和費用管理，提高生產和管理效率，降低產品成本和各項費用開支，從而努力達到經營業績恢復並實現較好增長的目標。
附件：1、2012年3月31日資產負債表2、2012年1-3月利潤表3、2012年1-3月現金流量表深圳市麥捷微電子科技股份有限公司上市公告書14第六節其他重要事項一、本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照創業板的有關規則，在上市後三個月內儘快完善公司章程等相關規章制度。
二、本公司自2012年5月2日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市公告書刊登前，除以上事項外，沒有發生可能對公司有較大影響的重要事項，具體如下：
（一）本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規範運作，生產經營狀況正常，主營業務發展目標進展正常；（二）本公司生產經營情況、外部條件或生產環境未發生重大變化（包括原材料採購和產品銷售價格、原材料採購和產品銷售方式、所處行業或市場的重大變化等）；（三）本公司未訂立可能對發行人的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同；（四）本公司未發生重大關聯交易事項，資金未被關聯方非經營性佔用；（五）本公司未發生重大投資行為；（六）本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換行為；（七）本公司住所沒有變更；（八）本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化；（九）本公司未發生重大訴訟、仲裁事項；（十）本公司未發生對外擔保等或有事項；（十一）本公司財務狀況和經營成果的未發生重大變化；（十二）本公司未召開董事會、監事會和股東大會；（十三）本公司無其他應披露的重大事項。
深圳市麥捷微電子科技股份有限公司上市公告書15第七節上市保薦機構及其意見一、上市保薦機構情況保薦人（主承銷商）：平安證券有限責任公司法定代表人：楊宇翔聯繫地址：深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場8樓郵編：518000電話：4008866338傳真：0755－82434614保薦代表人：吳永平、陳華二、上市保薦機構的推薦意見上市保薦機構平安證券有限責任公司（以下簡稱"平安證券"）已向深圳證券交易所提交了《平安證券有限責任公司關於深圳市麥捷微電子科技股份有限公司股票上市保薦書》，上市保薦機構的推薦意見如下：深圳市麥捷微電子科技股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等國家有關法律、法規的有關規定，深圳市麥捷微電子科技股份有限公司股票具備在深圳證券交易所創業板上市的條件。平安證券願意推薦深圳市麥捷微電子科技股份有限公司的股票在深圳證券交易所創業板上市交易，並承擔相關保薦責任。
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